Você está na página 1de 238

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

1.

Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do Formulrio de Referncia

1.1 Declarao do Presidente e do Diretor de Relaes com Investidores: Os Srs. Marcelo Noll Barboza e Felipe Costa Carvalho de Figueiredo Rodrigues, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, respectivamente, declaram que: a. revisaram o presente formulrio de referncia (Formulrio de Referncia);

b. todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo CVM n 480/09, em especial aos artigos 14 a 19; e c. o conjunto de informaes contido neste Formulrio de Referncia um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos.

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

2.

Auditores

2.1. Informaes sobre os auditores independentes:


2007 (a) Nome empresarial KPMG Auditores Independentes Nome: Jos Luiz Ribeiro de Carvalho CPF: 007.769.948-32 Tel.: (11) 2183-3000 E-mail: jcarvalho@kpmg.com.br 31/03/2007 (i) Servios relacionados a auditoria: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais e reviso das informaes trimestrais, de acordo com o BR GAAP e US GAAP. (d) Descrio contratados dos servios (ii) Servios no relacionados a auditoria: 1) Assessoria na descrio no perfil de cargos e triagem de candidatos para deciso final da Administrao da Companhia; 2) Reviso dos laudos de estimativa do valor justo das empresas adquiridas. 2008 KPMG Auditores Independentes Nome: Jos Luiz Ribeiro de Carvalho CPF: 007.769.948-32 Tel.: (11) 2183-3000 E-mail: jcarvalho@kpmg.com.br 31/03/2008 (i) Servios relacionados a auditoria: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais e reviso das informaes trimestrais, de acordo com o BR GAAP e US GAAP. (ii) Servios no relacionados a auditoria: 1) Assessoria na descrio no perfil de cargos e triagem de candidatos para deciso final da Administrao da Companhia; 2) Reviso dos laudos de estimativa do valor justo das empresas adquiridas.. 2009 KPMG Auditores Independentes Nome: Jos Luiz Ribeiro de Carvalho CPF: 007.769.948-32 Tel.: (11) 2183-3000 E-mail: jcarvalho@kpmg.com.br 23/04/2009 (i) Servios relacionados a auditoria: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais e reviso das informaes trimestrais, de acordo com o BR GAAP e US GAAP. (ii) Servios no relacionados a auditoria: 1) Assessoria na descrio no perfil de cargos e triagem de candidatos para deciso final da Administrao da Companhia; 2) Reviso dos laudos de estimativa do valor justo das empresas adquiridas; 3) Assessoria implantao IFRS No aplicvel No aplicvel No aplicvel

(b) Responsveis, CPF e dados para contato

(c) Data de contratao dos servios

(e) Ocorrncia de Substituio do auditor Justificativa da substituio Razes apresentadas pelo auditor

No aplicvel No aplicvel No aplicvel

No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2.2 Montante total de remunerao dos auditores independentes no ltimo exerccio social, discriminando os honorrios relativos a servios de auditoria e os relativos a quaisquer outros servios prestados. O quadro abaixo apresenta a remunerao total da KPMG Auditores Independentes no exerccio social de 2009, discriminando os honorrios relativos a servios de auditoria e os relativos a outros servios:

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 Honorrios de Auditoria ....................... Outros servios ................................... Total ............................................... R$ 1.485.440,41 R$ 213.743,17 R$ 1.699.183,58

2.3 Outras informaes relevantes No h outras informaes relevantes referentes a esta Seo 2.

3.

Informaes financeiras selecionadas

3.1. Informaes baseadas nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia:

Demonstraes Financeiras Consolidadas Exerccios sociais findos em 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

a. Patrimnio Lquido (em R$ mil) b. Ativo Total (em R$ mil) c. Receita Lquida (em R$ mil) d. Resultado Bruto (em R$ mil) e. Resultado Lquido (em R$ mil) f. Nmero de Aes, ex-tesouraria g. Valor patrimonial da ao (em R$) h. Resultado lquido da ao (em R$) i. Outras informaes contbeis selecionadas

539.188 1.618.673 1.388.313 106.390 83.814 57.402.935 9,39 1,46 No h

478.902 1.849.747 1.137.525 (4.535) (12.980) 57.402.935 8,34 (0,23) No h

512.380 1.218.456 858.820 29.001 56.621 57.402.935 8,93 0,99 No h

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

3.2. Medies no contbeis selecionadas no decorrer do ultimo exerccio social:

EBITDA e EBITDA Ajustado


31/12/2009 Lucro operacional (em R$ mil) Ajustes (em R$ mil): Depreciao e amortizao (custos) Depreciao e amortizao (despesas gerais e administrativas) Despesas financeiras lquidas Amortizao de gio Proviso para devedores duvidosos EBITDA (em R$ mil) Despesas no-recorrentes 1 (em R$ mil) EBITDA Ajustado (em R$ mil)
1

106.390

79.981 25.142 41.254 ( 370) 45.675 298.072 20.793 318.865

As despesas no-recorrentes esto principalmente relacionadas com gastos envolvendo resciso de

relacionamento com pessoal, contratos, remanejamento de unidades e reestruturao da gesto.

A administrao da Companhia adota o EBITDA como forma de avaliao do desempenho de suas operaes, uma vez que tal medio no reflete o impacto de itens extraordinrios, despesas com investimentos e com financiamento. Para podermos medir, de forma recorrente, os resultados das operaes, a administrao tambm demonstra o efeito das despesas relacionadas resciso de relacionamento com pessoal, contratos, remanejamento de unidades e reestruturao da gesto, gerando assim um EBITDA ajustado de acordo com as caractersticas do negcio da Companhia (EBITDA Ajustado). O EBITDA, ajustado ou no, no uma medida de desempenho financeiro segundo os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil (BR GAAP), tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, como alternativa aos fluxos de caixa operacionais ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de uma maneira diferente daquela como calcula a Companhia. Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, o resultado financeiro, encargos financeiros includos na rubrica de custo dos imveis vendidos, o imposto de renda e a contribuio social, as despesas de depreciao e amortizao, a participao de acionistas no controladores e os ajustes de despesas de remunerao baseada em opes de aes, o EBITDA funciona como indicador do desempenho econmico geral da Companhia, que no afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes da carga tributria do imposto de renda e da contribuio social ou dos nveis de depreciao e amortizao. O EBITDA, no entanto, apresenta limitaes que prejudicam a sua utilizao como medida de lucratividade, em razo de no considerar determinados custos decorrentes de negcios a

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os seus lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciao e amortizao, despesas de capital e outros encargos relacionados.

3.3. Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social que as alteraram substancialmente: Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de fevereiro de 2010, foi aprovado o desdobramento de aes ordinrias de emisso da Companhia, passando cada 1 ao ordinria a ser representada por 4 aes ordinrias. Para mais informaes sobre referido desdobramento, vide item 17.3 deste Formulrio de Referncia. Houve, dessa forma, uma diluio no valor por ao das aes de emisso da Companhia, sem outros efeitos financeiros relevantes. 3.4. Poltica de destinao dos resultados da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais:

a.

Regras sobre reteno de lucros


De acordo com o Estatuto Social da Companhia, montante equivalente a 5% do lucro lquido de cada exerccio deve ser destinado formao da reserva legal, at atingir 20% do capital social subscrito. ainda facultada Assembleia Geral a destinao de parcela do lucro lquido reserva de contingncias.

b.

Regras sobre distribuio de dividendos


O Estatuto Social da DASA estabelece o pagamento de dividendo mnimo obrigatrio aos acionistas de 25% do lucro lquido apurado nas demonstraes financeiras no-consolidadas da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal e de reservas para contingncias; e (ii) o acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas. O pagamento do dividendo mnimo obrigatrio pode ser suspenso caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com a condio financeira da empresa. O dividendo mnimo obrigatrio pode ser pago na forma de dividendos ou a ttulo de juros sobre o capital prprio. O valor lquido do Imposto de Renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo mnimo obrigatrio e considerado como despesa dedutvel para fins de Imposto de Renda de Pessoa Jurdica e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido. Os dividendos no reclamados em 3 anos pelos acionistas que a eles tm direito prescrevero em favor da Companhia.

c.

Periodicidade das distribuies de dividendos No exerccio social em que a Companhia distribuiu dividendos (a saber, 2007), a periodicidade foi anual. No obstante, a Companhia distribuiu juros sobre o capital prprio em 20/05/2010, a conta do lucro lquido apurado no exerccio social de 2009, no valor total de R$ 23.529 mil.

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Nos termos de seu Estatuto Social, a Companhia poder ainda levantar balanos semestrais ou em perodos menores, por deliberao de seu Conselho de Administrao, e distribuir dividendos a dbito da conta de lucro apurado em referidos balanos ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. d. Eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais No h restries distribuio de dividendos pela Companhia. 3.5. Distribuies de dividendos e restries:
Exerccio social findo em 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

a.

Lucro lquido do exerccio (em R$ mil) Reserva legal - 5% (em R$ mil) Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil)

83.814 4.191 79.623

(12.980) (12.980)

56.621 2.831 53.790

b.

Dividendo distribudo (em R$ mil) Dividendo obrigatrio Dividendos adicionais Juros sobre capital prprio distribudo (em R$ mil)

19.906 19.906 0 23.529


(1)

0 0 0 0

13.447 13.447 0 0

c.

Percentual de dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Percentual de juros sobre capital prprio em relao ao lucro lquido ajustado 30% 0% 0% 25% N/A 25%

d.

Dividendo distribudo por classe e espcie de aes Juros sobre capital prprio por classe e espcie de aes

0,10 por ao ON

0 0

0,23 por ao ON 0

e.

Data de pagamento do dividendo Data de pagamento de juros sobre capital prprio

20/05/2010

N/A N/A

20/05/2008 N/A

f.

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor

14,8%

10,5%

g.

Lucro lquido retido (em R$ mil)

56.094

N/A

40.343

h.
(1)

Data da aprovao da reteno

28/04/2010

N/A

25/03/2008

O pagamento dos juros sobre o capital prprio foi imputado ao dividendo mnimo obrigatrio previsto no Estatuto Social.

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores: No houve dividendos declarados pela Companhia a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.

3.7. Nvel de endividamento da Companhia:


Exerccio social findo em 31/12/2009 a. Montante total de dvida, de qualquer natureza (em R$ mil) Custo de transao - Debntures Custo de transao - Senior Notes Instrumentos financeiros derivativos Aplicaes dos recursos captados no exterior - Senior 795.223 1.277 16.132 3.458 (258.008) ( 62.822) ( 20.330) 1.111.012 2.236 24.223 (29.800) (462.896) ( 63.240) ( 39.820) 439.697 ( 48.771) ( 78.318) 31/12/2008 31/12/2007

Notes
Aplicaes que garantem contas a pagar relativas a aquisies de laboratrios Outras disponibilidades Montante total de dvida lquida, de qualquer natureza Divulgado no relatrio de administrao - (em R$ mil) b. ndice de endividamento total ndice de endividamento lquido

474.930 147,49% 88,08%

541.715 231,99% 113,12%

361.379 95,33% 70,53%

3.8. Em forma de tabela, separadas por dvidas com garantia real, dvidas com garantia flutuante e dvidas quirografrias: Montante de obrigaes totais:
superior a 1 inferior a 1 ano Real Flutuante Quirografria 37.821 11.175 128.133 177.129 ano e inferior a 3 anos 58.441 9.402 76.757 144.600 superior a 3 anos e inferior a 5 anos 42.817 2.691 (3.080) 42.428 superior a 5 anos 1.340 973 428.753 431.066 Total 140.419 24.241 630.563 795.223

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Montante de obrigaes lquidas:


superior a 1 inferior a 1 ano Real Flutuante Quirografria 28.908 11.175 107.455 147.538 ano e inferior a 3 anos 32.544 9.402 87.437 129.383 superior a 3 anos e inferior a 5 anos 14.805 3.664 1.108 19.577 superior a 5 anos 1.340 177.092 178.432 Total 77.597 24.241 373.092 474.930

3.9. Outras informaes relevantes: No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes no divulgadas nesta Seo 3.

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

4.

Fatores de risco

4.1 Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Companhia Podemos no ser capazes de manter ou aumentar nosso histrico de crescimento. Tivemos recentemente rpido crescimento, bem como expanso geogrfica de nossas operaes. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regies ainda no exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos no ser capazes de aumentar ou manter nveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos ltimos perodos ou exerccios podem no ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso no sejamos capazes de crescer e manter um adequado ndice composto de crescimento anual satisfatrio, nossos resultados financeiros podero ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considervel adaptao em nossos negcios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, tcnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expanso em nossos mercados atuais e em novos mercados podero resultar na necessidade de novas adaptaes de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expanso desses recursos. Se no formos capazes de responder de modo rpido e adequado a tal expanso nossos resultados operacionais podero vir a ser adversamente afetados. Poderemos no ser capazes de realizar aquisies em condies, termos ou preos aceitveis. Alm disso, essas aquisies podem no trazer os resultados esperados, ou poderemos no ser capazes de integr-las com sucesso aos nossos negcios. Ao longo de nossa histria, realizamos uma srie de aquisies e pretendemos realizar novas aquisies no futuro. O sucesso das nossas aquisies depende, em maior grau, da nossa capacidade de identificar, quando decidirmos realizar essas aquisies, oportunidades atraentes para aquisio de outros prestadores de servios de auxiliares de diagnstico (SAD) em novos mercados ou em mercados nos quais j atuamos, e de integr-los de forma bem sucedida aos nossos negcios. Poderemos enfrentar dificuldades ou no sermos capazes de identificar aquisies que correspondam s nossas expectativas no momento em que decidirmos realiz-las, ou identific-las em condies e preos no aceitveis ou menos favorveis, o que pode nos levar a postergar ou desistir de realizar algumas aquisies, ou realiz-las e comprometer o retorno do nosso investimento. A integrao de aquisies aos nossos negcios apresenta uma srie de riscos e desafios, incluindo: (1) a absoro de operaes, servios, processos e tecnologias, com a excluso de estruturas redundantes, (2) a perda ou no absoro de importantes clientes, empregados, colaboradores, pagadores e distribuidores, (3) a manuteno da excelncia e eficincia de nossas operaes, servios, processos e unidades de atendimento, (4) o comprometimento da gesto dos nossos negcios existentes, inclusive se determinada integrao se apresentar mais complexa do que o esperado e consumir mais recursos e demandar tempo e esforos adicionais da nossa administrao, e (5) o surgimento de contingncias relevantes no identificadas no nosso processo de investigao

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

legal e financeira ou de excessivos processos de empregados e colaboradores dispensados no contexto da aquisio ou de terceiros. Alm disso, essas aquisies podem no ser aprovadas ou ser aprovadas com restries pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia, que, inclusive, pode nos forar a, dentre outros, desfazer o negcio realizado, alienar parcela dos nossos negcios ou restringir o uso de determinadas marcas. Essas aquisies podem tambm no trazer os benefcios esperados ou dar causa a um crescimento que exceda as nossas expectativas, o que pode prejudicar a superviso dos nossos negcios e a qualidade dos nossos servios. Qualquer dos fatores acima pode nos afetar adversamente. Nossos negcios dependem em larga escala da reputao que nossas marcas tem localmente com nossos clientes, fontes pagadoras e comunidade mdica e, se no formos capazes de manter essa reputao, poderemos ser adversamente afetados. A reputao de nossas marcas fundamental para a manuteno da nossa posio de destaque no setor de sade e para a nossa capacidade de atrair e manter clientes, fontes pagadoras e profissionais qualificados, e de estabelecer parcerias com empresas, instituies, universidades e centros de pesquisas. A continuidade da reputao da nossa marca depende da nossa capacidade de manter e proteger a excelncia e eficincia dos nossos servios existentes, aperfeio-los e introduzir novos servios com os mesmos nveis de qualidade e eficincia. Eventos que afetem negativamente a nossas marcas podem nos afetar adversamente. Falhas no funcionamento dos nossos sistemas de tecnologia da informao podem comprometer as nossas operaes e nos afetar adversamente. Nossas operaes so altamente informatizadas. Nossos sistemas de tecnologia da informao esto presentes na esfera administrativa de nossos negcios e em cada etapa de nossas operaes, compreendendo no s o agendamento de exames e procedimentos, mas tambm o transporte de amostras, as anlises tcnicas dos resultados e a divulgao desses resultados, dentre outros fatores. O regular funcionamento dos nossos sistemas de tecnologia da informao pode ser comprometido como resultado de falhas humanas, de programao, na nossa infraestrutura de telecomunicao e/ou na dos nossos fornecedores e na prestao de servios de datacenter, assim como em decorrncia de incndio, exploses, outros desastres, fatores ou incidentes alheios ao nosso controle. Adicionalmente, a segurana dos nossos sistemas de tecnologia da informao pode eventualmente ser corrompida por programadores experientes ou hackers, que, alm da possibilidade de prejudicarem o seu regular funcionamento, podem apropriar-se indevidamente das informaes confidenciais da Companhia ou de seus clientes e fontes pagadoras. Qualquer dos fatores acima pode afetar a confiana dos nossos clientes e fontes pagadoras em nossas operaes, sujeitando a Companhia a eventuais processos judiciais e outros impactos adversos. Poderemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da misso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em nossas aes. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obt-los por meio de colocao pblica ou privada de ttulos de dvida ou de aes ou outros valores mobilirios conversveis em aes.

10

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Contudo, na hiptese de financiamentos pblicos ou privados no estarem disponveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais podero ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poder resultar na diluio da participao do investidor nas nossas aes. Litgios relacionados responsabilidade civil em razo dos resultados de exames auxiliares de diagnstico realizados pela Companhia De um modo geral, prestadores de servios relacionados execuo de exames diagnsticos esto sujeitos a processos judiciais nos quais se alega negligncia ou imprudncia, dentre outros casos de imputao de responsabilidade civil profissional. Esses processos podem envolver quantias a ttulo de indenizao. Eventual litgio em que a responsabilidade civil seja invocada tambm pode afetar adversamente a reputao da Companhia e, em conseqncia sua base de clientes. A propositura de uma srie de litgios relacionados a questes de responsabilidade civil profissional poder ser onerosa para o caixa de nossa Companhia, alm de afetar significativamente a reputao e levar a uma diminuio do volume de clientes e, conseqentemente, reduo da receita operacional bruta. b. Ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia possui controle difuso e, dessa forma, no possui um acionista controlador ou grupo de controle. c. Aos acionistas da Companhia A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobilirios brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e na ocasio que desejarem. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com freqncia, maior risco em comparao com outros mercados. O mercado de valores mobilirios brasileiro substancialmente menor, menos lquido, mais voltil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobilirios internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalizao burstil de aproximadamente R$1,3trilho em 31 de dezembro de 2009 e uma mdia diria de negociao de R$5,3 bilhes na mesma data. Foram realizados, durante o ano, 81,75 milhes de negcios, frente aos 61,02 milhes registrados no ano anterior. Essas caractersticas de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas aes de vend-las ao preo e na ocasio em que desejarem faz-lo e, conseqentemente, podero vir a afetar negativamente o preo de mercado das aes. Os interesses dos nossos diretores e empregados podem ficar excessivamente vinculados cotao das nossas aes, uma vez que lhe so outorgadas opes de compra ou de subscrio de aes de nossa emisso. Em 09 de abril de 2010, o Conselho de Administrao autorizou a outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria realizadas em 25 de maro de 2008, (Plano de Opo de Compra de Aes ou Plano), com o qual buscamos estimular a melhoria na nossa gesto e a permanncia

11

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos nossos diretores e empregados poderem receber opes de compra ou de subscrio de aes de nossa emisso a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado das nossas aes pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das nossas aes, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negcios. d. s controladas e coligadas da Companhia A Companhia pertence a um grupo econmico composto por outra sociedade operacional. No curso de suas atividades, essa sociedade e poder se tornar parte em processos judiciais e/ou administrativos onde, caso condenadas, o resultado da condenao poder afetar a Companhia de forma solidria ou subsidiria. Isso inclui processos de diversas naturezas, tais como questes previdencirias, trabalhistas e ambientais. Caso alguma da sociedade do grupo econmico da Companhia sofra condenao judicial ou administrativa e a Companhia seja chamada a responder subsidiria ou solidariamente por tal condenao, os seus resultados operacionais e financeiros podero ser adversamente afetados. No mesmo sentido, processos judiciais ou administrativos envolvendo sociedades controladas ou coligadas da Companhia, dependendo das propores e da exposio miditica tomada, podem afetar a imagem da Companhia e, consequentemente, seus resultados. A Companhia detm participao em uma sociedade operacional. Dessa forma, parte relevante de seu resultado decorre do resultado de referida sociedade controlada. O resultado no satisfatrio de tal sociedade poder afetar significativamente o resultado da Companhia. e. Aos fornecedores da Companhia A Companhia, em geral, possui baixo nvel de dependncia em relao aos seus fornecedores, ante o elevado nmero destes no segmento no qual esta inserida. Em razo disso, tais fornecedores propiciam Companhia a aquisio de produtos e servios de forma democrtica e a preos de mercado, minimizando assim os riscos da Companhia sofrer quaisquer impactos em suas atividades pela ausncia ou atraso por parte de seus fornecedores. f. Aos clientes da Companhia Parcela significativa da nossa receita de prestao de servios decorre da receita gerada por nossos contratos com operadoras de planos de sade, hospitais e empresas. O resultado das nossas operaes depende significativamente dos contratos que mantemos com operadoras de planos de sade, hospitais, empresas e governos. O setor privado de sade adota amplamente contratos com prazo indeterminado de durao, que, por definio, so passveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente aps encaminhamento de notificao prvia, por qualquer das partes, sem imposio de penalidade. Esse modelo de negcio confere considervel poder de negociao s operadoras de planos de sade,

12

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

hospitais e empresas, especialmente em relao aos preos dos nossos servios quando das renegociaes, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Alm disso, as operadoras de planos de sade, hospitais e empresas tm concentrado esforos para reduzir os seus custos operacionais. No podemos garantir se seremos capazes de suportar as presses que eventualmente viermos a sofrer das operadoras de planos de sade, hospitais e empresas para reduzirmos ou no reajustarmos os preos dos nossos servios, ou reajust-los de maneira que no seja compatvel com nossos custos. Adicionalmente, a Agncia Nacional de Sade (ANS) tem o poder de limitar o percentual mximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de sade oferecidos pelas operadoras de planos de sade. Caso a ANS imponha restries adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de sade podero criar presses sobre os nossos preos para proteger as suas margens de lucro. Caso no sejamos capazes de manter os contratos com as operadoras de planos de sade, hospitais ou empresas, substitu-los por contratos semelhantes, ou renegoci-los em condies favorveis ou ao menos compatveis com nossos negcios, poderemos ser adversamente afetados. Adicionalmente, os governos podem enfrentar presses em seus oramentos estendendo os prazos de pagamento. Atrasos ou recusas generalizadas de nossas fontes pagadoras para realizar os pagamentos que nos so devidos podem nos afetar adversamente. A cobrana pelos servios auxiliares de diagnsticos no Brasil operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual atuamos exigem a apresentao, juntamente com os instrumentos de cobrana, de relatrios sobre os servios prestados, cujo contedo muitas vezes varia de forma significativa. No nosso caso, essa cobrana torna-se ainda mais complexa pelo nmero expressivo de fontes pagadoras que atendemos. Alm disso, a correo de certas informaes depende de outras informaes que no esto sob o nosso controle, como, por exemplo, o tipo de plano de sade adquirido pelos beneficirios, clientes de operadoras de planos de sade. No podemos garantir que seremos capazes de processar e encaminhar a nossas fontes pagadoras em tempo hbil e sem incorrees os instrumentos de cobrana e os relatrios que os acompanham, ou, ainda, que nossas fontes pagadoras no questionaro os valores cobrados e/ou servios prestados. Essas dificuldades podero ocasionar atrasos ou recusas para realizao de pagamentos, total ou parcialmente. Adicionalmente, no podemos garantir se esses atrasos ou recusas no decorrero de anomalias de tal ordem nos negcios de operadoras de planos de sade que motivem a ANS a determinar a alienao das respectivas carteiras de beneficirios, os seus regimes de direo fiscal ou tcnica, a sua liquidao extrajudicial ou, em casos mais graves, a sua falncia ou liquidao judicial. Atrasos ou recusas generalizadas por parte das nossas fontes pagadoras quanto realizao dos pagamentos que nos so devidos podem nos afetar adversamente. g. Aos setores da economia nos quais a Companhia atue Atuamos em um setor que passa por consolidao constante no mbito nacional e internacional e pode ser afetado por aquisies que fizermos ou pela aquisio de nossa Companhia por outras entidades. Quaisquer destas operaes podem envolver uma srie de riscos e dificuldades adicionais para nossos negcios, inclusive:

13

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

- dificuldade em integrar operaes, sistemas de gerenciamento de informaes, pessoal, pesquisa e desenvolvimento, marketing, operaes, logstica, vendas e suporte; - alterao da estratgia da Companhia; - a possvel perda de funcionrios-chave atualmente empregados, ou empregados da outra empresa; - a possvel perda de clientes atendidos pela outra empresa; - custos e contingncias no previstos inicialmente; e - outras conseqncias de carter contbil. Na hiptese de no conseguirmos integrar com sucesso tais negcios ou operaes associadas nossa Companhia, as receitas e os resultados envolvendo tais operaes podem ser afetados de maneira adversa. Qualquer processo de integrao pode demandar tempo e recursos relevantes, e nossa Companhia (ou qualquer adquirente do controle de nossa Companhia) pode no conseguir conduzir este processo com xito. Se nossos pacientes tiverem incerteza a respeito de nossa capacidade de operar de forma integrada, eles podem deixar de utilizar nossos servios. Poderemos no ser capazes de prever o impacto de uma aquisio, dentre as quais as conseqncias contbeis. Se no conseguirmos integrar outras empresas com as quais venhamos a nos associar no futuro, nossos negcios e o resultado de nossas operaes podem ser adversamente afetados. Enfrentamos concorrncia significativa, incluindo concorrncia por preo, o que poder vir a afetar adversamente nossa participao no mercado e o resultado de nossas operaes. Enfrentamos concorrncia na captao de pacientes por nossas unidades de atendimento, na contratao com planos privados de sade, na manuteno do reconhecimento de nossas marcas entre a classe mdica, na contratao com hospitais e na prestao de servios de atendimento a laboratrios de anlises clnicas de pequeno e mdio porte. O mercado de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem apresenta intensa concorrncia, tanto em termos de preo, como em termos de servio. Atualmente, conforme estimativas da ANVISA existem cerca de 18.000 laboratrios no Brasil, vrios dos quais esto estabelecidos em regies metropolitanas em que tambm operamos. No mercado brasileiro de assistncia sade e de servios de apoio mdico, pacientes cobertos por planos privados de sade geralmente podem escolher livremente qualquer empresa prestadora de servios de diagnstico, com os quais os seus planos privados de sade tenham contrato, para a realizao de seus exames. Se no formos capazes de manter e a fidelidade s nossas marcas dentro dos segmentos de mercado que atribumos a cada uma delas, ou se no conseguirmos manter o alto padro de qualidade a preos competitivos e oferecer ambientes confortveis em cada uma de nossas unidades de atendimento, podemos vir a perder participao de mercado e o resultado de nossas operaes poder ser adversamente afetado. Adicionalmente, dependemos dos mdicos endossarem a seus pacientes os servios realizados nas nossas unidades de atendimento. Manter nossa reputao entre a classe mdica de sermos um

14

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

prestador de servios eficiente e de qualidade, bem como conseguir diferenciar nossos servios daqueles prestados por nossos concorrentes, crucial para nosso sucesso. Quanto aos servios de atendimento a laboratrios, caso no consigamos manter nossos preo sem patamares competitivos, podemos vir a perder participao de mercado e o resultado de nossas operaes poder ser adversamente afetado. Geralmente, renegociamos nossos contratos com esses planos privados de sade anualmente. Alm da qualidade do servio que prestamos, o preo um fator importante usado pelos planos privados de sade para escolher as empresas prestadoras de servios de diagnstico para seus clientes. Grandes empresas prestadoras de servios de diagnstico so capazes de aumentar a eficincia econmica atravs da realizao de exames automatizados realizados em grande escala, resultando em um aumento na concorrncia de preos. Conforme a competio passe a aumentar em nosso segmento de atuao , outras empresas podero procurar expandir seus negcios, criando uma maior presso para a elevao dos preos nas aquisies e uma maior presso para a diminuio no preo de nossos servios, devido maior competio em nossos setores de negcios. Poderemos no ser capazes de aumentar nossa eficincia econmica de maneira proporcional ao nosso crescimento, e o resultado de nossas operaes poder ser adversamente afetado em decorrncia da concorrncia de preos. Se um ou mais planos privados de sade que no sejamnossos clientes rescindirem os contratos que mantm conosco, por entenderem que nossa poltica de preos no seja competitiva, o resultado de nossas operaes poder ser adversamente afetado. Nos nossos negcios de atendimento a outros laboratrios e ao setor pblico, os contratantes podem preferir outros prestadores de servios no caso de no sermos competitivos em termos de preo, logstica e qualidade de servio, entendimento este que poder afetar adversamente o resultado de nossas operaes. Nosso negcio poder ser afetado negativamente se uma entidade governamental para a qual prestamos servio alterar ou terminar antecipadamente o contrato com a Companhia. A Companhia no pode assegurar que os contratos atuais sero renovados e em quais termos sero renovados. Alm disso, a Companhia est suscetvel a mudanas na administrao pblica nos estados e municpios com os quais mantemos contratos. A Companhia tem participado e continuar a participar de licitaes para prestao de servios a municpios e governos do estado, e por isto, est suscetvel aos riscos inerentes aos contratos firmados. As leis administrativas brasileiras determinam alguns procedimentos e formalidades de contratao de prestadores de servios privados que possurem contratos com entes pblicos. Ademais, a legislao brasileira permite que uma entidade governamental rescinda ou altere contratos unilateralmente com os prestadores de servios privados em certas circunstncias. Por exemplo, em caso de mudana de controle do prestador de servio privado, o contrato poder ser finalizado se a mudana afetar negativamente o desempenho do negcio. Nossos contratos com entidades governamentais tm um perodo de vigncia de cinco anos e somente podem ser renovados uma vez, de acordo com a disposio da entidade pblica. A Companhia no pode assegurar que os contratos vigentes sero renovados e, se renovados, que os termos e condies do novo contrato sero favorveis.

15

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Alm disso, a lei brasileira prev que alguns procedimentos especficos quanto ao pagamento de faturas atrasadas. Estes procedimentos podem atrasar os recebimentos dos pagamentos e estes atrasos podem ter um impacto adverso no resultado das operaes. h. regulao dos setores em que a Companhia atue Regulamentao do Setor de Sade Nos termos da Constituio Federal, a sade um direito de todos os cidados e um dever do Estado. Como resultado disso, a sade considerada essencial ao interesse pblico e, portanto, est sujeita regulamentao, inspeo e fiscalizao por parte de autoridades governamentais. Adicionalmente, a Constituio Federal concede competncia ao Governo Federal, aos Estados e aos Municpios para legislar sobre sade e vigilncia sanitria, com o intuito de eliminar, reduzir e prevenir problemas sanitrios. O Governo Federal promulga leis e emite regulamentaes de aplicao geral, cujo cumprimento fiscalizado e regulamentado pelas aes dos Estados e dos Municpios. Inspees so feitas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, agindo em conjunto. Servios de Sade A despeito da substancial regulamentao, superviso e envolvimento direto do governo, a Constituio Federal permite que servios de assistncia sade sejam prestados por empresas privadas, alm dos servios prestados pelo setor pblico. Os servios de anlises clnicas e diagnsticos por imagem no so propriamente um servio de assistncia sade, mas sim um instrumento de apoio mdico. A Constituio Federal nada dispe a respeito de tais servios de apoio mdico, aplicando-se, no caso, o princpio de livre iniciativa, que garante aos entes privados a capacidade de explorar as atividades que no sejam de atribuio exclusiva do Estado. O Governo Federal, os Estados e os Municpios prestam servios de assistncia sade e apoio mdico e regulam a prestao destes servios por entes do setor privado. A Lei n. 8.080, de 19 de setembro de 1990, conforme alterada posteriormente, determina os princpios gerais para a organizao e prestao de servios de sade por entidades do setor pblico e do setor privado. Sob o sistema atualmente existente, o sistema pblico de sade est organizado em torno do Sistema nico de Sade, ou SUS, e o conselho nacional do SUS tem poderes para emitir regulamentao relativa ao relacionamento entre prestadores privados de servios de sade e de entidades do setor pblico que fazem parte do SUS. Estados e Municpios podem tambm legislar sobre matrias relativas sade e vigilncia sanitria (Cdigos Sanitrios). Devido relativa ineficincia e qualidade e confiabilidade questionveis dos servios prestados pelo setor pblico, os planos privados de sade e auto-gestes atendem demanda da classe mdia e da classe alta no Brasil por servios de assistncia sade e apoio mdico de melhor qualidade. Adicionalmente, o setor de assistncia sade supervisionado e regulado pela ANS, a autarquia especial com poderes para regular e fiscalizar as atividades dos planos privados de sade e autogestes. A ANS o rgo pblico principal na formulao de polticas do governo brasileiro relacionadas sade e regula o relacionamento entre os pagadores, prestadores de servios

16

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

relacionados sade (inclusive os prestadores de servios de diagnsticos e laboratrios de anlises clnicas como a nossa Companhia) e os consumidores finais. Muitos prestadores de servios relacionados sade, tais como clnicas, mdicos, hospitais e laboratrios de anlises clnicas prestam servios aos pacientes dos planos privados de sade e autogestes e so pagos de acordo com contratos de prestao de servios, firmados entre os prestadores de servios e os planos. Tais contratos esto sujeitos regulamentao pblica e, especificamente com relao aos laboratrios de anlises clnicas e empresas de prestao de servios de diagnstico como a nossa, a ANS emitiu a Resoluo Normativa n. 54, de 28 de novembro de 2003, que regulou as clusulas e condies principais dos contratos firmados entre os prestadores de servios de diagnsticos e os planos de sade. Vigilncia Sanitria - Viso Geral As normas gerais de vigilncia sanitria esto contidas na Lei n. 9.782, de 26 de janeiro de 1999, conforme alterada, que criou a Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria, ou ANVISA, e estabeleceu o Sistema Nacional de Vigilncia Sanitria, ou SNVS, formado pela ANVISA, pelo Conselho Nacional dos Secretrios Estaduais de Sade, ou CONASS, o Conselho Nacional dos Secretrios Municipais de Sade, ou CONASEMS e os Centros de Vigilncia Sanitria Estaduais, do Distrito Federal e Municipais, ou VISAS. A ANVISA uma autarquia especial que regula e controla as aes de vigilncia sanitria no Brasil. A ANVISA opera sob os termos de um contrato de gesto firmado com o Ministrio da Sade. A ANVISA tem autonomia administrativa e oramentria em relao ao Ministrio da Sade. Os diretores da ANVISA so indicados para exercer um mandato fixo e no podem ser exonerados de seus cargos pelo Ministro da Sade. A ANVISA tem poderes para (i) coordenar as aes das diversas autoridades responsveis pela vigilncia sanitria em todos os trs nveis de governo; (ii) emitir regulamentao e executar as polticas e aes relativas vigilncia sanitria em todos os nveis de governo; (iii) emitir registros de produtos alimentcios e farmacuticos, entre outros; (iv) aplicar penalidades em caso de violao das leis e regulamentos de vigilncia sanitria e/ou de ameaa sade pblica, tais como suspenso de operaes e cancelamento de licenas, conforme previsto na regulamentao; (v) supervisionar as autoridades estaduais e municipais de vigilncia sanitria; (vi) fiscalizar o cumprimento de leis e regulamentos relacionados vigilncia sanitria; (vii) monitorar a evoluo do preo de produtos farmacuticos, equipamentos mdicos e de sade e servios de sade. A ANVISA tambm tem poderes para inspecionar os servios de sade, inclusive servios hospitalares, teraputicos e de exames diagnsticos, assim como as instalaes fsicas, equipamentos, localizaes e procedimentos usados ou empregados na prestao de servios de sade, inclusive a disposio de resduos decorrentes destas atividades. O CONASS e o CONASEMS so compostos pelas secretarias de sade em mbito estadual e municipal e tm como funes (i) aplicar as linhas gerais e princpios determinados pela ANVISA no desenvolvimento dos servios de sade; (ii) coordenar os esforos conjuntos das vrias secretarias estaduais e municipais de sade nas decises relativas ao gerenciamento do sistema pblico de sade e na regulao dos servios de sade; (iii) direcionar propostas para as autoridades do Poder Legislativo, para aperfeioar a regulamentao dos servios de sade e a prestao dos servios de sade pelo sistema pblico, dentre outros.

17

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Os VISAS so subordinados s secretarias estaduais e municipais de sade e tm poderes para emitir regulamentao, coordenar, fiscalizar e inspecionar produtos e servios relacionados sade ou de qualquer forma sujeitos vigilncia sanitria. No que diz respeito, ainda, legislao federal, os laboratrios de anlises clnicas, os centros de diagnsticos e os postos de coleta, obrigam-se ao cumprimento da RDC-50, que estabelece normas de aprovao de projeto arquitetnico e fluxo operacional da atividade e RDC-306, que regula os planos de gerenciamento de resduos dos servios de sade (PGRSS). Recentemente a RDC n 302 de 13 de outubro de 2005, foi editada pela Diretoria Colegiada, dispondo sobre o regulamento tcnico para funcionamento de laboratrios clnicos, centros de diagnsticos e postos de coleta. Inspeo sanitria de prestadores de servios de diagnstico A inspeo de padres sanitrios realizada nos trs nveis da administrao pblica, por meio de um sistema complexo de licenas e autorizaes nas esferas estaduais e municipais, que requerem renovao peridica de tais licenas, tanto como a comunicao das mudanas para novas instalaes e instalao de novos equipamentos, que so descritas em maiores detalhes abaixo. Inspeo federal. A Lei n 6.437, de 20 de agosto de 1977, conforme alterada, tipifica as infraes aos requisitos de vigilncia sanitria e estabelece as respectivas penalidades. Qualquer prestador de servios de diagnstico ou de anlises clnicas que operar sem uma licena emitida pela autoridade sanitria competente est violando as normas sanitrias, estando sujeito a penalidades que variam de advertncias, imposio de multas e suspenso de atividades at o cancelamento de licenas. As infraes so aferidas em procedimentos administrativos que seguem os princpios do devido processo legal. Fiscalizao estadual e municipal. Considerando que contamos com unidades de atendimento localizadas nos Estados de So Paulo, Rio de Janeiro, Paran, Gois, Mato Grosso, Santa Catarina, Cear, Tocantins, Rio Grande do Sul e Bahia, bem como no Distrito Federal, estamos sujeitos legislao estadual e municipal em vigor nesses Estados e no Distrito Federal. Risco: Em caso de descumprimento das normas estabelecidas pela Vigilncia Sanitria, e esta infrao levar a riscos para a sade pblica, pode ocorrer a interdio direta da unidade. Da mesa forma, caso a Unidade receba uma intimao, com prazo determinado a cumprir, o no atendimento ao requerido na intimao pode levar a Companhia multas e, em caso de persistncia, interdio do estabelecimento. Comisso Nacional de Energia Nuclear - CNEN As atividades de medicina nuclear e radiomunoensaio por ns desenvolvidas esto sujeitas ao controle da CNEN. Este rgo fiscaliza fontes de radiao que possam causar graves distrbios sade pblica. Qualquer alterao nas condies das atividades previamente autorizadas dever ser comunicada CNEN para anlise e anuncia. Tambm o agente manipulador da fonte radioativa dever ser credenciado pela comisso para tal exerccio laboral. Meio Ambiente Toda atividade considerada efetiva ou potencialmente poluidora deve obter licena ambiental do rgo competente. As agncias ambientais do Rio de Janeiro e Paran vm considerando nossas

18

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

atividades como sujeitas ao licenciamento. Independentemente da obteno da licena, nossos laboratrios esto submetidos ao controle do destino final dos resduos oriundos da prestao de servios de sade. Apesar de contratarmos empresas especializadas no descarte desse material, ainda permanecemos responsveis pelos danos ambientais eventualmente ocasionados pelos mesmos. Ressalte-se que a responsabilidade civil em matria ambiental objetiva e solidria, podendo atingir todos aqueles direta ou indiretamente envolvidos no ato degradador. rgos de regulamentao profissional Alm das licenas e autorizaes emitidas pelas autoridades estaduais, municipais e autarquias federais, todas as unidades de laboratrios de anlises clnicas e patologia clnica, postos de coleta descentralizados e centros de diagnsticos devem ser registrados junto ao conselho profissional que regula a atividade. Em laboratrio e posto de coleta pode ser o registro efetuado junto ao Conselho Regional de Biomedicina e nos Centros de Medicina Diagnstica deve ser no Conselho Regional de Medicina. A ausncia deste registro pode acarretar a imposio de penalidades tais como avisos, multas, suspenses, no obteno ou renovao do alvar sanitrio, bem como cancelamento da licena profissional. Regime jurdico dos mdicos contratados Somos obrigados por lei a contar com mdicos ou bilogos assumindo a responsabilidade tcnica e assinando (i) os laudos dos exames de anlises clnicas preparados por nossos laboratrios e (ii) os laudos de exames de diagnstico por imagem, tambm realizados em nossos laboratrios. Observamos que (i) os mdicos e demais profissionais tcnicos responsveis pelos exames de anlises clnicas so nossos empregados, enquanto (ii) os mdicos responsveis pelos exames de diagnstico por imagem, que so especializados em tipos especficos de exames, prestam servios para diversos clientes, pessoas fsicas e jurdicas, e desta forma, no possuem vnculo empregatcio ou relacionamento profissional com um nico laboratrio. Estes mdicos prestadores de servios tm suas prprias clnicas e tambm trabalham para hospitais e outros laboratrios que concorrem conosco, minimizando, assim, o risco de reconhecimento de vnculo empregatcio dos mesmos com a nossa Companhia. Desta forma, os mdicos que interpretam as imagens e assinam os laudos dos exames de diagnstico por imagem, scios de clnicas mdicas especializadas, constitudas sob a forma de sociedades uniprofissionais, firmam contratos de prestao de servios com a nossa Companhia. Acreditamos que se qualquer um desses mdicos buscar por via judicial o reconhecimento de vnculo trabalhista entre ele e a nossa companhia, tal pedido no seria concedido haja vista nosso relacionamento com estes mdicos no atender aos requisitos necessrios para se configurar uma relao de emprego. Adicionalmente, as clnicas tm a obrigao de efetuar contribuies para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, em favor de seus empregados. Dada a inexistncia de vnculo empregatcio, nossa Companhia no obrigada a efetuar estes pagamentos em favor dos mdicos. Estamos sujeitos a inspees peridicas efetuadas pelos fiscais do INSS, e at o momento, nenhum procedimento administrativo foi iniciado ou auto de infrao foi lavrado a respeito de eventuais contribuies devidas pela Companhia ao INSS e no recolhidas.

19

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Qualquer alterao legal ou regulatria que implique no reconhecimento ou formalizao de vnculo empregatcio com os mdicos que prestam servios para nossa companhia, ou diversas decises judiciais adversas que determinem a existncia de vnculo empregatcio, resultaria em desembolso de quantias substanciais a ttulo de contribuies, encargos trabalhistas bem como custos adicionais. Em razo do descumprimento de quaisquer obrigaes e determinaes legais previstas neste item (h), a Companhia poder vir a sofrer as sanes aplicadas pelo rgo regulador nos termos da legislao vigente e os seus negcios podero ser afetados de maneira adversa.

20

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

ii. aos pases estrangeiros onde a Companhia atue Apesar de atuar no exterior por meio de sua subsidiria DASA Finance Corporation, a qualno possui posio ativa em risco em razo das notas (Senior Notes) emitidas no exterior, e por isso no h que se falar que a Companhia est sujeita a riscos fora do pas que possam influenciar a deciso de investimento

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de reduo ou aumento na exposio a riscos relevantes acima mencionados A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados das suas operaes de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanas no cenrio macro-econmico e setorial que possam influenciar nossas atividades, atravs de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados no item 4.1. acima. 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: Aspectos gerais Somos parte de diversos processos judiciais e procedimentos administrativos relativos a questes tributrias, trabalhistas e cveis, os quais envolvem montantes que totalizam uma proviso contabilizada de R$ 118 milhes. Questes Tributrias Em 31 de maro de 2010, ramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos tributrios, e o valor total em discusso que poderia ser exigido da nossa Companhia nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$ 230 milhes. Naquela mesma data, registrvamos provises no montante de R$ 108 milhes relativas a tais processos e procedimentos. Questes Trabalhistas (Em milhares de reais) Em 31 de maro de 2010, ramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, com o valor total de proviso contabilizada no montante de R$ 6.035, para fazer frente a resultados adversos nos processos e procedimentos trabalhistas em que somos parte, considerada a avaliao de risco dos advogados externos que contratamos para nos representar nestes casos. Relativamente ao valor provisionado pela Companhia, aproximadamente R$ 3.140 refere-se a empresas que adquirimos decorrentes de acontecimentos ocorridos integralmente no perodo em que as empresas adquiridas eram controladas por seus antigos controladores. Diante das obrigaes contratuais estabelecidas entre as partes, o referido montante de responsabilidade dos antigos controladores, sendo certo que existem garantias Companhia estabelecidas nos contratos de aquisio, tais como: parcelas retidas de preo (conta garantia/conta escrow), pagamentos futuros dos preos de aquisio pelas empresas, hipotecas, dentre outras.

21

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Questes Cveis (Em milhares de reais) Em 31 de maro de 2010, ramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos cveis, com o valor total de proviso contabilizada no montante de R$ 4.153, para fazer frente a resultados adversos nos processos e procedimentos cveis em que somos parte, considerada a avaliao de risco dos advogados externos que contratamos para nos representar nestes casos. Relativamente ao valor provisionado pela Companhia, aproximadamente R$ 961 refere-se a empresas que adquirimos decorrentes de acontecimentos ocorridos integralmente no perodo em que as empresas adquiridas eram controladas por seus antigos controladores. Diante das obrigaes contratuais estabelecidas entre as partes, o referido montante de responsabilidade dos antigos controladores, sendo certo que existem garantias Companhia estabelecidas nos contratos de aquisio, tais como: parcelas retidas de preo (conta garantia/conta escrow), pagamentos futuros dos preos de aquisio pelas empresas, hipotecas, dentre outras. Informamos abaixo os processos relevantes discriminando cveis, trabalhistas e tributrios. I) Processos Cveis Juzo Instncia Data de Instaurao 10 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo 1 Instncia 07/12/2007 CTC Centro de Tomografia Computadorizada Ltda. e Salvador Olegrio Partes do processo Ablio (Autores) x Diagnsticos da Amrica S/A e Unimed Paulistana (Rus) O valor atribudo causa pelo autor foi de R$ 61.814.827,41, porm o valor do risco envolvido ilquido em razo de se tratar de pedido de Valores, bens ou indenizao por lucros cessantes que depender de realizao de percia direitos envolvidos contbil e a indenizao por danos morais ser estipulada a critrio do juiz. Ao de indenizao em razo de supostos danos morais e lucros cessantes em decorrncia de suposto conluio existente entre DASA e Unimed, o que teria ocasionado o inadimplemento, por parte da Unimed no mbito do "Contrato de Prestao de Servios, fornecimento de equipamento e mo-de-obra" celebrado entre a CTC e Unimed. Apresentada contestao pela DASA, negando os conluio alegado, Principais fatos inclusive, em razo da prpria empresa j ser cliente da Unimed h bastante tempo, no havendo necessidade de utilizar de tal expediente para obteno de informaes. Apresentao de contestao e impugnao ao valor da causa pela UNIMED. Apresentadas rplicas pelos autores. Determinada a realizao de percia contbil pelo Juiz. Aguardando a realizao de percia contbil. Possvel em relao a matria discutida (no h ainda avaliao em Chance de perda relao ao valor envolvido) Anlise do impacto em Impacto financeiro caso haja condenao. A condenao, caso ocorra, caso de perda do ensejar pagamento do valor a ser liquidado e fixado em deciso judicial processo transitada em julgado, conforme dano eventualmente apurado. Valor provisionado 0,00

Juzo

31 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo 22

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos

1 Instncia 08/03/2010 Ministrio Pblico de So Paulo (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) No h como mensurar nesse momento processual, em razo da ou necessidade de percia tcnica local para constatao de eventuais adaptaes que sejam necessrias. O objeto da demanda consiste na adaptao, das Unidades da Marca Delboni Auriemo localizadas no Municpio de So Paulo, a uma srie de condies de acessibilidade para portadores de necessidades especiais, sendo que houve o deferimento de tutela antecipada determinando que a Companhia proceda com as referidas adequaes no prazo de 60 dias sob pena de aplicao de multa diria de R$ 5.000,00. A Companhia interps agravo de instrumento em face da deciso liminar e est preparando a contestao a ser apresentada nos autos. Como resultado do recurso apresentado em face da tutela antecipada, restou reduzida a adaptao para apenas alguns itens da ABNT9050 e em 50% (cinqenta por cento) das Unidades localizadas no Municpio de So Paulo, bem como foi prorrogado o prazo para 120 (cento e vinte) dias. Vale ressaltar que existe norma federal determinando a adaptao das Unidades de Atendimento conforme norma tcnica ABNT 9050, por outro lado existe Decreto Municipal isentando as unidades localizadas no Municpio de So Paulo, caso estas tenham capacidade de lotao inferior a 600 pessoas, o que se aplica as Unidades de Atendimento localizadas em referido Municpio. A discusso ser de direito, visto que abordar a competncia do municpio e da unio para legislar sobre a matria envolvida.

Principais fatos

Chance de perda

Possvel Impacto financeiro relativo aos custos de adaptao das Unidades da Marca Delboni Auriemo localizadas no Municpio de So Paulo. Tendo em Anlise do impacto em vista que as Unidades da Marca Delboni Auriemo apresentar condies de caso de perda do acessibilidade, no obstante no atenda integralmente a ABNT9050, no processo estimamos que numa eventual deciso desfavorvel sejam dispendidos custos relevantes. Valor provisionado 0,00 II) Processos Trabalhistas Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos Cmara de Coordenao e Reviso da Procuradoria Geral da Repblica 2 Instncia Procedimento Investigatrio 26/11/2006 Ministrio Pblico do Trabalho de Niteri (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) ou No h como mensurar nesse momento processual. Procedimento investigatrio instaurado para verificao de denncia de no permisso de repouso em feriados e no pagamento das horas extras respectivas. Entretanto, o Procurador do Trabalho determinou a realizao de fiscalizao, atravs da Subdelegacia do Trabalho de Niteri, inclusive em relao a registro de empregados. Aps a fiscalizao, o MPT entendeu no haver justificativa para sua interveno no que se refere jornada de trabalho dos empregados, mas concluiu que teria sido demonstrada suposta irregularidade no tocando ao vnculo 23

Principais fatos

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

de emprego, por utilizao de pessoa jurdica, de forma a camuflar a existncia de relao de trabalho em relao aos mdicos. Houve a realizao de audincia, na qual foram entregues documentos e petio esclarecendo a forma de contratao dos mdicos, bem como comprovando a regularidade da terceirizao efetuada pela empresa. O procurador determinou o arquivamento do procedimento por ausncia de repercusso social e inexistncia de leso ao ordenamento jurdico. O Procurador do Trabalho determinou a remessa dos autos Cmara de Coordenao e Reviso, em Braslia, para apreciao e homologao, ou no, da promoo de arquivamento. Aguarda-se pronunciamento da Cmara de Coordenao e Reviso. Chance de perda Remota Ajuizamento de uma Ao Civil Pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho no sentido de se alterar a forma atual de contratao dos mdicos. Informamos que temos contratos com diversas clnicas mdicas especializadas, na maioria, constitudas sob a forma de sociedades uniprofissionais, que nos prestam servios relacionados realizao e interpretao mdica de exames auxiliares de diagnsticos por imagem. Anlise do impacto em Os mdicos que so scios ou empregados dessas clnicas no so caso de perda do nossos empregados, motivo pelo qual no recolhemos contribuies para processo o INSS e no pagamos outros benefcios relativos a uma relao de emprego. Desta forma, uma eventual deciso da Justia Brasileira em Ao Civil Pblica que nos obrigue a caracterizar o relacionamento jurdico atualmente mantido com os mdicos como uma relao de emprego, nos obrigar a efetuar desembolsos substanciais em favor desses mdicos e/ou do INSS, aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operaes. Valor provisionado 0,00 Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos Procuradoria Regional do Trabalho da 5 Regio - Salvador BA 1 Instncia Procedimento Investigatrio 23/04/2007 Ministrio Pblico do Trabalho de Salvador (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) ou No h como mensurar nesse momento processual.

Trata-se de procedimento instaurado face s concluses de levantamento efetuado pela Procuradoria dando conta de diversas entidades da rea de sade do Estado da Bahia estariam burlando a legislao trabalhista atravs de terceirizao ilegal, cooperativas fraudulentas, falsos estgios Principais fatos e congneres. Houve a intimao da Companhia, para a apresentao de relao de todos os profissionais da rea de sade prestadores de servio, havendo o protocolo de manifestao acerca da regularidade das terceirizaes efetuadas, acompanhada dos documentos requisitados. Aguardando deliberao do Ministrio Pblico do Trabalho. Chance de perda Possvel Ajuizamento de Ao Civil Pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho no sentido de se alterar a forma atual de contratao dos mdicos. Informamos que temos contratos com diversas clnicas mdicas especializadas, na maioria, constitudas sob a forma de sociedades Anlise do impacto em uniprofissionais, que nos prestam servios relacionados realizao e caso de perda do interpretao mdica de exames auxiliares de diagnsticos por imagem. processo Os mdicos que so scios ou empregados dessas clnicas no so nossos empregados, motivo pelo qual no recolhemos contribuies para o INSS e no pagamos outros benefcios relativos a uma relao de emprego. Desta forma, uma eventual deciso da Justia Brasileira em 24

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Valor provisionado

Ao Civil Pblica que nos obrigue a caracterizar o relacionamento jurdico atualmente mantido com os mdicos como uma relao de emprego, nos obrigar a efetuar desembolsos substanciais em favor desses mdicos e/ou do INSS, aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operaes. 0,00

Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos

Procuradoria Regional do Trabalho de Osasco SP 1 Instncia Procedimento Investigatrio 08/09/2009 Ministrio Pblico do Trabalho de Osasco (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) ou No h como mensurar nesse momento.

Trata-se de denncia annima atravs da qual se alega irregularidades na terceirizao realizada pela Companhia. Recebida intimao para apresentao de cpias de todos os prestadores de servios terceirizados (mdicos), bem como da listagem de unidades e controle de horrio de Principais fatos todos os funcionrios da base territorial de Osasco, Barueri e Cotia. Houve o protocolo de manifestao apresentado os documentos solicitados, bem como esclarecendo a regularidade da sistemtica de contratao de prestadores de servios pela Companhia. Aguardando deliberao do Ministrio Pblico. Chance de perda Possvel Ajuizamento de Ao Civil Pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho no sentido de se alterar a forma atual de contratao dos prestadores de servios mdicos. Ajuizamento de uma Ao Civil Pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho no sentido de se alterar a forma de contratao dos mdicos. Informamos que temos contratos com diversas clnicas mdicas especializadas, na maioria, constitudas sob a forma de sociedades uniprofissionais, que nos prestam servios relacionados realizao e Anlise do impacto em interpretao mdica de exames auxiliares de diagnsticos por imagem. caso de perda do Os mdicos que so scios ou empregados dessas clnicas no so processo nossos empregados, motivo pelo qual no recolhemos contribuies para o INSS e no pagamos outros benefcios relativos a uma relao de emprego. Desta forma, uma eventual deciso da Justia Brasileira em Ao Civil Pblica que nos obrigue a caracterizar o relacionamento jurdico atualmente mantido com os mdicos como uma relao de emprego, nos obrigar a efetuar desembolsos substanciais em favor desses mdicos e/ou do INSS, aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operaes. Valor provisionado 0,00

Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos Principais fatos

77 Vara do Trabalho da Comarca de So Paulo 1 Instncia 05/07/2004 Maria Cristina Sandoval de Moraes (Autora) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) ou R$ 832.716,19 Reclamao trabalhista ajuizada por ex-mdica prestadora de servios, pleiteando o reconhecimento de vnculo empregatcio perodo anterior ao registro (1979 1988), nulidade da demisso em 23/07/93 e reconhecimento de vnculo de 23/07/93 30/09/2003, todas as verbas 25

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

inerentes, adicional de insalubridade e danos morais. Sentena de primeiro grau improcedente. Interposto Recurso Ordinrio pela autora ao qual foi dado provimento. Interposto Recurso de Revista pela R ao qual foi negado seguimento. Interposto Agravo de Instrumento pela R em face da deciso que negou seguimento ao Recurso de Revista, ao qual foi negado seguimento. Interposto Embargos de Declarao pela R, os quais foram julgados improcedentes. Aguardando apresentao de clculos. Chance de perda Provvel Impacto apenas financeiro, considerando que no haveria nesse caso um Anlise do impacto em precedente negativo no que diz respeito ao modelo de terceirizao caso de perda do atualmente praticado pela Companhia. Trata-se nesta demanda de um processo relacionamento antigo e com particularidades que o diferem do modelo atualmente utilizado. Valor provisionado R$ 249.814,86

Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos

51 Vara do Trabalho da Comarca de So Paulo 1 Instncia 29/09/2008 Luciano Ribeiro Arabe Abdanur (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) ou R$ 507.252,65

Reclamao trabalhista ajuizada por ex-mdico prestador de servios pleiteando o reconhecimento do vnculo empregatcio; 13 salrio, frias, multa dos arts. 467 e 477 da CLT, FGTS + multa de 40%, horas extras e reflexos, adicional de periculosidade e reflexos, adicional de insalubridade e reflexos, recolhimentos previdencirios e fiscais, devoluo dos valores dos tributos recolhidos em funo da fraude do contrato de trabalho. Principais fatos Houve prolao de sentena julgando a ao improcedente. Interposto Recurso Ordinrio pelo Autor. Apresentadas as Contra Razes de Recurso Ordinrio pela R. Negado seguimento ao Recurso Ordinrio do Autor face a sua intempestividade. Interposto Agravo de instrumento pelo Autor em face da deciso que negou seguimento ao Recurso Ordinrio. Protocolizada Contra Minuta de Agravo de Instrumento pela R. Aguardando deciso do Agravo de Instrumento. Chance de perda Possvel Anlise do impacto em Pagamento do valor envolvido indicado acima e a formao de eventual caso de perda do precedente negativo junto ao Judicirio. processo Valor provisionado R$ 152.175,80

Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens ou direitos envolvidos

50 Vara do Trabalho da Comarca de So Paulo 1 Instncia 13/10/2009 Wagner Koji Aragaki (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) R$ 585.303,58 Reclamao trabalhista ajuizada por ex-mdico prestador de servios pleiteando o reconhecimento do vnculo empregatcio, diferenas salariais, com base em reajustes normativos, 13 salrios, frias, verbas rescisrias, multas dos arts. 467, 477 da CLT e multas normativas. Aguardando realizao de Audincia Una designada para o dia 29/09/2010 s 10:20. 26

Principais fatos

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Chance de perda Possvel Anlise do impacto em Pagamento do valor envolvido indicado acima e a formao de eventual caso de perda do precedente negativo junto ao Judicirio. processo Valor provisionado R$ 175.591,07 III) Processos Tributrios Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos Conselho Administrativo de Recursos Fiscais 2 Instncia 01/05/2004 Diagnsticos da Amrica S/A (Recorrente) x Secretaria da Receita Federal (Recorrida) ou R$ 69 milhes

Dedutibilidade de valores registrados como gio. Em 2004 as autoridades fiscais brasileiras iniciaram um procedimento administrativo questionando Principais fatos a dedutibilidade do gio que a Companhia registrou em decorrncia da aquisio de participao em outras sociedades em 1999. Atualmente aguarda-se julgamento em 2 instncia do recurso Interposto Remota para a maioria dos itens includos no auto de infrao e Chance de perda possvel/provvel para 1% do auto de infrao. Pagamento dos valores consignados no auto de infrao, considerando o Anlise do impacto em pior cenrio, contudo, com base na opinio dos advogados externos caso de perda do contratados para defender a Companhia, entendemos que as chances de processo enfrentar um resultado desfavorvel e com impacto financeiro relevante remota. Valor provisionado 0,00 Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos Receita Federal do Brasil 2 Instncia 22/12/2006 Diagnsticos da Amrica S/A (Recorrente) x Secretaria da Receita Federal (Recorrida) ou R$ 9.608.456,43

Dedutibilidade de valores registrados como gio. Em 2006 as autoridades fiscais brasileiras iniciaram um procedimento administrativo questionando Principais fatos a dedutibilidade do gio que a Companhia registrou em decorrncia da aquisio de participao em outras sociedades em 2000 e 2001. Atualmente, aguarda-se julgamento em 2 instncia. Chance de perda Remota Anlise do impacto em Pagamento dos valores consignados no auto de infrao. caso de perda do processo 0,00 Valor provisionado Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Tribunal de Impostos e Taxas 2 Instncia 26/05/2008 Diagnsticos da Amrica S/A (Recorrente) x Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo (Recorrida)

27

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Valores, bens direitos envolvidos

ou R$ 98.060.390,38

Trata-se de auto de infrao relativo exigncia do ICMS sobre operaes de importao diretas realizadas pela Companhia de equipamentos e insumos utilizados nas atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como de importaes efetuadas por meio de contratos de leasing no perodo de maio de 2003 at novembro de 2.006, acrescido de multa de 150%. Houve a apresentao de impugnao sustentando que a Companhia no contribuinte do ICMS e que a exigncia da cobrana do ICMS em tais importaes desrespeita o princpio constitucional da no cumulatividade e a prpria sistemtica do ICMS, bem como no fato de que nas importaes efetuadas por meio de Principais fatos contratos de leasing no h que se falar em circulao de mercadorias, uma vez que no houve a transferncia do bem. Referida impugnao foi rejeitada sendo mantido o auto de infrao e a imposio de multa. Houve a apresentao de recurso ordinrio pela Companhia havendo o acolhimento dos argumentos relativos reduo da multa de 150% para 50%, correo de algumas divergncias apurada no clculo, bem como a excluso dos valores relativos ao leasing de equipamentos mdicos importados. No que tange tese principal que seria a desobrigatoriedade do recolhimento do ICMS, pelo fato da Companhia no ser contribuinte do ICMS, a mesma no foi acolhida. No aguardo da elaborao e notificao do acrdo. Chance de perda Possvel para operaes de leasing e provvel para importao direta Anlise do impacto em Pagamento dos valores consignados no auto de infrao e eventual caso de perda do constituio de precedente negativo Companhia em discusses futuras processo sobre a mesma matria. R$ 29.074.153,58 Valor provisionado Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens direitos envolvidos Tribunal de Impostos e Taxas 2 Instncia 23/06/2009 Diagnsticos da Amrica S/A (Recorrente) x Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo (Recorrida) ou R$ 11.723.821,96

Trata-se de auto de infrao relativo exigncia do ICMS sobre operaes de importao realizadas pela Companhia de equipamentos e insumos utilizados nas atividades da Companhia no perodo de dezembro de 2006 at agosto de 2.008. Houve a apresentao de impugnao Houve a apresentao de impugnao sustentando que a Companhia no contribuinte do ICMS e que a exigncia da cobrana do ICMS em tais Principais fatos importaes desrespeita o princpio constitucional da no cumulatividade e a prpria sistemtica do ICMS, bem como no fato de que nas importaes efetuadas por meio de contratos de leasing no h que se falar em circulao de mercadorias, uma vez que no houve a transferncia do bem. A impugnao foi rejeitada sendo mantido o auto de infrao e a imposio de multa. Houve a apresentao de recurso ordinrio, o qual se encontra aguardando julgamento. Chance de perda Possvel para operaes de leasing e provvel para importao direta Anlise do impacto em Pagamento dos valores consignados no auto de infrao e eventual caso de perda do constituio de precedente negativo Companhia em discusses futuras processo sobre a mesma matria. R$ 9.288.045,16 Valor provisionado

28

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens ou direitos envolvidos

Vara das Execues Fiscais Municipais da Comarca de So Paulo 2 Instncia 09/04/2008 Municpio de So Paulo (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) 2.309.530,59

Trata-se de Execuo Fiscal ajuizada pelo Municpio de So Paulo objetivando a cobrana de dbitos de Taxa de Resduos Slidos de Sade referentes aos Autos de Infrao ns 200301, 200302, 200303, 200401 e Principais fatos 200501. A empresa foi citada e estamos aguardando o prazo para a apresentao de defesa. A empresa foi enquadrada pela Municipalidade indevidamente como grande gerador enquanto o correto seria pequeno gerador. Chance de perda Possvel Anlise do impacto em Pagamento dos valores consignados no auto de infrao. caso de perda do processo Valor provisionado 0,00

Juzo Instncia Data de Instaurao Partes do processo Valores, bens ou direitos envolvidos

Vara das Execues Fiscais Municipais da Comarca de So Paulo 1 Instncia 29/08/2005 Municpio de So Paulo (Autor) x Diagnsticos da Amrica S/A (Ru) R$ 6.578.572,95

Trata-se de Execuo Fiscal relativa cobrana de supostos crditos tributrios decorrentes da imposio de multas pelo pretenso descumprimento de obrigaes acessrias, tal qual descrito nos Autos de Infrao ns 6364664-1 (No emisso de documentos fiscais), 6364663-3 (No escriturao de servios no Livro Fiscal Modelo 53) e 6364659-5 (Extravio de Livro Fiscal Modelo 53). Foi apresentada como garantia do juzo Carta fiana n 044.462739-4, emitida pelo Banco UNIBANCO. Houve a interposio de embargos execuo fiscal alegando a (i) extino de parte dos supostos dbitos pela decadncia, nos termos do artigo 156, inciso V, do Cdigo Tributrio Nacional, (ii) a nulidade do Principais fatos ttulo executivo em razo da ausncia dos requisitos previstos em lei, (iii) a incompetncia do Municpio de So Paulo para a exigncia das referidas multas, uma vez que o ISS incidente em razo da prestao dos servios de anlises clnicas que constituem o objeto social da empresa devido ao Municpio de Barueri, (iv) o equvoco na determinao da base de clculo da multa constituda pelo Auto de Infrao n 6364655-9 e (v) a necessidade de reduo das multas referentes aos Autos de Infrao n 6364655-9 e 6364663-3. Foi determinada a produo de prova pericial. Apresentamos quesitos a serem respondidos e indicamos assistente tcnico. Aguardando realizao de percia. Perda remota em relao ao AI 6364659-5 (Extravio de Livro Fiscal Modelo 53 Valor Envolvido de R$ 6.489.556,96) e provvel em relao Chance de perda aos AIs 6364663-3 (No escriturao de servios no Livro Fiscal Modelo 53 Valor Envolvido de R$ 71.217,61) e 6364664-1 (No emisso de documentos fiscais Valor Envolvido de R$ 17.804,38) Anlise do impacto em Pagamento dos valores consignados no auto de Infrao. caso de perda do processo 29

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Valor provisionado

0,00

30

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas informando: Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia a Companhia no possua processos com as referidas caractersticas. 4.5. Em relao aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgadas nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia a Companhia no possua processos com as referidas caractersticas. 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros, e indicando: Tributrios: Execues fiscais relativas ao ISS - Prestao de Servios Execues fiscais em trmite perante as varas das Execues Fiscais Municipais da Comarca de So Paulo relativas ao ISS pela prestao de servios, cujo objeto a cobrana de dbitos de ISS pelo Municpio de So Paulo, em relao aos exames de anlises clnicas. A empresa contesta referida cobrana, uma vez que o servio contratado pelo Cliente no a coleta do material biolgico, mas a sua anlise, motivo pelo qual temos que a coleta representa atividade meio que, embora seja necessria para a realizao da atividade fim, no configura fato gerador de ISS. Considera, ainda, que a atividade-fim para os exames Descrio dos de analises clnicas realizada no Municpio de Barueri, local onde processos repetitivos realizado o processamento dos exames e a anlise do material coletado para a emisso do respectivo resultado do exame contratado e para o qual efetivamente recolhido o ISS. A Companhia obteve vrias decises administrativas favorveis junto ao Municpio de So Paulo, com o respectivo cancelamento dos autos de infrao e, por conseguinte, reconhecimento que do local da prestao de servios em Barueri. A Companhia tem apresentado Excees de Pr-Executividade visando a extino das Execues, tendo em vista as decises administrativas obtidas, e, quando cabvel, embargos execuo. Valores envolvidos R$ 30 milhes (estimado) Valor provisionado R$ 0,00 No recolhimento do ISS ao Municpio de So Paulo para exames de Prtica que deu origem anlises clnicas, considerando que o local da prestao de servios a tal contingncia. ocorre em Barueri.

ICMS Importao - Anterior a Emenda Constitucional 33/2001 Descrio dos Mandados de Segurana impetrados pela Companhia com o objetivo do processos repetitivos desembarao aduaneiro sem o recolhimento do ICMS. Nos Mandados de 31

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Valores envolvidos Valor provisionado

Segurana se discute tambm a obrigatoriedade do pagamento do ICMS pela Companhia, tendo em vista esta no ser contribuinte de referido imposto. Alega, ainda, dentre outras questes, a inconstitucionalidade da Lei Complementar 87/1996 e a ofensa ao princpio da isonomia na cobrana desse imposto por no contribuintes. R$ 5.611.376,49 (original) R$ 0,00

Prtica que deu origem No recolhimento do ICMS na importao direta de insumos e a tal contingncia. equipamentos, em razo dos argumentos acima informados.

ICMS Importao - Aps a Emenda Constitucional 33/2001 e antes da Lei Complementar 114/2002 Mandados de Segurana impetrados pela Companhia com o objetivo do desembarao aduaneiro sem o recolhimento do ICMS. Nos Mandados de Segurana se discute tambm a obrigatoriedade do pagamento do ICMS Descrio dos pela Companhia, tendo em vista esta no ser contribuinte de referido processos repetitivos imposto. Alega, ainda, dentre outras questes, que a EC 33/2001 no tem o efeito de constitucionalizar a Lei Complementar 87/1996, e que referido imposto no pode ser exigido sem a edio de Lei Complementar, alm da ofensa ao princpio da isonomia. Valores envolvidos R$ 5.106.812,47 (original) R$ 0,00 Valor provisionado Prtica que deu origem No recolhimento do ICMS na importao direta de insumos e a tal contingncia. equipamentos, em razo dos argumentos acima informados.

ICMS Importao - Aps a Lei Complementar 114/2002 Mandados de Segurana impetrados pela Companhia com o objetivo do desembarao aduaneiro sem o recolhimento do ICMS. Nos Mandados de Descrio dos Segurana se discute tambm a obrigatoriedade do pagamento do ICMS processos repetitivos pela Companhia, tendo em vista, dentre outras questes abordadas, esta no ser contribuinte de referido imposto, a ofensa ao princpio da isonomia e livre concorrncia. Valores envolvidos R$ 72.866.726,18 Valor provisionado R$ 72.866.726,18 Prtica que deu origem No recolhimento do ICMS na importao direta de insumos e a tal contingncia. equipamentos, em razo dos argumentos acima informados.

Descrio dos processos repetitivos

Valores envolvidos Valor provisionado

ICMS Importao leasing Mandados de Segurana impetrados pela Companhia objetivando o desembarao aduaneiro de equipamentos mdicos importados atravs de contratos de arrendamento mercantil, sem o recolhimento do ICMS supostamente incidente nas importaes. Nos Mandados de Segurana se discute a no incidncia do ICMS importao, tendo em vista que no h, quando do desembarao aduaneiro, a ocorrncia do fato gerador, ou seja, no h a transferncia de titularidade dos bens. R$ 31.443.201,29 (original) R$ 0,00

No recolhimento do ICMS na importao de equipamentos objeto de Prtica que deu origem contratos de arrendamento mercantil (leasing), em razo dos argumentos a tal contingncia. acima informados. 32

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Excluso do ICMS da base de clculo do PIS/COFINS das importaes de equipamentos. Mandados de Segurana pela DASA, no sentido de que a autoridade tributria se abstenha de exigir as contribuies sociais PIS/COFINS sobre Descrio dos o valor total das importaes de equipamentos mdicos devendo as processos repetitivos mesmas incidirem somente sobre o custo, frete e seguro e no sobre o valor aduaneiro somado ao ICMS e s prprias contribuies. Valores envolvidos R$ 1.282.144,53 (valor depositado em Juzo) Valor provisionado R$ 1.282.144,53 Recolhimento da PIS/COFINS sem a incluso do ICMS e das prprias Prtica que deu origem contribuies da base de clculo nas importaes de equipamentos, em a tal contingncia. razo dos argumentos acima informados. 4.7. Descrever outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores No h outras informaes relevantes no abrangidas pelos itens anteriores. 4.8. Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem: No aplicvel, uma vez que a Companhia no emissor estrangeiro.

33

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

5.

Riscos de mercado

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor est exposto, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros A Companhia atua somente no mercado brasileiro, estando sujeita s condies econmicas e polticas brasileiras, as quais podem afetar negativamente nossos negcios e o preo de nossas aes. Tais riscos esto relacionados principalmente s alteraes adversas em taxas de juros e cmbio e a regulamentao referente ao setor que atuamos. O governo brasileiro pode intervir na economia nacional atravs de mudanas nas polticas e normas monetrias, fiscais, creditcias e tarifrias, alm da prpria regulamentao setorial. As medidas tomadas no passado pelo governo para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, envolvem o aumento nas taxas de juros, controle de preos, controles de capital, desvalorizaes de moeda, limites sobre importaes, aumento das taxas de importao e bloqueio ao acesso de contas correntes, entre outras medidas. Ante a impossibilidade de controlar e/ou prever quais medidas ou polticas o governo brasileiro ir adotar no futuro, no possvel dimensionar o impacto em nossos negcios. Os negcios da Companhia, a posio financeira, o resultado das operaes, as perspectivas de negcios, bem como os preos de nossas aes, podero ser impactados de maneira significativa por modificaes nas polticas ou normas que envolvam e/ou alterem fatores como: Instabilidade social, econmica e poltica; Expanso ou contrao da economia brasileira; Controles cambiais e restries de remessas ao exterior; Eventos diplomticos adversos; Inflao; Taxas de juros; Flutuao cambial; Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; Poltica fiscal, poltica monetria e alteraes na legislao tributaria; Alterao na poltica de importao; Racionamento de energia; Risco de preo; Desapropriao de propriedades; Leis e regulamentos aplicveis ao setor no qual a Companhia atua; Interpretao de leis trabalhistas e previdencirias; Outros acontecimentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos que venham ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do governo, principalmente o federal, mas no esquecendo os governos estaduais e municipais, nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro, pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado brasileiro de capitais. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podero eventualmente prejudicar as nossas atividades e conseqentemente nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociao das nossas aes.

A inflao e os esforos do governo federal de combate inflao podem contribuir significativamente para a incerteza econmica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociao das aes.
34

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

No passado, o Brasil registrou ndices de inflao extremamente elevados. Algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlar a inflao, combinada com a especulao sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econmica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflao medida pelo IGP-M caiu de 20,10%, em 1999, para -1,72%, em 2009. As medidas do governo federal para controle da inflao freqentemente tm includo a manuteno de poltica monetria restritiva, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crdito e reduzindo o crescimento econmico. Como conseqncia, as taxas de juros tm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil variaram de 19,75% a 8,75% no perodo de 2005 a 2010, conforme estabelecido pelo Comit de Poltica Monetria COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive reduo das taxas de juros, interveno no mercado de cmbio e aes para ajustar ou fixar o valor do Real podero desencadear aumento de inflao. Se o Brasil experimentar inflao elevada no futuro, talvez no sejamos capazes de reajustar os preos que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflao sobre a nossa estrutura de custos, o que poder resultar em aumento de nossos custos e reduo de nossa margem operacional lquida.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociao de nossas aes.
Em decorrncia de diversas presses, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizaes recorrentes em relao ao Dlar norte-americano e outras moedas fortes ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o governo federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini desvalorizaes peridicas (durante as quais a frequncia dos ajustes variou de diria a mensal), sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dlar norteamericano, embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% em relao ao Dlar norteamericano em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica mundial, o Real desvalorizou 32% frente ao Dlar norte-americano, tendo apresentado a cotao de R$2,337 para cada US$1,00, em 31 de dezembro de 2008. No ano de 2009, o Real apresentou valorizao de 25,5% em relao ao Dlar, quando comparado s cotaes apresentadas no final do ano de 2008. Em razo disso, no se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou no ser desvalorizado em relao ao Dlar norte-americano novamente. As desvalorizaes do Real com relao ao Dlar norte-americano podem criar presses inflacionrias no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o preo de mercado das nossas aes.

Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo em pases de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive o preo de mercado dos valores mobilirios da Companhia.

35

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo pases da Amrica Latina, sia, Estados Unidos, Europa e outros. Embora a conjuntura econmica desses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica do Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de companhias brasileiras. Crises nesses pases podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases do mercado emergente resultou, em geral, na sada de investimentos e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenrio recessivo em escala global, com diversos reflexos, que, direta ou indiretamente, afetaram, de forma negativa o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, reduo de gastos, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poder prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia, alm de dificultar seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operaes no futuro, em termos aceitveis ou absolutos.

O resultado das eleies presidenciais que ocorrero em outubro de 2010 poder afetar a economia brasileira e, por consequncia, a situao financeira da Companhia.
O Presidente do Brasil tem poder para determinar polticas e aes governamentais relativas economia do pas e, consequentemente, afetar as operaes e resultados financeiros de empresas brasileiras como a Companhia. O presidente poder modificar as polticas governamentais j existentes, e o novo governo poder buscar a implementao de novas polticas. Dessa forma, No se pode prever quais polticas sero adotadas pelo governo brasileiro e nem se tais polticas afetaro negativamente a economia brasileira e em qual intensidade afetaro os negcios e a situao financeira da Companhia.

Alteraes na legislao tributria do Brasil podero afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.
Os Governos, nas esferas federal, estadual e municipal, regularmente implementam alteraes no regime fiscal que afetam a Companhia. Estas alteraes incluem mudanas nas alquotas e, ocasionalmente, a cobrana de tributos temporrios, cuja arrecadao associada a determinados propsitos governamentais especficos. Algumas dessas medidas podero resultar em aumento da carga tributria, o que poder, por sua vez, influenciar a lucratividade e afetar adversamente os preos dos itens ligados ao mercado se sade, podendo impactar, conseqentemente, o resultado financeiro da Companhia. Dessa forma, no h garantias de que a Companhia ser capaz de manter seus preos, seu fluxo de caixa projetado ou sua lucratividade, se ocorrerem aumentos significativos nos tributos aplicveis s suas operaes e atividades.

36

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Modificaes nas prticas contbeis adotadas no Brasil em funo de sua convergncia s prticas contbeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei n 11.638/07, complementada pela Lei n 11.941/09, de 27 de maio de 2009 (converso da MP 449/08, em lei), que alteraram a Lei das Sociedades por Aes e introduziram novas regras contbeis aplicveis a esta espcie de sociedade, como a Companhia, com o objetivo de uniformiz-las com as prticas contbeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). A eficcia de parte das referidas regras depende de regulamentao por parte da Comisso de Valores Mobilirios CVM e da Receita Federal do Brasil RFB, ou de alterao legislativa. Parte desta regulamentao ou legislao j foi aprovada. A Lei 11.638/07 e a Lei 11.941/09tiverem como principal objetivo a atualizao da legislao societria brasileira, para possibilitar o processo de convergncia do BR GAAP com as prticas contbeis constantes das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. A aplicao das alteraes introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Lei 11.941/09 tornou-se obrigatria a partir da das demonstraes financeiras relativas ao exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2008. Em decorrncia da promulgao da Lei 11.638/07 e da Lei 11.941/09, inclusive por conta das Medidas Provisrias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC diversos pronunciamentos com aplicao obrigatria a partir do encerramento das demonstraes contbeis referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergncia, devero ser editados novos pronunciamentos contbeis, os quais podero eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operaes da Companhia. Apesar do CPC possuir e divulgar uma agenda para aprovao dos novos pronunciamentos, no temos controle e no podemos prever quais sero os novos pronunciamentos contbeis a serem emitidos em 2010 e nos anos seguintes. Em razo disso, futuras demonstraes contbeis a serem elaboradas por ns podero eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrncia de diversos pronunciamentos contbeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM em 2010.

Risco de taxas de juros


A Companhia est exposta a taxas de juros flutuantes, em especial s variaes das taxas que remuneram suas aplicaes financeiras, dvidas e demais ativos e passivos. Abaixo seguem os principais indexadores presentes em nosso plano de negcios: Certificado de Depsito Interbancrio (CDI): parte das nossas aplicaes financeiras (R$ 117.750 milhes em 31 de dezembro de 2009) e aproximadamente 14,66% do nosso endividamento total esto atrelados ao CDI. Acreditamos que tendo como montante ativo nossas aplicaes financeiras e

37

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

como montante passivo esta parcela de nosso endividamento, minimizamos efeitos decorrentes da variao deste ndice.

Riscos Cambiais
A Companhia possua dvidas no valor de US$287 milhes em 31 de dezembro de 2009, referentes a leasing e financiamentos internacionais e emisso de eurobonds, lembrando que esta ltima foi efetuada pela subsidiria integral da Companhia, a DASA Finance Corp. Adicionalmente, a Companhia efetua mensalmente a compra de insumos que direta ou indiretamente est exposto variao cambial. Foram contratados em abril de 2010 instrumentos de hedge de tal forma a eliminar o risco a variao da taxa de cambio naquele momento. Outros instrumentos de proteo podem vir a ser utilizados, mas todos sempre com o intuito de mitigar a exposio cambial. Em razo disso, as desvalorizaes do Real frente o Dlar norte-americano e/ou a outras moedas expostas a variao cambial podem afetar de modo negativo a economia brasileira e os negcios da Companhia.

5.2. Poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratgias e instrumentos a. Riscos para os quais se busca proteo Conforme mencionado no item 5.1. acima, entendemos que o principal risco de mercado para a Companhia so as eventuais oscilaes nas taxas de juros e cmbio. Em razo disso, a Companhia busca proteo para os riscos liquidez. b. Estratgia de proteo patrimonial (hedge) A estratgia principal de proteo patrimonial utilizada pela Companhia atrelar os nossos ativos aos mesmos ndices de nossos passivos. Conforme descrito no item 5.1, nossos principais indexadores so (i) o CDI e (ii) o Dlar norte-americano. Abaixo, colocamos as principais estratgias para minimizar exposies a estes ndices: (i) CDI: parte do nosso endividamento est atrelado ao CDI e para minimizarmos esta exposio, parte das nossas aplicaes financeiras so corrigidas por esse ndice. Ademais, estamos constantemente buscando a otimizao de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a Diretoria avalia se as aes praticadas esto sendo feitas de maneira a mitigar qualquer risco inerente aos negcios da Companhia. (ii) Dlar norte-americano: para minimizar este risco, parte de nossas aplicaes so realizadas em Dlar e conforme deliberao do Conselho de Administrao da Companhia. Contratamos instrumentos de hedge da exposio parcial da Companhia, de tal forma a minimizar o risco da variao da taxa de cambio. Caso ocorra o vencimento dos instrumentos de hedge contratados, sero efetuados novos hedges para minimizar a exposio da Companhia aos riscos de cmbio. Outros instrumentos de proteo podero ser utilizados e sempre com o intuito de mitigar a exposio cambial.

38

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Mensalmente a rea de tesouraria monitora o cenrio econmico de forma antever possveis oscilaes que possam de alguma maneira modificar as premissas e desequilibrar nossas posies de hedge. c. Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge) Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia e suas controladas e controladas em conjunto so as aplicaes financeiras, captaes de emprstimos para capital de giro, captao de debntures, todas em condies normais de mercado e swap de indexador de dlar para CDI.

d.

Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A administrao desses riscos realizada por meio de definio de estratgias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas pela Companhia versus aquelas vigentes no mercado, visando monitorar principalmente riscos de mercado relacionados s variaes nas taxas de cmbio e de juros, de forma a minimizar seu impacto nos resultados e nas posies de caixa da Companhia.

e.

Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos A Companhia no realiza operaes com instrumentos financeiros com outros objetivos que no sejam a proteo patrimonial (hedge).

f.

Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A diretoria financeira, juntamente com controladoria e o setor jurdico da Companhia, analisam os riscos periodicamente para report-los diretoria e ao conselho de administrao da Companhia, os quais avaliam se as aes praticadas esto em consonncia com as polticas adotadas. Mensalmente a Companhia reporta ao Comit de Gesto dados financeiros e gerenciais para discusso de desempenho organizacional e avaliao dos diversos cenrios de risco relativos s nossas atividades-

39

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

g.

Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada Por meio da estrutura organizacional multidisciplinar, a diretoria monitora e avalia a adequao das operaes da Companhia com as polticas adotadas. Todas as operaes de hedge precisam ser aprovadas pela diretoria e conselho de administrao da Companhia.

5.3. Em relao ao ltimo exerccio social, indicao de alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada No houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos por ela adotada. No obstante, durante o exerccio de 2010, a Companhia reduziu completamente a exposio a variaes cambiais do nosso endividamento frente ao Dlar norte-americanos, por meio de instrumentos de hedge.

5.4. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes No existem outras informaes que a Companhia julga relevantes no mencionadas nesta Seo 5.

40

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

6.

Histrico da Companhia

6.1 Constituio da Companhia


a) Data b) Forma c) Pas de Constituio 07 de julho de 1966 Sociedade Civil Limitada Brasil

6.2 Prazo de durao De acordo com nosso Estatuto Social, o prazo de durao da nossa sociedade indeterminado. 6.3 Breve histrico da Companhia Nossa histria remonta a 1961, quando Dr. Humberto Delboni e Dr. Raul Dias dos Santos fundaram o Laboratrio de Anlises Clnicas MAP, em So Paulo. Dr. Caio Auriemo, nosso ex-Presidente do Conselho de Administrao, ingressou na Companhia em 1974, a qual teve sua denominao alterada para Laboratrio Clnico Delboni Auriemo S/C Ltda., ou Delboni Auriemo, em 1985. A partir de 1982, comeamos a oferecer exames de diagnstico por imagem conjuntamente com os exames de anlises clnicas j oferecidos at ento (multi-produto), e em 1996 construmos nosso laboratrio central em Barueri, So Paulo, o qual acreditamos ser o maior laboratrio de processamento de exames de anlises clnicas na Amrica Latina. Em julho de 1999, diversos fundos de investimento liderados por Ptria Banco de Negcios, Assessoria, Gesto e Participao Ltda., ou Ptria, adquiriram uma participao em nossa Companhia. Juntamente com Dr. Caio Auriemo, esses fundos controlaram nossa Companhia indiretamente, por meio da Platypus S.A. e da DASA Participaes S.A., ento nosso principal acionista. Em outubro de 1999, Delboni Auriemo adquiriu o laboratrio Bio-Cincia/Lavoisier Anlises Clnicas S.A., ou Lavoisier, tornando-se a maior empresa prestadora de servios auxiliares de diagnstico da Amrica Latina (multi-marca). Em setembro de 2000, Lavoisier foi incorporado por Delboni Auriemo, e a companhia resultante teve sua denominao social alterada para Diagnsticos da Amrica S.A. Em dezembro de 2000, adquirimos a sociedade Bronstein Administradora Laboratorial S.A. e Laboratrio Bronstein S.A., companhias que conjuntamente compunham a maior empresa de servios auxiliares de diagnstico do Rio de Janeiro (estabelecendo nossa estratgia multiregio). Em maro de 2001, prosseguimos com a aquisio de Corlab Laboratrio de Patologia Clnica S.A. e Lmina Laboratrio de Anlises Clnicas e Investigaes Antomo-Patolgicas S.A., companhias que conjuntamente compunham a terceira maior empresa de servios auxiliares de diagnstico do Rio de Janeiro. Em janeiro de 2003, expandimos nossas operaes para a cidade de Curitiba, no Estado do Paran, adquirindo o Laboratrio de Patologia Clnica Curitiba S/C Ltda, que tambm foi incorporado nossa Companhia. No obstante operarmos estes laboratrios diretamente, continuamos a usar as marcas Delboni Auriemo, Lavoisier, Lmina, Bronstein e Curitiba Santa Casa como marcas 41

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

estabelecidas para nossas unidades de atendimento. Em 2002, inauguramos nossa primeira unidade de atendimento premium Club DA, anexa a uma mega-unidade de atendimento Delboni Auriemo em So Paulo. Em novembro de 2003, adquirimos a Presmedi Rio Servios Mdicos Ltda. e Centro Radiolgico da Lagoa Ltda., referidos conjuntamente como CRL, uma empresa de diagnsticos por imagem no Rio de Janeiro. Em maio de 2004 adquirimos Elkis e Furlanetto Laboratrio Mdico S/C Ltda., L.A.C. Laboratrio de Anlises Clnicas S/C Ltda. e Elkis e Furlanetto Centro de Diagnsticos e Anlises Clnicas S/C Ltda. em maio de 2004, expandindo nossa presena na cidade de So Paulo. Em novembro de 2004, foi concedido pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), o registro para negociao dos seus valores mobilirios no mercado de bolsa, listada no Novo Mercado da BM&FBovespa com seus valores mobilirios negociados desde o dia 19 de novembro de 2004, sob o cdigo DASA3.

Em abril de 2005, adquirimos o Laboratrio Pasteur Patologia Clnica S/S Ltda. O Laboratrio Pasteur est presente h mais de 30 anos na regio de Braslia-DF, e conta com o reconhecimento de clientes e da classe mdica quanto a sua competncia e qualidade de atendimento. Em julho de 2005, adquirimos 92,92% do Laboratrio Frischmann Aisengart S/A . O Laboratrio Frischmann Aisengart est estabelecido na cidade de Curitiba (PR), onde atua principalmente nos setores de anlises clnicas e imagem, e sua aquisio representou a entrada da Companhia em novos segmentos do mercado, como anlises ambientais, anlises de organismos geneticamente modificados e anlises toxicolgicas. Em outubro de 2005, adquirimos Image Memorial S/A Empreendimentos e Participaes Hospitalares, empresa atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem na cidade de Salvador. Em dezembro de 2005, adquirimos o Laboratrio Alvaro S/A, empresa prestadora de servios de anlises clnicas localizada na cidade de Cascavel (PR). A aquisio representou a entrada da Companhia no mercado de apoio a laboratrios, que vem apresentando crescimento significativo nos ltimos anos. O plano de negcios pressups a otimizao da estrutura de processamento dos laboratrios centrais, o aumento na base de laboratrios servidos e a expanso dos servios oferecidos pela DASA aos mais de 1.600 laboratrios ento atendidos pelo lvaro. Em 22 de maro de 2006, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, que passou de R$ 216.136 mil, para R$ 377.836 mil, totalmente subscrito e integralizado, representado por 56.907.935 aes ordinrias sem valor nominal, um aumento, portanto, no montante de R$ 161.700 mil, mediante a emisso para subscrio pblica de 3.300.000 (trs milhes e trezentas mil) aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrio, em conformidade com o disposto no Artigo 172 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nos termos do Artigo 9 do Estatuto Social da Companhia.

42

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em 05 de maio de 2006, a Companhia concluiu a emisso de 20.250 debntures simples, no conversveis em aes, de forma nominativa e escritural, em srie nica, da espcie sem garantia nem preferncia, com valor nominal unitrio de R$ 10,00, com data de emisso, de 1 de abril de 2006. As debntures tm prazo de 5 (cinco) anos, com amortizaes previstas a partir do terceiro ano e juros semestrais sob a taxa pactuada de 103,6% a.a. do CDI. Em 19 de maio de 2006, adquirimos os 7,08% referente a parte minoritria do Laboratrio Frischmann Aisengart S.A., passando assim a deter 100% do capital social da referida sociedade. Em 15 de junho de 2006, adquirimos o Laboratrio Louis Pasteur Patologia Clnica S/C Ltda. (LabPasteur),. A aquisio foi a primeira operao de anlises clnicas da Companhia na regio Nordeste do Brasil, tendo a cidade de Fortaleza na poca um mercado de 2,2 milhes de habitantes, com cerca de 33% da populao coberta por planos de assistncia mdica privada. Em 27 de julho de 2006, adquirimos o Laboratrio Imuno Ltda., conhecido pela marca MedLabor Medicina Laboratorial (MedLabor), que presta servios de anlises clnicas em Braslia (DF), Palmas (TO) e Valparaso (GO). O Medlabor representa a segunda aquisio em Braslia, onde a Companhia j atua desde abril de 2005 atravs da marca Pasteur. Em 05 de outubro de 2006, adquirimos a Clnica Mdica Vita S.A.(Vita), que presta servios de diagnsticos por imagem no municpio de Florianpolis, capital do estado de Santa Catarina. A aquisio do Vita representou a primeira operao da Companhia no Estado de Santa Catarina. Em 26 de outubro de 2006, adquirimos o Laboratrio Atalaia Ltda. (Atalalia), que presta servios de anlises clnicas e diagnsticos por imagem na regio metropolitana de Goinia, capital do estado de Gois. Com a aquisio do Atalaia, a Companhia assumiu a liderana no mercado de anlises clnicas na cidade de Goinia. Em 24 de maio de 2007, adquirimos Exame Laboratrio de Patologia Clnica Ltda., que presta servios de anlises clnicas em Braslia, Distrito Federal. 14,29% do capital social, foi alienada pelo esplio de um antigo scio do Exame, e a transferncia dessas quotas para a Companhia depende de autorizao judicial. Em 14 de dezembro de 2009 foi expedido pelo Juzo de Direito da 2 Vara de rfos e Sucesses de Braslia, nos autos do processo n 2006.01.1.0122245-2, o alvar judicial para cesso e transferncia, para a Companhia, das 910.052 (novecentas e dez mil e cinquenta e duas) quotas da sociedade Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda., representativas de 14,2857% de seu capital social. A Companhia depositou em juzo a integralidade do valor total das quotas. Em 19 de julho de 2007, adquirimos CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas S.A., (CientficaLab), que presta servios de anlises clnicas para a rede pblica (SUS - Sistema nico de Sade) em So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Em 29 de agosto de 2007, adquirimos Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda. (Med Imagem), empresa que presta servios de imagem nos municpios de Niteri (RJ), So Gonalo (RJ) e Rio de Janeiro. Em 19 de Novembro de 2008, adquirimos as sociedades: (i) Maxidiagnsticos Participaes Ltda., (ii) Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., (iii) Clnica Radiolgica Clira Ltda., (iv) Cedimax Diagnsticos

43

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Mdicos Ltda. e (v) Clnica Radiolgica Brafer Ltda., que compem o Grupo Maximagem (Maximagem), atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem nas cidades de So Paulo e Santo Andr. Em 05 de Dezembro de 2008, adquirimos as sociedades: (i) Cedic Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., (ii) Centro Mdico de Imagenologia Ltda., (iii) Ressonncia Magntica Cuiab Ltda., que compem o Grupo Cedic (Cedic), e (iv) Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda. (Cedilab), empresas atuantes na prestao de servios diagnsticos por imagem e anlises clnicas nas cidades de Cuiab e Vrzea Grande. Em 20 de Janeiro de 2009, adquirimos a Unidade Cearense de Imagem Ltda., atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem na cidade de Fortaleza. Em 11 de agosto de 2009, foi aprovada a proposta de conferncia da totalidade das quotas detidas pela Companhia de emisso de suas controladas Cientficalab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. e Ressonncia Magntica Cuiab Ltda. ao capital social da Centro Mdico de Imagenologia Ltda., tambm controlada pela Companhia. Em 1 de setembro de 2009, foram incorporadas as sociedades controladas Laboratrio Louis Pasteur Patologia Clnica Ltda. LabPasteur, Laboratrio Imuno Ltda MedLabor, Clnica Mdica Vita Ltda., Clnica Radiolgica Brafer Ltda., Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda., Clnica Radiolgica Clira Ltda., Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., Maxidiagnsticos Participaes Ltda. Em 1 de dezembro de 2009, foram incorporadas as sociedades controladas Laboratrio Frischmann Aisengart Ltda., Image Memorial Ltda., Laboratrio lvaro Ltda., Laboratrio Atalaia Ltda., Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda., Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda., Unidade Cearense de Imagem Ltda. Em 31 de dezembro de 2009, foi incorporada a sociedade controlada Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda.

6.4 Data de registro na CVM O nosso registro de companhia aberta foi obtido em 05 de novembro de 2004. 6.5 Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas Em 24 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 6.370.374 quotas respectivas de 100% do capital social do Exame Laboratrio de Patologia Clnica Ltda., que presta servios de anlises clnicas em Braslia, Distrito Federal. O valor de aquisio da totalidade das quotas de R$ 56.000 mil, sendo R$ 46.286 mil pagos aos antigos scios integralmente com recursos prprios vista, R$ 2.000 mil foi retido em conta de depsito vinculada (escrow) por um perodo de seis anos e o valor remanescente referente a uma parcela das quotas do Exame, correspondente a 14,29% do capital social, foi

44

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

alienada pelo esplio de um antigo scio do Exame, e a transferncia dessas quotas para a Companhia depende de autorizao judicial. Em 14 de dezembro de 2009 foi expedido pelo Juzo de Direito da 2 Vara de rfos e Sucesses de Braslia, nos autos do processo n 2006.01.1.01222452, o alvar judicial para cesso e transferncia, para a Companhia, das 910.052 (novecentas e dez mil e cinquenta e duas) quotas da sociedade Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda., representativas de 14,2857% de seu capital social. A Companhia depositou em juzo a integralidade do valor total das quotas. Em 19 de junho de 2007, os Diretores da Companhia e das Sociedades Platypus S.A., DASA Participaes S.A. e Balu 460 Participaes S.A. aps conclurem estudos relativos Companhia e s Sociedades celebraram, na forma e para os efeitos do que dispem os arts. 223 a 227 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e submeteram apreciao dos acionistas da DASA e das Sociedades em assemblia geral extraordinria realizada em 6 de julho de 2007 s 10h30, o PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO, para consubstanciarem os termos e condies que orientaram a incorporao da totalidade do patrimnio lquido das sociedades pela Companhia, sem nenhuma soluo de continuidade. A Incorporao foi motivada pela avaliao dos administradores da Companhia e das Sociedades de que a adoo pela Companhia de uma estrutura de capital pulverizado (true corporation) e o incremento em sua disperso acionria proporcionaro vantagens substanciais para todos os acionistas. Com a incorporao a Companhia passa a ser uma empresa de capital pulverizado e provoca significativo aumento na disperso acionria e incremento de liquidez. No houve aumento de capital social da Companhia em decorrncia da incorporao. No houve substituio de aes dos acionistas no controladores da Companhia, que permaneceram com as suas respectivas aes e participaes inalteradas. No foram promovidas alteraes estatutrias na Companhia e as vantagens polticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas da Companhia no sofreram nenhuma modificao. Em 19 de julho de 2007, a Companhia adquiriu 11.000.000 aes representativas de 100% do capital social do CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas S.A., (CientficaLab), que presta servios de anlises clnicas para a rede pblica (SUS - Sistema nico de Sade) em So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. O valor de aquisio da totalidade das aes de R$ 86.373 mil, dos quais R$ 83.373 mil foram pagos integralmente com recursos prprios, e o valor remanescente de R$ 3.000 mil foi retido em conta de depsito vinculada (escrow) por um perodo de seis anos. Adicionalmente, os vendedores faro jus a um valor a ttulo de preo varivel, baseado na receita futura (earn-out), equivalente a 85% da receita bruta excedente sobre R$ 97.000 mil, considerando o perodo de 1 de julho de 2007 a 30 de junho de 2008. Entre 2008 e 2012, o programa contemplar pagamentos anuais equivalentes a 10% sobre a receita incremental apurada sobre o ano anterior. Como garantia do pagamento da 2 e 8 parcela do preo de aquisio, a Companhia depositou o valor de R$ 30.000 mil em uma conta corrente de deposito no vinculada no Banco Alfa S.A. O CientficaLab foi fundado em 2001, em Barueri (So Paulo), sendo o prestador privado lder no mercado de atendimento ao setor pblico. Desde 2003, o CientficaLab coleta e processa amostras de anlises clnicas para hospitais e postos de sade do SUS em So Paulo, Minas Gerais e, recentemente, no Rio de Janeiro. A operao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 19 de julho de 2007. Em 29 de agosto de 2007, a Companhia adquiriu 1.109.203 quotas representativas de 100% do capital social do Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda. (Med Imagem), empresa que presta servios de imagem nos municpios de Niteri (RJ), So Gonalo (RJ) e Rio de Janeiro. O valor

45

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

de aquisio da totalidade das quotas de R$ 44.731 mil, dos quais, R$ 30.258 mil foram pagos integralmente com recursos prprios, vista, R$ 4.473 mil foram pagos em agosto de 2008 e, R$ 10.000 retidos em conta de depsito vinculada (escrow) por um perodo de 6 anos. O Med Imagem a maior empresa de imagem de Niteri (RJ), fundada em 1992, possui oito unidades, sendo seis em Niteri, uma em So Gonalo (Grande Niteri) e uma em Copacabana (RJ). A operao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 29 de agosto de 2007. Em 19 de Novembro de 2008, a Diagnsticos da Amrica S.A. (DASA) adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades (i) Maxidiagnsticos Participaes Ltda., (ii) Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., (iii) Clnica Radiolgica Clira Ltda., (iv) Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda. e (v) Clnica Radiolgica Brafer Ltda., que compem o Grupo Maximagem (Maximagem), atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem nas cidades de So Paulo e Santo Andr. O valor de aquisio da Maximagem de R$ 36.265 mil, sendo R$ 2.165 mil referentes ao endividamento lquido. Do montante remanescente, pagos aos antigos scios da Maximagem R$ 23.981mil vista, R$ 1.400 mil em at 120 dias aps esta data e R$ 2.719 mil. aps 2 anos. O valor de R$ 6.000 mil foi retido por at 6 (seis) anos em uma conta de depsito vinculada aquisio. Em 05 de Dezembro de 2008, a Diagnsticos da Amrica S.A. (DASA) adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades, (i) Cedic Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., correspondente a 1.443.880 quotas, (ii) Centro Mdico de Imagenologia Ltda., correspondente a 1.000.000 de quotas, (iii) Ressonncia Magntica Cuiab Ltda., correspondente a 750.000 quotas, que compem o Grupo Cedic (Cedic), e (iv) Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda. (Cedilab),correspondente a 50.000 quotas, empresas estas atuantes na prestao de servios diagnosticos por imagem e anlises clnicas nas cidades de Cuiab e Vrzea Grande. O valor de aquisio do total das quotas do Cedic e Cedilab foi de R$ 40.014 mil. Do montante a ser pago aos antigos scios do Cedic/Cedilab, R$ 29.500 mil foram pagos vista, R$ 1.031mil foi pago no 1 trimestre de 2010 e R$ 1.157 mil ser pago no 1 trimestre de 2011. Alm desses valores, R$ 4.677mil foram retidos em uma conta de depsito vinculada aquisio por um perodo de at 6 (seis) anos. Na data de aquisio, o Cedic e o Cedilab possuam uma dvida lquida de R$ 3.648mil. Adicionalmente, os vendedores faro jus a um valor a ttulo de preo varivel, baseado na receita futura (earn-out). O valor total desses pagamentos ser de at R$ 4,9 milhes e est vinculado ao incremental de receita bruta das sociedades a ser apurado nos prximos 2 anos (2009 e 2010). Em 20 de Janeiro de 2009 a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade Unidade Cearense de Imagem Ltda., atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem na cidade de Fortaleza. O valor de aquisio da Unimagem de R$ 16.000mil, sendo R$ 117mil referentes ao endividamento lquido. Do montante remanescente, sero pagos aos antigos scios da Unimagem R$ 12.682mil vista e R$ 3.200mil em Janeiro de 2012, sendo que desta segunda parcela ser descontado o valor de R$ 1.500mil que ficar retido at Janeiro de 2014 em uma conta de depsito vinculada aquisio. Em 11 de agosto de 2009, foi aprovada a proposta de conferncia da totalidade das quotas detidas pela Companhia de emisso de suas controladas Cientficalab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. e Ressonncia Magntica Cuiab Ltda., ao capital social da Centro Mdico de Imagenologia Ltda., tambm controlada pela Companhia.

46

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em 1 de setembro de 2009, foram incorporadas as sociedades controladas Laboratrio Louis Pasteur Patologia Clnica Ltda. LabPasteur, Laboratrio Imuno Ltda MedLabor, Clnica Mdica Vita Ltda., Clnica Radiolgica Brafer Ltda., Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda., Clnica Radiolgica Clira Ltda., Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., Maxidiagnsticos Participaes Ltda. Em 1 de dezembro de 2009, foram incorporadas as sociedades controladas Laboratrio Frischmann Aisengart Ltda., Image Memorial Ltda., Laboratrio lvaro Ltda., Laboratrio Atalaia Ltda., Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda., Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda., Unidade Cearense de Imagem Ltda. Em 31 de dezembro de 2009, foi incorporada a sociedade controlada Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda. Em virtude dos eventos de reorganizao societria descritos acima, o quadro acionrio da Companhia no sofreu qualquer alterao. 6.6 Pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, a Companhia no era objeto de qualquer pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial. 6.7 Outras informaes relevantes No h outras informaes que julguemos relevantes referentes a esta Seo 6.

47

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

7.

Atividades do emissor

7.1 Atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas

A Companhia e suas controladas atuam no setor de sade, dentro da rea de servios auxiliares de diagnstico, no setor pblico, privado e de apoio, dentro de todo o territrio nacional. A Companhia tem como objeto social a prestao de servios a pacientes particulares e, atravs de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia mdico-hospitalar, a prestao de servios relacionados a outras modalidades de custeio da sade, tais como: (i) realizao de anlises clnicas, diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de laboratrios contratados; (ii) servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD), prestados exclusivamente atravs de empresas mdicas especializadas, nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica; b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c) medicina nuclear. A Companhia tambm explora atividades relativas a: (i) realizao de exames em alimentos e substncias para fins de avaliar seus riscos ao ser humano; (ii) importao, para uso prprio, de equipamentos mdicohospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (iii) elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de atuao da Companhia; (iv) outorga e administrao de franquia empresarial, compreendendo as atividades de propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros. A Companhia atua ainda no mercado de apoio a laboratrios e oferece servios para o setor pblico de sade. A Companhia pode tambm participar de outras sociedades ou companhias, na qualidade de scia ou acionista destas. 7.2 Segmento operacional divulgado nas ltimas demonstraes financeiras encerramento de exerccio social ou nas demonstraes financeiras consolidadas de

O nico segmento operacional da Companhia divulgado nas demonstraes financeiras o da Servios Auxiliares de Diagnsticos, cujas receitas provenientes de tais servios e lucros ou prejuzos resultantes do segmento, referentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, encontram-se descritos na tabela abaixo: Exerccios Findos 31/12/09 Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia Servios Auxiliares de Diagnsticos (em R$ mil) Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia Servios Auxiliares de Diagnsticos (em R$ mil) 31/12/08 31/12/07

1.388.313

1.137.525

858.820

83.814

(12.980)

56.621

48

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

7.3 Produtos e servios correspondentes aos segmentos operacionais divulgados no item a. Caractersticas do processo de produo Os servios auxiliares de diagnsticos compreendem a realizao de exames em suas diversas modalidades, objetivando auxiliar o profissional de sade na realizao de diagnsticos para a preveno de doenas, prognsticos e/ou no monitoramento e acompanhamento das mesmas. O segmento de apoio diagnstico pode ser dividido de acordo com as seguintes reas: I) anlises clnicas; II) citologia e anatomia patolgica; III) diagnstico por imagem e mtodos grficos; IV) medicina Nuclear e V) Imunizao. Os servios auxiliares de diagnsticos iniciam com o recebimento de solicitao de profissional da sade de realizao de exames diagnsticos dentro das reas supracitadas. Os resultados provenientes das anlises e/ou procedimentos de imagem ou mtodos grficos so direcionados aos clientes e/ou profissional solicitante. A produo destes exames depende de: (i) conhecimento mdico, tcnico e cientfico; (ii) equipamentos adequados; (iii) profissionais habilitados; (iv) insumos especficos da rea; (v) processos definidos e (vi) qualidade assegurada. O processo de produo de exames relacionados aos servios auxiliares de diagnstico compreendem as seguintes etapas: Informao e preparo do cliente para a realizao do exame, que de fundamental importncia para o correto resultado do mesmo. Fatores como dieta, atividade fsica, jejum, tabagismo, influenciam os resultados de diversos exames. Assim, para que o Cliente seja orientado da melhor maneira possvel, a Companhia dispe de centrais de relacionamento (call centers) e site na internet, alm da prpria unidade de atendimento que fornece ao cliente todas as informaes necessrias para a realizao dos exames. Cadastro, coleta e execuo do exame. Estando o Cliente devidamente informado e preparado, ele deve se dirigir a uma de nossas unidades de atendimento a fim de realizar um cadastro contendo, alm das informaes pessoais bsicas, as informaes clnicas relevantes. Em seguida, deve apresentar a solicitao do profissional da sade para proceder execuo ou coleta do exame solicitado. Dependendo do exame a ser realizado, existem 3 procedimentos distintos que podem ser seguidos, a seguir descritos: (i) em se tratando de anlises clnicas e anatomia patolgica, a amostra para a realizao do exame coletada na unidade de atendimento e posteriormente encaminhada a uma de nossas unidades de produo para processamento e anlise da amostra e emisso do laudo; e (ii) em se tratando de exames de imagem e mtodos grficos, o cliente realiza seus exames na unidade de atendimento, sendo a anlise e emisso do respectivo resultado realizado na prpria unidade e/ ou aps anlise em uma de nossas centrais de laudo.

49

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Liberao do laudo (assim entendido como o resultado do exame realizado pelo cliente) e sua respectiva entrega ao Cliente ou ao profissional solicitante. Os exames so realizados de acordo com elevados padres de qualidade, e tem sua responsabilidade tcnica assegurada na forma da legislao vigente, cujos integrantes encontram-se devidamente inscritos nos respectivos conselhos. Todo laudo aps sua execuo assinado por um profissional capacitado e devidamente registrado nos conselhos profissionais correspondentes, para sua posterior liberao. Os laudos podem ser retirados nas unidades de atendimento, pela internet, por fax, por telefone ou entregues no domiclio do cliente (caso seja assim contratado) ou no consultrio do profissional solicitante. Adicionalmente, descrevemos abaixo e brevemente as particularidades dos servios auxiliares de diagnsticos: o Anlises clnicas: Neste grupo os exames so provenientes de coleta de sangue, urina, fezes ou fludos corporais. As amostras podem ser transportadas, para anlise, para uma de nossas centrais de produo. o Citologia e Anatomia Patolgica: Neste grupo os exames correspondem anlise de tecidos ou lquidos corporais. Estes materiais so encaminhados s centrais de produo para anlise. o Diagnstico por imagem e mtodos grficos: Neste grupo as imagens corporais so captadas por aparelhos especficos e, atravs da internet ou mdias fsicas (como por exemplo, CDs e/ou DVDs), so posteriormente encaminhadas s centrais de laudo, onde so analisadas por uma equipe mdica. Os mtodos grficos correspondem aos exames onde sinais eltricos provenientes de equipamentos so traduzidos em sinais grficos e interpretados por mdicos. (IV) Medicina Nuclear.

Neste grupo os exames so realizados mediante a aplicao de substncias, as quais, atravs de suas propriedades, emitem radiao e seus sinais so captados por aparelhos, cujos resultados so interpretados para a emisso de laudo. Adicionalmente prestamos servios para outros laboratrios (terceiros), atravs de nossa marca Alvaro, os quais captamos ou recebemos amostras para o processamento dos exames dentro do escopo do segmento de apoio. Parque de Equipamentos: A empresa utiliza parque de equipamentos de ltima gerao e estado da arte, contando com analisadores de classe mundial na rea de anlises clnicas. Estes equipamentos esto dispostos nos 9 laboratrios centrais e em mais de 100 unidades de atendimento hospitalares ou de urgncia, abrangendo os segmentos pblico e privado.

50

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Na rea de imagem e mtodos grficos, a empresa possui aproximadamente 50 equipamentos de ressonncia magntica, 60 tomgrafos, mais de 300 aparelhos de ultrassonografia e centenas de outros equipamentos relacionados endoscopia digestiva, cardiologia diagnstica e mamografia, dentre outros.

b.

Caractersticas do processo de distribuio Nossas atividades so segmentadas em: (I) Laboratrios Centrais. As amostras de exames so coletadas em nossas unidades de atendimento e so transportadas para os laboratrios centrais para serem processadas. Os nossos laboratrios centrais esto localizados estrategicamente nas principais capitais do Brasil.

Nestes laboratrios centrais, todos os exames so processados com equipamentos organizados em mdulos flexveis, sem paredes, o que d maior liberdade de movimentao das amostras clnicas, alm de facilitar a comunicao entre a equipe laboratorial. H uma cuidadosa filtragem do ar nos nossos laboratrios centrais e mantemos altos padres de qualidade e segurana do trabalho e meio ambiente, condizentes com os padres determinados pelos processos de certificao brasileira e internacional que possumos. Tambm realizamos pesquisas clnicas para empresas farmacuticas multinacionais em nossos laboratrios centrais situados nos municpios de Barueri, Estado de So Paulo, Municpio do Rio de Janeiro e Estado do Rio de Janeiro. (II) Transporte de amostras atendimento ambulatorial e hospitalar. Efetuamos o transporte de amostras biolgicas e insumos para a realizao de exames de anlises clnicas. Operamos com uma frota de 300 veculos e um avio que so roteirizados para captao das amostras biolgicas de uma a quatro vezes por dia, com destino aos laboratrios centrais. As equipes so devidamente treinadas e preparadas para a manipulao e o acondicionamento das amostras, conforme as normas da ANTT e as autoridades brasileiras de vigilncia sanitria.

51

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(III) Transporte de amostras atendimento a laboratrios (business to business).

Realizamos o transporte de amostras para fins de atendimento a laboratrios atravs de nossa marca Alvaro. Referida atividade conta com uma estrutura de contratao de representantes comerciais com escritrios regionais; sistema de transporte via area e terrestre, prprio e terceirizado sempre observada a adequada conservao e transporte das amostras nos termos da legislao vigente; sistema de informtica para acompanhamento de todo o processo e suporte aos clientes (laboratrios).

Em geral, as amostras coletadas so processadas e os resultados so disponibilizados eletronicamente aos clientes no prazo de 24 a 48 horas, a partir da coleta do material.

(IV) Entrega de resultados.

Aps a chegada do Cliente o recebimento dos resultados pode ser feito nas unidades de atendimento, via internet, correio, fax ou envio direto ao profissional de sade solicitante. Nossos laboratrios centrais entregam aproximadamente 90% dos resultados dos exames de rotina no mesmo dia em que as amostras so coletadas, podendo tornar essa entrega ainda mais rpida em situaes de emergncia. Em nossos laboratrios localizados em hospitais, processamos determinados exames ao longo de 24 horas por dia para atender a demanda do hospital e entregamos os resultados diretamente ao mdico responsvel. Os exames de imagem so realizados em nossas unidades de atendimento e seus resultados geralmente consistem na imagem gerada, acompanhada de um laudo preparado por profissionais especializados, devidamente habilitados e capacitados. Para fins de entrega dos resultados dos exames, contamos ainda com um sistema operacional interno, utilizado para identificar os "resultados de pnico", ou seja, os resultados de exames de anlises clnicas ou exames de diagnsticos por imagem que revelem um quadro onde o paciente precise de cuidados mdicos imediatos. Nestes casos, nossa equipe contata o cliente ou o profissional solicitante o mais brevemente possvel, ao invs de aguardar a retirada dos resultados pelo cliente. (V) Tecnologia de Informao. No aspecto operacional, identificamos as amostras para exames de anlises clnicas com cdigo de barras, o que possibilita o fcil rastreamento durante a realizao do exame, o transporte da amostra e seu armazenamento. Nosso sistema de informaes permite um controle rigoroso dos processos analticos e rastreabilidade das amostras tornando segura a execuo dos exames. O controle de estoque e de insumos necessrios para a realizao de exames tambm centralizado e coordenado por nosso sistema de informao. O sistema centralizado de informao utilizado pela Companhia nos permite registrar o atendimento aos clientes em todas as nossas unidades de atendimento. (VI) Centros de atendimento telefnico (call centers) e Internet. A Companhia possui centros de atendimento telefnico (call centers) nos Estados de So Paulo e Rio de Janeiro para o atendimento da maior parte das marcas sob as quais a Companhia opera, por meio dos quais

52

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

os operadores ajudam os Clientes a agendar exames, respondem perguntas sobre procedimentos de exames, confirmam o agendamento de exames. Alm dos referidos call centers, operamos ainda uma linha de atendimento especial, por meio da qual profissionais mdicos de nossa equipe auxiliam outros mdicos a analisar e interpretar os resultados de nossos exames.

c.

Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:


i. Participao em cada um dos mercados Os principais mercados nos quais a Companhia atua so: (I) Setor Privado: a Companhia atende o pblico deste mercado atravs de 20 marcas regionalizadas em todo Brasil, realizando anlises clnicas, anatomia patolgica e procedimentos por imagem em suas diversas unidades ambulatoriais e hospitalares. Apoio a Laboratrios: Com relao aos servios de apoio prestados pela Companhia a laboratrios terceiros, ressaltamos que utilizamos para tanto a nossa marca Alvaro. Referida atividade conta com uma completa estrutura para a prestao de servios de apoio a outros laboratrios, de modo que as amostras so recolhidas em diversas localidades do Brasil para que sejam processadas. Atualmente a marca Alvaro, que realiza tal atividade, atende mais de 3 mil laboratrios. (II) Setor Pblico: a Companhia, por meio de sua controlada CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas S.A., passou a prestar servios para a rea pblica de sade dos Estados de So Paulo, Minas Gerais, e, mais recentemente, dos Estados do Rio de Janeiro, Esprito Santo e Tocantins. A quantificao da participao de mercado da Companhia (market share) de difcil caracterizao devido aos muitos competidores do setor. De acordo com as entidades responsveis e rgos de classe, como por exemplo a Sociedade Brasileira de Patologia Clinica e Medicina Laboratorial SBPC/ML e Sociedade Brasileira de Anlises Clnicas SBAC, h aproximadamente 15.000 prestadores atuantes no mesmo segmento da Companhia. ii. Condies de competio nos mercados O mercado no qual a Companhia atua livre para a entrada de qualquer competidor. Contudo, os principais obstculos enfrentados pelas empresas atuantes neste segmento correspondem a aquisio da tecnologia necessria e os procedimentos relacionados ao credenciamento de tais empresas junto s fontes pagadoras, como por exemplo seguradoras de sade, cooperativas mdicas, dentre outras. Um dos critrios que aumenta a nossa competitividade a escala que possumos em anlises clnicas e a sinergia proveniente deste atributo.

53

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Adicionalmente, o credenciamento das empresas atuantes no mercado de sade, depende da credibilidade, qualidade e custo que o prestador pode oferecer como diferenciais s empresas tomadoras de tais servios (fontes pagadoras).

d.

Eventual sazonalidade O volume de atendimento pode variar nos diferentes meses do ano sem que esta sazonalidade afete o resultado final da companhia. Meses similares ao ms de dezembro apresentam um volume menor de atendimento devido aos feriados. Frias escolares, enchentes e outros acidentes naturais podem levar a uma diminuio de atendimentos e, por conseguinte, impactando a receita do ms. Por outro lado, surtos epidmicos e comoes da populao relacionadas sade levam a um aumento considervel de atendimento. Os meses de maro, agosto e outubro so os que apresentam maior movimento.

e.

Principais insumos e matrias primas: (i) Relaes mantidas com fornecedores e sua sujeio a controle governamental As nossas relaes com nossos fornecedores se do em bases estritamente comerciais. Nossos principais contratos esto relacionados aos equipamentos empregados nas atividades desempenhadas pela Companhia, seja na modalidade de compra, aluguel, leasing, comodato ou emprstimo. Nos contratos de comodato de equipamentos, os reagentes empregados devem ser adquiridos exclusivamente de um nico fornecedor. Adicionalmente, cumpre-nos ressaltar ainda que a aquisio de insumos e equipamentos precede de anlise da Companhia em relao aos registros exigidos pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria ANVISA. (ii) Eventual dependncia de poucos fornecedores A Companhia, em geral, possui baixo nvel de dependncia em relao aos seus fornecedores, ante o elevado nmero destes no segmento em que atua. Em razo disso, tais fornecedores propiciam Companhia a possibilidade de aquisio de produtos e servios e a preos de mercado, minimizando assim os eventuais impactos em suas atividades pela ausncia ou atraso por parte de seus fornecedores. (iii) Eventual volatilidade em seus preos Os preos dos contratos celebrados pela Companhia com os seus fornecedores de insumos so em sua maioria atrelados ao dlar norte-americano. Nestas situaes estamos expostos variao cambial.

54

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

7.4 Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia a. Montante total de receitas provenientes do cliente Esclarecemos que no h clientes responsveis individualmente por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.

b.

Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente


Esclarecemos que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia e, consequentemente, no h quaisquer segmentos operacionais a serem afetados.

7.5 a.

Efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes A Companhia mantm uma relao harmoniosa com os rgos pblicos competentes pela outorga das autorizaes necessrias ao seu funcionamento e desempenho de suas atividades. De acordo com as exigncias legais, a Companhia e suas filiais necessitam das seguintes licenas, autorizaes e permisses para o seu funcionamento: inscrio no cadastro nacional da pessoa jurdica (CNPJ), concedida pela Receita Federal do Brasil RFB; inscrio no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Sade CNES; licena de funcionamento para uso, comrcio e transporte de produtos controlados, expedida pelo Exrcito brasileiro; licena de funcionamento para uso, comrcio e transporte de produtos controlados, expedida pelo Departamento de Polcia Federal; licena de funcionamento para uso, comrcio e transporte de produtos controlados, expedida pelo Departamento de Polcia Civil; licena ambiental expedida pelo rgo ambiental competente; licena expedida pela Comisso Nacional de Energia Nuclear CNEN, para fins de licenciamento de instalaes de radioimunoensaio; Certificado de aprovao para destinao de resduos industriais e/ ou dispensa, expedido pelo respectivo rgo ambiental; inscrio junto a Prefeitura local (CCM); inscrio junto ao Conselho Regional de Medicina CRM local; alvar de funcionamento expedido pela Prefeitura local, autorizando o seu funcionamento; alvar sanitrio expedido pela vigilncia sanitria local para os estabelecimentos e equipamentos quando licenciveis; auto de vistoria expedido pelo Corpo de Bombeiros local; auto de verificao de segurana expedido pelo Contru (no caso de estabelecimentos localizados nos municpios de So Paulo e Santos, Estado de So Paulo); e auto de concluso da edificao e respectivo projeto aprovado, ambos expedidos pela Prefeitura local.

55

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

A falta da documentao relacionada acima ou o descumprimento de normas aplicveis s nossas atividades sujeitam nossas unidades a aes dos respectivos rgos pblicos, inclusive, mas no se limitando, a notificao ou intimao para providncias de regularizao, autuaes, aplicao de multas e interdio da unidade.

b.

Poltica ambiental da Companhia, custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e adoo de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Alinhada as boas prticas de sustentabilidade, a Companhia, no desempenho de suas atividades, visa eliminar ao mximo seus impactos ambientais. Sua gesto no aspecto da sustentabilidade est relacionada no s mensurao dos resduos, mas tambm s normas para sua manipulao, alm da adequada utilizao de energia e da gua.

Resduos. Os resduos gerados pela Companhia so destinados de acordo com a legislao vigente,
sendo observadas todas as normas relativas sua correta destinao, manejo e descarte, seja nos laboratrios centrais ou nas unidades de atendimento. Adicionalmente, a Companhia observa ainda normas e procedimentos especficos presentes no Plano de Gerenciamento de Resduos Servios de Sade (PGRSS), o qual define os procedimentos para coleta, tratamento e destinao final de cada tipo de resduo, com base nas Resoluo da Diretoria Colegiada da Anvisa RDC n 306, de 07 de dezembro de 2004 e na Resoluo do Conselho Nacional do Meio Ambiente CONAMA n 358, de 29 de abril de 2005, bem como nas demais disposies das legislaes federais, estaduais e municipais aplicveis. A Companhia possui a certificao da norma ISO 14001:2004 para seus estabelecimentos situados nos Municpios de So Paulo e Rio de Janeiro, muito embora aplique os requisitos desta norma nas demais localidades onde est situada. Os Resduos gerados nos laboratrios centrais, bem como nas unidades de atendimento, so destinados segundo a classificao dos Resduos de Servios de Sade (RSS), que consiste num agrupamento de tais resduos em funo dos riscos potenciais sade pblica e ao meio ambiente, de acordo com a legislao vigente. Nos PGRSS tambm so definidos os recipientes prprios para a coleta de cada tipo de resduo, tais como: (i) lixeiras; (ii) caixas de papelo rgidas para objetos perfurocortantes; (iii) sacos plsticos de diferentes cores (quando aplicvel); (iv) carro coletor para transporte interno de resduos infectantes, como aqueles produzidos nos laboratrios centrais; e (v) bombonas para acondicionamento de resduos qumicos; alm da obrigatoriedade de utilizao de Equipamentos de Proteo Individual EPIs pelos trabalhadores da Companhia que possuam qualquer espcie de contato com os resduos produzidos. Nos abrigos (containers), os resduos so armazenados espera da coleta externa. Cada um dos laboratrios centrais da Companhia possuem abrigos para resduos comuns, reciclveis, infectantes e qumicos.

56

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Adicionalmente, o PGRSS da Companhia tambm define procedimentos para manejo, acondicionamento, coleta interna, externa e disposio final dos resduos, em observncia s preocupaes da Companhia em seguir a legislao aplicvel acerca da destinao de resduos, bem como visando a implementao de prticas de sustentabilidade. A Companhia observa a legislao aplicvel nos procedimentos utilizados para os resduos infectantes, especialmente a Resoluo da Diretoria Colegiada da Anvisa RDC n 306/04. Todo o rigor da Companhia com os procedimentos de abrigo, acondicionamento e manejo repetemse tambm na mensurao da quantidade de resduos gerados por esta. Alm disso, o treinamento de trabalhadores nos laboratrios centrais e nas unidades de atendimento da Companhia tambm segue um conjunto de normas e procedimentos, abordando os seguintes aspectos: (i) conhecimento da legislao em vigor; (ii) definio, tipo e classificao dos resduos e o potencial risco destes; (iii) sistema de gerenciamento adotado internamente no estabelecimento; (iv) formas de reduzir a gerao de resduos; (v) conhecimento das responsabilidades e de tarefas; (vi) reconhecimento dos smbolos de identificao das classes de resduos existentes; (vii) orientao dos funcionrios quanto ao uso de EPIs; e (viii) orientao sobre biossegurana e higiene pessoal e dos ambientes de trabalho.

Reformas e Construes de Novas Unidades de Atendimento. A dedicao da Companhia em coletar,


mensurar e destinar adequadamente seus resduos tambm abrange as obras realizadas pela Companhia, incluindo aquelas relacionadas construo de novas unidades de atendimento.

Energia. No que tange ao consumo de energia, a Companhia est realizando um levantamento das
contas de energia de suas unidades de atendimento e laboratrios centrais, para que seja possvel identificar quais delas apresentam maior consumo de energia. A partir deste estudo a Companhia pretende desenvolver projetos que permitam otimizar o consumo de energia.

Combustveis. O consumo de combustveis fator significativo nas operaes da Companhia, vez que
o transporte dos materiais coletados das unidades de atendimento para os laboratrios centrais realizado por transporte terrestre. Em razo disso, a Companhia desenvolve um projeto fundamental que visa diminuio de custos e a proteo do meio ambiente. Tal projeto consiste na substituio do uso de combustveis fsseis, como gasolina e diesel, por combustveis menos poluentes, como lcool e Gs Natural Veicular (GNV), pela frota de automveis utilizados pela Companhia. A frota de veculos utilizados atualmente pela Companhia de 46 veculos prprios e 51 veculos terceirizados. As polticas adotadas pela Companhia podem representar um impacto significativo na emisso de poluentes.

gua (EN8, EN21). Preocupada em continuar alinhada s melhores prticas de sustentabilidade, a Companhia realiza continuamente a mensurao do consumo de gua em suas unidades de
57

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

atendimento e laboratrios centrais. No ano de 2009 foram consumidos 49.255 m de gua em So Paulo e 30.348 m no Rio de Janeiro. Com relao a tais nmeros, vale lembrar que algumas unidades de atendimento da Companhia esto localizadas dentro de shoppings centers e centros comerciais, e nesses casos, a quantidade de gua consumida por estes estabelecimentos apenas uma estimativa rateada entre os condminos. A Companhia tambm no realiza descarte de gua em corpos dgua (rio, lagoas, mar, dentre outros) e nem no solo. Todo descarte feito atravs de estaes de tratamento de efluentes das concessionrias estaduais. A gua utilizada nos laboratrios centrais (efluente) tratada segundo parmetros estabelecidos pela legislao vigente, para que possa ser descartada. Atravs de implantao de procedimento semelhante ao levantamento do consumo de energia de seus estabelecimentos, a Companhia est realizando o levantamento das contas de gua de suas unidades de atendimento e laboratrios centrais, para que seja possvel identificar quais delas apresentam maior consumo de gua.

- Multas.
A Companhia, no ano de 2009, no recebeu nenhuma multa relevante referente ao no atendimento de leis e regulamentos ambientais aplicveis s atividades por ela desenvolvidas. c. Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Esclarecemos que a Companhia no depende diretamente de quaisquer patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. 7.6 a. Outros pases nos quais a Companhia obtm receitas relevantes Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total da Companhia Esclarecemos que a Companhia no obtm receitas relevantes em outros pases que no o Brasil. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia Esclarecemos que a Companhia no obtm receitas relevantes de outros pases que no o Brasil e, portanto, no h que se falar em sua participao na receita lquida total desta. c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia Esclarecemos que a Companhia no obtm receitas relevantes de outros pases que no o Brasil e, portanto, no h que se falar em sua participao na receita lquida total desta. 7.7 Efeitos da regulao estrangeira nos nossos negcios 58

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Esclarecemos que o item 7.7. deste Formulrio de Referncia no aplicvel Companhia, vez que esta no obtm receitas relevantes de outros pases que no o Brasil, conforme divulgado no item 7.6. acima. 7.8 Relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste formulrio No existem relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste formulrio. 7.9 Outras informaes relevantes A Companhia possui certificados nacionais e internacionais que acreditam suas atividades. Fazem parte deste cenrio, as normas ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS18000. Foco na qualidade e no atendimento aos profissionais da sade: A Companhia tem o compromisso de assegurar a mais alta qualidade de exames diagnsticos para todos os clientes atendidos. Nosso compromisso com a qualidade de nossos servios e confiabilidade dos resultados o mesmo em todas as nossas linhas de negcio. Fomos o primeiro laboratrio da Amrica Latina, a receber as certificaes de qualidade ISSO 9001 e do INMETRO e somos acreditados pelo CAP (College of American Pathologists). Atualmente nosso setor de produo de anlises clnicas, opera com padro 5,5 Sigma, equivalente a aproximadamente 31,7 no conformidades por milho de exames, comparado com 4,8 Sigma equivalente a 483 no conformidades por milho de exames que a referncia do setor de apoio de diagnstico. Valorizamos a confiana que os profissionais de sade, especialmente os mdicos, depositam em nossa Companhia e em nossas marcas, e buscamos continuamente aperfeioar a utilidade das informaes que fornecemos a eles, os quais podem influenciar a deciso de nossos clientes em usar nossos servios. Foco no Cliente Oferecemos aos nossos Clientes localizao conveniente, ambientao adequada, horrio amplo, grande variedade de exames, cortesia no atendimento, menores prazos de entrega de resultados, dentre outros atributos. Buscando avaliar a satisfao e a percepo de nossos Clientes realizamos pesquisas, atravs da metodologia NPS (Net Promoter Score), que nos permitem medir a satisfao destes em relao aos servios que lhes foram prestados. Tais pesquisas so utilizadas pela Companhia para a tomada de decises e medidas que impliquem em melhorias nos processos de atendimento e produo.

59

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

8. 8.1 a.

Grupo econmico Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia Controladores diretos e indiretos A Companhia no conta com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia.

b.

Controladas e coligadas DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. Em 19 de junho de 2006 foi constituda da sociedade DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda., uma sociedade que tem por objeto social: (a) a administrao de bens prprios; (b) a realizao de investimentos no setor imobilirio, em quaisquer das suas modalidades e em nome prprio; (c) a outorga de garantias de qualquer espcie, especialmente na modalidade de fiana e aval, para garantir o cumprimento de obrigaes contradas pela Companhia, bem como por sociedades controladas e/ou coligadas a DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda., sejam estas obrigaes de natureza imobiliria ou de natureza financeira; e (d) a participao no capital social de quaisquer outras sociedades ou fundos de investimento, na qualidade de scia ou acionista, no Brasil e ou no exterior. A DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. atualmente uma controlada da Companhia. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. Em 2001 a CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. foi constituda na Cidade de Barueri, Estado So Paulo, tendo por objeto social, desde 2003, a coleta e processamento de amostras de anlises clnicas para hospitais e postos de sade integrantes da rede pblica do Sistema nico de Sade - SUS , nos Estados de So Paulo, Minas Gerais e, recentemente, nos Estados do Rio de Janeiro, Esprito Santo e Tocantins. Em linhas gerais, as atividades desempenhadas pela CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. divide-se trs ramos distintos: (i) servios de suporte, que consiste no transporte das amostras e processamento central, por meio do fornecimento de materiais de coleta, treinamento de funcionrios pblicos, ligados aos entes estatais que demandam os servios, e, em alguns casos, reformas dos hospitais e postos de sade para assegurar a qualidade de atendimento; (ii) ambulatorial, que alm dos servios de suporte, engloba tambm o atendimento do paciente e a coleta das amostras; e (iii) hospital, que compreende o atendimento do paciente, para fins de coleta de exames, processamento local destes em casos de urgncia e o transporte e processamento central para os demais exames. A Companhia adquiriu a totalidade do capital social da CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. em 19 de julho de 2007. DASA Finance Corporation 60

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em 26 de fevereiro de 2008 foi constituda a DASA Finance Corporation, uma sociedade estabelecida nas Ilhas Cayman, a qual tem plenos poderes e autorizao para conduzir quaisquer atividades que no sejam proibidas pela legislao aplicvel, com base na reviso da lei da Ilhas Cayman ocorrida em 2007. A DASA Finance Corporation atualmente uma subsidiria integral da Companhia. DA Participaes Ltda. Em 9 de dezembro de 2009 foi constituda a DA Participaes Ltda., uma sociedade tem por objeto social a participao em quaisquer outras sociedades, empresrias ou no empresrias, como scia ou acionista, no Brasil ou no Exterior, e a administrao de bens prprios e ou de terceiros. A DA Participaes Ltda. atualmente uma controlada da Companhia. c. Participaes da Companhia em sociedades do grupo Sociedade do Grupo DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. d. Participaes de sociedades do grupo no emissor No h participaes societrias do grupo na Companhia. e. Sociedades sob controle comum A Companhia no tem sociedades sob controle comum. 8.2 Caso a Companhia deseje, inserir organograma do grupo econmico em que se insere o emissor, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1 A Companhia optou por no divulgar o organograma do grupo econmico em que se insere, por no possuir acionista ou grupo de acionistas controladores. 8.3 Descrever as operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo Em 24 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 6.370.374 quotas respectivas de 100% do capital social do Exame Laboratrio de Patologia Clnica Ltda., que presta servios de anlises clnicas em Braslia, Distrito Federal. O valor de aquisio da totalidade das quotas de R$ 56.000 mil, sendo R$ 46.286 mil pagos aos antigos scios integralmente com recursos prprios vista, R$ 2.000 mil foi retido em conta de depsito vinculada (escrow) por um perodo de seis anos e o valor remanescente referente a uma parcela das quotas do Exame, correspondente a 14,29% do capital social, foi alienada pelo esplio de um antigo scio do Exame, e a transferncia dessas quotas para a 61 Participao da Companhia (%) 100,00% 99,99% 100,00% 99,00%

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Companhia depende de autorizao judicial. Em 14 de dezembro de 2009 foi expedido pelo Juzo de Direito da 2 Vara de rfos e Sucesses de Braslia, nos autos do processo n 2006.01.1.01222452, o alvar judicial para cesso e transferncia, para a Companhia, das 910.052 (novecentas e dez mil e cinquenta e duas) quotas da sociedade Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda., representativas de 14,2857% de seu capital social. A Companhia depositou em juzo a integralidade do valor total das quotas. Em 19 de junho de 2007, os Diretores da Companhia e das Sociedades Platypus S.A., DASA Participaes S.A. e Balu 460 Participaes S.A. aps conclurem estudos relativos Companhia e s Sociedades celebraram, na forma e para os efeitos do que dispem os arts. 223 a 227 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e submeteram apreciao dos acionistas da DASA e das Sociedades em assemblia geral extraordinria realizada em 6 de julho de 2007 s 10h30, o PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO, para consubstanciarem os termos e condies que orientaram a incorporao da totalidade do patrimnio lquido das sociedades pela Companhia, sem nenhuma soluo de continuidade. A Incorporao foi motivada pela avaliao dos administradores da Companhia e das Sociedades de que a adoo pela Companhia de uma estrutura de capital pulverizado (true corporation) e o incremento em sua disperso acionria proporcionaro vantagens substanciais para todos os acionistas. Com a incorporao a Companhia passa a ser uma empresa de capital pulverizado e provoca significativo aumento na disperso acionria e incremento de liquidez. No houve aumento de capital social da Companhia em decorrncia da incorporao. No houve substituio de aes dos acionistas no controladores da Companhia, que permaneceram com as suas respectivas aes e participaes inalteradas. No foram promovidas alteraes estatutrias na Companhia e as vantagens polticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas da Companhia no sofreram nenhuma modificao. Em 19 de julho de 2007, a Companhia adquiriu 11.000.000 aes representativas de 100% do capital social do CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas S.A., (CientficaLab), que presta servios de anlises clnicas para a rede pblica (SUS - Sistema nico de Sade) em So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. O valor de aquisio da totalidade das aes de R$ 86.373 mil, dos quais R$ 83.373 mil foram pagos integralmente com recursos prprios, e o valor remanescente de R$ 3.000 mil foi retido em conta de depsito vinculada (escrow) por um perodo de seis anos. Adicionalmente, os vendedores faro jus a um valor a ttulo de preo varivel, baseado na receita futura (earn-out), equivalente a 85% da receita bruta excedente sobre R$ 97.000 mil, considerando o perodo de 1 de julho de 2007 a 30 de junho de 2008. Entre 2008 e 2012, o programa contemplar pagamentos anuais equivalentes a 10% sobre a receita incremental apurada sobre o ano anterior. Como garantia do pagamento da 2 e 8 parcela do preo de aquisio, a Companhia depositou o valor de R$ 30.000 mil em uma conta corrente de deposito no vinculada no Banco Alfa S.A. O CientficaLab foi fundado em 2001, em Barueri (So Paulo), sendo o prestador privado lder no mercado de atendimento ao setor pblico. Desde 2003, o CientficaLab coleta e processa amostras de anlises clnicas para hospitais e postos de sade do SUS em So Paulo, Minas Gerais e, recentemente, no Rio de Janeiro. A operao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 19 de julho de 2007. Em 29 de agosto de 2007, a Companhia adquiriu 1.109.203 quotas representativas de 100% do capital social do Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda. (Med Imagem), empresa que presta servios de imagem nos municpios de Niteri (RJ), So Gonalo (RJ) e Rio de Janeiro. O valor de aquisio da totalidade das quotas de R$ 44.731 mil, dos quais, R$ 30.258 mil foram pagos

62

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

integralmente com recursos prprios, vista, R$ 4.473 mil foram pagos em agosto de 2008 e, R$ 10.000 retidos em conta de depsito vinculada (escrow) por um perodo de 6 anos. O Med Imagem a maior empresa de imagem de Niteri (RJ), fundada em 1992, possui oito unidades, sendo seis em Niteri, uma em So Gonalo (Grande Niteri) e uma em Copacabana (RJ). A operao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 29 de agosto de 2007. Em 19 de Novembro de 2008, a Diagnsticos da Amrica S.A. (DASA) adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades (i) Maxidiagnsticos Participaes Ltda., (ii) Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., (iii) Clnica Radiolgica Clira Ltda., (iv) Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda. e (v) Clnica Radiolgica Brafer Ltda., que compem o Grupo Maximagem (Maximagem), atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem nas cidades de So Paulo e Santo Andr. O valor de aquisio da Maximagem de R$ 36.265 mil, sendo R$ 2.165 mil referentes ao endividamento lquido. Do montante remanescente, pagos aos antigos scios da Maximagem R$ 23.981mil vista, R$ 1.400 mil em at 120 dias aps esta data e R$ 2.719 mil. aps 2 anos. O valor de R$ 6.000 mil foi retido por at 6 (seis) anos em uma conta de depsito vinculada aquisio. Em 05 de Dezembro de 2008, a Diagnsticos da Amrica S.A. (DASA) adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades, (i) Cedic Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., correspondente a 1.443.880 quotas, (ii) Centro Mdico de Imagenologia Ltda., correspondente a 1.000.000 de quotas, (iii) Ressonncia Magntica Cuiab Ltda., correspondente a 750.000 quotas, que compem o Grupo Cedic (Cedic), e (iv) Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda. (Cedilab),correspondente a 50.000 quotas, empresas estas atuantes na prestao de servios diagnosticos por imagem e anlises clnicas nas cidades de Cuiab e Vrzea Grande. O valor de aquisio do total das quotas do Cedic e Cedilab foi de R$ 40.014 mil. Do montante a ser pago aos antigos scios do Cedic/Cedilab, R$ 29.500 mil foram pagos vista, R$ 1.031mil foi pago no 1 trimestre de 2010 e R$ 1.157 mil ser pago no 1 trimestre de 2011. Alm desses valores, R$ 4.677mil foram retidos em uma conta de depsito vinculada aquisio por um perodo de at 6 (seis) anos. Na data de aquisio, o Cedic e o Cedilab possuam uma dvida lquida de R$ 3.648mil. Adicionalmente, os vendedores faro jus a um valor a ttulo de preo varivel, baseado na receita futura (earn-out). O valor total desses pagamentos ser de at R$ 4,9 milhes e est vinculado ao incremental de receita bruta das sociedades a ser apurado nos prximos 2 anos (2009 e 2010). Em 20 de Janeiro de 2009 a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade Unidade Cearense de Imagem Ltda., atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem na cidade de Fortaleza. O valor de aquisio da Unimagem de R$ 16.000mil, sendo R$ 117mil referentes ao endividamento lquido. Do montante remanescente, sero pagos aos antigos scios da Unimagem R$ 12.682mil vista e R$ 3.200mil em Janeiro de 2012, sendo que desta segunda parcela ser descontado o valor de R$ 1.500mil que ficar retido at Janeiro de 2014 em uma conta de depsito vinculada aquisio. Em 11 de agosto de 2009, foi aprovada a proposta de conferncia da totalidade das quotas detidas pela Companhia de emisso de suas controladas Cientficalab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. e Ressonncia Magntica Cuiab Ltda., ao capital social da Centro Mdico de Imagenologia Ltda., tambm controlada pela Companhia.

63

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em 1 de setembro de 2009, foram incorporadas as sociedades controladas Laboratrio Louis Pasteur Patologia Clnica Ltda. LabPasteur, Laboratrio Imuno Ltda MedLabor, Clnica Mdica Vita Ltda., Clnica Radiolgica Brafer Ltda., Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda., Clnica Radiolgica Clira Ltda., Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., Maxidiagnsticos Participaes Ltda. Em 1 de dezembro de 2009, foram incorporadas as sociedades controladas Laboratrio Frischmann Aisengart Ltda., Image Memorial Ltda., Laboratrio lvaro Ltda., Laboratrio Atalaia Ltda., Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda., Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda., Unidade Cearense de Imagem Ltda. Em 31 de dezembro de 2009, foi incorporada a sociedade controlada Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda. Em virtude dos eventos de reorganizao societria descritos acima, o quadro acionrio da Companhia no sofreu qualquer alterao.

8.4

Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes No existem outras informaes que julguemos relevantes referentes a esta seo 8.

64

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

9. 9.1 a.

Ativos relevantes Descrever os bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, indicando em especial: Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao Ativo imobilizado total:
Taxa mdia deprecia o % a.a. Imveis Benfeitorias em imveis de terceiros Aparelhos e equipamentos Mveis e utenslios Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Biblioteca Terrenos Imobilizaes em andamento 4 12 10 10 10 20 20 10 Consolidado 2009

Custo 11.637 293.914 414.011 48.635 13.381 65.081 5.609 165 1.689 10.917 865.039

Depreciao ( 1.797) (168.183) (199.021) ( 22.453) ( 5.097) ( 40.524) ( 2.746) ( 86) (439.907)

Lquido 9.840 125.731 214.990 26.182 8.284 24.557 2.863 79 1.689 10.917 425.132

Ativo imobilizado por localizao:


Distrito Federal 1.340 13.288 5.912 2.273 1.453 998 14 257 25.535 Esprito Santo 455 23 4 45 527

Bahia Imveis Benfeitorias em imveis de terceiros Aparelhos e equipamentos Mveis e utenslios Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Biblioteca Terrenos Imobilizaes em andamento 420 9.539 10.881 1.399 205 826 487 23.757

Cear 680 672 805 39 421 119 2.736

Gois 1.742 314 525 872 488 1 30 3.972

65

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Mato Grosso Imveis Benfeitorias em imveis de terceiros Aparelhos e equipamentos Mveis e utenslios Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Biblioteca Terrenos Imobilizaes em andamento 7.981 460 387 62 9 8.899

Minas Gerais 2 110 73 3 328 516

Paran 502 7.605 8.362 2.502 804 2.417 1.395 1 1.322 24.910

Rio de Janeiro 18.126 40.829 4.060 1.330 2.342 57 42 10.173 76.959

Rio Grande do Sul 1.042 232 269 215 120 24 1.902

Santa Catarina Imveis Benfeitorias em imveis de terceiros Aparelhos e equipamentos Mveis e utenslios Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Biblioteca Terrenos Imobilizaes em andamento 4.893 4.928 375 514 285 10.995

So Paulo 7.578 68.546 134.109 13.347 2.407 16.173 1.245 35 337 243.777

Tocantins 268 205 71 51 52 647

Total geral 9.840 125.731 214.990 26.182 8.284 24.557 2.863 79 1.689 10.917 425.132

66

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

b.

Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:

Marcas: Nossas propriedades intelectuais mais importantes so as marcas de nossas unidades de atendimento: Club DA, Delboni Auriemo, Lmina, Lavoisier, Frischmann Aisengart, Image Memorial, Bronstein, Curitiba Santa Casa, Pasteur, lvaro, Atalaia, LabPasteur, Exame, CientificaLab, MedImagem, Cedic e Cedilab. Todas as nossas marcas so submetidas a registro junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI). Das marcas submetidas a registro, temos concedidos 83 registros no Brasil, 11 registros no exterior e os demais aguardam concluso do processo de registro junto ao INPI:

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

Amigos do Corao

44

Nominativa

821.687.760

15/4/2003

15/4/2013

Bio-Cincia Lavoisier

39/10. 20.30

Nominativa

7.135.726

10/4/2000

10/4/2020

Bronstein

39.10

Nominativa

812.010.426

2/12/1996

2/12/2016

Calc/Lavoisier

39/10.40.50 Nominativa 44

821537415

22/11/2005

22/11/2015

Canal do Cliente

NCL 35

Nominativa

819.097.926

6/3/2001

6/3/2011

Canal do Cliente

39/10.40.50 Nominativa

819.097.896

3/11/1998 02/01/2008

3/11/2018

Canal do Cliente

39/10.40.50

Mista

819.097.900

3/11/1998 02/01/2008

3/11/2018

Canal do Cliente

Nominativa

819.097.934

5/9/2000

5/9/2020

67

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

Canal do Cliente

42

Mista

826.229.263

24/7/2007

24/7/2017

Canal do Cliente

44

Mista

826.229.271

24/7/2007

24/7/2017

Canal do Cliente

35

Mista

819.097.888

23/1/2001

23/1/2011

Canal do Cliente

05/50

Mista

819.097.918

22/9/1998 02/01/2008

22/9/2018

Canal do Mdico

44

Nominativa

821.687.751

15/4/2003

15/4/2013

Canal Mdico

42

Mista

822.549.328

11/12/2007

11/12/2017

Centro Radiolgico da Lagoa

39.10.00 39.10

Nominativa

812.911.652

16/8/1988 02/01/2008

16/8/2018

Clique Doutor

42

Nominativa

822.626.926

6/3/2001

6/3/2011

CRL

39.10.00 44

Nominativa

817.311.386

19/12/1995 19/12/2005

19/12/2015

CRL

39.10.00

Mista

817.311.378

19/12/1995 19/12/2005

19/12/2015

Curitiba

39.10 44

Nominativa

790.332.221

24/8/2002

24/8/2012

Delboni Auriemo

Mista

819.088.560

28/11/2000

28/11/2020

68

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

Delboni Auriemo

40/15

Mista

819.088.579

19/10/1999

19/10/2019

Delboni Auriemo

39/10.40.50 Nominativa

812881966

4/10/1998 02/01/2008

4/10/2018

Delboni Auriemo

39/10.40.50

Mista

812.881.974

4/10/1998 02/01/2008

4/10/2018

Delboni Auriemo

39/10.40.50

Mista

812.881.982

4/10/1998 02/01/2008

4/10/2018

Delboni Auriemo

39/10.40.50

Mista

812.881.990

4/10/1998 02/01/2008

4/10/2018

Delboni Auriemo

35

Mista

819.088.587

10/7/2001

10/7/2011

Diagnsticos da Amrica

42

Nominativa

823.009.505

8/8/2006

8/8/2016

Diagnostics Of America

39/10.40.50 Nominativa 44

821.518.690

2/8/2005

2/8/2015

E Elkis e Furlanetto

40:25 31

Mista

818.574.658

9/6/1998

9/6/2018

E Elkis e Furlanetto

39.10.00 44

Mista

811.812.600

8/4/1996 8/4/2006

8/4/2016

Figurativa

39/10.40.50

Figurativa

812.882.008

2/8/1998 02/01/2008

2/8/2018

Figurativa

39/10.40.50

Figurativa

818.812.168

23/6/1998

23/6/2018

69

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO 3/9/1996 3/9/2006

VALIDADE

Figurativa (3 tubos de ensaios)

39.10

Figurativa

813.652.570

3/9/2016

Labnet

NCL(8) 44 44

Nominativa

821.734.300

27/4/2004

27/4/2014

Laboratrio Bronstein Laboratrio Santa Casa Curitiba Laboratrio Santa Casa Curitiba Laboratrio Santa Casa Curitiba

NCL 42

Mista

821.069.705

24/7/2001

24/7/2011

40/15

Mista de Servio

819.692.999

6/4/1999

6/4/2019

01.90

Mista de Produto

819.692.867

6/4/1999

6/4/2019

39/10.50

Mista de Servio

819.692.980

6/4/1999

6/4/2019

Lmina

39/10

Mista

6.963.790

10/8/1999

10/8/2019

Lmina Support

44

Mista

821.407.929

17/9/2002

17/9/2012

Lavoisier

39/10.20.30 42

Mista

821.537.407

3/1/2006

3/1/2016

Lavoisier

39/10.40.50 Nominativa

6.717.128

10/7/1998

10/7/2018

Medicina Diagnstica Delboni Auriemo

39/10.40.50

Mista

817.813.926

30/4/2006

30/4/2016

Qualito

NCL 35

Mista

820.580.805

31/10/2000

31/10/2020

70

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

Qualito

NCL 05

Mista

820.580.929

24/10/2000

24/10/2020

Qualito

NCL 42

Mista

820.580.937

31/10/2000

30/10/2020

Sade em Concerto

NCL 44

Nominativa

821.687.778

15/4/2003

15/4/2013

Vias & Veias

11/10

Nominativa

818.775.041

7/4/1998

7/4/2018

Vias & Veias

NCL 16

Mista

822.549.310

28/3/2006

28/3/2016

Weblab

40/15

Nominativa

820.413.755

30/11/1999

30/11/2019

Weblab Medicina Diagnstica Curitiba Santa Casa Medicina Diagnstica Curitiba Santa Casa Medicina Diagnstica Curitiba Santa Casa LABFA

39/10.40.50 Nominativa

820.413.763

19/10/1999

19/10/2009

44

mista

827624999

6/11/2007

6/11/2017

35

mista

827.624.980

6/11/2007

6/11/2017

42

mista

827624972

6/11/2007

6/11/2017

mista

825.555.930

19/8/2008

19/8/2018

LABFA

44

mista

825.555.922

5/6/2007

5/6/2017

71

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

LABFA

35

mista

825.627.540

19/8/2008

19/8/2018

LABFA

42

mista

825.627.532

5/6/2007

5/6/2017

Frischmann Aisengart

mista

825.555.914

22/5/2007

22/5/2017

Frischmann Aisengart

44

mista

825.555.906

22/5/2007

22/5/2017

Frischmann Aisengart

42

mista

825.555.892

22/5/2007

22/5/2017

Frischmann Aisengart

39.10

Nominativa

817.309.241

20/6/1995 20/6/2005

20/6/2015

Image Memorial

44

mista

821.765.388

23/11/2004

23/11/2014

lvaro

39/50

mista

819.201.057

29/12/1998 02/01/2008

29/12/2018

Labex

39.10/50

Nominativa

822.025.558

6/6/2006

6/6/2016

Almicro

42

mista

826.313.841

21/8/2007

21/8/2017

Alqma Alvaro Centro de Anlises e Pesquisas Clnicas

42

mista

826.313.884

21/8/2007

21/8/2017

42

mista

826.930.360

21/8/2007

21/8/2017

72

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

Frischmann Aisengart

35

mista

825.555.884

22/5/2007

22/5/2017

Frischmann Aisengart

44

mista

821720864

18/2/2003

18/2/2013

Atalaia

39.10/20/50

mista

811.109.305

26/6/2004

26/6/2014

Cedic

39.10

mista

818.826.770

21/7/2008

21/7/2018

Cedic

44

mista

827.095.511

4/12/2007

4/12/2017

Cedilab

44

mista

826.556.450

11/9/2007

11/9/2017

Exame

39/50

mista

812.986.474

20/9/2008

20/9/2018

Exame

44

mista

900.674.768

29/12/2009

29/12/2019

Exame Medicina Laboratorial

42

mista

822.391.805

8/8/2006

8/8/2016

Laboratrio Atalaia

44

mista

825.887.607

28/8/2007

28/8/2017

Maxidiagnsticos

44

Nominativa

827.227.280

28/8/2007

28/8/2017

Novamed

44

mista

828.007.420

8/4/2008

8/4/2018

73

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

DATA CONCESSO/ PRORROGAO

VALIDADE

CL Cientificalab

39

mista

827.104.642

25/9/2007

25/9/2017

Lavoisier Popular

44

mista

900.093.692

15/9/2009

15/9/2019

Club DA Medicina Diagnsticos

44

mista

829.127.992

3/11/2009

3/11/2019

MARCAS REGISTRADAS NO EXTERIOR DATA CONCESSO/ PRORROGA O 15/6/2001

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/PE DIDO DE REGISTRO

VALIDADE

DA Diagnsticos da Amrica (Uruguai) DA Diagnsticos da Amrica (Frana) DA Diagnsticos da Amrica (Paraguai) DA Diagnsticos da Amrica (Argentina) DA Diagnsticos da Amrica (Peru) DA Diagnsticos da Amrica (Chile)

42

Mista

328.874

15/6/2011

42

Mista

13103036

30/5/2001

30/5/2011

42

Mista

240288

15/10/2001

15/10/2011

42

Mista

1.891.157

17/10/2001

17/10/2011

42

Mista

26239

26/6/2001

26/6/2011

42

Denominati va

643.984

3/10/2002

3/10/2012

74

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS REGISTRADAS NO EXTERIOR DATA CONCESSO/ PRORROGA O 22/8/2003

MARCA

CLASSE

TIPO

REGISTRO/PE DIDO DE REGISTRO

VALIDADE

DA Diagnsticos da Amrica (Venezuela) DA Diagnsticos da Amrica (Bolvia) DA Diagnsticos da Amrica(Colmbi a) "DA Diagnsticos da Amrica" (Mxico) Laboratrio Alvaro (Argentina)

42

Mista

5022402

22/8/2013

42

Mista

9733-C

5/4/2005

5/4/2015

42

Mista

262.693

5/2/2002

5/2/2012

42

Mista

888529

27/6/2005

27/6/2015

44

Mista

2.362.843

19/4/2010

19/4/2020

MARCAS EM PROCEDIMENTO DE REGISTRO NO BRASIL E NO EXTERIOR (Pendentes de deciso pelo INPI) REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

MARCA

CLASSE

TIPO

OBSERVAES

Diagnsticos da Amrica

NCL 42

Mista

822.817.942

Depsito em: 24/11/2000

Diagnsticos do Brasil

NCL(7) 42 42

Nominativa

823.752.151

Depsito em 25/09/2001.

Laboratrio Pasteur

39/10

mista

821.259.571

Depsito em 5/4/1999

Figurativa

44

Figurativa

900971339

Depsito em 13/06/2008

75

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS EM PROCEDIMENTO DE REGISTRO NO BRASIL E NO EXTERIOR (Pendentes de deciso pelo INPI) REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

MARCA

CLASSE

TIPO

OBSERVAES

CL Cientficalab

35

mista

827.104.626

Depsito em 03/02/2005

CL Cientficalab

37

mista

827.104.634

Depsito em 03/02/2005

CL Cientficalab

39

mista

827.104.642

Depsito em 03/02/2005

CL Cientficalab

44

mista

827.104.650

Depsito em 03/02/2005

Super Examinho

44

mista

901.091.618

Depsito em 04/08/2008

Imuno

39.10

mista

822.327.910

Depsito em 24/12/1999

Med Labor

44

mista

826.683.703

Depsito em 17/09/2004

Lab Pasteur

42

mista

824.272.552

Depsito em 21/12/2001

Imagem Rio Diagnsticos Mdicos

44

mista

828.119.775

Depsito em 31/01/2006

Med Imagem

44

mista

828.089.086

Depsito em 18/01/2006

Novamed

44

mista

828.007.420

Depsito em 15/12/2005

Med Imagem

44

mista

827.500.700

Depsito em 09/06/2005

76

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS EM PROCEDIMENTO DE REGISTRO NO BRASIL E NO EXTERIOR (Pendentes de deciso pelo INPI) REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

MARCA

CLASSE

TIPO

OBSERVAES

Figurativa

44

mista

821720872

Depsito em 28/05/1999

Alvaro (Argentina)

44

Mista

2.362.844

Depsito em 19/06/2009

Alvaro (Bolivia)

44

Mista

SM-2246

Depsito em 17/06/2009

Laboratrio Alvaro (Bolivia)

44

Mista

SM-2247

Depsito em 17/06/2009

Alvaro (Chile)

44

Mista

867.803

Depsito em 17/06/2009

Laboratrio Alvaro (Chile) Laboratrio Alvaro (Paraguai) Alvaro (Paraguai)

44

Mista

867.804

Depsito em 17/06/2009

44

Mista

21534/2009

Depsito em 25/06/2009

44

Mista

21535/2009

Depsito em 25/06/2009

Laboratrio Alvaro (Uruguai)

44

Mista

402.865

Depsito em 15/06/2009

Alvaro (Uruguai)

44

Mista

402.866

Depsito em 15/06/2009

CARTO FIDELIDADE LVARO

35

Nominativa

901.120.936

Depsito em 11/11/2008

DASA

42

Mista

830095136

Depsito em 20/03/2009

77

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS EM PROCEDIMENTO DE REGISTRO NO BRASIL E NO EXTERIOR (Pendentes de deciso pelo INPI) REGISTRO/ PEDIDO DE REG.

MARCA

CLASSE

TIPO

OBSERVAES

DASA

44

Mista

830095144

Depsito em 20/03/2009

DASA

42

Mista

830095152

Depsito em 20/03/2009

DASA

44

Mista

830095160

Depsito em 20/03/2009

DASA

42

Mista

830095179

Depsito em 20/03/2009

DASA

44

Mista

830095187

Depsito em 20/03/2009

DASA

42

Mista

830095195

Depsito em 20/03/2009

DASA

44

Mista

830095217

Depsito em 20/03/2009

Amigos do Corao

39/10.40.50

Mista

821.687.786

Depsito em: 02/06/1999

Laboratrio Pasteur

44

mista

827.237.685

Depsito em 25/10/2004

CARTO FIDELIDADE Laboratrio Popular Laboratrio Popular

35 44

Nominativa Nominativa

901.121.134 900.937.475

Depsito em 18/18/2008 Depsito em 28/05/2008

44

mista

900.937.483

Depsito em 28/05/2008

78

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCAS EM PROCEDIMENTO DE REGISTRO NO BRASIL E NO EXTERIOR (Pendentes de deciso pelo INPI) REGISTRO/ PEDIDO DE REG. 900.937.491

MARCA

CLASSE

TIPO

OBSERVAES

Laboratrio Popular Laboratrio Popular

44

mista

Depsito em 28/05/2008

44

mista

900.937.505

Depsito em 28/05/2008

Relativamente as marcas Laboratrio Pasteur, Carto Fidelidade e Laboratrio Popular, informamos que as mesmas possuem oposies, ou seja, tiveram o pedido de registro contestado por conta de manifestaes contrrias por parte de outras empresas/entidades. Para estes dois casos, a Companhia apresentou suas razes e aguarda deciso do Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI). Ressaltamos que o gerenciamento das nossas marcas realizado de forma cuidadosa, respeitados os atributos de cada marca e a padronizao de nossas operaes e servios. Licenas: A Companhia possui diversas licenas de software necessrias a execuo de sua atividade, destacando como principais as seguintes: - Motion - EMS

79

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Concesses: A Companhia no possui nenhum tipo de concesso. Franquias: A Companhia possui contratos de franquias vigentes, para as marcas Bronstein e Lmina, todas localizadas no Estado do Rio de Janeiro, para as quais so prestados os servios de anlises clnicas. Esclarecemos que atualmente temos 9 (nove) contratos de franquia vigentes para a marca Bronstein e 2 (dois) para a marca Lmina. Patente: Atualmente, a Companhia no possui nenhuma patente. Contratos de Transferncia de Tecnologia: Atualmente, a Companhia no possui Contratos de Transferncia de Tecnologia. Domnios: A Companhia atualmente titular dos seguintes domnios, relacionados s marcas atravs das quais atua: Bronstein.com.br Labsanta.com.br elkis.com.br labnet.com.br crl.com.br bronsteinweb.com.br clubda.com.br curitibamd.com.br danet.com.br delboniauriemo.com.br diagnosticosdaamerica.com.br i. Durao Marcas: O registro, quando concedido pelo INPI Instituto Nacional da Propriedade Intelectual s marcas, tem validade de 10 (dez) anos. A Companhia poder at 12 (doze) meses antes ao trmino do prazo de validade de cada marca, efetuar requerimento visando prorrogao dos registros pelo mesmo prazo. O prazo de vigncia e os requisitos para a prorrogao dos registros de marca no exterior so determinados de acordo com as normas do pas em que as marcas encontram-se registradas Licenas: Os sistemas de informtica e o direito de uso de rea comercial, possuem, via de regra, prazo de durao de 5 (cinco) anos. No entanto, outras licenas possuem prazo perptuo de durao.

80

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Franquias: Os contratos de franquias, via de regra, so celebrados pelo prazo de 5 (cinco) anos. Domnio: Os domnios da Companhia possuem prazo de vigncia de 1 (um) ano(s).

81

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

ii. Territrio atingido Os registros de marcas no Brasil asseguram Companhia a proteo das marcas e uso exclusivo em todo o territrio nacional. Os registros de marca no exterior tm a extenso de sua proteo determinada de acordo com as normas do pas ou regio em que a marca encontra-se registrada. iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Marcas e Domnios: No h eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, alm dos legalmente previstos, quais sejam: (i) no concesso do registro e, por conseguinte, perda do direito de utilizao da marca; (ii) expirao do prazo de vigncia sem renovao do mesmo; (iii) renncia, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca. No entanto, no mbito administrativo (junto ao INPI), no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar nossos registros (com processos de nulidade p.ex.). No mbito judicial, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Licenas: Algumas licenas de software relativas aos nossos sistemas crticos so perptuas e foram adquiridas pela Companhia, cujos contratos no possuem clausulas relacionadas perda de direito de uso das mesmas. J outras licenas no so perptuas e seus contratos so celebrados por prazo determinado, requerendo sua renovao caso seja de interesse da Companhia. Franquias: Considerando que a relao jurdica existente entre a Companhia e os franqueados so formalizadas por meio contratos, os eventos que podem causar a perda dos direitos a estas franquias esto ligados a uma eventual infrao contratual cometida por uma das partes envolvidas, as quais esto discriminadas nos respectivos contratos e/ ou no renovao ao final da vigncia do contrato. iv. Possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia Marcas: Considerando que a Companhia atua em diversos segmentos e regies atravs de diversas marcas regionais, os riscos decorrentes da perda de determinada marca impactar apenas a regional qual referida marca esta vinculada. A perda de uma de nossas marcas ocasionar a perda de reconhecimento e valor percebido por nossos clientes e, consequentemente, custos adicionais regional, em razo da necessidade de implementao de nova marca, marketing local, dentre outros custos. A receita da Companhia tambm poder ser afetada em razo da necessidade de troca de uma marca por outra, dependendo do contrato existente com operadoras de planos de sade. Licenas: A perda do direito de uso da licena de um software poder gerar custos adicionais Companhia oriundos da contratao de novas licenas. Todavia, isso no afetaria o funcionamento das atividades da Companhia uma vez que os contratos vigentes prevem um prazo mnimo para a retirada dos softwares numa eventual resciso contratual. Franquias: A perda de uma franquia no geraria grandes impactos s atividades da Companhia, uma vez que esta possui diversas unidades de atendimentos instaladas no Estado do Rio de Janeiro, alm da possibilidade de efetuar a abertura de novas unidades de atendimento nas proximidades da franquia perdida. Domnio: Eventuais perdas de domnio, pela Companhia, no ocasionaro efeitos adversos em suas atividades.

82

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

83

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

c.

As sociedades em que o emissor tenha participao e a respeito delas informar: i. Denominao social DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. ii. Sede DASA Real Estate Av. Juru, 434 Sala B. - Alphaville Barueri SP. CientficaLab - Al. Araguacena, 78 Tambor Barueri SP. DASA Finance Corporation Sede nos escritrios da Maples Corporate Services Limited PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Ilhas Cayman. DA Participaes Ltda. Av. Juru, 434 Sala C. - Alphaville Barueri SP. iii. Atividades desenvolvidas DASA Real Estate A Sociedade tem como objetivo a administrao de imveis, investimentos no setor imobilirio e outorga de garantias s obrigaes contradas pela Companhia. CientficaLab - A Sociedade tem como objetivo oferecer servios de apoio diagnstico para hospitais e postos de sade da rede pblica (SUS -Sistema nico de Sade). DASA Finance Corporation A Sociedade tem como objetivo captar recursos que sero utilizados de forma preponderante para financiar a expanso das atividades da Companhia. DA Participaes Ltda. A Sociedade tem como objetivo a participao em quaisquer outras sociedades, empresrias ou no empresrias, como scia ou acionista, no Brasil ou no Exterior, e a administrao de bens prprios e ou de terceiros. iv. Participao do emissor DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. v. Se a sociedade controlada ou coligada As seguintes Sociedades so controladas: DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. vi. Se possui registro na CVM 100,00% 99,99% 100,00% 99,00%

84

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

As Sociedades controladas no possuem registro na CVM

85

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

vii. Valor contbil da participao Base 31 de dezembro de 2009 (R$ mil) DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. (a) Base 31 de dezembro de 2008 (R$ mil) DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. (a) Base 31 de dezembro de 2007 (R$ mil) DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. DASA Finance Corporation DA Participaes Ltda. (a) (a) Sociedade constituda em 09 de dezembro de 2009. 12.002 12.903 23.604 (27.742) 13.996 63.590 (31.134) -

viii. Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios As Sociedades controladas no so registradas em bolsa, portanto no h valor de participao. ix. Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil 2009 DASA Real Estate CientficaLab (a) DASA Finance Corporation (b) DA Participaes Ltda. (c) 1.093 5.250 (3.472) 2008 901 15.888 (27.742) 2007 ( 166) 1.489 -

(a) Sociedade adquirida em 19 de julho de 2007. (b) Sociedade constituda em 26 de fevereiro de 2008. (c) Sociedade constituda em 09 de dezembro de 2009.

x. Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados. 86

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

As Sociedades controladas no so registradas em bolsa, portanto no h valorizao ou desvalorizao da participao detida pela Companhia.

87

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

xi. Montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos exerccios sociais 2009 Montante de dividendos recebido de Sociedades Controladas 2008 R$ 6.600 mil 2007 R$ 4.139 mil

xii. Razes para aquisio e manuteno de tal participao DASA Real Estate: a DASA Real Estate foi constituda em 19 de junho de 2006 para a realizao de investimentos no setor imobilirio, em quaisquer das suas modalidades, em nome prprio, bem como para a outorga de garantias para as obrigaes contradas pela Companhia, por sociedades controladas e ou ligadas s DASA Real Estate, especialmente sob a forma de fianas e avais, em quaisquer modalidades Ademais, constitui objetivo da DASA Real Estate a participao no capital de quaisquer outras sociedades, empresrias ou no empresrias, ou fundo de investimento, na qualidade de scia, acionista ou quotista, no Brasil e ou no exterior, especialmente naquelas voltadas ao setor imobilirio. CientficaLab: a CientficaLab foi adquirida em 19 de junho de 2007, com o objetivo de prestao de servios para o setor pblico de sade, mercado no qual a Companhia passou a atuar a partir desta aquisio. DASA Finance Corporation: a DASA Finance Corporation foi constituda no exterior em 26 de fevereiro de 2008, com o objetivo de captar recursos a serem utilizados de forma preponderante para financiar a expanso das atividades da Companhia. DA Participaes Ltda.: a DA Participaes Ltda. foi constituda em 9 de dezembro de 2009, com o objetivo de participar em outras sociedades, empresrias ou no empresrias, como scia ou acionista, no Brasil ou no Exterior, e a administrao de bens prprios e ou de terceiros.

9.2

Fornecer outras informaes que a Companhia julgue relevantes No h informaes adicionais que julguemos relevantes com relao aos assuntos tratados nesta Seo 9.

88

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

10.

Comentrios dos diretores

10.1 Comentrios dos diretores da Companhia sobre: a. Condies financeiras e patrimoniais gerais: Segue viso geral acerca da situao financeira e patrimonial da Companhia: Receita Operacional Bruta No ano de 2009, a Companhia fortaleceu sua posio no mercado de medicina diagnstica com a consolidao dos resultados dos investimentos feitos nos perodos recentes, tanto em expanso orgnica quanto em aquisies. Com isso, a Companhia atingiu uma receita bruta de R$ 1.508 milhes, representando um crescimento de 21,9% ano contra ano. No segmento ambulatorial & hospitalar, a abertura de novas unidades, a introduo de novos exames de imagem e a aquisio do laboratrio Unimagem na cidade de Fortaleza contriburam para o crescimento de 21,5% dessa linha de servio, se comparado a 2008. No segmento de Apoio, a Companhia apresentou um crescimento de 36,1% em relao a 2008, de forma que tal segmento atingiu 9,5% de participao na receita operacional da Companhia em 2009 (8,5% em 2008), confirmando o vigor desse mercado a partir de slidas bases comerciais, operacionais, tcnicas e logsticas. No setor pblico, a receita bruta do laboratrio CientificaLab atingiu R$ 171,7 milhes em 2009, representando um crescimento de 14,3% em relao a 2008. Os resultados obtidos no setor pblico refletem, principalmente, o aumento dos servios oferecidos para os clientes atuais, adio de novos pontos de atendimento aos contratos existentes e manuteno da base atual de clientes. Em 2007, A expanso orgnica foi a mais intensa da histria da Companhia, com a abertura de 34 novas unidades, dentre as quais 7 so mega unidades. A expanso do ano representa um aumento de 14% no nmero de unidades em relao a 2006, encerrando 2007 com 296 unidades. Esse ritmo de expanso orgnica reflete o comprometimento da Companhia na consolidao nacional. Como reflexo direto desses movimentos, a receita bruta total superou em 27,5% o mesmo perodo de 2006, com crescimento de 26,5% no segmento de apoio a laboratrios e 20,2% em ambulatorial e hospitalar, totalizando R$ 930,7 milhes. EBITDA Em 2009, o EBITDA atingiu R$ 298,1 milhes, ante R$ 247,1 milhes em 2008, representando um crescimento de 20,6%, e uma margem de 21,5% sobre a receita lquida. O EBITDA Ajustado, o qual exclui as despesas no-recorrentes basicamente relacionadas com gastos envolvendo resciso de pessoal, contratos, remanejamento de unidades e reestruturao da gesto - somou R$ 318,9 milhes em 2009, representando um crescimento de 29,1% sobre o ano anterior e uma margem de 23,0% em relao receita lquida.

89

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Como resultado da contnua diluio dos custos e das despesas de SG&A, em 2008 o EBITDA atingiu R$ 247,1 milhes, ante R$ 179,5 em 2007, representando um crescimento de 37,6%.

Liquidez (Em R$ mil) - Liquidez Geral Ativo Circulante/Longo Prazo Exigvel Total Quociente 2009 871.975 1.079.48 5 0,81 2008 1.059.87 5 1.370.84 5 0,77 2007 474.51 3 706.07 6 0,67

- Liquidez Corrente Ativo Circulante Passivo Circulante Quociente

2009 724.926 358.274 2,02

2008 880.521 354.114 2,49

2007 335.77 2 255.44 8 1,31

- Liquidez Seca Ativo Circulante (- ) Estoque Passivo Circulante Quociente

2009 678.114 358.274 1,89

2008 841.605 354.114 2,38

2007 302.29 7 255.44 8 1,18

Analisando os indicadores de liquidez geral, liquidez corrente e liquidez seca, observamos: Entre 2008 e 2009 - Queda nos indicadores de liquidez corrente e liquidez seca, derivada, principalmente, do consumo do caixa e aplicaes financeiras em investimentos em CAPEX, aquisio da Unimagem e no pagamento de dvidas e juros. Tal se refletiu em uma queda no indicador de participao de capital de terceiros, derivada, principalmente, de pagamento de dvidas e juros.

90

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Entre 2007 e 2008 - Aumento nos indicadores de liquidez e de endividamento/participao de capitais de terceiros, derivada, principalmente, da captao de recursos com emisso de notas

(Senior Notes).
Dessa forma, a Diretoria da Companhia tem firme convico de que a saudvel posio de liquidez obtida ao longo dos ltimos exerccios foi adequada para suportar a expanso dos negcios. Alm disso, a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar todas as etapas do seu plano de negcios e cumprir com suas obrigaes de curto e longo prazo dado o bom nvel de caixa e baixo endividamento. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes, bem como hipteses de resgate e frmula de clculo do valor de resgate de aes:

Estrutura de Capital Dvida Lquida EBITDA Ajustado ndice

2009 474,9 318,9 1,49

2008 541,7 278,4 1,95

2007 361,4 197,8 1,83

A estrutura de capital da Companhia (Dvida Lquida/EBITDA ajustado) sofreu forte impacto em 2008 com a emisso de Senior Notes atravs da Controlada Dasa Finance no montante aproximado de US$ 250 milhes, que levou a significativo aumento no endividamento da Companhia. Em 2009, iniciamos o processo de reduo da alavancagem e foi liquidado parte do endividamento da Companhia, o que levou a uma queda no grau de endividamento (aprox. R$ 150 milhes) c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

Foi efetuada em 2008 uma bem sucedida emisso de notas internacionais de 10 anos, no valor de US$ 250 milhes, permitindo chegar ao final de 2008 com uma posio de caixa de R$ 502,7 milhes. Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) aproveitar as oportunidades de aquisies de novas marcas; (ii) continuar a expanso orgnica das marcas existentes; e (iii) superar os desafios dos prximos anos, frente a um cenrio de escassez de crdito, acirramento da concorrncia e necessidades crescentes de investimento na operao. Ao final de 2009, a Companhia encerrou o exerccio com uma posio de caixa e aplicaes financeiras de alta liquidez de R$ 286,8 milhes. Por todo esse perodo, a Companhia continuou comprometida com a integrao das recentes aquisies, com a consolidao das reas de produo e administrativas, e com uma contnua diminuio de custos por meio de uma gesto focada em entregar resultados slidos e criar valor sustentvel para os acionistas no futuro.

91

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Dessa forma, a Companhia acredita que os recursos existentes e sua gerao de caixa operacional sero suficientes para atender s suas necessidades de liquidez e aos compromissos financeiros j contratados. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas:

Durante o trinio 2007-2009, as principais fontes de financiamento da companhia foram recursos prprios e a emisso de notas internacionais de 10 anos, em 2008, no montante captado de U$S 250 milhes. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:

Embora a companhia no tenha apresentado deficincias de liquidez nos ltimos 3 exerccios, as principais fontes de recursos que a companhia pretende se utilizar para cobrir eventuais deficincias desta natureza e investimentos em ativos no-circulantes seriam a emisso de ttulos e valores mobilirios (tais como debntures), Notas de emisso no exterior (tais como as Senior Notes emitidas em 2008) e emprstimos com instituies financeiras. f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas:

i.

Contratos de emprstimo e financiamento relevantes:

Emprstimos bancrios e financiamentos.


Consolidado (R$ mil) 2009 Moeda nacional Emprstimos contas garantidas Emprstimos bancrios Leasing - Contratos nacionais Financiamentos de equipamentos Moeda estrangeira Emprstimos bancrios Financiamentos de equipamentos Leasing - Equipamentos estrangeiros Notas (Senior Notes) (a) 13.007 47.245 15.380 867 2008 6.321 79.103 21.514 775

2.233 59.117 438.457 576.306

2.863 15.454 95.192 588.486 829.708 (24.223) 805.485

Custos da transao - emisso de notas (b)

(16.132) 560.174

92

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Parcela a amortizar no curto prazo classificada no passivo circulante Passivo no circulante

(82.529) 477.645

(114.956) 690.529

Os contratos de emprstimos bancrios e financiamentos no possuem clusulas restritivas ao descumprimento de metas.

Em reunio do Conselho da Administrao, realizada em 21 de maio de 2008, foi aprovada a emisso de notas (Senior Notes) pela subsidiria da Companhia no exterior DASA Finance Corporation, com o objetivo de captar recursos que sero utilizados de forma preponderante para financiar a expanso das atividades da Companhia. Em 29 de maio de 2008, foi concluda a emisso de notas no montante de US$ 250 milhes, com vencimento da parcela nica em maio de 2018, com incidncia de encargos de juros de 9,45% a.a. O pagamento dos juros semestral, ocorrendo sempre no dia 29 dos meses de maio e novembro. O montante principal e os juros so garantidos em carter incondicional e irrevogvel pela Companhia. As notas foram colocadas exclusivamente no exterior.

De acordo com as condies estabelecidas no contrato de emisso de referidas Senior Notes, a opo de resgate antecipado da dvida exclusiva da DASA Finance Corporation, a partir do 5 ano. O contrato estabelece para a Companhia e suas subsidirias o cumprimento de determinados nveis de endividamento no momento da tomada de decises pela empresa em relao a certas aes, como contratao de dvidas, pagamento de dividendos, recompra de aes, consolidaes, fuses, venda de subsidirias e investimentos. Adicionalmente o contrato apresenta clusulas com limitaes/restries para as seguintes transaes:

Concesso de garantias, penhor ou outra garantia sobre ativos; Venda de ativos; Transaes com partes relacionadas; e Arrendamento mercantil (sale and lease-back).

93

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Consolidado Moeda nacional Valor em reais (R$ mil)

Modalidade

Bancos

Vencimento

Encargos Garantifinanceiros dores 121,5% do CDI TJLP a 115% do CDI

Contas garantidas Emprstimos bancrios

Diversos

13.007

(2) (1) (2) (3)

Diversos

47.245

2010 a 2013

Leasing Financiamento equipamentos de

Diversos

15.380

CDI + 1,17 % a.a. a CDI + 8,80 % 2013 a.a.

Diversos

867

2013

5,0 % a.a.

Consolidado Moeda Estrangeira Valor Bancos em dlar e Fornece- (US$ mil) dores

Modalidade

Valor em Reais (R$ mil)

Custo de transa- Total em Vencimento o Reais

% Encargos financei- Garanros tidores

Financiamentos de equipamentos G.E.

1.282

2.233

2.233

VC+7,5% a 8,3% 2012 a.a.

Leasing Notas Notes) (Senior

G.E, Siemens, Philips e Oni Medical 33.952 251.81 3

59.117

59.117

2016

VC+7,20 % a 9% a.a. 8,75% a.a.

(2)

438.457 (16.132)

422.325

2018

(3)

94

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(1) (2) (3)

DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. Nota Promissria de 125% do valor do contrato em nome da Companhia. Diagnsticos da Amrica S.A.

Os emprstimos bancrios e financiamentos classificados no passivo no circulante sero amortizados como segue:

(R$ mil) 2011 2012 2013 2014 a 2018 Custo de transao classificado no longo prazo

Consolidado 26.151 14.212 10.001 441.496

(14.215) 477.645

A Companhia concedeu avais para as suas controladas CientficaLab Produtos Lab. e Sistemas Ltda., no montante de R$ 27.754 mil e, DASA Finance Corporation, no montante de R$ 435.300 mil.

ii.

Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras:

A Companhia possui suas receitas denominadas em reais e, para evitar uma possvel exposio variao cambial do montante de juros durante o perodo de 5 anos, em que no h possibilidade de pr-pagamento da dvida, a Companhia contratou, na mesma data da confirmao da operao (Senior Notes), junto aos Bancos Merril Lynch de Investimentos S.A. e Credit Suisse Prprio Fundo de Investimento Multimercado, instituies ligadas aos bancos coordenadores da emisso, operaes de swap dos juros 106,0% do CDI.

O montante dos custos de transao ser apropriado no resultado linearmente at a data da quitao das notas, conforme cronograma abaixo:

95

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(R$ mil) 2010 2011 2012 2013 2014 a 2018 (1.917) (1.917) (1.917) (1.917) (8.464) (16.132)

Debntures
Consolidado (R$ mil) Debntures no conversveis Juros remuneratrios 2009 135.000 2.922 137.922 Custo de transao Parcela a amortizar a curto prazo Classificada no passivo circulante Passivo no circulante (1.277) 2008 202.500 6.962 209.462 (2.236)

(69.464) 67.181

(73.504) 133.722

Em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 7 de abril de 2006, foi aprovada a emisso pblica de 20.250 debntures simples, no conversveis em aes, de sua primeira emisso, em srie nica, sem garantia nem preferncia, com valor nominal unitrio de R$ 10 mil, totalizando R$ 202.500 mil, sendo a data de emisso o dia 1 de abril de 2006. As debntures so objeto de amortizao programada, de modo que o valor nominal unitrio seja amortizado em trs parcelas iguais, sendo a primeira parcela vencida no 36 ms, e, as parcelas a vencer no 48 e 60 meses, a contar da data de emisso, com juros remuneratrios de 103,6% a.a. da taxa DI. O pagamento dos juros remuneratrios semestral, ocorrendo sempre no dia 1 dos meses de abril e outubro, e o dbito na conta-corrente da Companhia ocorre um dia antes do vencimento.

O custo de transao ser realizado no resultado at abril de 2011 em parcelas mensais de R$ 79 mil.

96

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

O valor do principal tem o seguinte cronograma de pagamento: (R$ mil) Data de vencimento: 01/04/2010 01/04/2011 Total

67.500 67.500 135.000

As debntures possuem clusulas determinando nveis mximos de endividamento e de alavancagem, com base nas demonstraes financeiras consolidadas. No final do exerccio de 2009, a Companhia estava adimplente com as condies contratuais.

iii.

Grau de subordinao entre as dvidas: No h grau de subordinao entre as dvidas da Companhia.

iv. Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio:
Conforme exposto no item 10.1(f)(i) acima, a subsidiria da Companhia no exterior, DASA Finance Corporation, emitiu notas (Senior Notes) em 2008. Estas notas possuem clusulas restritivas (covenants) quanto a novos endividamentos para a Companhia. Ressaltamos que estas restries seguem as regras e normas vigentes nas Ilhas Cayman, onde os ttulos foram emitidos, e suas respectivas definies encontram-se descritas no prospecto das Senior Notes.

As regras esto descritas conforme indicado abaixo:

1) A Companhia no poder incorrer, e no poder permitir que qualquer subsidiria incorra, em endividamento; a menos que: (a) Na data da ocorrncia e aps ter sido efetuada e aps a aplicao dos ganhos decorrentes, o coeficiente do EBITDA na dvida lquida da sociedade em questo no seja maior que 3.50:1; e (b) Quanto sociedade em questo, no tenha ocorrido, ou no esteja ocorrendo, nenhum Evento de Descumprimento

97

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

2) No obstante o item 1 acima, a Companhia ou qualquer subsidiria Restrita poder incorrer nos seguintes endividamentos: (a) endividamento intercompanies, entre a Companhia e qualquer subsidiria Restrita ou entre subsidirias Restrita; desde que: (i) a Companhia seja a devedora do endividamento em questo ou a Subsidiria Fiadora seja a devedora de tal endividamento e o credor seja uma sociedade que no a Companhia ou a Subsidiria Fiadora e, se em cada caso, esse endividamento for um valor principal agregado acima de US$ 5,0 milhes, tal endividamento dever estar expressamente subordinado s notas e a qualquer Garantia Subsidiria Significativa aplicvel, em classificao e em prioridade de pagamento; e (ii) qualquer emisso ou transferncia subsequente de capital social ou outro evento que resulte em endividamento sendo devido por outra sociedade que no a Companhia ou uma subsidiria Restrita e qualquer venda ou outra transferncia de endividamento para a sociedade que no seja a Companhia ou uma subsidiria dever, em cada caso, constituir uma ocorrncia de tal endividamento pela Companhia ou tal subsidiria Restrita, conforme o caso, que no tenha sido permitida; (b) endividamento: (i) representado pelas notas e pelas Garantias Subsidirias Significativas (que no as Notas Adicionais e suas Garantias Subsidirias Significativas decorrentes); (ii) pendentes na data limite;

(iii) que constitua refinanciamento de endividamento Incorrido que seja relativo a qualquer endividamento descrito no item (b) ou no item anterior (1) acima; (iv) que constitua garantia de qualquer endividamento permitido no item (1) e nos sub-itens (a) e (b) deste item (2); (c) endividamento relacionado a aceites bancrios, depsitos, notas promissrias, cartas de crdito, obrigaes de auto-seguro, desempenho, aval, recurso ou ttulos e garantias fornecidas pela Companhia ou subsidirias restritas durante o curso normal de seus negcios; (d) obrigaes de pagamento, obrigaes de arrendamento capitalizado, dbito e endividamento atribudos incorridos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) ou outro banco latino americano de desenvolvimento incorridos para financiar a aquisio de propriedade real ou pessoal ou para adquirir capital social de uma entidade ou um negcio relacionado, de valor principal agregado no superior a US$ 10 milhes, pendente em algum momento, e refinanciamento de endividamento incorrido relativo a endividamento Incorrido com base neste item (d);

98

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(e) obrigaes de arrendamento capitalizado de valor principal agregado que no exceda 5,0% dos ativos totais, pendente em algum momento, cujas receitas forem usadas para comprar equipamento de diagnstico por imagem e anlises clnicas e refinanciamento de endividamento incorrido relativo ao endividamento incorrido com base neste item (e); (f) obrigaes de hedging da Companhia ou de uma subsidiria Restrita, permitidas pela Companhia ou por alguma subsidiria Restrita de acordo com o contrato, durante o curso normal de negcios ou diretamente relacionadas com o endividamento e de algum modo no lanadas por motivos especulativos; (g) endividamentos surgidos de pagamentos de cheque, retirada ou instrumento similar, efetuados por banco ou instituio financeira contra fundos insuficientes durante o curso normal de negcios; contanto que este endividamento seja extinto dentro de 5 dias teis de sua ocorrncia; (h) endividamento de (i) outra sociedade, incorrida e pendente na data ou antes da data em que tal sociedade for adquirida, consolidada ou integrada na Companhia ou em uma subsidiria; contanto que na data que esta transao for consumada, aps dar efeito ocorrncia de tal endividamento sob este item (h), (ii) a Companhia possa incorrer em US$ 1,00 de endividamento adicional sob o item (1) acima ou (iii) o coeficiente de EBITDA da dvida lquida da Companhia seja menor ou igual ao coeficiente de EBITDA da dvida lquida da Companhia imediatamente antes de ter sido efetuado; e a qualquer refinanciamento de endividamento relativo ao mesmo; (i) endividamentos surgidos de acordos feitos para indenizao, obrigaes similares, em cada caso Incorrido ou assumido por ou capital social de uma subsidiria; contanto que, no caso de agregada relativa a este endividamento no exceda os ganhos ou pela subsidiria, relativos a esta disposio; ajuste de preo de compra ou disposio de um negcio, ativos uma disposio, a dvida mxima brutos recebidos pela Companhia

(j) endividamento da Companhia ou de uma subsidiria Restrita que constituam garantias de endividamento da Companhia ou de uma subsidiria Restrita incorridos sob qualquer outro item disposto acima; e (k) endividamento em um valor principal agregado, pendente a qualquer tempo, no excedendo o valor de US$ 35,0 milhes e 8,0% dos ativos lquidos tangveis. 3) No obstante o acima mencionado, nem a Companhia nem qualquer subsidiria Restrita poder incorrer em endividamento sob o item (2) acima se os ganhos relativos forem usados direta ou indiretamente para re-pagar, adiantar o pagamento, expurgar, anular, retirar, reembolsar ou refinanciar qualquer obrigao subordinada, a menos que 100% deste endividamento seja subordinado a notas e a qualquer garantia subsidiria significativa aplicvel a, pelo menos, o mesmo valor das obrigaes subordinadas que esto sendo pagas. 4) Para determinar o cumprimento do contrato de emisso das Senior Notes, no caso de um item do endividamento estar de acordo com o critrio de mais de um dos tipos de endividamento acima descritos, inclusive o item (f) acima, a Companhia, a seu prprio critrio, poder classificar e eventualmente dividir e/ou re-classificar um item do endividamento em mais de um dos tipos de endividamento acima descritos.

99

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

No obstante o disposto acima, nem a Companhia nem qualquer subsidiria, com respeito a endividamento pendente incorrido, podero ser considerados em violao ao contrato de emisso das Senior Notes somente com base nas flutuaes de cmbio das moedas. Adicionalmente, a Companhia no permitir a qualquer subsidiria irrestrita incorrer em endividamento ou emisso de aes de capital no qualificado, que no sejam dvidas sem garantia solidria. Se em algum momento a subsidiria irrestrita se tornar subsidiria qualquer endividamento desta subsidiria ser considerado como Incorrido naquela data (e se esse endividamento no for permitido naquela data, por este acordo, a Companhia estar descumprindo o contrato de emisso das Senior Notes). Para determinar o cumprimento da restrio de dlar americano na ocorrncia de endividamento, o valor principal equivalente ao dlar americano do endividamento em moeda estrangeira ser calculado baseado na taxa de cambio monetrio relevante determinada na data da ocorrncia, no caso de termo de endividamento, ou primeiro compromisso, no caso de endividamento de crdito rotativo. O valor principal do endividamento Incorrido para refinanciar outro endividamento, se incorrido em uma moeda diferente do endividamento que est sendo refinanciado, dever ser calculado com base na taxa de cmbio aplicvel moeda a qual este refinanciamento de endividamento est denominado, calculado baseando-se na taxa de cmbio relevante, como calculado na primeira sentena deste pargrafo.

Alm das Senior Notes, a Companhia tambm aprovou, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 7 de abril de 2006, a emisso pblica de 20.250 debntures simples, no conversveis em aes, conforme disposto no item (f)(ii) acima. Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas determinadas regras restritivas quanto endividamento da Companhia, que no poder ser aumentado quando estiverem em vigor quaisquer das seguintes situaes: Pedido de recuperao judicial ou submisso aos credores de pedido de negociao de plano de recuperao extrajudicial formulado pela Companhia; Extino, liquidao, dissoluo, insolvncia, pedido de autofalncia, pedido de falncia no elidido no prazo legal ou decretao de falncia da Companhia; Falta de pagamento do principal e/ou da remunerao das debntures nas respectivas datas de vencimento, no sanado em 1 dia til contato da inadimplncia; Descumprimento pela Companhia de qualquer obrigao no-pecuniria relevante relacionada emisso, salvo se, no prazo mximo de 20 dias teis da data do recebimento pela Companhia de notificao a ser obrigatoriamente enviada pelo agente fiducirio, tal descumprimento for sanado; Declarao de vencimento antecipado de qualquer dvida e/ou obrigao da Companhia em valor individual ou global superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00 (valor este a ser atualizado pelo IGP-M a partir de 01/04/06), salvo se no prazo mximo de 5 dias teis da data de recebimento pela Companhia de notificao a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Financeiro, tal evento for sanado; Protesto legtimo de ttulos da Companhia, ainda que garantidora, cujo valor individual

100

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

ou global ultrapasse o equivalente a R$ 15.000.000,00 (valor este a ser atualizado pelo IGP-M a partir de 01/04/06), salvo se (i) no prazo de 10 dias teis contados de indicao do protesto a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro; (ii) for cancelado; (iii) for pago ou forem prestadas garantias em juzo, ou ainda (iv) tiver sua exigibilidade suspensa por deciso judicial; Deciso judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatria, contra a Emissora, cujo valor total ultrapasse o equivalente a R$ 15.000.000,00 (valor este a ser atualizado pelo IGP-M a partir de 01/04/06), salvo se a emissora comprovar o pagamento ao Agente Fiducirio no prazo de 30 dias teis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida deciso judicial transitada em julgado ou deciso arbitral definitiva, ou, ainda, salvo se a Companhia, no mesmo prazo, comprovar ao Agente Fiducirio que celebrou acordo judicial ou extrajudicial para pagamento do valor objeto da deciso judicial condenatria em parcelas ou por qualquer outro meio. Comprovao da inveracidade, insuficincia, incorreo ou inconsistncia de qualquer declarao feita pela Companhia na escritura de debntures ou de qualquer informao constante do [Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo] [Companhia, favor definir] relacionada diretamente s atividades da Companhia; Ciso, fuso ou ainda, incorporao da Companhia, salvo se, nos termos do art. 231 da Lei das Sociedades por Aes (i) tal alterao estatutria for aprovada por debenturistas representando a maioria das debntures em circulao ou (ii) se for garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 meses aos debenturistas que no concordarem com referida ciso, fuso ou incorporao; Reduo de capital da Companhia e/ou recompra pela Companhia de suas prprias aes para cancelamento, exceto se tal reduo de capital e/ou recompra de suas prprias aes para cancelamento forem previamente autorizadas pelos debenturistas, conforme art. 174 da Lei das Sociedades por Aes; Caso a Companhia esteja em mora com as obrigaes pecunirias previstas na escritura, a deliberao ou distribuio de dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao no lucro prevista no estatuto social da Companhia acima do mnimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no art. 202 Lei das Sociedades por Aes; Transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia que possa afetar de forma adversa e relevante a condio financeira e resultado da Companhia, representada por uma reduo de 20% ou mais na receita consolidada da Companhia nos ltimos 12 meses anteriores respectiva transferncia, cesso ou promessa de cesso; No-manuteno, at o vencimento das debntures, e desde que haja debntures em circulao, dos seguintes ndices e limites, os quais sero apurados no ltimo dia de cada trimestre tomando-se por base os ltimos 12 meses anteriores respectiva data de apurao (i) o ndice obtido da diviso da dvida lquida consolidada pelo EBITDA dever ser menor ou igual a 2,5; e (ii) o ndice obtido da diviso entre EBITDA pelas despesas financeiras consolidadas deve ser igual ou superior a 2,0; Se, aps a concluso de uma oferta pblica de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia realizada em conformidade com o caput do art. 41 do Estatuto Social da Companhia, ou o pargrafo 8 do referido artigo, a Standard & Poors rebaixar o rating da Companhia para nvel abaixo de brA- e a Moody's rebaixar o rating da Companhia para nvel abaixo de brA3.

101

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

g. Limites de utilizao dos financiamentos j contratados: Seguem limites aprovados para a companhia, conforme tabela abaixo: 2009

Banco

Empresa Incio

Data Fim 28/2/2010 11/2/2010 11/2/2010

Valor do Crdito 10.000.000 19.000.000 7.000.000

HSBC Bradesco Bradesco

DASA DASA CIENTFICALAB

30/11/2009 13/11/2009 13/11/2009

102

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

2008

Banco

Empresa Incio

Data Fim 04/05/09 02/02/09 02/01/09 27/01/09 27/01/09 21/06/09 07/11/08 08/09/08 13/10/08 04/05/09 06/01/09 09/01/09 24/12/08

Valor do Crdito 7.000.000 10.000.000 2.695.000 19.000.000 1.000.000 500.000 7.000.000 4.770.000 7.000.000 3.000.000 300.000

Unibanco Banrisul Alfa Bradesco Bradesco Brasil Unibanco Alfa Bradesco Ita Brasil Ita Alfa Bradesco Unibanco Bradesco Bradesco Ita Bradesco

DASA DASA DASA DASA Frischmann Frischmann Cientificalab Cientificalab Cientificalab Cientificalab Image Image Image Image Image LabPasteur MedLabor Vita Vita

07/11/08 06/08/08 03/11/08 29/10/08 29/10/08

29/10/08 12/09/08 06/10/08 15/12/08 29/10/08 29/10/08 02/10/08 29/10/08

28/01/09 12/01/09 02/01/09 12/06/09 27/01/09 27/01/09 31/12/08 27/01/09

2.000.000 2.000.000 4.000.000 7.000.000 500.000 1.500.000 1.500.000 2.000.000

103

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

2007

Banco Banrisul Alfa Itau Bradesco

Empresa Incio DASA DASA DASA DASA 28/11/07 01/12/07 06/06/07 09/04/07

Data Fim 27/05/08 Indeterminado 30/07/07 Indeterminado

Valor do Crdito 6.000.000 6.500.000 3.000.000 15.000.000

104

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras: Balano Patrimonial do trinio 2007 - 2008 -2009 - (R$ mil)

Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Estoques Imposto a recuperar Impostos diferidos Despesas antecipadas Instrumentos financeiros derivativos Outros crditos

2009

2008

2007

17.611 269.222 268.837 46.812 42.694 58.569 1.365 4.481 15.335 724.926

15.842 476.382 263.704 38.916 48.520 20.445 1.274 2.372 13.066 880.521

22.971 23.398 205.275 33.475 28.522 9.321 1.678 11.132 335.772

No circulante Realizvel a longo prazo Aplicaes financeiras Impostos diferidos Despesas antecipadas Depsitos judiciais Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos 54.328 85.246 38 7.437 147.049 73.732 74.838 68 3.288 27.428 179.354 80.720 48.529 2.249 7.243 138.741

Investimentos Imobilizado Intangvel Diferido

260 425.132 321.306 746.698

216 473.558 316.098 789.872

117 404.081 298.811 40.934 743.943

Total Realizvel a longo prazo

893.747

969.226

882.684

1.618.673

1.849.747

1.218.456

105

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Balano Patrimonial do trinio 2007 2008 2009 - (R$ mil)


Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos bancrios e financiamentos Impostos e contribuies a recolher Imposto de renda e contribuio social a recolher Impostos diferidos Salrios, encargos sociais e frias a pagar Impostos parcelados Contas a pagar por aquisies de controladas Debntures Dividendos e juros sobre o capital prprio Instrumentos financeiros derivativos Outras contas a pagar e provises 50.240 82.529 14.372 349 3.066 47.132 11.175 13.961 69.464 21.238 808 43.940 358.274 No circulante Emprstimos bancrios e financiamentos Impostos parcelados Impostos diferidos Proviso para contingncias Contas a pagar por aquisies de controladas Debntures Instrumentos financeiros derivativos 477.645 13.066 8.186 87.801 60.202 67.181 7.130 721.211 690.529 16.179 8.415 98.510 67.764 133.722 1.015.119 100.310 15.083 81.417 50.630 202.500 449.940 58.897 114.956 18.654 1.282 858 47.111 6.130 8.228 73.504 5 24.489 354.114 52.790 97.968 9.899 6.587 35.549 6.778 9.688 5.511 13.447 17.231 255.448 2009 2008 2007

Participaes de acionistas no controladores

1.612

688

Patrimnio lquido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros 402.091 65.427 71.670 539.188 1.618.673 402.091 65.427 11.384 478.902 1.849.747 402.091 65.427 44.862 512.380 1.218.456

106

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Anlise das Principais Contas do Balano Patrimonial 2009 x 2008:

Caixa e Aplicaes Financeiras Em 2009, houve reduo de aprox. R$ 205,3 milhes, motivada principalmente pelo pagamento das parcelas de juros das notas emitidas no exterior (Senior Notes), das parcelas de juros e principal das debntures emitidas em 2006 e de outras linhas de endividamento de curto-prazo, representando desembolso conjunto de aproximadamente R$ 150 milhes, assim como a aquisio do laboratrio Unimagem em Fortaleza/CE, impactando de maneira relevante nossa posio de caixa em aproximadamente R$ 13 milhes. Adicionalmente, dando continuidade sua estratgia de crescimento, a Companhia continuou com seu plano de investimento em CAPEX e em novas aquisies. Os investimentos em CAPEX, particularmente, foram direcionados, na sua maioria, para: (i) reforma e ampliao de unidade de atendimento existentes, (ii) compra de equipamentos de imagem e (iii) implantao e desenvolvimento dos sistemas de produo e operao. Contas a Receber O modesto aumento de R$ 5,1 milhes no contas a receber do exerccio de 2009, em comparao com o aumento verificado entre 2008 e 2007 de R$ 58,4 milhes de Reais, se deu em virtude, principalmente, da modificao dos critrios de Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa para nveis mais conservadores. O efeito desta reviso foi de aprox. R$ 56,5 milhes de Reais de reduo no contas a receber durante o exerccio de 2009. Estoques O aumento de R$ 7,9 milhes verificado em 2009 deriva-se principalmente do acrscimo no consumo de itens relacionados a reagentes e filmes para exames de imagem, o que consequncia natural da expanso de servios, unidades da rede e aquisies. Imposto a Recuperar e Imposto Diferido O aumento de R$ 42,7 milhes de Reais verificado nos impostos a recuperar e nos impostos diferidos em 2009 decorrente principalmente de ajustes base de clculo derivados do aumento na constituio de provises relacionadas a Crditos de Liquidao Duvidosa, da constituio de juros sobre capital prprio, dos servios prestados e da amortizao do gio das empresas incorporadas. Aplicaes Financeiras Realizvel a Longo Prazo A reduo de R$ 19,4 milhes nas aplicaes financeiras de longo prazo em 2009 ocorreu devido a resgate de escrow accounts (garantias) derivadas de riscos detectados nos processos de aquisio das controladas. Adicionalmente, houve troca de aproximadamente R$ 10 milhes em garantias desta natureza por cartas-fiana junto instituies financeiras. Depsitos Judiciais O aumento de R$ 4,1 milhes nos depsitos judiciais em 2009 derivou-se de depsito judicial de aproximadamente R$ 3,5 milhes referente a dois novos processos junto prefeitura de So Paulo relacionados a ISS, ainda em andamento.

107

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Emprstimos Bancrios e Financiamentos Em 2009, a reduo de R$ 212,9 milhes nesta conta foi causada pelas liquidaes financeiras de parte do principal e juros das captaes efetuadas em anos anteriores (debntures e Senior Notes), cujo desembolso conjunto foi em torno de R$ 150 milhes, entre outras liquidaes de endividamento no pas. Impostos Parcelados O aumento conjunto de R$ 1,9 milho verificado no exerccio de 2009 refere-se principalmente adio causada pela renegociao de dvidas com a Prefeitura de Barueri (ISS em 2009), em torno de R$ 8,0 milhes, lquido dos pagamentos de outros parcelamentos pr-existentes durante o exerccio.

Contas a pagar por aquisies de Controladas Curto e Longo Prazo Em 2009, a reduo conjunta de R$ 1,8 milho foi decorrente da aquisio do Laboratrio Unimagem por R$ 3,6 milhes e o pagamento das parcelas restantes da aquisio do lvaro por R$ 5,6 milhes. Dividendos e Juros sobre Capital Prprio No exerccio de 2009, todo o aumento foi derivado da constituio pela Companhia de juros sobre capital prprio no montante aprox. de R$ 21 milhes, lquido de Imposto de Renda, conforme deliberado, ad referendum da prxima Assembleia Geral Ordinria, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 09 de dezembro de 2009 com Aviso aos Acionistas datado de 10 de dezembro de 2009. Anlise das Principais Contas do Balano Patrimonial 2008 x 2007:

Caixa e Aplicaes Financeiras Em 2008, o significativo aumento de R$ 445,9 milhes de Reais foi derivado principalmente da emisso de notas no exterior em 2008, no montante de US$ 250 milhes, por meio da Controlada Dasa Finance Corporation. Adicionalmente, houve tambm gastos relevantes direcionados para investimento em ativo permanente, contribuindo para a expanso orgnica da Companhia. Outro fato relevante foi a aquisio dos grupos Maximagem (SP) e Cedic/Cedilab (MS), nos montantes de R$ 10,1 milhes e R$ 4,7 milhes respectivamente, durante o exerccio de 2008. Contas a Receber Para o perodo de 2008 e 2007, o aumento de R$ 58,4 milhes se deu, principalmente, em funo das aquisies dos grupos Maximagem e Cedic/Cedilab e do crescimento orgnico. Estoques Em 2008 houve um aumento de R$ 5,4 milhes em estoque, verificado principalmente pelo acrscimo no consumo de itens relacionados a reagentes e filmes para exames de imagem, o que consequncia natural da expanso de servios, unidades da rede e aquisies.

108

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Imposto a Recuperar e Imposto Diferido O aumento de R$ 57,4 milhes de Reais verificado nos impostos a recuperar e nos impostos diferidos entre 2007 e 2008 decorrente principalmente do imposto diferido originado pela amortizao do gio de empresas no incorporadas, cuja dedutibilidade s pode ser utilizada em exerccios posteriores. Aplicaes Financeiras Realizvel a Longo Prazo A reduo de R$ 7 milhes entre 2008 3 2007 se deu principalmente em decorrncia de resgate de garantias em operaes de aquisio de companhias (escrow accounts), principalmente da CientficaLab, e adio de novas contas relacionadas s novas aquisies. . Depsitos Judiciais A queda de R$ 4 milhes verificada em 2009 referiu-se, principalmente, ao levantamento de depsitos judiciais relativos a processos junto Prefeitura de So Paulo, relacionados a ISS, com ganho de causa dado Companhia. Emprstimos Bancrios e Financiamentos O aumento de R$ 607 milhes verificado em 2008 foi decorrente principalmente da emisso de notas no exterior (Senior Notes) no montante de US$ 250 milhes. Contas a pagar por aquisies de Controladas Curto e Longo Prazo O aumento conjunto de R$ 15,7 milhes verificado em 2008 se deu em virtude da aquisio do laboratrio Maximagem no montante de R$ 10,1milhes e do laboratrio Cedic/Cedilab no montante de R$ 4,7 milhes, assim como adio de R$ 1,7 milho de parcela varivel decorrente da aquisio do Laboratrio lvaro, lquidos de pagamentos efetuados durante o exerccio

109

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Demonstrao do Resultado para o trinio 2007 a 2009:


DRE - R$ MM Receita operacional bruta Anlises Clnicas Diagnsticos de Imagem Apoio Dedues Impostos sobre servios prestados Descontos Receita operacional lquida Custo dos servios prestados Lucro bruto 2009 1.508,0 805,8 558,7 143,5 2008 1.237,0 718,5 413,1 105,4 2007 930,7 552,0 302,3 76,4

(119,7)
(90,4) (29,2) 1.388,3 (943,4) 444,9

(99,5)
(73,3) (26,2) 1.137,6 (780,1) 357,5

(71,9)
(52,6) (19,3) 858,8 (584,6) 274,2

(Despesas) outras receitas operacionais


Administrativas e gerais Financeiras lquidas Amortizao de gio Outras receitas operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social Resultado antes do imposto de renda e contribuio social Participaes minoritrias Resultado lquido do exerccio

(338,5)
(302,3) (41,3) 5,0 106,4 (21,4) 85,0 (1,2) 83,8

(362,0)
(211,5) (83,7) (73,2) 6,4 (4,5) (7,5) (12,0) (0,9) (12,9)

(245,2)
(171,6) (22,5) (53,3) 2,1 29,0 28,0 57,0 (0,4) 56,6

Anlise da Demonstrao de Resultado 2009 x 2008 Receita Operacional Bruta No ano de 2009, a Companhia fortaleceu sua posio no mercado de medicina diagnstica com a consolidao dos resultados dos investimentos feitos nos perodos recentes, tanto em expanso orgnica quanto em aquisies. Com isso, a Companhia atingiu uma receita bruta de R$ 1.508 milhes, representando um crescimento de 21,9% ano contra ano. No segmento ambulatorial & hospitalar, a abertura de novas unidades, a introduo de novos exames de imagem e a aquisio do laboratrio Unimagem na cidade de Fortaleza contriburam para o crescimento de 21,5% desta linha de servio, se comparado a 2008. No segmento de Apoio, a Companhia apresentou um crescimento de 36,1% em relao a 2008, atingindo 9,5% de participao na receita operacional da Companhia (8,5% em 2008), confirmando o vigor deste mercado a partir de slidas bases comerciais, operacionais, tcnicas e logsticas.

110

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

No setor pblico, a receita bruta do laboratrio CientficaLab atingiu R$ 171,7 milhes em 2009, representando um crescimento de 14,3% em relao 2008. Os resultados obtidos no setor pblico refletem, principalmente, o aumento dos servios oferecidos para os clientes atuais, adio de novos pontos de atendimento aos contratos existentes e manuteno da base atual de clientes. Custo dos servios Prestados O custo dos servios prestados inclui gastos relativos operao das unidades de atendimento, custos de produo de exames de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem. Os custos das unidades de atendimento dividem-se entre fixos pessoal, servios gerais e servios pblicos, aluguis e manuteno predial; e variveis - materiais utilizados na coleta e produo de exames de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem, que oscilam de acordo com o volume de requisies processadas. Os custos do processamento de exames de anlises clnicas incluem reagentes, pessoal e gastos operacionais dos laboratrios centrais. Os custos de processamento de exames de diagnsticos por imagem consistem em gastos de manuteno dos equipamentos, gastos com as centrais de laudos de exames e com as clnicas mdicas especializadas, contratadas para emisso dos laudos destes exames. As variaes nas linhas de pessoal, materiais, servios e utilidades e gastos gerais so consequncia da evoluo de cada segmento e da diferena existente entre suas estruturas de custos. A principal diferena encontra-se na forma de atendimento, onde o segmento B2C possui unidades de coleta e todos os custos relacionados a esta operao, fazendo com que seus principais custos sejam de pessoal, servios e utilidades. J no segmento B2B, parcialmente, por no possuir unidades de coleta e somente o processamento dos exames, seu principal custo material e reagentes. Em 2009, os custos de servios prestados totalizaram R$ 943,4 milhes, os quais deduzidos da despesa de depreciao de mquinas e equipamentos totalizaram R$ 863,4 milhes, equivalente a 62,2% da receita liquida. Este percentual representa uma diluio de 0,8% se comparado aos custos de 2008. Este resultado demonstra nossa capacidade de ganhar escala nos segmentos de atuao. Outras receitas (despesas) operacionais As despesas operacionais somaram R$ 338,5 milhes no ano de 2009, as quais, deduzidas das despesas de depreciao de itens vinculados atividades administrativas, resultaram em R$ 206,0 milhes. Comparadas ao percentual sobre a Receita Lquida de 2008 houve uma queda de 0,5% nas despesas operacionais. Abaixo, esto descritas as principais variaes nas linhas de despesas operacionais caixa como parcela da receita lquida em relao ao ano anterior: 1) As despesas administrativas e gerais (G&A) atingiram R$ 191,7 milhes para o ano de 2009, representando uma diluio de 1,4%. 2) Adicionamos no ano em valores recorrentes R$ 10,8 milhes de proviso de devedores duvidosos (PDD) seguindo nossa nova poltica criada no segundo trimestre de 2009, adicionamos nesse trimestre R$ 5,1 milhes em provises nessa linha. 3) Na linha de PPLR foram contabilizados no ano R$ 7,1 milhes a ttulo de proviso para distribuio de resultado entre os funcionrios da empresa em linha com os 0,5% da Receita Lquida observados no ano anterior. 4) No ano foram contabilizados R$ 3,6 milhes na linha de outras receitas operacionais, relacionadas recuperao de despesas diversas e a reverso de provises de aquisies decorrente do processo de incorporaes.

111

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Anlise da Demonstrao de Resultado 2008 x 2007 Receita Operacional Bruta A receita bruta do ano atingiu R$ 1.237 milhes, representando um crescimento de 32,9% perante a 2007. Dessa forma, apresentamos crescimento em todas as linhas de servio e mercados em que atuamos: 58,7% no segmento pblico, 38,0% no segmento de apoio a laboratrios e 21,9% em ambulatorial & hospitalar, destacando-se o crescimento de 36,7% dos servios de imagem. Em 2008, o lucro bruto somou R$ 444,9 milhes, um crescimento de 30,4% em relao a 2007, sendo que a margem bruta no ano atingiu 28,9%. Esse incremento de nossas margens foi decorrente, principalmente, do aumento de volume de pacientes e exames, maior receita por atendimento, obteno das sinergias das aquisies recentes e maturao das novas unidades. Custo dos servios prestados Em 2008, os custos dos servios prestados de R$ 780,1 milhes, deduzidos de despesas de depreciao de mquinas e equipamentos alocados ao custo no montante de R$ 84,1 milhes, totalizaram R$ 696,0 milhes, equivalente a 61,2% da receita lquida. Esse percentual representa uma diluio de 0,2% se comparado aos custos de 2007. Este resultado reflete os ganhos obtidos com a maturao das unidades abertas e incio da obteno de sinergias nos laboratrios adquiridos, assim como com a contnua integrao das operaes do Laboratrio CientficaLab adquirido no exerccio anterior, em julho de 2007. Outras receitas (despesas) operacionais. As despesas operacionais, deduzidas da depreciao e amortizao de itens relacionados s reas administrativas, acumulou R$ 163,1 milhes em 2008, representando uma diluio de 1,3% sobre o ano anterior, devido diluio das despesas da controladora, em parte compensada por um aumento das despesas das subsidiarias (-1,2%).

112

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

10.2. a.

Comentrios dos diretores quanto a: Resultados das operaes do emissor, em especial: i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita: A Companhia tem como objeto social a prestao de servios pacientes particulares ou atravs de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia mdico-hospitalar, outras modalidades de custeio da sade, nas reas de: (i) anlises clnicas, diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de laboratrios contratados; (ii) outros servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD), exclusivamente atravs de empresas mdicas especializadas, como exemplo nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica; b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c) medicina nuclear. A explorao de atividades relativas a: (i) realizao de exames em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (ii) importao, para uso prprio, de equipamentos mdico-hospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (iii) elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de atuao da Sociedade; (iv) outorga e administrao de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mode-obra, indicao de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros. A aquisio do Laboratrio Alvaro Ltda. em dezembro de 2005 permitiu Companhia a entrada no mercado de apoio a laboratrios, e a aquisio do CientficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda., em julho de 2007 permitiu Companhia oferecer servios para o setor pblico de sade. A Companhia pode tambm participar de outras sociedades. Alm das receitas derivadas da prestao dos servios mencionados no pargrafo anterior, a Companhia tambm aufere receitas de juros decorrentes de suas aplicaes financeiras, assim como resultados decorrentes de sua participao em sociedades controladas No ano de 2009, a Companhia fortaleceu sua posio no mercado de medicina diagnstica com a consolidao dos resultados dos investimentos feitos nos perodos recentes, tanto em expanso orgnica quanto em aquisies. Com isso, a Companhia atingiu uma receita bruta de R$ 1.508 milhes, representando um crescimento de 21,9% ano contra ano. No segmento ambulatorial & hospitalar, a abertura de novas unidades, a introduo de novos exames de imagem e a aquisio do laboratrio Unimagem na cidade de Fortaleza contriburam para o crescimento de 21,5% desta linha de servio, se comparado a 2008. No segmento de Apoio, a Companhia apresentou um crescimento de 36,1% em relao a 2008, atingindo 9,5% de participao na receita operacional da Companhia (8,5% em 2008), confirmando o vigor deste mercado a partir de slidas bases comerciais, operacionais, tcnicas e logsticas. No setor pblico, a receita bruta do laboratrio CientficaLab atingiu R$ 171,7 milhes em 2009, representando um crescimento de 14,3% em relao 2008. Os resultados obtidos no setor pblico refletem, principalmente, o aumento dos servios oferecidos para os clientes atuais, adio de novos pontos de atendimento aos contratos existentes e manuteno da base atual de clientes. A receita bruta do ano de 2008 atingiu R$ 1.237 milhes, representando um crescimento de 32,9% perante a 2007. Dessa forma, apresentamos crescimento em todas as linhas de servio e mercados em que atuamos: 58,7% no segmento pblico, 38,0% no segmento de apoio a laboratrios e 21,9% em ambulatorial & hospitalar, destacando-se o crescimento de 36,7% dos servios de imagem. 113

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

ii.Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: No ano de 2009, a Companhia fortaleceu sua posio no mercado de medicina diagnstica com a consolidao dos resultados dos investimentos feitos nos perodos recentes, tanto em expanso orgnica quanto em aquisies. No segmento ambulatorial & hospitalar, destaca-se a abertura de novas unidades e a introduo de novos exames de imagem, aliado consolidao de slidas bases comerciais, operacionais, tcnicas e logsticas. No setor pblico, os resultados obtidos refletem, principalmente, o aumento dos servios oferecidos para os clientes atuais, a adio de novos pontos de atendimento aos contratos existentes e a manuteno da base atual de clientes. Outro fator importante foram as operaes de aquisio de participaes societrias e incorporaes realizadas no trinio 2007-2009, conforme listado no item 10.3(b) abaixo. b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios. Conforme informado no item 10.1(h) acima, as variaes detectadas na Receita se devem, principalmente, expanso orgnica e s aquisies realizadas no perodo. Em linhas gerais, a abertura de novas unidades, a introduo de novos exames de imagem, as aquisies observadas no trinio, os ganhos de eficincia/logstica e o aumento da gama de servios oferecida ao setor pblico tiveram impacto decisivo que levou ao expressivo aumento na receita para o perodo. No ano de 2009, a Companhia atingiu uma receita bruta de R$ 1.508 milhes, representando um crescimento de 21,9% contra o ano anterior. No segmento ambulatorial & hospitalar, a abertura de novas unidades, a introduo de novos exames de imagem e a aquisio do laboratrio Unimagem na cidade de Fortaleza contriburam para o crescimento de 21,5% desta linha de servio, se comparado a 2008. No segmento de Apoio, apresentamos um crescimento de 36,1% em relao a 2008, atingindo 9,5% de participao na receita operacional da Companhia (8,5% em 2008), confirmando o vigor desse mercado a partir de slidas bases comerciais, operacionais, tcnicas e logsticas. No setor pblico, a receita bruta do laboratrio CientficaLab atingiu R$ 171,7 milhes em 2009, representando um crescimento de 14,3% em relao 2008. Os resultados obtidos no setor pblico refletem, principalmente, o aumento dos servios oferecidos para os clientes atuais, adio de novos pontos de atendimento aos contratos existentes e manuteno da base atual de clientes. No ano de 2008, a receita bruta do ano atingiu R$ 1.237 milhes, representando um crescimento de 32,9% perante a 2007. Desta forma, a Companhia apresentou crescimento em todas as linhas de servio e mercados em que atua: 58,7% no segmento pblico, 38,0% no segmento de apoio a

114

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

laboratrios e 21,9% em ambulatorial & hospitalar, destacando-se o crescimento de 36,7% dos servios de imagem. O ano de 2007 foi um marco para o fortalecimento da estratgia do DASA de consolidao do mercado brasileiro de medicina diagnstica, com nmeros recordes de aquisies e abertura de novas unidades, alm do incio da prestao de servios para o setor pblico, que representa um volume potencial sem precedentes. Em 2007, A expanso orgnica foi a mais intensa da histria da Companhia, com a abertura de 34 novas unidades, dentre as quais 7 so mega unidades. A expanso do ano representa um aumento de 14% no nmero de unidades em relao a 2006, encerrando 2007 com 296 unidades. Esse ritmo de expanso orgnica reflete o comprometimento da Companhia na consolidao nacional. Como reflexo direto desses movimentos, a receita bruta total superou em 27,5% o mesmo perodo de 2006, com crescimento de 26,5% no segmento de apoio a laboratrios e 20,2% em ambulatorial e hospitalar, totalizando R$ 930,7 milhes. Com relao s aquisies, o quadro abaixo expe o volume de Receita gerada por estas entidades durante o trinio 2007-2009: RECEITAS EMPRESAS ADQUIRIDAS RECEITA Empresas adquiridas em: 2007 2008 2009 Total geral 2007 26.196.678,29 9.834.650,55 36.031.328,84 2008 44.041.485,59 36.737.718,64 80.779.204,23 2009 224.055.060,63 40.783.171,54 14.051981,99 278.890.214,16

Adicionalmente, demonstramos a seguir o volume de receita gerado pelo crescimento orgnico causado pela abertura de novas unidades (exceto as das companhias adquiridas no trinio 20072009): RECEITAS NOVAS UNIDADES CRESCIMENTO ORGNICO RECEITA Lojas abertas em: 2007 2008 Total geral 2007 6.352.680 3.140.413 9.493.093 2008 11.953.657 3.367.437 15.321.094 2009 15.349.272 3.289.358 18.638.630

c.

Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

115

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Anualmente, a Companhia impactada pela inflao no que se relaciona principalmente ao dissdio pago aos funcionrios 5,83% em 2009 aps negociao com o sindicato - e a revisional do aluguel dos prdios das filiais, majoritariamente reajustados pelo IGPM. A taxa de cmbio impacta principalmente a ponta comprada de operao de swap, o qual faz parte de hedge cambial dos passivos registrados pela Companhia no exterior (DASA Finance Corporation). Alm disso, insumos representados por reagentes e filmes para exames de imagem tambm so fortemente impactados pelo cmbio, uma vez que so artigos importados. A taxa de juros (CDI), por sua vez, exerce impacto sobre a ponta passiva de nossa operao de swap, como parte de hedge cambial onde trocamos o risco cambial por risco relacionado taxa de juros. As debntures emitidas pela Companhia em 2006 tambm so indexadas taxa de juros (106,0% do CDI).

10.3.

Comentrios dos diretores quanto aos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. Introduo ou alienao de segmento operacional: No aplicvel, uma vez que a companhia continua atuando nos mesmos segmentos operacionais, mesmo aps as aquisies/incorporaes por ela realizadas. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria: Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 9 de dezembro de 2009, foi aprovada a constituio da sociedade DA Participaes Ltda., e, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de fevereiro de 2010, foi aprovado a constituio da sociedade Melbourne Participaes Ltda., sendo que ambas as sociedade tm por objeto social a participao em quaisquer outras sociedades, empresrias ou no empresrias, como scia ou acionista, no Brasil ou no Exterior, e a administrao de bens prprios e ou de terceiros. Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 20 de fevereiro 2008, foi aprovada a constituio de uma subsidiria integral no exterior denominada DASA Finance Corporation, a qual tem por objeto social o exerccio de quaisquer atividades permitidas de acordo com as Leis das Ilhas Cayman, incluindo a participao em operaes de natureza financeira. As operaes de aquisio de participaes societrias e incorporaes realizadas no trinio 2007-2009 esto listadas conforme abaixo: 1.

Unimagem:

Entre dezembro de 2008 e janeiro de 2009, a Companhia concluiu a aquisio da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade Unidade Cearense

116

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

de Imagem Ltda. (Unimagem), atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem na cidade de Fortaleza. A Unimagem uma das maiores prestadoras de servios de diagnsticos por imagem da cidade de Fortaleza. Com mais esta aquisio, a Companhia fortaleceu sua posio no Estado do Cear, onde j oferece os servios de anlises clnicas por meio da marca LabPasteur, complementando sua participao com servios de diagnsticos por imagem. 2.

Grupo Maximagem:

Em novembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social do Grupo Maximagem, atuante na prestao de servios de diagnsticos por imagem nas cidades de So Paulo e Santo Andr. A Maximagem uma das maiores prestadoras de servios de diagnsticos por imagem de So Paulo. Suas operaes so conduzidas em 7 unidades: 6 localizadas em So Paulo, sendo 2 hospitalares e uma localizada em Santo Andr, tambm hospitalar. Com a aquisio da Maximagem, a Companhia fortalece sua posio no Estado de So Paulo e aumenta sua participao no mercado de servios de diagnsticos por imagem. 3.

CEDIC/CEDILB:

Em dezembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social do Grupo Cedic (Cedic), e Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda. (Cedilab), empresas atuantes na prestao de servios diagnsticos por imagem e anlises clnicas nas cidades de Cuiab e Vrzea Grande. Cedic e Cedilab so os maiores prestadores de servios diagnsticos por imagem e anlises clnicas de Cuiab, alm de serem referncia na rea mdica na regio. Suas operaes so conduzidas em 7 unidades, das quais 3 com servios de imagem. Com a aquisio do Cedic e do Cedilab, a Companhia inicia suas operaes no Estado do Mato Grosso e fortalece sua participao no mercado de servios diagnsticos por imagem e anlises clnicas. Incorporaes: No ano de 2009, a Companhia incorporou as seguintes sociedades controladas: Laboratrio Imuno Ltda.; Clnica Mdica Vita Ltda.; Laboratrio Louis Pasteur Patologia Clnica Ltda.; Maxidiagnsticos Participaes Ltda.; Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda.; Clnica Radiolgica Clira Ltda.; Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda.; e Clnica Radiolgica Brafer Ltda., que juntas, formam as marcas: MedLabor, Vita, LabPasteur e Maximagem. Tambm foram incorporadas as empresas Exame Laboratrio de Patologia Clnica Ltda., Laboratrio Alvaro Ltda., Laboratrio Frischmann Aisengart Ltda., Laboratrio Atalaia Ltda., Image Memorial Ltda., Med Imagem Ultra-Sonografia

117

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

e Radiologia Ltda., CEDIC Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda. e Unidade Cearense de Imagem Ltda. Ainda em 2009, visando agregar conhecimento e experincia em servios de apoio diagnsticos na rea de imagem, bem como sinergia operacional e administrativa, a controlada da Companhia, Cientificalab Produtos Laboratoriais e Sistemas Ltda. incorporou as empresas Ressonncia Magntica Cuiab Ltda. e Centro Mdico de Imagenologia Ltda. tais incorporaes traro benefcios administrativos e econmicos alm de sinergia operacional, permitindo a racionalizao e unificao das atividades atualmente exercidas, resultando na simplificao operacional, reduo de custos e ganhos administrativos, com otimizao da estrutura administrativa hoje existente atendendo aos interesses da Companhia e das incorporadas. A unio de esforos e patrimnios permitir um melhor aproveitamento dos recursos das incorporadas envolvidas na operao e uma perspectiva de expanso dos negcios sociais. c. Eventos ou operaes no usuais: No houve durante o trinio 2007-2009

10.4.

Comentrios dos diretores acerca de: a. Mudanas significativas nas prticas contbeis: Na elaborao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alteraes na legislao societria introduzidas pela Lei n 11.638 aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificaes introduzidas pala Medida Provisria n 449 de 3 de dezembro de 2008. A Lei n 11.638/07 e a Medida Provisria 449/08 modificam a Lei n 6.404/76 em aspectos relativos a elaborao e divulgao das demonstraes financeiras. A Companhia optou por elaborar balano patrimonial de transio em 1 de janeiro de 2008 que o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislao societria modificada pela Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria n 449/08. As modificaes introduzidas pela referida legislao caracterizam-se como mudana de prtica contbil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08, aprovado pela Deliberao CVM n 565 de 17 de dezembro de 2008, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuzos acumulados na data de transio nos termos do art. 186 da Lei n 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstraes financeiras. Os ajustes relativos adoo inicial da Lei n 11.638/07 e a medida Provisria n 449/08 esto detalhados no item 10.4(b) abaixo.

118

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis: Em decorrncia das alteraes introduzidas na Lei n 6.404/76, alguns saldos de 2007 foram reclassificados para permitir a comparao com as demonstraes financeiras de 2008. As reclassificaes efetuadas no tiveram impacto no resultado nem no patrimnio lquido de 2007. As reclassificaes efetuadas esto a seguir discriminadas: 1. 2. 3. 4. Reclassificao dos resultados no operacionais para resultados operacionais; Reclassificaes de lucros acumulados para reserva de lucros; Reclassificaes de ativos diferidos para outros ativos de natureza permanente; e Reclassificaes de investimentos (gios) para intangvel.

Seguem abaixo os ajustes patrimoniais decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e da Medida Provisria 449/08, o sumrio das prticas contbeis modificadas pela referida legislao, o resumo dos efeitos no resultado de 2008 e no patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008, decorrentes da adoo da referida legislao.

Data de transio - 01/01/2008 31/12/07 Saldos 512.380 402.091 65.427 2.942 41.920

(R$ mil) Patrimnio lquido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucros acumulados

Ajustes (20.498) 21.422 (41.920)

Saldos 491.882 402.091 65.427 24.364 -

(a) (b)

Resumo dos ajustes {a} Ajustes contra lucros acumulados {a1} Instrumentos financeiros avaliados ao valor justo por meio do resultado, lquido do efeito tributrio {a2} Baixa de gastos pr-operacionais, lquido do efeito tributrio {a3} Reclassificao do saldo de Lucros acumulados para Reserva de lucros {b} Reclassificao do saldo de Lucros acumulados para Reserva de lucros (R$ mil) 21.422 252 (20.750) 41.920

(41.920)

119

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

A administrao da Companhia definiu que sua moeda funcional o real de acordo com as normas descritas no PT CPC 02 - Efeitos nas Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Contbeis, aprovado pela Deliberao CVM n 534/08, atualizado pela Deliberao CVM n 624/10. Reapresentao do balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2008. Foram efetuadas reclassificaes em atendimento a Deliberao da CVM n 624, de 28 de janeiro de 2010, que eliminou o requerimento de apresentao integrada demonstrao financeira individual da investidora de investimento no exterior que no se caracterize como entidade independente. Os saldos reapresentados na demonstrao financeira da Companhia esto resumidos a seguir: Ajustes da deliberao CVM n 624 (R$ mil)

Balano patrimonial Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras Passivo Circulante Emprstimos bancrios e financiamentos Passivo a descoberto Exigvel a longo prazo Emprstimos bancrios e financiamentos Partes relacionadas

Saldo apresentado (R$ mil)

Saldo reapresentado (R$ mil)

8.977 468.226

( 435) ( 462.896)

8.542 5.330

81.506 -

1.664) 27.662

79.842 27.662

653.122 1.800

( 562.599) 73.270

90.523 75.070

Demonstraes de resultados Receita operacional lquida Custos dos servios prestados Lucro bruto 120

Saldo apresentad o (R$ mil) 696.479 (500.600) 195.879

Ajustes da delibera o CVM n 624 (R$ mil) -

Saldo reapresenta do (R$ mil) 696.479 (500.600) 195.879

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Receitas (despesas) operacionais: Administrativas e gerais Despesas financeiras Receitas financeiras Resultado de equivalncia patrimonial Amortizao de gios Outras (despesas) receitas operacionais

(140.871) (127.898) 56.183 53.655 ( 73.161) 3.735 (228.357)

752 30.135 (3.145) (27.742) -

( 140.119) ( 97.763) 53.038 25.913 ( 73.161) 3.735 (228.357)

Prejuzo antes do imposto de renda Imposto de renda e contribuio social Prejuzo lquido do exerccio

( 32.478)

( 32.478)

19.498 ( 12.980)

Ajustes da delibera o CVM n 624 (R$ mil) 752 752 -

19.498 ( 12.980)

Demonstraes do valor adicionado Receitas Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Valor adicionado bruto Depreciao, amortizao e exausto Valor adicionado lquido gerado pela Companhia Valor adicionado recebido em transferncia Resultado de equivalncia patrimonial Receitas financeiras

Saldo apresentado (R$ mil) 746.972 (329.044) 417.928 (150.869)

Saldo reapresentado (R$ mil) 746.972 (328.292) 418.680 (150.869)

267.059

752

267.811

53.655 56.183 109.838

( 27.742) ( 3.145) ( 30.887) (30.135)

25.913 53.038 78.951 346.762

Valor adicionado total a distribuir

376.897

121

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Distribuio do valor adicionado

376.897

(30.135) Ajustes da delibera o CVM n 624 (R$ mil)

346.762

Demonstraes dos fluxos de caixa

Saldo apresentad o (R$ mil)

Saldo reapresenta do (R$ mil)

Prejuzo lquido do exerccio

(12.980)

(12.980)

Ajustes Variaes nos ativos e passivos Caixa lquido proveniente das atividades operacionais Caixa lquido usado nas atividades de investimento Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento Aumento (reduo) do caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento (reduo) do caixa e equivalentes de caixa No incio do exerccio No fim do exerccio

337.558 (18.271)

(182.008) 59.060

155.550 40.789

306.307

(122.948)

183.359

(165.884)

(165.884)

315.774

(340.384)

(24.610)

456.197

(463.332)

(7.135)

21.006 477.203 456.197

(463.332) (463.332)

21.006 13.871 (7.135)

c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor: No h ressalvas ou pargrafos de nfase no nosso parecer do auditor relativo ao trinio 2007-2009.

122

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

10.5.

Comentrios dos diretores quanto s polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia.

Apurao do resultado:
O resultado apurado em conformidade com o regime de competncia. A receita de servios prestados reconhecida no resultado em funo de sua realizao. Uma receita no reconhecida se h uma incerteza significativa na sua realizao.

Estimativas contbeis:
A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a administrao da Companhia use de julgamentos na determinao e no registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem prazos estimados para recuperao e consequente amortizao dos gios originados nas aquisies de investimentos e dos demais gastos diferidos, proviso para devedores duvidosos, proviso para glosas, proviso para desvalorizao de estoques, imposto de renda diferido ativo, proviso para contingncias e mensurao de instrumentos financeiros. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados em razo de imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

Instrumentos financeiros:
Instrumentos financeiros no-derivativos incluem aplicaes financeiras, investimentos em patrimnio, contas a receber e outros recebveis, caixa e equivalentes de caixa, emprstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dvidas. Instrumentos financeiros no-derivativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que no sejam reconhecidos pelo valor justo atravs de resultado, quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros no derivativos so mensurados conforme descrito abaixo. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Um instrumento classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociao, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma as decises de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratgia de investimento. Aps reconhecimento inicial, custos de transao atribuveis so reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo atravs do resultado so medidos pelo valor justo, e suas flutuaes so reconhecidas no resultado.

123

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Outros: Outros instrumentos financeiros no-derivativos so mensurados pelo custo amortizado utilizando o mtodo de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais redues no valor recupervel. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia detm instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juro. Os derivativos so reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, custos de transao atribuveis so reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos so mensurados pelo valor justo e as alteraes so contabilizadas no resultado.

Moeda estrangeira:
A administrao da Companhia definiu que sua moeda funcional o real de acordo com as normas descritas no PT CPC 02 - Efeitos nas Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Contbeis, aprovado pela Deliberao CVM N 534.

Transaes em moeda estrangeira, isto , todas aquelas que no realizadas na moeda funcional, so convertidas pela taxa de cmbio das datas de cada transao. Ativos e passivos monetrios em moeda estrangeira so convertidos para a moeda funcional pela taxa de cmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variaes nas taxas de cmbio sobre os ativos e os passivos monetrios so reconhecidos na demonstrao de resultados. Ativos e passivos no monetrios adquiridos ou contratados em moeda estrangeira so convertidos com base nas taxas de cmbio das datas das transaes ou nas datas de avaliao ao valor justo quando este utilizado.

Investimento no exterior:
Em conformidade com as definies contidas no CPC 02, a controlada estabelecida no exterior, DASA Finance Corporation, est sendo tratada como uma filial da Companhia, onde seus ativos, passivos e resultados so apresentados integrados s demonstraes financeiras da Companhia. Conforme mencionado no item 10.4(b) acima, a seguir so apresentadas as informaes da subsidiria no exterior integrada s demonstraes financeiras da Companhia:

124

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Balano patrimonial em 31 de dezembro de 2008 (em R$ mil) Ativo Circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras Passivo Circulante Emprstimos e financiamentos

435 462.896 463.331

1.664 1.664

No circulante Emprstimos e financiamentos No circulante Realizvel a longo prazo Partes relacionadas

562.599

562.599 73.270 73.270 Patrimnio lquido Capital social Prejuzos acumulados 80 ( 27.742) ( 27.662) 536.601 536.601

Demonstrao do resultado Perodo findo em 31 de dezembro de 2008 (em R$ mil) Despesas administrativas e gerais Despesas financeiras Receitas financeiras Prejuzo lquido (752) (30.135) 3.145 (27.742)

De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 02, os ativos e passivos foram convertidos pela taxa de fechamento do respectivo balano e as receitas e despesas da demonstrao de resultado foram convertidas pela taxa mdia do perodo. As variaes cambiais apuradas na traduo foram reconhecidas no resultado.

Ativos circulantes e no circulantes:

Contas a receber
As contas a receber de clientes so registradas pelos valores faturados lquidos dos respectivos impostos. As provises para devedores duvidosos e para glosas foram constitudas em montantes 125

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

considerados suficientes pela Administrao para suprir eventuais perdas na realizao dos crditos e levam em conta a conjuntura econmica, a histrico e os riscos especficos da carteira de contas a receber.

Estoques
Os estoques so avaliados com base no custo histrico, no excedendo o valor de mercado. Os estoques so utilizados integralmente no processo de realizao dos exames de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem. Uma proviso para obsolescncia foi constituda para os itens sem movimentao h mais de 120 dias.

Investimentos
Os investimentos em empresas controladas esto avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial.

Imobilizado
Registrado ao custo de aquisio, formao ou construo. A depreciao dos ativos calculada pelo mtodo linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa n 10 e leva em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. As benfeitorias em imveis de terceiros so amortizadas com base no prazo de vigncia do contrato de locao do imvel ou vida til dos bens, dos dois o menor. Outros gastos so capitalizados apenas quando h um aumento nos benefcios econmicos desse item do imobilizado.

Arrendamento mercantil financeiro


Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente Companhia os riscos e benefcios inerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos so caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos so reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mnimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos so depreciados pelas taxas de depreciao aplicveis a cada grupo de ativo conforme a Nota Explicativa n 10. Encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro so apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.

Arrendamento mercantil operacional


Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional so reconhecidos como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento.

126

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Intangvel
Registrado ao custo de aquisio. Os gios apurados nas aquisies de participaes esto baseados na expectativa de rentabilidade futura das operaes das investidas de acordo com as projees de rentabilidade desenvolvidas pela administrao.

Reduo ao valor recupervel dos ativos:


Os ativos do imobilizado e do intangvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor.

Passivo circulante e no circulante:


So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias e cambiais incorridas at a data do balano.

Provises para contingncias:


Uma proviso reconhecida no balano quando a Companhia possui uma obrigao legal constituda como resultado de um evento passado e provvel que um recurso econmico seja requerido para saldar a obrigao. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Imposto de renda e contribuio social:


O imposto de renda e a contribuio social para o perodo corrente so calculados, pela Companhia e suas controladas, com base no lucro real pelas alquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributvel para contribuio social sobre o lucro lquido, e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, limitadas a 30% do lucro real, com exceo das controladas DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda., Clnica Radiolgica Brafer Ltda., Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda., Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda., Centro Mdico de Imagenologia Ltda. e Ressonncia Magntica Cuiab Ltda. que optaram pelo recolhimento do imposto de renda com base no lucro presumido. A Companhia optou o Regime Tributrio de Transio (RTT) para apurao de Imposto de Renda e Contribuio Social relativo ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008. Os impostos ativos e passivos diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e as diferenas temporrias foram constitudas em conformidade com a Instruo CVM n 371 de 27 de junho de 2002 e levam em considerao o histrico de

127

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

rentabilidade e a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros fundamentada em estudo tcnico de viabilidade.

Meio Ambiente:
A Companhia tem um firme compromisso com a preservao do meio ambiente. Esse compromisso se traduz em aes permanentes de reduo dos impactos ambientais causados por nossas atividades. Levando em conta rgidos padres internacionais e aps um minucioso estudo de todos os processos, e avaliaes por equipes especializadas e multidisciplinares, a Companhia formata os seguintes programas de controle e monitoramento dos impactos: Gerenciamento e descarte de resduos de sade Monitoramento de rudo Controle de emisso de fumaa preta Tratamento de efluentes dos NTOs Coleta seletiva Reduo do uso de CFC e combustveis fsseis Reduo do consumo de energia e gua Corte e poda de rvores

A Companhia possui um sistema de gerenciamento ambiental para assegurar que suas amostras sejam coletadas, transportadas, manuseadas, processadas, armazenadas e descartadas conforme as leis e regulamentos ambientais aplicveis. A Companhia descontaminou todo o resduo com material biolgico antes do descarte em aterros legalizados, promovendo a reduo do potencial poluidor e diminuindo o volume gerado. A Companhia implementou em todas as suas unidades de atendimento o Programa de Gerenciamento de Resduos de Servios de Sade que alm dos resduos considerados infectantes contempla o correto descarte dos resduos radioativos, qumicos e lixo comum. A Companhia desenvolveu um plano de emergncia e tratamento de possveis acidentes ambientais que possam ocorrer, com equipes e material necessrio (kits de emergncias) para a rpida correo. O sistema implantado tem como base o treinamento intensivo e constante dos funcionrios e colaboradores terceirizados de modo a conscientiz-los e capacit-los a desenvolver atitudes benficas de preservao e de respeito ao meio ambiente. No que se refere a Sade e Segurana do Trabalho, a Companhia possui um Sistema de Gesto Integrado que contempla diversos programas para garantia da integridade fsica e manuteno da sade de nossos funcionrios e terceirizados. Por meio do Programa de Preveno de Riscos Ambientais e da anlise de riscos de todos os processos, a Companhia mapeia as exposies e promove os controles necessrios.

128

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Com o Programa de Controle Mdico e de Sade Ocupacional controlamos as condies de sade dos funcionrios da Companhia, fornecendo vacinas, realizando exames e fazendo o acompanhamento mdico de cada um. O programa de preveno de riscos biolgicos e qumicos da Companhia e os procedimentos de atendimentos em caso de acidentes visam resguardar a equipe da Companhia de eventuais contaminaes que possam ocorrer, garantindo total segurana durante suas atividades. A Companhia tem equipes treinadas nos procedimentos e atividades prevencionistas em todas as unidades, alm de uma equipe de suporte formada por engenheiros de segurana, tcnicos de segurana, mdicos e enfermeiros do trabalho. A Companhia disponibiliza equipamentos de proteo individual a todos os funcionrios e sempre que possvel trabalha na eliminao da fonte geradora. Os manuais de segurana do Meio-Ambiente e Medicina da Companhia foram desenhados visando preservao da vida e do bem estar de todos que se encontram dentro das instalaes da Companhia, estando disponveis para todos os funcionrios atravs. 10.6. Comentrios dos diretores com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las: A Companhia entende que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia e preciso, conforme atestado pelo parecer dos auditores externos. Todavia, tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia, esta decidiu estender e implantar o Sistema Datasul em todas as companhias adquiridas ou incorporadas, de modo a melhorar seus controles internos. Tal deciso, porm, traz desafios, para os quais a Companhia vem investindo recursos, tais como: Otimizao do processo de faturamento. Centralizao do BackOffice de Finanas de todas as empresas em um nico departamento. Automatizao do controle de aladas para todas as empresas do grupo no sistema Datasul. Adicionalmente, a partir do ano 2008, criou o departamento de auditoria interna, o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantm padres de qualidade e controles que vo contribuir para a melhoria contnua da elaborao das demonstraes financeiras.

129

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

b.

Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente: Os pontos de auditoria presentes nas cartas de controle de 2007 e 2008 esto em execuo e referem-se, principalmente, a questes relacionadas integrao de sistemas, especialmente em face do volume de aquisies e incorporaes realizadas pela Companhia no trinio 2007-2009. Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, a carta de controle relativa ao exerccio de 2009 estava em fase final de elaborao junto aos auditores externos da Companhia, cuja liberao encontrava-se prevista o 2 trimestre de 2010.

10.7.

Aplicao de recursos resultantes de oferta pblica de distribuio de valores mobilirios: A Companhia no realizou ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.

10.8.

Descrio dos diretores quanto aos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia: A Companhia esclarece que no h ativos e/ou passivos por ela detidos, direta ou indiretamente, que no estejam evidenciados em seu balano patrimonial (off-balance sheet items).

10.9.

Comentrios quanto a itens no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia: No aplicvel, devido aos esclarecimentos prestados no item 10.8 acima.

10.10.

Comentrios dos diretores sobre os principais elementos do plano de negcios da Companhia: a. Investimentos:

i.

Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:

A administrao da Companhia aprovou atravs de AGO em 28 de abril de 2010 a proposta de destinao do saldo de lucros retidos no balano do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, bem como de oramento de capital do ano de 2010, observadas a legislao societria vigente e as disposies constantes de seu estatuto social, conforme se segue:

130

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em R$ mil:

Aplicaes Expanso orgnica e reforma de unidades de atendimento Modernizao tecnolgica

Montante 64.000

19.000

Desenvolvimento de sistemas

10.000

Comentrios Investimentos em 6 novas mega unidades e reforma de 1 unidade existente Aquisio de equipamentos para hospitais e laboratrio; compra de laptops e desktops; construo novo Data Center plano de contingncia Hardware para centrais de laudos; transmisso eletrnica de dados; software

Outros

7.000

Fontes: Lucros retidos de exerccio anteriores Reserva de reteno delicros no exerccio de 2009 Caixa parcial estimado a ser gerado nas atividades operacionais em 2010 Total das fontes 8.443 56.094 35.463 100.000

ii.

Fontes de financiamento dos investimentos:

A Companhia est pleiteando emprstimo junto instituies financeiras para 6 novas mega unidades. A principal caracterstica desses estabelecimentos a existncia de AC (analises clnicas coleta de amostras) e imagem, assim como tomografia e ressonncia magntica, todas em um s lugar.

iii.

Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:

[A Companhia tem planos para fechamento de 19 unidades distribudas em todo o territrio nacional para 2010, como parte de plano de readequao elaborado, com o objetivo de otimizar atendimento e rentabilidade das unidades da rede.] b. Aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos, j divulgada, que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia:

131

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

A Companhia tem planos para abrir 6 novas mega-unidades em 2010, em linha com o plano de investimentos apresentado no item 10.10(a)(i) acima. c. Novos produtos e servios: No h planos de expandir a base de produtos e servios. O plano de expanso da Companhia est baseado na poltica de ampliar a rede de atendimento, fazer novas aquisies e oferecer mais dos produtos j existentes nossa base de clientes, em especial o setor pblico. 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo: A Companhia entende que as informaes prestadas nos itens anteriores so suficientemente abrangentes e relevantes, de forma que no h nenhum dado a adicionar a este item.

132

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

11.

Projees

11.1. Projees: A Companhia no divulgou quaisquer projees e/ou estimativas referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008. Durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, a Companhia divulgou projees e estimativas com base no EBITDA, projetando-o para os anos de 2009 e 2010, respectivamente. a. Objeto da projeo O EBITDA foi o nico indicador que foi objeto de projeo e estimativa divulgada pela Companhia durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, a fim de projetar as expectativas da Companhia para os anos de 2009 e 2010, respectivamente. b. Perodo projetado e o prazo de validade da projeo As projees e estimativas foram divulgadas para o exerccio social seguinte quele em curso, ou seja, as projees de 2008 e 2009 foram divulgadas para os anos de 2009 e 2010, respectivamente, e so ou foram vlidas, conforme o caso, para o exerccio em questo. c. Premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais escapam ao seu controle Em relao s projees e estimativas realizadas pela nossa Companhia, vale mencionar que o EBITDA considerou a nossa expectativa de rentabilidade. As projees e estimativas apresentadas refletiram as expectativas da Companhia e consideraram, principalmente, as seguintes premissas: Perspectiva de realizao de investimentos em ativos permanentes, em especial para a abertura de novas unidades da rede operacional da Companhia e aquisies de outras sociedades. Continuidade do crescimento do mercado dos servios auxiliares de apoio diagnstico, que contribuir de forma relevante para o atendimento desta meta. As projees do EBITDA podem escapar ao controle da administrao da Companhia, em funo de variveis que dependem das condies de mercado. d. Valores dos indicadores que so objeto da previso A Companhia no divulgou quaisquer projees e/ou estimativas referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008. Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, projetamos um EBITDA de 23,2% da receita lquida da Companhia para o exerccio de 2009. Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, projetamos um EBITDA de 26% da receita lquida da Companhia para o exerccio de 2010. 133

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

11.2. Na hiptese de o emissor ter divulgado, durante os 3 ltimos exerccios sociais, projees sobre a evoluo de seus indicadores: a. Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio No h que se falar em substituio das projees e/ou estimativas, vez que tanto a projeo feita para o ano de 2009 quanto a de 2010 levaram em considerao o EBITDA como nico indexador. A mesma projeo realizada no passado relativa ao EBITDA auferido pela companhia. b. Quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees A Companhia no divulgou quaisquer projees e/ou estimativas referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008. Em 2008 a Companhia projetou o EBITDA de 23,2% para 2009. Com relao a este perodo, o EBITDA ajustado auferido pela Companhia foi de 23,0% de sua receita lquida, conforme relatrio da administrao divulgado com as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, tendo apresentado um desvio inexpressivo com relao ao EBITDA projetado pela Companhia. c. Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas Esclarecemos que as projees e estimativas divulgadas pela nossa Companhia para o ano de 2010 permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia.

134

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

12.

Assembleia geral e administrao

12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. Atribuies de cada rgo e comit: A Companhia conta com um Conselho de Administrao, Diretoria e os Comits de Auditoria, Gesto e de Conhecimento. Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o nosso rgo de deliberao colegiada, responsvel pelo estabelecimento das nossas polticas gerais de negcios, incluindo a nossa estratgia de longo prazo. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos nossos diretores. As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes qualquer reunio. Em consonncia com a Lei das Sociedades por Aes nosso Estatuto Social estabeleceu um nmero de no mnimo 5 (cinco) e no mximo 7 (sete) conselheiros, todos acionistas, de acordo, ainda, com as determinaes do Novo Mercado, segmento de listagem na BOVESPA ao qual aderimos. Os conselheiros so eleitos em assemblia geral de acionistas por um prazo de 2 (dois) anos, podendo ser destitudos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assemblia geral. Atualmente, o nosso Conselho de Administrao formado por 6 (seis) membros, conforme informaes constantes do item 12.6. deste Formulrio de Referncia, todos eleitos na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 01 de setembro de 2009. O mandato destes conselheiros vlido at a Assemblia Geral Ordinria que examinar e aprovar as contas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, trimestralmente, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho Administrao ou pelo Vice Presidente do Conselho de Administrao. Compete Conselho de Administrao alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas pela ou pelo Estatuto: e, de ao Lei

I. Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assemblia Geral ou da Diretoria; II. III. Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV. Atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e limites de alada no especificados no Estatuto Social inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o disposto no Estatuto;

135

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

V. Deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6404/76); VI. Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos; VII. Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;

VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, os quais devero ser uma das trs maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar-se- ao Conselho de Administrao; IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios; X. Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; XI. Aprovar: (i) os oramentos anuais da Companhia e suas respectivas alteraes, em especial aquelas que, no conjunto, signifiquem um aumento nas despesas superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos); (ii) os planos anuais e qinqenais de negcios da Companhia; (iii) os projetos de expanso e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execuo; XII. Aprovar proposta para: (i) operaes de mudana do tipo jurdico da Companhia, incluindo transformao, ciso, incorporao (e incorporao de aes) e fuso que envolverem a Companhia; (ii) a criao e supresso de controladas ou subsidirias integrais; (iii) a aquisio ou alienao parcial ou total de aes, quotas ou participaes de quaisquer sociedades; e (iv) a participao da Companhia em outras sociedades, ou empreendimentos, no Pas ou no exterior; XIII. Determinar a realizao de inspees, auditoria ou tomada de contas nas subsidirias, controladas ou coligadas da Companhia; XIV. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral;

XV. Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6 do Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei; XVI. Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;

136

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

XVII. Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no Pargrafo 2 do Artigo 6 do Estatuto; XVIII. Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assemblia Geral; XIX. Estabelecer a poltica geral de salrios e demais polticas gerais de pessoal, incluindo, mas no se limitando a, quaisquer benefcios, bnus, qualquer outro componente de remunerao e participao nos resultados da Companhia; XX. Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, bem como sobre a emisso de commercial papers; XXI. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas controladas e/ou subsidirias integrais, sempre que o conjunto de operaes realizadas num perodo 3 (trs) meses supere a quantia equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos); fica, entretanto, expressamente vedada a outorga de garantias pela Companhia a obrigaes de terceiros; XXII. Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens, no prevista no oramento anual, envolvendo um valor de mercado superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos); XXIII. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Companhia, em qualquer desses casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior ao equivalente a US$ 1.000.000,00 (um milho de dlares norte-americanos); tal aprovao pelo Conselho de Administrao ser desnecessria nas hipteses em que o oferecimento da garantia seja necessrio para defender os interesses da Companhia em procedimentos administrativos ou processos judiciais nos quais a mesma seja parte; XXIV. Aprovar a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de leasing, em nome da Companhia, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 2.000.000,00 (dois milhes de dlares norte-americanos); na hiptese de repactuao das condies do financiamento que impliquem em aumento do valor e/ou acrscimo das garantias originalmente contratadas, ser necessria nova aprovao do Conselho de Administrao; XXV. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, sada do Novo Mercado ou realizao de oferta pblica de aquisio de aes (OPA); XXVI. Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais; XXVII. Requerer falncia, recuperao judicial ou extra-judicial pela Companhia;

137

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

XXVIII. Dispor, observadas as normas do Estatuto e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXIX. Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administrao presentes em uma reunio regularmente convocada, qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos) entre a Companhia e (i) seus Acionistas Controladores, conforme tal termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle das pessoas jurdicas Controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurdica em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao societria. A aprovao do Conselho de Administrao prevista neste inciso no ser necessria para negcios relacionados aquisio ou ao arrendamento mercantil de equipamentos de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem. Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condies de mercado (arms' length). Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administrao a possibilidade de requisitar uma avaliao independente de qualquer transao prevista neste inciso; e XXX. autorizar a realizao de operaes envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realizao, e exclusivamente para fins de proteo patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo as operaes aqui descritas dever ser apresentada ao Conselho de Administrao pela Diretoria da Companhia, subscrita por pelo menos dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro, devendo constar da referida proposta, no mnimo, as seguintes informaes: (i) avaliao sobre a relevncia dos derivativos para a posio financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extenso dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e estratgias de gerenciamento de riscos, particularmente, a poltica de proteo patrimonial (hedge); e (iii) riscos associados a cada estratgia de atuao no mercado, adequao dos controles internos e parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No obstante as informaes mnimas que devem constar da proposta, os membros do Conselho de Administrao podero solicitar informaes adicionais sobre as tais operaes, incluindo, mas no se limitando, a quadros demonstrativos de anlise de sensibilidade. Diretoria Nossos Diretores so os nossos representantes legais, responsveis, principalmente, pela administrao cotidiana da Companhia e pela implementao das polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Os Diretores so eleitos pelo nosso Conselho de Administrao com mandato unificado de at 3 (trs) anos, podendo, a qualquer tempo, serem por ele destitudos. De acordo com nosso Estatuto Social a Diretoria ser composta de no mnimo 5 (cinco) e no mximo 13 (treze) Diretores. Atualmente, a nossa Diretoria formada por 9 (nove) membros, eleitos na reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, com mandato at a realizao da nossa Assemblia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.

138

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assemblia Geral e pelo Conselho de Administrao, especialmente no que se refere s matrias previstas nos Artigos 12 e 20 do Estatuto Social da Companhia, respectivamente. Compete-lhe, especialmente, administrar e gerir os negcios da Companhia: I. Cumprir e fazer cumprir o Estatuto e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral de Acionistas; II. Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior; III. Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o balancete econmico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas. Comits Atualmente a Companhia possui trs Comits estratgicos, para auxlio e reporte ao Conselho de Administrao so eles: Comit de Auditoria: um rgo consultivo de assessoramento do Conselho de Administrao, constitudo de acordo com o pargrafo stimo do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de reviso e superviso: (i) dos processos de apresentao de relatrios contbeis e financeiros; (ii) da efetividade e integridade dos processos de controles internos e gesto de riscos; (iii) das atividades dos auditores internos e externos; e (iv) na busca constante de melhoria dos processos de Governana Corporativa, incluindo questes de transparncia dos negcios aos acionistas e outras partes interessadas, visando melhor direcionamento e superviso pelos rgos da Administrao. O Comit composto por no mnimo 3 (trs) e no mximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administrao. Comit de Gesto: um rgo subordinado diretamente ao Conselho de Administrao, de carter consultivo e permanente, responsvel pela reviso e superviso: (i) dos atos de gesto envolvendo produtos, servios e negcios, (ii) da performance oramentria frente s metas estabelecidas e aprovadas pelo Conselho de Administrao, (iii) das decises relacionadas estrutura patrimonial e financeira da companhia, conforme suas polticas de risco e controle interno, (iv) das aes relevantes envolvendo Recursos Humanos, contratos em geral e desenvolvimento de novos negcios e (v) demais aes consideradas relevantes pelo Conselho de Administrao, pelo prprio Comit de Gesto, e pela Diretoria Executiva que sejam benficas para a Companhia. O Comit de Gesto composto por no mnimo 3 (trs) e no mximo 6 (seis) membros, nomeados e destitudos pelo Conselho de Administrao, devendo um dos seus membros ser nomeado o Presidente. Comit de Conhecimento: um rgo subordinado diretamente ao Conselho de Administrao, tendo por principais atribuies identificar, analisar e recomendar ao Conselho oportunidades de reestruturao, desenvolvimento profissional, novos mercados de atuao, melhoria do corpo mdico

139

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

da Companhia e das atividades de servios auxiliares de diagnsticos. O Comit de Conhecimento composto por no mnimo 3 (trs) e no mximo 6 (seis) membros, nomeados e destitudos pelo Conselho de Administrao, dentre os quais um dever ser nomeado Presidente. O Comit de Auditoria ainda se encontra em fase de implementao pela Companhia, no obstante seu regimento interno tenha sido aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de junho de 2010, ocasio em que seus membros foram designados. As atividades do Comit de Auditoria foram limitadas, at o final do primeiro semestre de 2010, apreciao das demonstraes financeiras da Companhia. b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits: A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado para o exerccio de 2010. Em Reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 24 de maro de 2010, foi aprovada a reorganizao dos comits estratgicos da Companhia, os quais passaram a ser denominados Comits de Auditoria, de Conhecimento e de Gesto, com as atribuies acima detalhadas, visando o auxlio e reporte ao Conselho de Administrao. Na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de junho de 2010 foram aprovados os regimentos internos dos referidos comits, e designados os seus membros. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit: A Companhia dispe de mecanismos de avaliao formais de desempenho para a Diretoria e Comits Estatutrios. O Conselho de Administrao estabelece aes Diretoria e aos Comits Estatutrios (Auditoria, Gesto e Conhecimento), baseadas nos planos de negcio definidos pela Companhia, observados os parmetros oramentrios e projetos estratgicos desenvolvidos pela Companhia. Atravs de reunies peridicas, os membros do Conselho de Administrao que compem referidos comits, efetuam o acompanhamento de tais aes, o que lhes permite, dentre outras questes, avaliar o desempenho de cada rgo. Ressaltamos que as atividades do Comit de Auditoria, at o final do primeiro semestre de 2010, esto limitadas apreciao das demonstraes financeiras. d. Atribuies e poderes individuais dos membros da Diretoria: Segundo nosso Estatuto Social, compete ao: (i) Diretor Presidente, alm daquelas cometidas por Lei, coordenar a ao dos Diretores e dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas as polticas e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao, tais como: convocar e presidir as reunies da Diretoria, superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e

140

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

supervisionando as atividades dos membros da Diretoria, representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia, anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da Companhia, e administrar os assuntos de carter societrio em geral; (ii) Diretor Financeiro alm daquelas cometidas por Lei e pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao, propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos negcios da Companhia, administrar o caixa e as contas a pagar e a receber, dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributria, representar a Companhia ativa ou passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; (iii) Diretor de Relaes com Investidores alm daquelas cometidas por Lei, prestar informaes ao pblico investidor, Comisso de Valores Mobilirios e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas; (iv) Diretor de Atendimento alm daquelas cometidas por Lei, dirigir, gerenciar e coordenar as Unidades Estratgicas de Negcio de Hospitais, Mercado Pblico e Mercado de Apoio, definindo e implementando a gesto das mesmas, zelando por suas diretrizes de atendimento de acordo com o posicionamento individual de cada uma; (v) Diretor de Procedimentos Diagnsticos alm daquelas cometidas por Lei, dirigir e gerenciar todos os Centros de Diagnsticos por imagem e mtodos grficos, garantindo a regularidade e qualidade dos procedimentos envolvidos; (vi) Diretor Comercial alm daquelas cometidas por Lei, dirigir, gerenciar e coordenar as Unidades Estratgicas do Negcio Privado da Companhia, definindo e implementando a gesto das mesmas, zelando pelas diretrizes de atendimento de acordo com o posicionamento individual de cada Unidade de Negcio Privado, bem como, desenvolver e implementar a estratgia comercial junto as autogestes, operadoras de planos de sade (seguro de sade, cooperativas mdicas e empresas de medicina de grupo), rede hospitalar e afins, incluindo as atividades de pesquisa clnica, vacinas e novos negcios; (vii) Diretor de Gente alm daquelas cometidas por Lei, dirigir a rea de recursos humanos incluindo a administrao de pessoal, treinamento, recrutamento e seleo, atuando na manuteno e desenvolvimento das polticas de Recursos Humanos; (viii) Diretor sem designao especfica alm daquelas cometidas por Lei, dirigir a rea de conhecimento mdico de radiologia, incluindo a definio de novas tecnologias, padres e mtodos de trabalho, visando a excelncia nos servios prestados pela Companhia aos consumidores; (ix) Diretor Vice-Presidente de Operaes alm daquelas cometidas por Lei, dirigir a rea de produtos que engloba os aspectos relacionados aos produtos e servios oferecidos pela Companhia ao seu

141

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

pblico consumidor na rea de servios auxiliares de apoio diagnsticos, incluindo as operaes das Unidades de Servios Compartilhados, produo de anlises clnicas e produo de procedimentos diagnsticos das diversas Unidades Estratgicas de Negcio da Companhia, responsabilizando-se pela regularidade dos procedimentos e rotinas desenvolvidos, alm de todo o processo de Logstica e Suprimentos, tendo como responsabilidade, ainda, as reas de Almoxarifado, Transporte, Compras, Importao, Servios de Terceiros e Manuteno. e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria A Companhia dispe de mecanismos de avaliao formais de desempenho para os membros dos comits e da Diretoria. Compete ao Conselho de Administrao fiscalizar a gesto dos membros da Diretoria, examinando, a qualquer momento, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos praticados. A Diretoria possui contrato de metas anual realizado com base nos parmetros oramentrios da Companhia, tais como ndices econmicos, mtricas de qualidade tcnica e de atendimento, receita por unidade de negcio, margem, custos, eficincia operacional, produtividade das estruturas produtivas, em consonncia com os planos de negcios do exerccio. A avaliao de desempenho de cada membro da Diretoria baseada nos planos oramentrios e de negcios, alm das reunies mensais para apreciao dos resultados da Companhia. O Conselho de Administrao tambm acompanha a gesto da Diretoria atravs das reunies do Comit de Gesto, de Conhecimento e de Auditoria. Os comits anteriormente referidos so formados por membros do Conselho de Administrao e da Diretoria.

12.2. Descrever as regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais, indicando: a. Prazos de convocao: As Assemblias Gerais, via de regra, so convocadas pelo Conselho de Administrao da Companhia com 15 (quinze) dias de antecedncia, em primeira convocao, e 8 (oito) dias de antecedncia em segunda convocao. b. Competncias: De acordo com o Estatuto Social da Companhia, compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: I. Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; II. Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao;

142

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

III. Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal se instalado; IV. Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais desdobramentos de aes; V Aprovar plano de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; VI. Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos e bonificaes da Companhia, bem como a criao de quaisquer reservas, exceto as obrigatrias; VII. Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; VIII. Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a sada do Novo Mercado da BM&FBovespa; e IX. Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise: A documentao pertinente s matrias deliberadas nas Assembleias Gerais ficam disposio dos Acionistas na sede social da Companhia, no site http:\\www.dasa3.com.br (Relaes com Investidores), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br). d. Identificao e administrao de conflitos de interesses: A Companhia conta com um Comit de tica formado por 5 (cinco) diretores estatutrios e 1 (um) diretor no estatutrio, tendo como objetivo principal identificar e avaliar os conflitos de interesses. Dentre as atribuies do Comit de tica, est a avaliao contnua das normas contidas no Cdigo de tica, a atualizao de suas normas, a deliberao sobre dvidas de interpretaes, julgar situaes de violao ao texto e a promoo de aes para disseminar os mais elevados padres ticos de conduta na Companhia. O Cdigo de tica prev, em linhas gerais, que o pblico relacionado (os funcionrios, diretores, conselheiros, dentre outros) da Companhia se compromete a estabelecer uma relao tica e transparente com fornecedores e clientes, de forma a garantir um ambiente livre de qualquer favorecimento para si ou para outrem. Em situaes nas quais existam dvidas, elas devero ser encaminhadas ao Comit de tica atravs do superior imediato e/ou utilizando o espao disponibilizado para esse fim no site da Companhia.

143

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

A Companhia reconhece e respeita o direito individual de cada profissional de participar de negcios externos Companhia, desde que estas atividades sejam legais, no conflitem com suas responsabilidades, no comprometam o bom desempenho de suas funes, no descumpram obrigao de sigilo e confidencialidade, bem como no mantenham qualquer relao com os negcios da Companhia. Referidos dispositivos constam do Cdigo de tica que amplamente divulgado pela Companhia durante o processo de integrao dos funcionrios. O Cdigo de tica prev, dentre outros dispositivos, que os profissionais da Companhia no devem aceitar participaes em qualquer empresa que represente concorrncia ou bices aos negcios da mesma, a no ser que exista aprovao prvia do Comit de tica. O Comit de Auditoria da Companhia, dentre outras questes, tem por escopo a busca constante de melhoria dos processos de Governana Corporativa, incluindo questes de transparncia dos negcios aos acionistas e outras partes interessadas, visando melhor direcionamento e superviso pelos rgos da Administrao, inclusive, em relao identificao de conflito de interesses. Relativamente aos acionistas e administradores, esclarecemos que nos termos do Artigo 45 do Estatuto Social da Companhia, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre os Acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, devem ser resolvidas por meio de arbitragem. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto: Houve duas solicitaes de procuraes pela Companhia para exerccio de direito de voto: a primeira para a Assemblia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 28 de dezembro de 2009, a qual no foi instalada por falta de quorum e, e a segunda para a Assemblia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 31 de dezembro de 2009, a qual foi devidamente instalada. Ambas as solicitaes foram encaminhadas aos Acionistas, na forma da legislao aplicvel poca, por e-mail e com minutas das procuraes a serem outorgadas. Dessa forma, para representar os acionistas, a Companhia disponibilizou dois procuradores distintos, um para votar a favor das matrias e outro contra. f. Aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico: Para que o Acionista possa ser representado nas Assemblias Gerais atravs de procurador, a Companhia exige a apresentao dos seguintes documentos: (I) Acionistas Pessoas Fsicas: Documento de identificao com foto (RG, RNC, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Comprovante de titularidade das aes de emisso da Companhia, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia nos ltimos 5 (cinco) dias.

144

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(II) Acionistas Pessoas Jurdicas: Cpia autenticada do ltimo estatuto ou contrato social consolidado e da documentao societria outorgando poderes de representao (ata de eleio dos diretores e/ou procurao); Documento de identificao com foto do(s) representante(s) legal(is) - RG, RNC, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas; e Comprovante de titularidade das aes de emisso da Companhia, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia nos ltimos 5 (cinco) dias. (III) Fundos de Investimento:

Cpia autenticada do ltimo regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, alm da documentao societria outorgando poderes de representao (ata de eleio dos diretores e/ou procurao); Atualmente, a Companhia no faculta aos seus acionistas a possibilidade de outorgar procuraes atravs de sistema eletrnico na rede mundial de computadores. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias: A Companhia no possui sistema destinado a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias, deixando apenas disponvel toda a documentao pertinente s matrias a serem discutidas nas Assemblias Gerais na sede social da Companhia, no site http:\\www.dasa3.com.br (Relaes com Investidores), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br). h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias: A Companhia no disponibiliza transmisso das Assembleias Gerais ao vivo, atravs de vdeo e/ou udio. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:

Os Acionistas podero, respeitados os termos e condies constantes na legislao vigente, encaminhar proposta de incluso de assuntos para Assemblias Gerais, atravs do site da Companhia www.dasa3.com.br ou mediante envio de comunicado escrito ao Diretor de Relaes com Investidores, Sr. Felipe Costa Carvalho Figueiredo Rodrigues, no endereo sede da Companhia localizada na Av. Juru, 434, Alphaville, Barueri, SP, CEP 06455-010.

145

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

12.3. Datas e jornais de publicao:


Exerccio social encerrado em 31/12/2007 07, 08 e 11 de maro (a) Aviso aos a Datas e Jornais de Publicao de 2008 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 07, 10 e 11 de maro de 2008 (Valor Econmico) 07, 08 e 11 de maro (b) Convocao da Assembleia que Geral as apreciou Datas e Jornais de Publicao de 2008 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 07, 10 e 11 de maro de 2008 (Valor Econmico) (c) que Ata apreciou da Geral as Datas e Jornais de Publicao Acionistas, comunicando demonstraes financeiras disponibilizao das Exerccio social encerrado em 31/12/2008 10, 14 e 15 de abril de 2009 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 13, 14 e 15 de abril de 2009 (Valor Econmico) Exerccio social encerrado em 31/12/2009 26, 27 e 30 de maro de 2010 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 26, 29 e 30 de maro de 2010 (Valor Econmico) 26, 27 e 30 de maro de 2010 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 26, 29 e 30 de maro de 2010 (Valor Econmico)

10, 14 e 15 de abril de 2009 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 13, 14 e 15 de abril de 2009 (Valor Econmico)

Demonstraes Financeiras

Assembleia

28 de maro de 2008 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Valor Econmico)

28 de abril de 2009 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Valor Econmico)

28 de abril de 2010 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Valor Econmico)

Demonstraes Financeiras

14 de maro de 2009 22 de fevereiro de (d) Demonstraes Financeiras Datas e Jornais de Publicao 2008 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Valor Econmico) (Dirio Oficial do Estado de So Paulo); e 13 de maro de 2009 (Valor Econmico) 12 de maro de 2010 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Valor Econmico)

12.4. Regras, polticas e prticas relativas ao conselho de administrao, indicando: a. Frequncia das reunies: As reunies so realizadas ordinariamente trimestralmente e, extraordinariamente, de acordo com a necessidade da Companhia. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho:

146

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

No existe acordo de acionistas da Companhia. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses: Conforme disposto no artigo 17, pargrafo 4 do Estatuto Social da Companhia e na Lei n 6.404//76, os membros do Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, no podero ser eleitos (i) se ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Ademais, no poder ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de administrao caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. Alm disso, nos termos no artigo 17, pargrafo 6 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administrao no podero ter acesso a informaes ou participar das reunies relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto. A fim de identificar eventuais impedimentos, a Companhia exige que todos os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, declarem no momento de sua posse, eventuais impedimentos existentes nos termos do que dispem os artigos 146 e 147 da Lei n 6.404/76, bem como nos termos do disposto na Instruo CVM n 367 de 29 de maio de 2002. O Comit de Auditoria da Companhia, dentre outras questes, tem por escopo a busca constante de melhoria dos processos de Governana Corporativa, incluindo questes de transparncia dos negcios aos acionistas e outras partes interessadas, visando melhor direcionamento e superviso pelos rgos da Administrao, inclusive, em relao identificao de conflito de interesses. Quando h supostos conflitos de interesses, esses so discutidos em primeira instncia nas reunies de Diretoria, em segunda instncia no Comit de Gesto. 12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem: Conforme artigo 45 do Estatuto Social da Companhia a Companhia , seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. 12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:

147

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Nome

Idade

Profisso

CPF ou Passaporte

Cargo Eletivo ocupado

Data de eleio e Data de posse Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia At a AGO Membro do Comit de Auditoria e Presidente do Comit de Gesto. Coordenador do Comit de Auditoria e Membro do Comit de Gesto. Membro do Comit de Auditoria e do Comit de Gesto. No perodo compreendido entre 1998 e 2008, ocupou os cargos de Diretor Financeiro, Diretor de No No No Eleito pelo Controlador

Conselho de Administrao que 01/09/2009 aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO Jose Lucas Ferreira de Melo Vice53 Contador 117.307.901-78 Presidente do Conselho 01/09/2009 que aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO Luis Guilherme Engenheiro 36 Mecnico de Produo 262.249.088-77 Conselheiro de Administrao 01/09/2009 que aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2010

Presidente do Luis Terepins 54 Engenheiro 913.274.318-15 Conselho de Administrao

Ronchel Soares

Marcelo

Marques

Conselheiro 40 Economista 021.796.407-90 de Administrao 01/09/2009

Expanso, Diretor Presidente e de Relaes com Investidores na Companhia. Atualmente membro do Comit de Gesto. No

Moreira Filho

148

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Nome

Idade

Profisso

CPF ou Passaporte

Cargo Eletivo ocupado

Data de eleio e Data de posse At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2010 Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Foi Diretor Tcnico de uma das sociedades subsidirias da Companhia, denominada Laboratrio Eleito pelo Controlador

Alvaro Largura

67

Farmacutico -Bioqumico

Conselheiro 010.568.599-20 de Administrao 01/09/2009

Alvaro Ltda., a qual foi incorporada, pela Companhia em dezembro de 2009. Atualmente membro do Comit de Conhecimento. 01/09/2009 At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2010 Presidente do Comit de Conhecimento. No (data da eleio) e 29/09/2009 (data da posse) No

Giovanni Cerri

Guido

Conselheiro 56 Mdico 949.050.458-00 de Administrao

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse Diretoria Estatutria At a AGO que Marcelo Noll Barboza 46 Administrado r de Empresa 431.694.220-49 Diretor Presidente 28/04/2010 aprovar as contas do exerccio de 2012 Carlos Alberto Bezerra de Moura 36 Contador 034.141.847-10 Diretor Financeiro At a AGO 28/04/2010 que aprovar as Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Eleito pelo Controlador

No

No

Secretrio do Comit de Auditoria e do No

149

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse contas do exerccio de 2012 At a AGO Felipe Rodrigues Costa 34 Economista 076.454.247-88 Diretor de Relaes com Investidores 28/04/2010 que aprovar as contas do exerccio de 2012 At a AGO que aprovar as Antonio Gaeta Carlos 59 Administrado r de Empresa 351.847.958-04 Diretor de Atendimento 28/04/2010 contas do exerccio de 2012 Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Comit de Gesto. Anteriormente a funo estatutria, exercia cargo de Gerente de RI. No Eleito pelo Controlador

Carvalho Figueiredo

Ocupou o cargo de Gestor de Negcios. No

At a AGO que Ronaldo Azevedo de Carvalho 36 Economista 829.108.206-53 Diretor de Procedimentos Diagnosticos 28/04/2010 aprovar as contas do exerccio de 2012 At a AGO que Rodrigo Musiello Perazzi 35 Economista 053.338.347-17 Diretor Comercial 28/04/2010 aprovar as contas do exerccio de 2012 At a AGO que Marcelo Rucker 45 Administrado r de Empresa 825.898.017-34 Diretor de Gente 28/04/2010 aprovar as contas do exerccio de 2012 At a AGO Renato Mendona Adam Diretor sem 56 Mdico 230.531.279-20 Designao Especifica 28/04/2010 que aprovar as contas do exerccio de 2012 No No No No No No No No

150

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse At a AGO que aprovar as contas do exerccio de Octavio Fernandes Diretor Vice47 Mdico 888.066.427-15 Presidente de Operaes 28/04/2010 2012 Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Ocupou os cargos de Gestor de Negcio e de Diretor de Desenvolvimen to de Medicina Diagnstica. Atualmente ocupa o cargo de secretrio do Comit de Conhecimento. No Eleito pelo Controlador

da Silva Filho

12.7. Informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
Outros Prazo do mandato cargos ou funes exercidos na Companhia Vice Presidente do Conselho de Administrao e Membro do Comit de Gesto. Diretor Financeiro e Secretrio do Comit de Gesto. Presidente do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Gesto. No No No Eleito pelo Controlador

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse Comit de Auditoria (rgo Estatutrio) At a AGO que Jose Lucas Ferreira de Melo 53 Contador 117.307.901-78 Coordenador 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO Carlos Alberto que aprovar 36 Contador 034.141.847-10 Secretrio 24/06/2010 as contas do exerccio de 2010 At a AGO que Luis Terepins 54 Engenheiro 913.274.318-15 Membro 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010

Bezerra de Moura

151

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse At a AGO Luis Guilherme Engenheiro 36 Mecnico de Produo 262.249.088-77 Membro 24/06/2010 que aprovar as contas do exerccio de 2010 Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Membro do Conselho de Administrao e Membro do Comit de Gesto. No Eleito pelo Controlador

Ronchel Soares

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse Comit de Conhecimento (rgo Estatutrio) At a AGO que Giovanni Cerri Guido 56 Mdico 949.050.458-00 Presidente 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO que Octavio Fernandes da Silva Filho 47 Mdico 888.066.427-15 Secretrio 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO que Alvaro Largura 67 Farmacutico -Bioqumico 010.568.599-20 Membro 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Eleito pelo Controlador

Membro do Conselho de Administrao. No

Diretor Vice Presidente de Operaes. No

Membro do Conselho de Administrao. No

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse Comit de Gesto (rgo Estatutrio) Luis Terepins 54 Engenheiro 913.274.318-15 Presidente 24/06/2010 At AGO Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Presidente do No Eleito pelo Controlador

152

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Data de Nome Idade Profisso CPF ou Passaporte Cargo Eletivo ocupado eleio e Data de posse que aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO que Carlos Alberto Bezerra de Moura 36 Contador 034.141.847-10 Secretrio 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO que Jose Lucas Ferreira de Melo 53 Contador 117.307.901-78 Membro 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO Luis Guilherme Engenheiro 36 Mecnico de Produo 262.249.088-77 Membro 24/06/2010 que aprovar as contas do exerccio de 2010 At a AGO que Marcelo Marques Moreira Filho 40 Economista 021.796.407-90 Membro 24/06/2010 aprovar as contas do exerccio de 2010 Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos na Companhia Conselho de Administrao e Membro do Comit de Auditoria. Direto Financeiro e Secretrio do Comit de Auditoria. Vice-Presidente do Conselho e Coordenador do Comit de Auditoria. Conselheiro de Administrao e Membro do Comit de Auditoria. No No No Eleito pelo Controlador

Ronchel Soares

Conselheiro de Administrao.

No

Nome

Idade

Profisso

CPF ou Passaporte

Cargo Eletivo ocupado

Data de eleio e Data de posse

Prazo do mandato

Outros cargos ou funes exercidos no emissor

Eleito pelo Controlador

Comit de tica (rgo No Estatutrio) Administrador de Empresas 04/01/2010 At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2012 Diretor de Gente

Marcelo Rucker

45

825.898.017-34

Presidente

No

153

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Carlos Alberto Bezerra de Moura

36

Contador

034.141.847-10

Secretrio

04/01/2010

Diretor At a AGO Financeiro e que aprovar as Secretrio dos Comits de contas do exerccio de Gesto e de 2012 Auditoria Diretor Vice At a AGO Presidente de que Operaes e aprovar as Secretrio do contas do Comit de exerccio de Conhecimento 2012 At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2012 At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2012 At a AGO que aprovar as contas do exerccio de 2012

No

Octavio Fernandes da Silva Filho

48

Mdico

888.066.427-15

Membro

04/01/2010

No

Rodrigo Musiello

Perazzi

35

Economista

053.338.347-17

Membro

04/01/2010

Diretor Comercial

No

Antonio Gaeta

Carlos

59

Administrador de Empresas

351.847.958-04

Membro

04/01/2010

Diretor de Atendimento

No

Carlos Eduardo de Sousa

44

Economista

087740858-08

Membro

04/01/2010

Gestor de Processo

No

12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando:

nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico da Companhia, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor

154

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administrao: LUIS TEREPINS (Membro independente): O Sr. Terepins o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia. Ele tambm scio fundador e CEO da Txtil Matec, Companhia Brasileira Txtil lder no segmento de tecidos industriais e couro sinttico. Alm disso, foi scio fundador e membro do Conselho de Administrao da EVEN Construtora e Incorporadora S.A, uma das maiores construtoras na regio metropolitana de So Paulo. Desde 2002, o Sr. Terepins Diretor Administrativo e de Recursos Humanos da AACD, entidade filantrpica, sem fins lucrativos, que trabalha h 58 anos pelo bem-estar das pessoas portadoras de deficincia fsica. Em 2009 assumiu o cargo de Diretor da Fundao Bienal, instituio de promoo da arte contempornea e conselheiro da ABIT (Associao Brasileira da Industria Textil e de Confeco). formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie e psgraduado em finanas, pela Fundao Getlio Vargas. As empresas acima no integram o grupo econmico da Companhia, ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia. JOSE LUCAS FERREIRA DE MELO (Membro independente): O Sr. Melo o Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia. De 1999 a 2009 foi diretor executivo e vice-presidente executivo do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.. De 2003 a 2009, foi diretor executivo do Unibanco Holdings S.A., empresa listada na Bolsa de Valores de New York. Foi membro do conselho de administrao do Instituto Unibanco, de 2004 a 2007 e do Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. O Sr. Lucas foi conselheiro de administrao da Dufry South America e da Dufry AG e membro do comit de auditoria do Banco Bradesco S.A.. As empresas acima no integram o grupo econmico da Companhia, ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia. LUIS GUILHERME RONCHEL SOARES (Membro independente): O Sr. Soares conselheiro de administrao da Companhia. Desde 2005, scio e head do time de research da empresa Skopos Adm. de Recursos, gestora independente de fundos de investimentos de renda varivel. De 2002 a 2005, o Sr. Soares foi chefe do time de research e do comit de investimentos da empresa Prima Investments, alm de ser responsvel pelo portflio de aes da mesma. formado em Engenharia de Produo pela Escola Politcnica (Universidade de So Paulo). A Skopos no integra o grupo econmico da Companhia. No entanto, administradora de alguns fundos de investimentos que juntos detm uma participao superior a 5% dos valores mobilirios de emisso da Companhia.

155

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

MARCELO MARQUES MOREIRA: O Sr. Moreira conselheiro de administrao da Companhia. Desde 2008, o Sr. Moreira diretor Presidente da TIBA AGRO S.A. Technology & Investments in Brazilian Agribusiness, uma das maiores empresas de terras agrcolas do Brasil, com aproximadamente 260.000 hectares sob gesto. No perodo de 1999 a 2008 trabalhou na Companhia, como Diretor Financeiro, de 1999 a 2000, passando a Diretor de Expanso durante os prximos 2 anos. De 2002 a 2005 foi Diretor Financeiro e de Relaes com o Mercado, e por ltimo, foi Diretor-Presidente de todas as empresas pertencentes ao mesmo grupo econmico da Companhia e Diretor de Relaes com o Mercado, de 2005 a 2008. Tambm ocupou os seguintes cargos de administrao: Platypus S.A. foi Conselheiro, Diretor Vice-Presidente, Diretor Presidente e de Relao com Investidores; Maori S.A. foi Conselheiro, Diretor Vice-Presidente, Diretor Presidente e de Relao com Investidores; Companhia de Participaes Alpha ocupou os cargos de Conselheiro, Diretor Vice-Presidente, Diretor Presidente e de Relao com Investidores; Garuda S.A. foi Conselheiro, Diretor Vice-Presidente, Diretor Presidente e de Relao com Investidores; Noosa S.A. (posteriormente alterou a denominao para Ptria Companhia Securitizadora de Crditos Imobilirios) os seguintes cargos: Conselheiro, Diretor Vice-Presidente, Diretor Presidente e de Relao com Investidores; Mahanna S.A. (posteriormente alterou a denominao para Ptria Investimentos Imobilirios S.A.) foi Conselheiro, Diretor Vice-Presidente, Diretor Presidente e de Relao com Investidores. O Sr. Moreira bacharel em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. ALVARO LARGURA: O Sr. Largura conselheiro de administrao da Companhia. Foi Diretor Tcnico de uma das subsidirias da Companhia, denominada Laboratrio Alvaro Ltda., incorporada pela Companhia em dezembro de 2009. graduado em Farmcia e Bioqumica pela Universidade Federal de Santa Catarina, PhD em Anlises Clnicas pela USP e possui MBA em Marketing e Administrao pela FGV. GIOVANNI GUIDO CERRI (Membro independente): O Sr. Cerri conselheiro de administrao da Companhia. O Sr. Cerri Diretor Geral do Instituto do Cncer de So Paulo, hospital especializado no tratamento de cncer; Presidente do Conselho Diretor do Instituto de Radiologia do Hospital das Clnicas (HC), onde desenvolve atividades de ensino e pesquisa; Presidente da Federao Mundial de Sociedades de Ultra-Som em Medicina e Biologia (WFUMB) e membro do Conselho de Administrao do Hospital Srio Libans. Foi tambm Diretor da Faculdade de Medicina da USP e Presidente do Conselho Deliberativo do Hospital das Clnicas. O Sr. Giovanni Guido Cerri formado em Medicina com especializao em Ultra-sonografia e Tomografia Computadorizada pela University of Alabama e PhD em Radiologia pela USP. As empresas acima no integram o grupo econmico da Companhia, ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia. Informamos ainda que durante os ltimos cinco anos nenhum dos conselheiros de administrao da Companhia sofreu: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenao transitada em julgado, na

156

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Diretoria:
Marcelo Noll Barboza - Diretor Presidente Em 16 de Setembro de 2008 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor Presidente. Antes de trabalhar conosco, Marcelo Barboza trabalhou na GE Healthcare Amrica Latina, entre 2004 e 2008, sendo a sua ltima posio a de Vice-Presidente. Foi tambm Diretor da Bradespar S/A de 2001 2003 e tambm Suplente dos Conselhos de Administrao da Vale e da Net Servios. Entre 1999 e 2001 foi Diretor Geral da InvestShop Corretora, ocasio foi selecionado pela revista Institucional Investor como um dos worlds top 40 leaders in online finance. No perodo de 1988 a 1997 fundou e dirigiu empresas prprias. formado em Administrao de Empresas e Engenharia Eltrica pela Universidade Federal do RS e possui mestrado em Business Administration, pela Harvard Business School. Carlos Alberto Bezerra de Moura - Diretor Financeiro Em 05 de novembro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor Financeiro. Bacharel em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, ps-graduado em Administrao Financeira pela Fundao Getlio Vargas-RJ e MBA em Administrao pela Fundao Dom Cabral, com extenso pela Kellogg School of Management. Teve atuao nas reas de auditoria externa, na Deloitte, planejamento e controle, formao de associaes e joint-ventures, desenvolvimento de projetos, de produtos/servios financeiros e gesto geral de empresas. Atuou como diretor-geral de instituies financeiras, diretor de controladoria, planejamento e desenvolvimento de negcios nos grupos Ita Unibanco e Bozano, Simonsen, alm de membro de conselhos de administrao de diversas empresas ligadas ao Grupo Ita Unibanco. Felipe Costa Carvalho Figueiredo Rodrigues - Diretor de Relaes com Investidores Em 07 de outubro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. Ingressou na Companhia em abril de 2009 ocupando o cargo de Gerente de Relaes com Investidores. De 2007 2009 atuou no Unibanco como Senior Sell-Side Analyst, cobrindo o setor de Real Estate. De 2003 2007 foi Gerente de Planejamento Financeiro do Grupo Santa Isabel. De 1998 2003 trabalhou no Pictet Modal Asset Management sendo sua ltima posio Portfolio Manager. Iniciou sua carreira em 1996 no Banco Modal. O Sr. Felipe Rodrigues bacharel em Cincias Econmicas pela Universidade Cndido Mendes. Antonio Carlos Gaeta - Diretor de Atendimento O Sr. Gaeta associou-se a nossa Companhia em 1999 e nosso Diretor de Atendimento desde 2004. Suas funes na incluem a administrao das nossas unidades de atendimento, a superviso do nosso call center e a coordenao dos esforos de marketing. Ingressou no Lavoisier em 1995 como Gerente Operacional responsvel pelo relacionamento com os pacientes, pela logstica e pela implementao do sistema de gerenciamento da informao, remanescendo na Companhia aps a

157

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

aquisio por ela do Lavoisier em 1999. Anteriormente, o Sr. Gaeta foi Gerente de Tecnologia da Brinquedos Estrela, uma fabricante de brinquedos, de 1967 a 1995, e na KHS Indstria de Mquinas, uma fabricante de bens de capital, de maio a dezembro de 1995. graduado em Administrao de Empresas pela Escola Superior de Administrao de Negcios ESAN. Ronaldo Azevedo de Carvalho - Diretor de Procedimentos Diagnsticos Em 11 de maro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor de Procedimentos Diagnsticos. Antes de trabalhar conosco, Ronaldo Carvalho foi sciodiretor da Solvo S.A., empresa de tecnologia. Desenvolveu, ainda, trabalhos como consultor da Booz & Co., participando de grandes projetos de direcionamento estratgico e reduo de custos em diversas indstrias, como sade, mdia e consumo. Atuou tambm em empresas como GE Healthcare e Brown Group Inc., tendo desempenhado funes na Amrica Latina, Estados Unidos e Frana. graduado pela Universidade Federal de Minas Gerais em Cincias Econmicas. Rodrigo Perazzi Musiello - Diretor Comercial Em 11 de maro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor Comercial. Antes de trabalhar conosco, Rodrigo Perazzi foi diretor executivo da GE Healthcare, liderando a operao para o Cone Sul (Chile, Argentina, Uruguai, Paraguai, Brasil e Bolvia). Em sua carreira, trabalhou em empresas como UBS Investment Bank, Investshop S.A. e Banco Bozano Simonsen. Acumulou experincia nas reas comercial, de planejamento estratgico, gerenciamento de produtos, operao, logstica, finanas, marketing e recursos humanos. psgraduado em administrao pela Universidade de Chigaco Escola de Negcios e bacharel em economia pela Claremont Mackenna College. Marcelo Rucker - Diretor de Gente Em 09 de dezembro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor de Gesto de Pessoas. Traz experincia de grandes empresas como Gerdau, AmBev e Grupo Votorantim. Na AmBev (1989 2005) iniciou como trainee, atuou Como Gerente Comercial e como Gerente Corporativo de Gente e Gesto. Desenvolveu os programas de excelncia das operaes da Companhia e reestruturou a rea de Gente e Gesto, simplificando e otimizando processos. Redefiniu o sistema de remunerao das equipes de vendas, os programas de treinamento e a estrutura da universidade corporativa. No Grupo Votorantim (Cimentos e Concreto, entre 2005 e 2009), atuou na Gerncia Geral de Operaes, responsvel pela operao de 90 filiais e na Gerncia de Gesto e Relacionamento com clientes, implantando o modelo de Centrais-Escola (plantas de produo de concreto padronizadas) e programa de treinamento para equipe operacional, staff e gerencial. Como formao possui MBA FIA/USP de Varejo (SP e Youngstown University Ohio). Possui MBA Executivo pela AmBev, ps graduao em Marketing e Planejamento Estratgico Candido Mendes e UNL Administrao RJ. Renato Adam Mendona - Diretor sem Designao Especifica Em 07 de outubro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor sem designao especfica. Dr. Renato Mendona mdico radiologista da Med Imagem desde 1980. Responsvel pelo departamento de Neurorradiologia da Med Imagem (Hospital So

158

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Joaquim da Real e Benemrita Soc. Port. de Beneficncia). Publicou inmeros trabalhos em revistas, jornais e livros, alm de ter participado de inmeras entidades culturais, congressos, mesas redondas, palestras e conferncias ministradas e trabalhos apresentados. Fez residncia em Radiologia Geral no Hospital das Clnicas, no Estado do Paran e trabalhou no Servio de Radiologia Vascular e Neurorradiologia do Hospital Srio Libans, no Estado de So Paulo. O Dr. Renato Mendona foi Visiting Fellow em duas ocasies: a primeira em 1985, do Departamento de Radiologia do Hospital for Nervous Diseases, localizado em Londres, e entre 1988 e 1989, do Departamento de Radiologia Setor de Ressonncia Nuclear Magntica, no Hospital da Universidade da Pennsylvania, Philadelphia, PA. graduado pela Universidade Federal do Paran Faculdade de Medicina de Curitiba e possui Ps-Graduao em Medicina pela UNIFESP. Octvio Fernandes da Silva Filho - Diretor Vice-Presidente de Operaes Em 26 de novembro de 2009 o Conselho de Administrao aprovou a sua eleio para ocupar o cargo de Diretor Vice-Presidente de Operaes. Dr. Octvio ingressou no Laboratrio Bronstein em junho de 1998 e est na Companhia desde sua constituio no Rio de Janeiro. Atuou como Gestor no Laboratrio Bronstein entre 1998 e 2001, foi responsvel pela rea mdica da Companhia no Rio de Janeiro entre 2001 e 2004, coordenou a rea de imagem da Companhia no Rio de Janeiro entre 2004 e 2007 como Gestor de Negcios, quando passou ao cargo de Diretor Mdico Companhia. Dr. Octvio mdico pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro com especializao em Patologia Clnica, alm de possuir Mestrado em Biologia Parasitria e Doutorado em Medicina Tropical pela Fundao Oswaldo Cruz e Universidade da Califrnia. Possui, ainda, MBA em Administrao de Sade e Gesto de Negcios pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Esclarecemos que no ocorreu qualquer dos eventos mencionados acima envolvendo nossos Conselheiros e Diretores. 12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores da Companhia: Atualmente, o Sr. lvaro Largura ocupa o cargo de Conselheiro de Administrao da Companhia e seu filho, Sr. Marco Largura, ocupa o cargo de Diretor do Mercado de Apoio (cargo no estatutrio) na regional localizada na Cidade de Cascavel, Estado do Paran. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia:

159

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia:

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. 12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Conselho de Administrao: O Sr. lvaro Largura, atual membro do Conselho de Administrao da Companhia, foi Diretor Tcnico de uma das subsidirias da Companhia durante o exerccio de 2007 e at o dia 31/08/2009. O Laboratrio lvaro Ltda. foi incorporado pela Companhia em dezembro de 2009. O Sr. Marcelo Marques Moreira Filho, atual membro do Conselho de Administrao da Companhia, foi durante o exerccio de 2007 e at o dia 23/07/2008, Diretor-Presidente na Companhia, tendo ocupado o mesmo cargo em todas as empresas pertencentes ao grupo econmico da Companhia. Diretoria Estatutria: Durante os ltimos 3 (trs) exerccios sociais, os Srs. Marcelo Noll Barboza (Diretor Presidente), Sr. Antonio Carlos Gaeta (Diretor de Atendimento), Sr. Ronaldo Azevedo de Carvalho (Diretor de Imagem e Mtodos Grficos) e Sr. Rodrigo Perazzi Musiello (Diretor Comercial), ocuparam cargos de Diretores nas sociedades subsidirias da Companhia, abaixo listadas, as quais foram incorporadas no final do exerccio de 2009: a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. Laboratrio Imuno Ltda.; Clnica Mdica Vita Ltda.; Laboratrio Louis Pasteur Patologia Clnica Ltda.; Maxidiagnsticos Participaes Ltda.; Cedimax Diagnsticos Mdicos Ltda.; Clnica Radiolgica Clira Ltda.; Digirad Diagnsticos Mdicos Ltda.; Clnica Radiolgica Brafer Ltda.; Laboratrio Alvaro Ltda.; Laboratrio Frischmann Aisengart Ltda.;

160

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

k. l. m. n. o. p. q.

Laboratrio Atalaia Ltda.; Image Memorial Ltda.; Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda.; CEDIC Centro de Diagnsticos por Imagem de Cuiab Ltda.; Centro Mdico de Diagnstico Laboratorial Ltda.; Unidade Cearense de Imagem Ltda.; Exame Laboratrios de Patologia Clnica Ltda. bem como os Srs. Carlos Alberto Bezerra de Moura Silva Filho (Diretor Vice-Presidente de Operaes), subsidirias da Companhia: Cientificalab Produtos Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda. e DA

Atualmente, os Diretores mencionados acima, (Diretor Financeiro) e Octvio Fernandes da ocupam cargos de Diretores nas seguintes Laboratoriais e Sistemas Ltda, Dasa Real Participaes Ltda. b.

Controlador direto ou indireto da Companhia: No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

c.

Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Esclarecemos que no ocorreram relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas entre administradores da Companhia e fornecedores, clientes, devedores ou credores da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas, nos 3 ltimos exerccios sociais.

12.11 Descrever as disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes: A Companhia possui uma aplice de seguro com a Ita Seguros S.A., vigente at 09 de dezembro 2010, com cobertura no mbito mundial, no valor limite de responsabilidade de R$ 50.000.000,00. Referida aplice faz cobertura a perdas e danos decorrentes de reclamaes por ato danoso causado por qualquer Conselheiro, Diretor ou empregado da Companhia, no exerccio das funes inerentes ao seu cargo ou posio na Companhia, em Entidades sem fins Lucrativos ou, ainda, em empresas subsidirias da Companhia, bem como qualquer demanda contra essas pessoas feita exclusivamente em razo de sua condio de Conselheiro, Diretor ou empregado da Companhia. So definidas como perdas e danos, as seguintes ocorrncias: Perdas decorrentes de sentenas; Acordos feitos com consentimento da seguradora;

161

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Custos de Defesa (despesas incorridas em razo de investigaes, acordos, defesas ou apelao, tais como emolumentos, honorrios advocatcios, custos etc.) com o consentimento da seguradora; Dbito tributrio decorrente de deciso judicial transitada em julgado ou deciso administrativa contra a qual no caiba recurso; Multas pecunirias e penalidades impostas por lei (exceto se decorrente de atos de fraude, dolo, violao de norma tributria, multa ou sano penal). 12.12. Outras informaes relevantes: No h outras informaes que julguemos relevantes referentes a esta Seo 12.

162

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.

Remunerao dos administradores

13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao: O objetivo da poltica de remunerao da Companhia remunerar os funcionrios pelos servios prestados, estimulando o alcance das metas estabelecidas para o ano, com base em contratos de gesto previamente acordados. A Companhia acredita que um de seus diferenciais o modelo de remunerao varivel, adaptado aos seus colaboradores e executivos, com forma de pagamento, valores e metas adequadas realidade de cada atividade. b. Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Todas as informaes aqui relatadas so para a data-base 31.12.2009. Os Membros do Conselho de Administrao percebem 12 salrios fixos mensais sem qualquer remunerao varivel ou qualquer benefcio direto ou indireto. Os Membros do Conselho Fiscal, quando instalado, percebem 12 salrios fixos mensais sem qualquer remunerao varivel ou qualquer benefcio direto ou indireto. observando o disposto no Regimento Interno e pargrafo terceiro do artigo 162 da Lei 6.404/76. Os Membros da Diretoria Estatutria e no estatutria recebem benefcios diretos e indiretos, assim como a remunerao de 13 pr-labores ou salrios fixos mensais, respectivamente, acrescidos de remunerao varivel vinculada ao alcance de metas por desempenho de suas atribuies e no desenvolvimento do negcio. Para os membros da Diretoria Estatutria e no Estatutria, h somente benefcios diretos, compostos e mensurados igualmente da forma abaixo:

Benefcio Assistncia Mdica Assistncia odontologia Estacionamento Seguro de vida Restaurante no local de trabalho Combustvel

Clculo/Custo R$ 130,00 por vida 100% subsidiado pelo colaborador No h custo, pois faz parte da sede da Companhia O Colaborador subsidia 50% do prmio, equivalente a 0,017% da soma de 24 salrios R$ 6,90 pro refeio/dia $ 920,00 por ms

163

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Como benefcio indireto, a Companhia disponibiliza remunerao de longo prazo, concedida por meio do Programa de Opes (Stock Option), atribuda em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual. No h remunerao para os Membros dos Comits no estatutrios. Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total:

Remunerao Fixa Salrio ou Pro-labore Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria Estatutria e no Estatutria 100% 100% 47% Benefcios diretos ou indiretos No aplicvel No aplicvel 2%

Remunerao Varivel Bnus No aplicvel No aplicvel 51%

Total [100%] [100%] [100%]

iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: A metodologia utilizada pela Companhia observa: (i) remunerao fixa avaliao da mdia de mercado com base em pesquisas e negociao conduzida pela Diretoria de Gesto de Pessoas; e (ii) bnus (exceto para Conselho Fiscal e de Administrao): em funo de parmetros devidamente alinhados aos objetivos estratgicos da Companhia, previamente acordados e com a determinao de metas e indicadores para melhor acompanhamento das aes e medio dos resultados. Em linhas gerais, os elementos em que se baseiam o clculo da remunerao varivel so os seguintes: No ano de 2009: Oramento ou margem de lucro da unidade (pr-requisito para o restante) Indicadores de qualidade Indicadores de Pessoas No ano de 2010: EBITDA (pr-requisito para o restante) Oramento da unidade de negcio, marca ou segmento Indicadores de qualidade O reajuste da remunerao dos membros da Administrao (Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria) da Companhia definido anualmente em Assemblia Geral, e consiste geralmente em reposio da inflao adicionada ou deduzida de montantes calculados com base em comparaes de mercado.

164

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Para a diretoria no estatutria a remunerao mensal e eventuais reajustes so feitos de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos e critrios de meritocracia de acordo com as prticas adotadas pela Companhia (avaliao peridica por parte do gestor e da Diretoria, de acordo com performance do Diretor). Informamos ainda que, como base para avaliao da mdia salarial de mercado, utilizamos as pesquisas das seguintes instituies: Robert Half Recrutamento e Seleo (critrio utilizado: empresas do mesmo porte) e GISAH Grupo Informal de Salrios e Hospitais (critrio utilizado: empresas do mesmo segmento). Para 2010, adicionamos ainda as pesquisas realizadas pela Mercer Human Capital (critrio utilizado: empresas de mesmo porte) iii. Razes que justificam a composio da remunerao: Objetivo remunerar nossos profissionais de acordo com as prticas de mercado, responsabilidades dos seus respectivos cargos, desempenho, metas alcanadas e nvel de competitividade da Companhia. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao: Os indicadores de desempenho so elementos fundamentais para determinar a remunerao varivel adotada pela companhia. Os diretores estatutrios elegveis ao programa de remunerao varivel recebem entre 4 e 6 metas, sendo mandatria e eliminatria a meta de EBITDA. As demais metas so baseadas em quatro dimenses de metodologia BSC (Balanced Scorecard) que engloba aspectos: - Financeiros, tais como fluxo de caixa livre, receita, margem de contribuio, cumprimento do oramento e aumento de volume; - Clientes, como por exemplo, pesquisa de percepo/satisfao do cliente interno; - Aprendizado/Crescimento, como, por exemplo, implantao de projetos de inovao. O processo de avaliao de desempenho conduzido pela Diretoria de Gente e suportado pelas avaliaes dos Colaboradores pelos seus respectivos Gestores. Os indicadores de desempenho esto diretamente relacionados com as metas do corpo executivo da Companhia d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho: O acompanhamento realizado peridicamente junto aos principais Executivos da Companhia, sendo que os indicadores de desempenho so mensurados de acordo com periodicidade acordada entre as partes (Presidncia x Demais Diretores). e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo: Para os interesses de curto, mdio e longo prazo, a Companhia oferece remunerao pautada em resultados financeiros e de desenvolvimento do negcio, com metas robustas que levam em conta a efetividade operacional, riscos e qualidade. Nesse sentido, a Companhia entende que sua poltica e prtica de remunerao esto adequadas aos seus interesses de curto, mdio e longo prazo. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: A remunerao dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal, quando instalado, suportada exclusivamente pela Companhia.

165

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

g.

Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor: No h qualquer remunerao ou benefcio garantido aos administradores ou membros dos Comits da Companhia vinculados ocorrncia de eventos societrios.

166

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
VALORES PAGOS NO EXERCCIO DE 2009 a. rgo b. nmero de membros c. remunerao segregada em: i. remunerao fixa anual, segregada em: salrio ou pr-labore R$ 1.433.546,00 R$ 126.000,00 R$ 5.927.521,00 Conselho de Administrao 7 Conselho Fiscal 3 Diretoria Estatutria 9

benefcios diretos e indiretos

No h

No h

R$ 183.089,78

remunerao por participao em comits

No h

No h

No h

outros

No h

No h

No h

ii. remunerao varivel, segregada em: bnus participao nos resultados remunerao por participao em reunies comisses outros iii. benefcios ps-emprego: iv. benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo: v.remunerao baseada em aes: d. valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal: e. total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria do conselho fiscal.

No h No h No h No h No h No h No h No h R$ 1.433.546,00

No h No h No h No h No h No h No h No h R$ 126.000,00

R$ 2.281.215,00 No h No h No h No h No h No h No h R$ 8.391.825,78

R$ 9.951.371,78

167

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

VALORES PREVISTOS PARA O EXERCCIO DE 2010 a. rgo b. nmero de membros c. remunerao segregada em: i. remunerao fixa anual, segregada em: salrio ou pr-labore R$ 1.378.651,00 R$ 126.000,00 R$ 5.361.508,00 Conselho de Administrao 6 Conselho Fiscal 3 Diretoria Estatutria 10

benefcios diretos e indiretos

No h

No h

R$ 191.739,00

remunerao por participao em comits outros ii. remunerao varivel, segregada em: bnus participao nos resultados remunerao por participao em reunies comisses outros iii. benefcios ps-emprego: iv. benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo: v. remunerao baseada em aes: d. valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal e. total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria do conselho fiscal.

No h No h

No h No h

No h No h

No h No h No h No h No h No h No h No h R$ 1.378.651,00

No h No h No h No h No h No h No h No h R$ 126.000,00

R$ 7.247.930,08 No h No h No h No h No h No h No h R$ 12.801,177,08

R$ 14.305.828,08

168

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
VALORES PAGOS NO EXERCCIO DE 2009 a. rgo: b. Nmero de membros: c. Em relao ao bnus: i. Valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. Valor mximo previsto no plano de remunerao iii. Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais d. Em relao participao no resultado: i. Valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. Valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais No h No h No h No h R$ 0,00 R$ 5.072.478,00 Conselho de Administrao 7 Conselho Fiscal 3 Diretoria Estatutria 9

No h

No h

R$ 5.072.478,00

No h

No h

R$ 2.281.215,00

No h No h No h

No h No h No h

No h No h No h

No h

No h

No h

No h

No h

No h

169

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

VALORES PREVISTOS PARA O EXERCCIO DE 2010 a. rgo: b. Nmero de membros: c. Em relao ao bnus: i. Valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. Valor mximo previsto no plano de remunerao iii. Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais d. Em relao participao no resultado: i. Valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. Valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais No h No h No h No h R$ 351.000,00 R$ 7.247.930,08 Conselho de Administrao 6 Conselho Fiscal 3 Diretoria Estatutria 10

No h

No h

R$ 7.247.930,08

No h

No h

No se aplica

No h No h No h

No h No h No h

No h No h No h

No h

No h

No h

No h

No h

No h

170

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: A Companhia aprovou em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 25 de maro de 2008, o Plano de Opo de Compra de Aes para administradores e empregados da Companhia (o Plano). Sendo realizada em 09 de abril de 2010, a Reunio do Conselho de Administrao que, nos termos do artigo 20, inciso XVIII do Estatuto Social da Companhia, a) autorizou a outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano; b) elegeu os beneficirios; c) estabeleceu o limite mximo do nmero de aes que podero ser adquiridas por cada beneficirio eleito; d) definiu o preo mnimo de exerccio das opes; e) determinou o ndice de correo do preo de exerccio; f) imps restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, e, por fim, g) delegou poderes ao Comit de Gesto da Companhia no mbito do Plano, tudo conforme ata de reunio disponibilizada no site da CVM e da Companhia (www.dasa3.com.br). a. Termos e condies gerais: A Companhia aprovou em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 25 de maro de 2008, o Plano de Opo de Compra de Aes para administradores e empregados da Companhia (Plano). Em 09 de abril de 2010, foi realizada a reunio do Conselho de Administrao que, nos termos do artigo 20, inciso XVIII do Estatuto Social da Companhia: a) autorizou a outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano; b) elegeu os beneficirios; c) estabeleceu o limite mximo do nmero de aes que podero ser adquiridas por cada beneficirio eleito; d) definiu o preo mnimo de exerccio das opes; e) determinou o ndice de correo do preo de exerccio; f) imps restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, e, por fim, g) delegou poderes ao Comit de Gesto da Companhia no mbito do Plano, conforme ata de reunio disponibilizada no site da CVM e da Companhia (www.dasa3.com.br). O Plano se consubstancia na concesso, aos beneficirios eleitos pelo Conselho de Administrao, do direito de compra de aes da Companhia, respeitadas as regras estabelecidas no mbito de referido Plano. Podero ser eleitos como beneficirios de outorga de opo de compra de aes nos termos do Plano os diretores e empregados da Companhia e de suas controladas. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao poder, ainda, definir critrios diferenciados para a eleio dos beneficirios do Plano, dentre os diretores e/ou empregados da Companhia ou das sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma. O Conselho de Administrao o rgo que determina o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo pelos beneficirios, o preo de exerccio (respeitado o preo mnimo equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos ltimos 5 (cinco) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo), as condies de seu pagamento e quaisquer outras condies relativas a tais opes. A outorga de opes nos termos do Plano no impede a Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria. Na hiptese de haver alterao do controle societrio da Companhia, as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano permanecero inalteradas e devero ser respeitadas pelo(s) novo(s) controlador(es). Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do Plano conferir a qualquer beneficirio o direito de permanecer como diretor ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho e/ou destituir o beneficirio de suas funes, conforme o caso. 171

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos. As opes outorgadas nos termos do Plano so pessoais e intransferveis. O prazo de vigncia do Plano de 5 (cinco) anos contados partir da data de sua aprovao pela Assemblia Geral da Companhia, qual seja, 25 de maro de 2008, sendo que o trmino de sua vigncia, em 24 de maro de 2013, no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. b. Principais objetivos do plano: O Plano tem por objetivo permitir que os diretores e empregados da Companhia e de suas controladasadquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo do objeto social da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de seus diretores e empregados; e (c) possibilitar Companhia manter um vnculo diferenciado com seus diretores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos: Os ganhos do beneficirio com o Plano esto diretamente vinculados a valorizao da ao aps a outorga da opo, considerado o prazo de vesting para o exerccio, uma vez que o preo de exerccio estabelecido de acordo com a cotao de aes da Companhia na data da outorga, respeitado o preo mnimo equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos ltimos 5 (cinco) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo. Ressaltamos que, ao se desligar da Companhia, os direitos no exercidos pelos beneficirios com o Plano estaro automaticamente extintos. Sendo assim, acreditamos que o Plano, no somente a curto, mas tambm a mdio ou longo prazo, estimula o comprometimento dos beneficirios com os resultados almejados pela Companhia e estabelece com os mesmos um relacionamento diferenciado. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor: O Plano em vigor insere-se na poltica de remunerao da Companhia com a finalidade de estimular a atuao dos beneficirios e incentivar seu comprometimento com os resultados da Companhia, bem como alinhar seus interesses com os dos acionistas. Atualmente o plano de opo um adicional remunerao e o valor que ser auferido pelo beneficirio depende do valor da ao da Companhia na data do exerccio da opo uma vez que seu ganho representa a diferena entre o valor do exerccio e o valor de mercado. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo: O Plano visa estimular, no somente a curto, mas tambm a mdio ou longo prazo, o comprometimento dos beneficirios com os resultados almejados pela Companhia, estimulando a assuno de riscos e o necessrio empreendedorismo e engajamento. Ademais, a Companhia entende que a possibilidade de obteno de aes pelos beneficirios, concede aos mesmos uma relao de propriedade e envolvimento com a Companhia f. Nmero mximo de aes abrangidas:

172

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

O Plano determina que as opes de compra de aes outorgadas podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero total de aes que no exceda o equivalente a 0,2% (zero vrgula dois por cento) do capital social da Companhia ao ano o que atualmente corresponde a 459.035 aes, e 1,0% (um por cento) do capital social da Companhia no total equivalente nesta data a 2.296.117 aes, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

173

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

g.

Nmero mximo de opes a serem outorgadas: Cabe ao Conselho de Administrao da Companhia estabelecer o nmero mximo de opes a serem outorgadas, desde que observado o limite estabelecido no Plano, conforme indicado na alnea f acima. Atualmente, a Companhia tem aprovado por seu Conselho de Administrao o limite de at 441.434 (quatrocentas e quarenta e uma mil e quatrocentos e trinta e quatro) aes, que podero ser adquiridas pelos beneficirios do Plano eleitos na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 09 de abril de 2010.

h.

Condies de aquisio de aes: Para aquisio de aes, conforme Plano aprovado, devero ser eleitos os beneficirios pelo Conselho de Administrao da Companhia, dentre seus diretores e empregados, assim como diretores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, bem como estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas, levando em conta a outorga alinhada ao potencial e contribuio de cada Beneficirio aos resultados almejados pela Companhia (presentes e futuros).

i.

Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio: Segundo o Plano aprovado pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do referido Plano, respeitado o preo mnimo equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos ltimos 5 (cinco) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo. Esclarecemos que, em Reunio realizada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 09 de abril de 2010, ficou definido como preo mnimo de exerccio das opes, para os beneficirios eleitos na mesma reunio, o valor de R$ 15,50 (quinze reais e cinqenta centavos) por ao, respeitado o preo mnimo estabelecido pelo Plano.

j.

Critrios para fixao do prazo de exerccio: Segundo o Plano, as opes outorgadas podero ser exercidas, total ou parcialmente, observadas as determinaes do Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo, sendo que, caso o Contrato de Opo no disponha de forma diferente, o exerccio se dar da seguinte forma: (i) at 33% (trinta e trs por cento) das opes concedidas podero ser exercidas aps 2 (dois) anos da data da respectiva concesso; e (ii) at 67% (sessenta e sete por cento) das opes concedidas mais eventuais sobras no exercidas no perodo de exerccio precedente podero ser exercidas aps 3 (trs) anos da data da respectiva concesso; observado o limite mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes.

k.

Forma de liquidao:

174

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Conforme estabelecido no Plano aprovado pela Companhia, o preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos a serem determinados pelo Conselho de Administrao, e constaro nos respectivos Contratos de Outorga.

175

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

l.

Restries transferncia das aes: Nos termos do item 6.2.1 do Plano, enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. Ademais, em conformidade com o disposto no item 4.3. do Plano, em reunio realizada no dia 09 de abril de 2010, o Conselho de Administrao aprovou, para os beneficirios eleitos em referida reunio, a imposio de restries complementares para alienao das aes adquiridas com o exerccio das opes, de forma que os beneficirios somente possam alienar, imediatamente ao exerccio, at 50% (cinqenta por cento) das aes adquiridas e o restante somente aps 30 (trinta) dias.

m.

Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano: Suspenso: - O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. Alterao: - O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso e ciso, podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por eqidade: (a) a substituio das aes objeto desta opo de aquisio por aes da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano. - Na hiptese do nmero, espcie e classe das aes existentes na data da aprovao do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao da Companhia realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e classe das aes objeto das opes outorgadas e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na aplicao do Plano. - Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano. Extino: As opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos casos abaixo relacionados, ressalvadas disposies em contrrio no Plano e contratos de outorga: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (c) mediante o distrato do Contrato de Opo; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (e) se o Beneficirio for demitido ou destitudo, ou pedir demisso ou renunciar antes de ter ocorrido uma das hipteses acima referidas.

176

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

n.

Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes: Nos termos da clusula 8 do Plano, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme o disposto abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de diretor, (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; ou (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de diretor, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; ou (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de diretor: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento permanecero inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; ou (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria, os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data da sua aposentadoria, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, e podero ser exercidos juntamente com os direitos j exercveis na data da aposentadoria, no prazo de 2 (dois) anos contados da data da aposentadoria, observado o prazo mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; ou (v) desligar-se da Companhia por invalidez permanente, os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data de seu desligamento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, e podero ser exercidos juntamente com os direitos j exercveis na data do desligamento, no prazo de 2 (dois) anos contados da data do desligamento, observado o prazo mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio; ou (vi) desligar-se da Companhia por falecimento, os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, juntamente com os direitos j exercveis na data do falecimento, desde que o faam no prazo de 2 (dois) anos a contar da data do falecimento, observado o prazo mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao. 177

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

178

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social: Segue posio em 31 de dezembro de 2009, conforme a seguir:

Composio acionria Controladores, administradores e aes em circulao no mercado Posio em 31 de dezembro de 2009 Aes ON % Total de Aes (Unid.) (Unid.) 71.787 57.331.148 57.402.935 57.331.148 0,13% 0,00% 0,00% 99,87% 100,00% 99,87% 71.787 57.331.148 57.402.935 57.331.148

Acionistas

Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Outros acionistas Total de Aes Aes em circulao no mercado

0,13% 0,00% 0,00% 99,87% 100,00% 99,87%

Acionistas

Posio em 31 de dezembro de 2008 Aes ON % Total de Aes (Unid.) (Unid.) 3.642.234 1.547 1.500 53.757.654 57.402.935 53.759.154 6,35% 0,00% 0,00% 93,65% 100,00% 93,65% 3.642.234 1.547 1.500 53.757.654 57.402.935 53.759.154

Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Outros acionistas Total de Aes Aes em circulao no mercado

6,35% 0,00% 0,00% 93,65% 100,00% 93,65%

179

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em AGO realizada em 28 de abril de 2009 foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia em carter no permanente, para funcionar no exerccio de 2009. A investidura no cargo ocorreu em 08 de maio de 2009. Clusula Compromissria: A Companhia est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme clusula compromissria constante do seu estatuto social.

Entretanto, em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de fevereiro de 2010, foi aprovado desdobramento de aes ordinrias da companhia, recebendo os acionistas 3 (trs) novas aes ordinrias para cada 1 (uma) ao ordinria detida pelos acionistas na data. Segue nova composio, aps o ato:

Composio acionria Controladores, administradores e aes em circulao no mercado Posio em 31 de maro de 2010 % Total de Aes (Unid.) (Unid.) 283.148 229.328.592 229.611.740 0,12% 0,00% 0,00% 99,88% 100,00% 283.148 229.328.592 229.611.740

Aes ON Acionistas

Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Outros acionistas Total de Aes Aes em circulao no mercado

0,12% 0,00% 0,00% 99,88% 100,00%

229.328.592

99,88%

229.328.592

99,88%

Em AGE realizada em 01 de fevereiro de 2010, foi aprovado o desdobramento das aes ordinrias da Companhia, passando cada 1 ao ON a ser representada por 4 aes ON.

Acionistas

Aes ON (Unid.)

Posio em 31 de maro de 2009 % Total de Aes (Unid.)

Conselho de Administrao Diretoria

3.679.034 1.547

6,41% 0,00%

3.679.034 1.547

6,41% 0,00%

180

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Conselho Fiscal Outros acionistas Total de Aes Aes em circulao no mercado

1.500 53.720.854 57.402.935

0,00% 93,59% 100,00%

1.500 53.720.854 57.402.935

0,00% 93,59% 100,00%

53.722.354

93,59%

53.722.354

93,59%

181

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em AGO realizada em 28 de abril de 2009 foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia em carter no permanente, para funcionar no exerccio de 2009, com mandato at abril de 2010. A investidura no cargo ocorreu em 08 de maio de 2009. Clusula Compromissria: A Companhia est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme clusula compromissria constante do seu estatuto social. 13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultadodos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo: Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 25 de maro de 2008, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes para administradores e empregados da Companhia (o Plano). Em 09 de abril de 2010 autorizada pelo Conselho de Administrao, a outorga de opes de compra de aes da Companhia, observados os termos e condies estabelecidos no Plano e na legislao aplicvel em vigor.
PREVISO PARA O exerccio SOCIAL CORRENTE (2010) Conselho de Diretoria a. rgo Administrao Estatutria b. nmero de membros 0 8 c. em relao a cada outorga de opo: i. Data de outorga No aplicvel 12/04/2010 ii. Quantidade de opes outorgadas No aplicvel 295.346 iii. Prazo para que as opes se tornem No aplicvel 12/04/2012 exercveis iv. Prazo mximo para exerccio das opes No aplicvel 12/04/2015 v. Prazo de restrio transferncia das No aplicvel 30 dias (*1) aes vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: No aplicvel No aplicvel Em aberto no incio do exerccio social No aplicvel No aplicvel Perdidas durante o exerccio social No aplicvel No aplicvel Exercidas durante o exerccio social No aplicvel No aplicvel Expiradas durante o exerccio social d. valor justo das opes na data de No aplicvel R$ 4,24 (*2) outorga: e. diluio potencial em caso de exerccio de No aplicvel No aplicvel todas as opes outorgadas Valor reconhecido no resultado No aplicvel No aplicvel

(*1) vedado ao beneficirio do Plano alienar, imediatamente ao exerccio, at 50% das aes adquiridas e o restante no prazo de 30 dias do exerccio. (*2) Em observncia ao estabelecido no item 6.1 do Plano, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou, em reunio realizada em 09 de abril de 2010, o preo de exerccio das opes a serem outorgadas, respeitado o preo mnimo de R$ 15,50, corrigido com base em 100% da variao do CDI - Certificado de Depsito Interbancrio pr-fixado em 8,62% ao ano, desde a data de celebrao do contrato de outorga at o respectivo exerccio.

182

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo: No havia opes em aberto para o Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. 13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo: No foi exercida qualquer opo pelos membros do Conselho de Administrao e Diretoria estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: a) Modelo de precificao O modelo empregado na determinao do preo justo da opo do tipo europeu, por 5 anos. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo do exerccio, volatilidade esperada, prazos de vida das opes, dividendos esperados e a taxa juros livre de risco

Preo de exerccio
Em 09/04/2010 foi autorizada pelo Conselho de Administrao da Companhia a outorga de opo de compra a seus Diretores, cujo preo mnimo do exerccio foi fixado em R$15,50. Esse valor deve ser corrigido pela variao do CDI, pr-fixado em 8,62% ao ano, desde a data da celebrao do contrato da opo at a data do efetivo exerccio.

Taxa de juros livre de risco


Os modelos empregados na determinao do valor justo das opes requerem o uso da taxa de juros livre de risco. Empregou-se a taxa dos contratos futuros de juros negociados na BM&FBOVESPA na data da outorga da opo e com vencimento mais prximo da data de vencimento das opes. O valor encontrado foi de 12,12% ao ano base 252 dias teis.

Volatilidade
A volatilidade encontrada foi de 27,80% ao ano.

Dividendos
No foi considerado o pagamento de dividencdos no clculo do preo das opes. c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado No h previso de exerccio antecipado. 183

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

d) Forma de determinao da volatilidade esperada A volatilidade calculada utilizou o prazo de 90 dias anteriores. e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo. As caractersticas utilizadas na opo foram devidamente detalhadas nos itens acima.

184

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela: Esclarecemos que a Companhia no confere planos de previdncia aos membros do Conselho de Administrao e nem aos Diretores Estatutrios. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
Exerccio de 2009 a.rgo b. Nmero de membros c. valor da maior remunerao individual d. valor da menor remunerao individual e. valor mdio de remunerao individual Conselho de Administrao 7 R$ 693.991,00 R$ 93.996,00 R$ 179.710,00 Conselho Fiscal 3 R$ 42.000,00 R$ 42.000,00 R$ 42.000,00 Diretoria Estatutria 10 R$ 1.376.414,00 R$ 65.000,00 R$ 746.248,00

Exerccio de 2010 a. rgo b. Nmero de membros c. valor da maior remunerao individual d. valor da menor remunerao individual e. valor mdio de remunerao individual Conselho de Administrao 6 R$ 478.651,00 R$ 180.000,00 R$ 229.775,00 Conselho Fiscal 3 R$ 42.000,00 R$ 42.000,00 R$ 42.000,00 Diretoria Estatutria 10 R$ 1.939.652,24 R$ 632.000,00 R$ 1.260.943,00

13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor: Existem arranjos contratuais estabelecidos na contratao de alguns Diretores Estatutrios, que estruturam mecanismos de remunerao ou indenizao em caso de desligamento durante perodo de mandato inicial conforme pr-estabelecido. O possvel reflexo desses arranjos contratuais em 2010 de R$ 1.260.000,00, se houver desligamento antecipado no exerccio corrente, de todos os diretores envolvidos. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho 185

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto: No existem remuneraes reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados: No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos: No h valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e/ou de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia. 13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes: No h outras informaes relevantes adicionais quelas j mencionadas e demonstradas anteriormente.

186

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

14.

Recursos humanos

14.1 Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informaes: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica).

Ano 2007 N Total Controladora e Controladas 10045 N de Funcionrios DASA Controladora 6029 Segmento/Atividade N de Funcionrios DASA Controlada 4016

N de Funcionrios DASA Controlada N de Funcionrios 589 347 202 351 40 103 344 413 1431 196

4016 Regio Paran Paran Bahia Ceara Tocantins Santa Catarina Gois Distrito Federal So Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espirito Santo Rio de Janeiro

Segmento/Atividade

Marca Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Segmento de Apoio a outros laboratrios (Anlises Clnicas) Privado (Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Anlises Clnicas) Privado (Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Segmento Pblico (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Imagem) FRISCHMANN AISENGART ALVARO IMAGE MEMORIAL LABPASTEUR MEDLABOR VITA ATALAIA EXAME CIENTFICALAB MEDIMAGEM

187

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Ano 2008 N Total Controladora e Controladas 11771 N de Funcionrios DASA Controladora 7150 Segmento/Atividade N de Funcionrios DASA Controlada 4621

N de Funcionrios DASA Controlada N de Funcionrios 574 417 207 409 32 111 276 381 1739 205 88 82 100

4621 Regio Paran Paran Bahia Ceara Tocantins Santa Catarina Gois Distrito Federal So Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espirito Santo Rio de Janeiro Mato Grosso Mato Grosso Ceara Segmento/Atividade Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Segmento de Apoio a outros laboratrios (Anlises Clnicas) Privado (Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Anlises Clnicas) Privado (Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Segmento Pblico (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Privado (Imagem) Marca/Laboratrio FRISCHMANN AISENGART ALVARO IMAGE MEMORIAL LABPASTEUR MEDLABOR VITA ATALAIA EXAME CIENTFICALAB MEDIMAGEM CEDIC CEDILAB UNIMAGEM

Ano 2009 N Total Controladora e Controladas 11891 N de Funcionrios DASA Controladora 9921 Segmento de apoio e mercado privado (Anlises Clnicas e Imagem) Segmento/Atividade N de Funcionrios DASA Controlada DASA Controladora

N de Funcionrios DASA Controlada N de Funcionrios 283

1970 Regio Distrito Federal Segmento/Atividade Privado (Anlises Clnicas e Imagem) Marca EXAME

188

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

1687

So Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espirito Santo

Segmento Pblico (Anlises Clnicas e Imagem)

CIENTFICALAB

189

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

b.

nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) Nmero de terceirizados em 2007:
Mdicos Limpeza Manuteno Manobristas Portaria Jardinagem Logstica Total

So Paulo Rio de Janeiro Bahia Paran Cear Distrito Federal

678 269 50 997

355 56 62 32 17 522

109 1 110

101 16 4 121

52 13 7 2 1 75

4 4

26 11 14 51

1.325 365 54 84 34 18 1.880

Nmero de terceirizados em 2008:


Mdicos Limpeza Manuteno Manobristas Portaria Jardinagem Logstica Total

So Paulo Rio de Janeiro Bahia Paran Cear Distrito Federal

849 343 77 1.269

363 65 62 35 22 547

120 1 121

117 20 4 141

56 15 7 2 1 81

4 4

29 17 16 62

1.538 460 81 86 37 23 2.225

190

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Nmero de terceirizados em 2009:

Mdicos Limpeza Manuteno Manobristas Portaria Jardinagem

Logstica

Total

So Paulo Rio de Janeiro Bahia Paran Cear Distrito Federal Mato Grosso Mato Grosso do Sul

969 394 96 -

336 74 58 31 55 6 4

103 14 4 -

42 9 7 2 1 -

4 -

45 25 15 -

1.499 516 100 80 33 56 6 4

1.459

564

121

61

85

2.294

c.

ndice de rotatividade
Ano 2007 2008 2009

13%

21%

26%

191

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

d.

exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas

Informamos que, atualmente, aproximadamente 11% do contencioso trabalhista em que somos parte diz respeito a reclamaes trabalhistas apresentadas por funcionrios de empresas que nos prestam servios especializados, em regime de terceirizao. Nos termos da lei trabalhista brasileira, somos subsidiariamente responsveis pela observncia dos direitos trabalhistas dos funcionrios de nossos prestadores de servios terceirizados, contudo, h clusula especfica em nossos contratos concedendo Companhia o direito de regresso. Esclarecemos que, na maioria dos processos trabalhistas, o item mais pleiteado pelos reclamantes, nos ltimos 3 (trs) anos, corresponde a horas extras e reflexos. Informamos, ainda, que a Companhia possui contratos de prestao de servios com diversas clnicas mdicas especializadas, na maioria, constitudas sob a forma de sociedades uniprofissionais, que prestam servios relacionados realizao e interpretao mdica de exames auxiliares de diagnsticos por imagem. Os mdicos que so scios ou empregados dessas clnicas no so empregados da Companhia - considerando o relacionamento jurdico havido entre as partes que pressupe a inexistncia de caractersticas de uma relao de emprego. Contudo, existe a possibilidade de questionamento judicial pelos mdicos em dissdios individuais, de questionamento dessa terceirizao por rgos fiscalizadores, tendo em vista que a terceirizao sempre um item sensvel nas fiscalizaes do Ministrio do Trabalho, bem como de procedimento investigatrio do prprio Ministrio Pblico do Trabalho, no obstante termos opinies de nossos consultores jurdicos independentes que contestam a existncia de relao de emprego na situao ora abordada. Nos ltimos 3 (trs) anos, fomos acionados em 14 reclamaes trabalhistas movidas por prestadores de servios mdicos, sendo que obtivemos 3 decises favorveis, 1 deciso desfavorvel e 7 acordos. Relativamente aos acordos realizados, 6 deles correspondem a perodos de responsabilidade de Vendedores de empresas adquiridas pela Companhia. Atualmente, temos 3 processos em andamento. Esclarecemos que a responsabilidade de Vendedores de empresas adquiridas decorrente de acontecimentos ocorridos integralmente no perodo em que tais empresas adquiridas eram controladas por seus antigos controladores. Nos contratos de aquisio estabelecidos entre as partes, existem garantias Companhia estabelecidas para fazer face responsabilidade por contingncias, tais como: parcelas retidas de preo (conta garantia/conta escrow), reteno de pagamentos futuros dos preos de aquisio pelas empresas, hipotecas, dentre outras. Informamos, ainda, que em 31.12.2007 a Companhia possua 266 processos trabalhistas em andamento, com valor envolvido no total de R$ 12.246.666,89, sendo que dessa quantia, R$ 4.226.985,39 corresponde ao valor estimado de responsabilidade de Vendedores de empresas adquiridas. A proviso em 31.12.2007 efetuada pela Companhia para fazer face aos processos trabalhistas era de aproximadamente R$ 5.157.000,00. Em 31.12.2008 a Companhia possua 316 processos trabalhistas em andamento, com valor envolvido no total de R$ 15.932.409,32, sendo que dessa quantia, R$ 4.280.800,83 corresponde ao valor estimado de responsabilidade de Vendedores de empresas adquiridas. A proviso em

192

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

31.12.2008 efetuada pela Companhia para fazer face aos processos trabalhistas era de aproximadamente R$ 4.582.000,00.

193

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

J em 31.12.2009 a Companhia possua 361 processos trabalhistas em andamento, com valor envolvido no total de R$ 25.089.731,13, sendo que dessa quantia, R$ 5.419.838,61 corresponde ao valor estimado de responsabilidade de Vendedores de empresas adquiridas. A proviso em 31.12.2007 efetuada pela Companhia para fazer face aos processos trabalhistas era de aproximadamente R$ 5.110.000,00.

14.2 Comentar qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima No ano de 2007, houve aquisio das Marcas: Exame, Cientificalab e Medimagem. No ano de 2008, houve aquisio das Marcas: Cedic, Cedilab e Unimagem. No ano de 2009, houve aquisio da Marca: Maximagem em So Paulo. Em dezembro de 2009, houve a incorporao para a DASA Controladora das Marcas Frischmann Aisengart, Alvaro, Image Memorial, Labpasteur, Medlabor, Vita, Atalaia, Medimagem, Cedic, Cedilab, Unimagem e Maximagem.

14.3 Descrever as polticas de remunerao dos empregados do emissor, informando: a. poltica de salrios e remunerao varivel A remunerao direta da DASA composta por remunerao fixa e remunerao varivel. Atualmente, estamos reestruturando nossa estrutura de cargos e tabela de remunerao fixa. A remunerao varivel baseada em desempenho por objetivos, reconhecendo aqueles que contribuem para os resultados da companhia. A DASA possui dois tipos de remunerao varivel: PPLR e bnus. O PPLR - Plano de Participao nos Lucros e Resultados possui como pblico-alvo gestores de processo (funcionrios com funo de gesto) e demais empregados (mdicos, especialistas e apoiadores). O nmero de salrios varia de acordo com o cargo e percentual de alcance das metas coletivas da unidade de atuao. O bnus possui como pblico-alvo gestores de negcio, diretores, VP e Presidente, a participao nos lucros ou resultados destes executivos varia de acordo com o cargo e percentual de alcance das avaliaes individuais de desempenho.

b.

poltica de benefcios Com o objetivo de contribuir para a qualidade de vida dos funcionrios e familiares, a DASA oferece para todos os funcionrios os seguintes benefcios:

1. 2. 3.

Plano de Sade (Sul Amrica, Bradesco, Unimed e outros planos locais) Plano Odontolgico (facultativo) Auxlio Creche (conforme determinao legal) 194

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

4. 5. 6. 7. 8. 9.

Alimentao (refeitrio, convnio restaurante ou vale refeio) Cesta Bsica (vale alimentao ou in natura) Seguro de Vida (facultativo) Vale transporte Estacionamento (exclusivo para unidades administrativas) Convnio farmcia (desconto em folha)

c.

caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores, identificando:

i.

grupos de beneficirios

Podero ser eleitos como beneficirios de outorga de opo de compra de aes nos termos do Plano, pelo Conselho de Administrao da Companhia, os diretores e empregados da mesma, assim como os diretores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

ii.

condies para exerccio

Para aquisio de aes, conforme Plano aprovado, devero ser eleitos os beneficirios pelo Conselho de Administrao da Companhia, dentre seus diretores e empregados, assim como diretores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, bem como estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas, levando em conta a outorga alinhada ao potencial e contribuio de cada Beneficirio aos resultados almejados pela Companhia (presentes e futuros).

iii. preos de exerccio


O Conselho de Administrao o rgo que determina o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo pelos beneficirios, o preo de exerccio (respeitado o preo mnimo equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos ltimos 5 (cinco) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo), as condies de seu pagamento e quaisquer outras condies relativas a tais opes.

iv. prazos de exerccio


O prazo de vigncia do Plano de 5 (cinco) anos a partir da data de sua aprovao pela Assemblia Geral da Companhia, qual seja, 25 de maro de 2008, sendo que o trmino de sua vigncia, em 24 de maro de 2013, no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele.

v.

quantidade de aes comprometidas pelo plano

195

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

O Plano determina que as opes de compra de aes outorgadas podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero total de aes que no exceda o equivalente a 0,2% (zero vrgula dois por cento) do capital social da Companhia ao ano o que atualmente corresponde a 459.223 aes, e 1,0% (um por cento) do capital social da Companhia no total equivalente nesta data a 2.296.117 aes, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 14.4 Descrever as relaes entre o emissor e sindicatos A Companhia mantm um relacionamento importante com os Sindicatos, cujo foco fortalecer o seu segmento visando agregar valor s partes que atuam na rea de sade mediante a prestao de servios de apoio diagnstico. O relacionamento mantido entre a Companhia e o Sindicato, representante de seus colaboradores, sustentado de forma estruturada e transparente. A atuao da Companhia ocorre de acordo com os princpios e direitos previstos pela Organizao Internacional do Trabalho (OIT), garantindo assim, a liberdade sindical, proteo do direito de sindicalizao e de negociao coletiva, livre funcionamento, sem interveno das autoridades. Em maro de 2010, a Companhia, atravs da sua comisso de empregados, celebrou com o Sindicato representante de seus colaboradores um novo Acordo de PPLR Programa de Participao nos Lucros e Resultados, com regras mais claras e indicadores de performance melhor dimensionados. Segue abaixo relao dos sindicatos dos empregados:
UF CIDADE SINDICATO DOS EMPREGADOS Sindicato dos farmacuticos do estado da Bahia Sindicato dos tcnicos e auxiliares de radiologia do estado da Bahia Sindicato dos enfermeiros do estado da Bahia Sindicato dos trabalhadores em Santas Casas, entidades filantrpicas, beneficentes e religiosas, e estabelecimentos de servios de sade do estado da Bahia Sindicato dos empregados dos estabelecimentos de servios de sade do estado do Cear Sindicato dos empregados em estabelecimentos de servios de sade de Braslia-DF Sindicato da Sade DF. SINTRASADES - Sindicato dos trabalhadores em hospitais, clnicas mdicas e odontolgicas, laboratrios de anlises clnicas e patolgicas, bancos de sangue, filantrpicos e privados do estado do Esprito Santo. Sindicato dos biomdicos no estado de Gois Sindiomed (GO) GO Goinia Sindicato dos farmacuticos do estado de Gois (GO) Sindicato dos laboratrios e banco de SINDICATO PATRONAIS -

BA

Bahia

CE

Cear

DF

Brasilia

ES

Vitoria / Vila velha

Sindicato dos Laboratrios de Anlises e Banco de Sangue no Estado de Gois Sindicato dos Laboratrios de Anlises e Banco de Sangue Estado de Gois Sindicato dos Trabalhadores

196

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

sangue no estado de Gois SINTRALAB Sindicato dos empregados e tcnicos em laboratrios, banco de sangue e anlises clnicas no estado de Minas Gerais Sindicato dos empregados dos estabelecimentos de sade do estado de Mato Grosso Sindicato dos profissionais de enfermagem do estado de Mato Grosso Sindicato dos empregados em estabelecimentos de sade de Curitiba e regio Sindicato dos tcnicos em radiologia no Paran Sindicato dos laboratrios de anlises clnicas e patologia clnica anatomia e citologia do estado do Paran Sindicato dos empregados em estrada.ser.sade de Cascavel PR Cascavel Sindicato dos empregados em est. e Servios de Foz do Iguau e regio Sindicato dos tcnicos de segurana do trabalho PR Sindicato dos farmacuticos no estado do Paran Sindicato dos empregados em estabelecimentos de sade do rio de janeiro (SEESS-RJ) Sindicato dos empregados em estabelecimentos de servios de laboratrios em pesquisas e anlises clnicas e patologia do estado do Rio de Janeiro - SINEESPAC/RJ; SESNIT Sindicato Tcnico e Auxiliar em Radiologia do RJ (No existe CCT ou ACT. O que existe uma circular n 003/2010 Sindicato dos profissionais de enfermagem, tcnicos, duchistas, massagistas e empregados. Sindicato dos farmacuticos do Rio Grande do Sul Sindicato dos hospitais e clnicas de Porto Alegre Sindicato dos trabalhadores em estabelecimentos de servios de sade privado e pblico estadual Sindicato dos empregados em estabelecimentos de servios de sade de campinas

em Servios de Sade da Rede Privada do Municpio de Goinia e circunvizinhas Sindicato dos estabelecimento de servios de sade do estado MT Sindicato dos Laboratrios de Patologia Clnica do Estado do rio de Janeiro SINDILAPACRJ Sindicato dos Laboratrios de Patologia Clnica do Estado do rio de Janeiro SINDILAPACRJ Sindicato dos Hospitais Clnicas e cassas de Sade Niteri Sindicato dos Laboratrios de Anlises Clnicas Patologia Clnica e anatomo citopalogia no Estado de SC Sindicato dos hospitais, clnicas, casas de sade, laboratrios de pesquisa E anlises clnicas do estado de So Paulo Sind. Hosp. Sindicato dos hospitais, clnicas, casas de sade, laboratrios de pesquisa

MG

Belo horizonte / Ribeiro das Neves

MT

Cuiab

PR

Curitiba

PR

Todas as cidades do Paran Rio de Janeiro Demais cidades do Estado, que no o municpio do Rio de Janeiro Rio de Janeiro (todos os Municpios)

RJ

RJ

RJ

RS

Porto alegre

SC

Santa Catarina

SP

Araras / Jundia / itu / So Joo da Boa Vista

SP

Campinas

197

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

e anlises clnicas do estado de So Paulo Sind. Hosp. Sindicato nico dos empregados em estabelecimentos de servios de sade de Osasco e regio SUEESSOR Sindicato dos empregados em estabelecimentos de servios de sade de So Paulo Sindicato dos empregados em estabelecimentos privados e de sade e em empresas que prestam servios de sade e atividades afins de So Bernardo do Campo, Santo Andr, So Caetano do Sul, Diadema, Mau e Ribeiro Pires Sindicato dos trabalhadores em estabelecimentos de servios de sade de Santos - SINTRASAUDE Sindicato dos trabalhadores da sade no estado do Tocantins Sindicato dos hospitais, clnicas, casas de sade, laboratrios de pesquisa e anlises clnicas do estado de So Paulo sind. Hosp Sindicato dos hospitais, clnicas, casas de sade, laboratrios de pesquisa e anlises clnicas do estado de So Paulo Sind. Hosp Sindicato dos hospitais, clnicas, casas de sade, laboratrios de pesquisas e anlises clnicas do estado de So Paulo Sind. Hosp

SP

Itapecerica / Osasco / Barueri / Cotia

SP

Mogi das Cruzes / Ferraz de Vasconcelos / So Paulo

SP

Santo Andr / So Caetano

SP

Santos / So Vicente / Cubato / Praia Grande / Litoral Norte e Sul

TO

Palmas

Sindicato dos hospitais, clnicas, casas de sade, laboratrios de pesquisa e anlises clnicas do estado de So Paulo - sindhosp Sindicato dos hospitais e estabelecimentos de servios de sade do estado de Tocantins

198

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

15. Controle 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores:

A Companhia no possui um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, e no existe acordo de acionistas que regule a eleio de membros de seu Conselho de Administrao e/ou exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia. 15.2. Lista contendo as informaes sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1. (1)

199

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

1) As informaes contidas nas tabelas acima refletem a posio acionria da Companhia em 31.03.2010. 15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuio do capital, conforme apurado na ltima assembleia geral de acionistas: De acordo com a nossa ltima Assembleia Geral, realizada em 09 de junho de 2010, nosso capital social estava distribudo da seguinte maneira:

Nmero a. Nmero de Acionistas Pessoas Fsicas b. Nmero de Acionistas Pessoas Jurdicas c. Nmero de Investidores Institucionais d. Nmero de Aes Ordinrias em Circulao 1.112 733 251 229.611.740

200

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

15.4. Caso a Companhia deseje, inserir organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. A Companhia no possui um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, e no existe acordo de acionistas que regule a eleio de membros de seu Conselho de Administrao e/ou exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia. 15.5. Acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia ou dos quais o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia A Companhia no possui Acordo de Acionistas vigente. 15.6. Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Atualmente a Companhia no possui um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, e no existe acordo de acionistas que regule a eleio de membros de seu Conselho de Administrao e/ou exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia. Em razo disso, descrevemos abaixo somente as alteraes relevantes nas participaes dos administradores da Companhia:
Posio em 31/12/2007 Aes (unid.) Conselho Diretoria Aes mercado Total Aes de 57.402.935 100% 57.402.935 100% 57.402.935 100% em de 3.727.419 1.547 53.673.969 6,50% 0,00% 93,50% Administrao 1.547 53.759.154 0,00% 93,65% 0 57.331.148 0,00% 99,87% ON Porcentagem Posio em 31/12/2008 Aes (unid.) 3.642.234 6,35% ON Porcentagem Posio em 31/12/2009 Aes (unid.) 71.787 0,13% ON Porcentagem

circulao no

15.7.

Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes no divulgadas nesta Seo 15.

201

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

16.

Transaes com partes relacionadas

16.1 Descrever as regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto O Estatuto Social da Companhia requer que qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a US$ 500.000 (quinhentos mil dlares norteamericanos) entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores, conforme tal termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurdicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurdica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao societria, devem ser aprovadas em reunio do Conselho de Administrao, por no mnimo 75% dos membros presentes reunio. Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a Companhia e as pessoas citadas no pargrafo anterior devem ser realizadas em termos e condies de mercado (arms' length basis). 16.2 Informar, em relao s transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devam ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 ltimos exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente: a. b. c. d. e. f. g. nome das partes relacionadas relao das partes com o emissor data da transao objeto do contrato montante envolvido no negcio saldo existente montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negcio, se for possvel aferir h. i. j. k. garantias e seguros relacionados durao condies de resciso ou extino quando tal relao for um emprstimo ou outro tipo de dvida, informar ainda:

i. ii.

natureza e razes para a operao taxa de juros cobrada

202

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Emprstimos (mtuo) realizados entre a Companhia e suas controladas No constituda proviso para crditos de liquidao duvidosa para os montantes existentes, e no h garantias dadas ou recebidas para estas transaes.
Partes relacionadas a receber - Controladora DASA: 2009 Cedic (a) Cedilab (a) 2008 776 420 1.196 2007 -

Partes relacionadas a pagar - Controladora DASA: 2009 CientficaLab (a) Frischmann (a) Exame (a) Maxidiagnsticos (a) DASARE (a) DASAFC (b) 3.003 2.628 133.214 138.845 2008 800 1.000 73.270 75.070 2007 -

(a) Sobre o valor dos emprstimos concedidos entre a Companhia e suas controladas incidiro juros de 1% a.m. A data de vencimento firmada nestes emprstimos (mtuo) de 90 dias da data de assinatura dos contratos. (b) Os recursos transferidos pela subsidiria captados atravs da emisso de notas (Senior Notes) em 29 de maio de 2008, esto sendo utilizados pela Companhia de forma preponderante para financiar a expanso das suas atividades. Sobre o valor dos emprstimos concedidos para a Companhia incidiro juros de 12,8% a.a., que sero pagos anualmente at o dia 14 de maio, lquidos de imposto de renda. O principal dos emprstimos ser pago at 15 dias antes do vencimento das Senior Notes, que ocorrer em 29 de maio de 2018. Prestao de servios entre a Companhia e suas controladas No constituda proviso para crdito de liquidao duvidosa para os montantes existentes, e, no h garantias dadas ou recebidas para estas transaes.
31 de dezembro de 2009 Receitas Controla dora DASA () Custo dos servios prestados Controladora DASA Exame 2.437 Cientfica Lab () 10.481 DASA RE () 1.637 DASA FC () 14.194 Med labor CMI () () 62 Total

26.312 2.499

203

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

31 de dezembro de 2009 Receitas Controla dora DASA () Cedic/Cedilab 2.437 Cientfica Lab () 10.481 DASA RE () 1.637 DASA FC () 14.194 Med labor CMI () () 62 615 615 Total 615 29.426

204

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

31 de dezembro de 2008 Receitas Controla dora DASA () Custo dos servios prestados Controladora Frischmann LabPasteur MedLabor Atalaia Exame MedImagem 386 386 Alvaro () 1.649 467 274 712 231 330 12 3.675 DASA RE () 1.450 1.450 Cientfica () 1.242 1.242 Total

4.341 467 274 1.098 231 330 12 6.753

31 de dezembro de 2007 Receitas Controla dora DASA () Custo dos servios prestados Controladora Frischmann LabPasteur MedLabor Atalaia Exame MedImagem 1.223 1.223 Alvaro () 1.010 303 437 356 228 54 42 2.430 DASA RE () 305 305 Total

1.315 303 437 1.579 228 54 42 3.958

( ) valor correspondente a operaes de aluguel de imveis. ( ) valor correspondente a prestao de servios de anlises clnicas. ( ) valor correspondente a operao financeira.

205

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Contas a receber e emprstimos de materiais entre a Companhia e suas controladas No constituda proviso para crdito de liquidao duvidosa para os montantes existentes, e, no h garantias dadas ou recebidas para estas transaes.
31 de dezembro de 2009 Fornecedores Controladora DASA Contas a receber de clientes Controladora - DASA CientficaLab 7.149 7.149 Estoques - Emprstimos de materiais CientficaLab DASA RE 165 165 Total 165 7.149 7.314

665 7.814

165

665 7.979

31 de dezembro de 2008 Fornecedores Controladora DASA Contas a receber de clientes Controladora - DASA Frischmann LabPasteur MedLabor Atalaia Exame Cientfica Lab Med Imagem 17 17 Estoques - Emprstimos de materiais Frischmann LabPasteur MedLabor Atalaia Exame Cientfica Lab 242 21 189 37 16 105 610 627 Alvaro 306 83 20 50 31 119 50 659 659 DASA RE 122 122 122 Total 428 83 20 17 50 31 119 50 798 242 21 189 37 16 105 610 1.408

206

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

31 de dezembro de 2007 Fornecedores Controladora DASA Contas a receber de clientes Controladora - DASA Frischmann LabPasteur MedLabor Atalaia Exame 278 278 Estoques - Emprstimos de materiais Frischmann LabPasteur MedLabor lvaro 1.331 0 216 15 1.562 1.840 Alvaro 138 52 33 115 45 25 408 408 DASA RE 45 45 45 Total 183 52 33 393 45 25 731 1.331 0 216 15 1.562 2.293

207

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Operaes realizadas entre a Companhia e outras partes relacionadas Em 31 de dezembro de 2009 no houve operaes com outras partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2008:
Contratos com o mesmo grupo Objeto e caractersticas do contrato Vinculo com a Companhia Valor original R$ Mil Data Data de vencimento ou prazo Condies de resciso ou de trmino

Aluguel Aluguel de 4 imveis pertencentes Terra Molhada Participaes Ltda. O valor atual (dezembro/2008) do aluguel mensal de R$ 354 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV.

Empresa controlada por Renato Magnanini Auriemo, Ricardo Magnanini Auriemo, Adriana Auriemo Miglorancia e Guilherme Magnanini Auriemo, filhos do Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

15/07/1999

15/07/2014

Hipteses de resciso previstas na Lei 8.245/91.

Compromisso de prestao de servios Contrato de prestao de servios de engenharia civil para a construo ou reformas das unidades de atendimento por parte da empresa RMA Construtora Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios. No exerccio de 2008, os servios prestados pela empresa RMA Construtora Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 15.022 mil (no exerccio de 2007 R$ 14.340 mil).

Empresa controlada por Indeterminado Renato Magnanini Auriemo, filho do Dr.Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

08/07/1999

Indeterminado

Aviso prvio de 30 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da Contratada.

Compromisso de prestao de servios Contrato de prestao de servios de desenvolvimento de "software" e "web designer" por parte da empresa Touch Tecnologia e Informtica Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios. No exerccio de 2008, os servios prestados pela empresa Touch Tecnologia e Informtica Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 5.154 mil (no exerccio de 2007 R$ 3.634 mil).

Empresa controlada por Indeterminado Ricardo Magnanini Auriemo, filho do Dr.Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

08/04/2003

08/04/2009

Aviso prvio de 30 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da

208

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83 Contratada.

Licena de uso de nome, imagem e marca Contrato que concede licena de uso de marcas, nomes e imagens relacionadas a reas de recreao infantil por parte da empresa DA Produes Artsticas Ltda.. O valor atual (exerccio de 2008) da parcela anual de R$ 61 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV. No exercco de 2008, o licenciamento concedido pela DA Produes Artsticas Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 61 mil (no exerccio de 2007 R$ 48 mil).

Empresa controlada por Dulce Magnanini Auriemo, esposa do Dr.Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

01/01/2004

Indeterminado

Aviso prvio de 30 dias, a Companhia ter o direito de utilizao da licena pelo prazo de 12 meses.

Aluguel Aluguel de 4 imveis pertencentes Refazenda Participaes Ltda. O valor atual (dezembro/2008) do aluguel mensal de R$ 72 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV.

Empresa controlada pelo Indeterminado Dr.Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

03/11/2005

03/11/2015

Hipteses de resciso previstas na Lei 8.245/91.

Compromisso de prestao de servios Contrato de prestao de servios relativos a consultoria financeira para assessorar a Companhia em fuso e aquisies por parte da empresa Ptria Assessoria Financeira Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios.No exercco de 2008, os servios prestados pela empresa Ptria Assessoria Financeira Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 3.548 mil (no exerccio de 2007 R$ 6.211 mil).

Empresa ligada ao Indeterminado Patrimnio Investimentos e Participaes Ltda., administradora de determinados fundos, acionistas indiretos da Companhia.

17/09/2007

Indeterminado

Aviso prvio de 60 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da Contratada.

Aluguel Aluguel de um imvel pertencente famlia Auriemo. O valor atual (dezembro/2008) do aluguel mensal de R$ 12 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV.

Imvel de propriedade de vrios membros da famlia do Dr. Auriemo, incluindo 5% de propriedade do prprio Dr. Caio Auriemo

01/05/2002

30/04/2012

Hipteses de resciso previstas na Lei 8.245/91.

209

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

210

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Em 31 de dezembro de 2007:
Contratos com o mesmo grupo Objeto e caractersticas do contrato Vinculo com a Companhia Valor original R$ Mil Data Data de vencimento ou prazo Condies de resciso ou de trmino

Aluguel Aluguel de 3 imveis pertencentes Terra Molhada Participaes Ltda. O valor atual (dezembro/2007) do aluguel mensal de R$ 312 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV.

Empresa controlada por Renato Magnanini Auriemo, Ricardo Magnanini Auriemo, Adriana Auriemo Miglorancia e Guilherme Magnanini Auriemo, filhos do Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

15/07/1999

15/07/2014

Hipteses de resciso previstas na Lei 8.245/91.

Compromisso de prestao de servios Contrato de prestao de servios de engenharia civil para a construo ou reformas das unidades de atendimento por parte da empresa RMA Construtora Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios. No exerccio de 2007, os servios prestados pela empresa RMA Construtora Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 14.340 mil (no exerccio de 2006 R$ 7.934 mil).

Empresa controlada por Renato Magnanini Auriemo, filho do Dr.Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Indeterminado

08/07/1999

Indeterminado

Aviso prvio de 30 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da Contratada.

Compromisso de prestao de servios Contrato de prestao de servios de limpeza, segurana e estacionamento para as unidades de atendimento por parte da empresa Parkbem Multiservios Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios. No exerccio de 2007, os servios prestados pela empresa Parkbem Multiservios Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 6.616 mil (no exerccio de 2006 R$ 6.770 mil).

Empresa controlada por Jos Auriemo Neto, sobrinho do Dr.Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Indeterminado

05/03/2000

Indeterminado

Aviso prvio de 60 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da Contratada.

211

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Compromisso de prestao de servios Contrato de prestao de servios de desenvolvimento de "software" e "web designer" por parte da empresa Touch Tecnologia e Informtica Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios. No exerccio de 2007, os servios prestados pela empresa Touch Tecnologia e Informtica Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 3.634 mil (no exerccio de 2006 R$ 2.737 mil).

Empresa controlada por Ricardo Magnanini Auriemo, filho do Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Indeterminado

08/04/2003

08/04/2009

Aviso prvio de 30 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da Contratada.

Licena de uso de nome, imagem e marca Contrato que concede licena de uso de marcas, nomes e imagens relacionadas a reas de recreao infantil por parte da empresa DA Produes Artsticas Ltda.. O valor atual (exerccio de 2007) da parcela anual de R$ 48 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV. No exerccio de 2007, o licenciamento concedido pela DA Produes Artsticas Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 48 mil (no exerccio de 2006 R$ 103 mil, sendo R$ 40 mil pela licena de uso da marca e R$ 63 para aquisio de produtos promocionais).

Empresa controlada por Dulce Magnanini Auriemo, esposa do Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

01/01/2004

Indeterminado

Aviso prvio de 30 dias, a Companhia ter o direito de utilizao da licena pelo prazo de 12 meses.

Aluguel Aluguel de 4 imveis pertencentes Refazenda Participaes Ltda. O valor atual (Dezembro/2007) do aluguel mensal de R$ 48 mil. O contrato prev reajuste anual de acordo com o IGPM/FGV.

Empresa controlada pelo Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Indeterminado

03/11/2005

03/11/2015

Hipteses de resciso previstas na Lei 8.245/91.

Compromisso de prestao de servios

212

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83 Contrato de prestao de servios relativos a consultoria financeira para assessorar a Companhia em fuso e aquisies por parte da empresa Ptria Assessoria Financeira Ltda., cujo valor determinado de acordo com a utilizao desses servios. No exerccio de 2007, os servios prestados pela empresa Ptria Assessoria Financeira Ltda. em decorrncia desse contrato totalizaram R$ 1.514 mil. Empresa ligada ao Patrimnio Investimentos e Participaes Ltda., administradora de determinados fundos, acionistas indiretos da Companhia. Indeterminado 17/09/2007 Indeterminado Aviso prvio de 60 dias, ou ainda caso ocorra uma das seguintes hipteses: (i) inadimplemento ao contrato; (ii) falncia, concordata, insolvncia, dissoluo judicial ou extrajudicial de uma das partes; (iii) baixo desempenho da Contratada.

213

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

16.3 Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado. Auditoria interna detecta e monitoria em o cumprimento do cdigo de tica da Companhia e submete os eventos ao comit executivo, o qual os avalia e os reporta aos comits de gesto e de auditora.

214

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

17.

Capital social

17.1 Informaes sobre o capital social: O capital social da Companhia dividido em 229.611.740 aes ordinrias. Capital Social a. b. c. d. Capital emitido, separado por classe e espcie Capital subscrito, separado por classe e espcie Capital integralizado, separado por classe e espcie Prazo para integralizao do capital ainda no integralizado, separado por classe e espcie Capital Autorizado e. Quantidade de aes O Conselho de Administrao poder aumentar o capital social da Companhia, desde que o capital social total no exceda 560.000.000 aes ordinrias O valor de aumento do capital social e preo de emisso por ao so definidos pelo Conselho de Administrao da Companhia, observando-se o nmero de aes a serem emitidas e o limite do capital autorizado. 03/03/2006R$ 402.091.300,00 R$ 402.091.300,00 R$ 402.091.300,00 No aplicvel.

Valor

Data da autorizao

f.

Ttulos Conversveis em Aes A Companhia no emitiu, at a data de divulgao deste Ttulos conversveis em aes Formulrio de Referncia, quaisquer ttulos conversveis em aes. Condies para converso No aplicvel.

g.

17.2 Aumentos de capital da Companhia: Esclarecemos que o item 17.2 deste Formulrio de Referncia no aplicvel Companhia. No foram realizados quaisquer aumentos de capital social pela Companhia nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais. 215

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

216

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

17.3 Desdobramentos, grupamentos e bonificaes1:

a.

Data da deliberao
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 01 de fevereiro de 2010, nossos acionistas aprovaram o desdobramento das aes da Companhia, de modo que cada 1 (uma) ao ordinria passou a ser representada por 4 (quatro) aes ordinrias, recebendo os acionistas da Companhia 3 (trs) novas aes ordinrias para cada 1 (uma) ao ordinria detida pelos acionistas na data de realizao da referida Assembleia Geral. As aes advindas do desdobramento participam em igualdades de condies de todos os benefcios, inclusive dividendos e quaisquer remuneraes de capital que venham a ser distribudas pela Companhia a partir de 28 de dezembro de 2009, inclusive.

b.

Quantidade de aes antes da aprovao, separadas por classe e espcie


Anteriormente aprovao acima mencionada, a quantidade de aes de emisso da Companhia era de 57.402.935 aes ordinrias.

c.

Quantidade de aes depois da aprovao, separadas por classe e espcie


Depois da aprovao acima mencionada, a quantidade de aes de emisso da Companhia passou a ser de 229.611.740 aes ordinrias. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, bem como at a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no foram deliberados grupamento ou bonificaes de nossas aes.

17.4 Redues de capital da Companhia: Esclarecemos que o item 17.4 deste Formulrio de Referncia no aplicvel Companhia. No foram realizadas quaisquer redues de capital social pela Companhia nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais. 17.5 Fornecer outras informaes que a Companhia julgue relevantes No h informaes adicionais que julguemos relevantes com relao aos assuntos tratados nesta Seo 1

217

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

18.

Valores mobilirios

18.1. Direitos de cada classe e espcie de ao emitida pela Companhia: O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal. a) Direito a dividendos: As aes de emisso da Companhia conferem igual direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital prprio distribudos pela Companhia, que sero atribudos queles que forem titulares de aes na data em que referidos dividendos ou juros sobre capital prprio forem declarados. O lucro lquido de cada exerccio social, conforme proposta apresentada pela administrao da Companhia e aprovao da Assembleia Geral ter obrigatoriamente a seguinte destinao: (a) 5% para a formao da reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) 25% para o pagamento de dividendo obrigatrio, com os acrscimos e decrscimos previstos no Estatuto Social da Companhia; e (c) constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm dos dividendos obrigatrios nas condies da lei. A Assembleia Geral poder deliberar, a qualquer momento, a distribuio de dividendos conta de reservas de lucros de exerccios anteriores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano semestral, ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios conta de reservas de lucros, com base no ltimo balano anual ou semestral. Por fim, o Conselho de Administrao poder deliberar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinria que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos ou creditados. O valor pago a ttulo de juros sobre o capital prprio poder ser imputado ao dividendo obrigatrio, nos termos da legislao vigente. Caso a Companhia esteja em mora com as obrigaes pecunirias previstas na escritura da 1 distribuio pblica de suas debntures (Escritura de Emisso), no poder ser deliberada a distribuio ou serem distribudos dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao no lucro da Companhia acima do dividendo mnimo obrigatrio. Para mais informaes sobre as debntures emitidas pela Companhia, vide item 18.5 deste Formulrio de Referncia. b) Direito de voto: O capital social da Companhia representado exclusivamente por aes ordinrias, sendo que cada ao confere a seu titular direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.

218

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia no poder emitir aes sem direito a voto, com direito de voto restrito ou partes beneficirias. c) Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao: A Companhia no possui aes que possam ser convertidas em outras classes ou espcies. d) Direitos no reembolso de capital: Direito de Recesso e Liquidao No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporo da sua participao no capital social, aps o pagamento de todos os passivos na proporo de suas respectivas participaes no total das aes de emisso da Companhia. Qualquer acionista da Companhia poder retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes com base nas hipteses e critrios previstos em lei. Resgate No existe disposio estatutria especial sobre o resgate de aes, aplicando-se Companhia, portanto, as regras da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes). De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes de emisso da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao de seus acionistas em assembleia geral extraordinria, que representem, no mnimo, 50% do capital social da Companhia. O resgate das aes dever ser pago conta de reserva de lucros ou reservas de capital. e) Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle: De acordo com o Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado, a alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas (OPA), de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Vale ressaltar, que a oferta pblica referida no pargrafo anterior tambm dever ser realizada: I. nos casos em que houver cesso onerosa, direta ou indiretamente, de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e II. quando aquele que j detiver aes da Companhia, adquirir o poder de controle em razo de contrato particular de compra de aes. Nesse caso, o acionista adquirente estar obrigado a concretizar uma OPA pelos mesmos termos e condies oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa, nos seis meses anteriores data da alienao do Controle. O valor do ressarcimento a diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por aes, nesse perodo, devidamente atualizado.

219

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do regulamento do Novo Mercado, na hiptese de alienao de controle da Companhia, todos os titulares de aes ordinrias tm direito de incluir suas aes em oferta pblica de aquisio de aes, que dever ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor pago por ao com direito a voto, integrante do bloco de controle. Adicionalmente, o estatuto social prev a realizao de oferta pblica de aquisio de aes caso qualquer acionista que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 15% do seu capital social, dever ser realizada uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia. O acionista adquirente dever solicitar o registro da referida OPA no prazo mximo de 30 dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% do capital social da Companhia, sendo que: a OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada por meio de leilo na BM&FBOVESPA, (iii) lanada pelo preo que corresponder ao maior valor entre (a) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (b) 100% do preo de emisso das aes de quaisquer aumentos de capital realizados por meio de distribuio pblica, no perodo de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA, devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do pagamento; (c) 100% da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia, durante o perodo de 90 dias anterior realizao da OPA, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores que possuir o maior volume de negociaes de aes de emisso da Companhia e (d) 100% do maior valor pago pelo acionista adquirente por aes da Companhia em qualquer tipo de negociao, no perodo de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA. Qualquer alterao que limite o direito dos acionistas realizao de referida OPA ou a excluso do artigo correspondente no Estatuto Social da Companhia, obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso a realizar a OPA em questo. Por fim, caso os acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinria, deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado, ou (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA para a aquisio das aes de titularidade dos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Na hiptese de existncia do poder de controle da Companhia de forma difusa: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a OPA dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que neste caso a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de seu registro aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor de tal cancelamento e que tenham aceitado a referida OPA; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria da qual a sociedade resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral Na hiptese de haver o poder de controle da Companhia de forma difusa e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do

220

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Novo Mercado: (i) a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que origine tal descumprimento e (ii) a Companhia dever realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta, dirigida a todos os acionistas da Companhia, caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao. Caso seja deliberada em Assembleia Geral a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. facultada a formulao de uma nica OPA, visando mais de uma das finalidades previstas no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e que no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a OPA at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. f) Restries circulao: No h qualquer espcie de restrio circulao das aes da Companhia. g) Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios: De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e o nosso Estatuto Social, as deliberaes tomadas por nossos acionistas em Assembleia Geral no podem privar nossos acionistas do direito de: (i) participar da distribuio dos lucros; (ii) participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. h) Outras caractersticas relevantes: No h outras caractersticas relevantes relativas aos valores mobilirios de emisso da Companhia no mencionadas neste item 18.1. i) Emissores estrangeiros: A Companhia esclarece que no um emissor estrangeiro. 18.2. Regras estatutrias que limitam o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriga a realizar oferta pblica:

221

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Limitao ao direito de voto No h qualquer limitao ao direito de voto atribudo s aes de emisso da Companhia. Obrigao de realizao de oferta pblica Em determinadas situaes previstas no Estatuto Social da Companhia e/ou no Regulamento do Novo Mercado, os acionistas da Companhia podero ser obrigados a realizar uma oferta pblica de aes. Para maiores informaes, vide item 18.1(e) acima. 18.3. Excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto: O artigo 9 do Estatuto Social da Companhia prev que pode ser excludo o direito de preferncia ou reduzido o prazo de que trata o pargrafo quarto do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes nas emisses de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei e dentro do limite do capital autorizado. A Lei das Sociedades por Aes outorga Assembleia Geral o direito de suspender o exerccio de direitos pelo acionista que deixar de cumprir obrigao imposta por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, cessando tal suspenso imediatamente aps o cumprimento de tal obrigao. Ademais, caso a Companhia esteja em mora com as obrigaes pecunirias previstas na Escritura de Emisso de suas debntures, no poder ser deliberada a distribuio ou serem distribudos dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao no lucro da Companhia acima do dividendo mnimo obrigatrio. Para mais informaes sobre as debntures emitidas pela Companhia, vide item 18.5 deste Formulrio de Referncia.

18.4. Volume de negociaes, bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais:

Menor Trimestres cotao (R$) 1 trimestre de 2007 2 trimestre de 2007 3 trimestre de 2007 4 trimestre de 2007 1 trimestre de 2008 2 trimestre de 2008 3 trimestre de 2008 9,9 10,5 8,8 8,2 7,4 8,4 5,8

Maior cotao ao (R$) 12,8 12,1 12,0 10,6 9,3 10,9 10,5 46.622.400 36.813.200 81.252.800 77.004.400 62.867.200 69.411.600 64.976.000 Volume de Negociao (R$)

por ao por

222

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

4 trimestre de 2008 1 trimestre de 2009 2 trimestre de 2009 3 trimestre de 2009 4 trimestre de 2009

4,9 5,5 6,2 8,5 10,7

7,0 6,5 8,8 12,0 14,8

75.276.000 64.383.200 74.422.000 111.181.600 62.925.600

18.5. Outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes: a. b. c. d. e. Valor mobilirio: Debntures. Quantidade: 20.250. Valor: Valor nominal unitrio de R$ 10.000,00. Data de emisso: 1 de abril de 2006. Restries circulao: No h restries.

f. Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor: As debntures so simples, no conversveis em aes da Companhia. g. Possibilidade de resgate: A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir as debntures no mercado, por preo no superior ao seu valor nominal unitrio acrescido de uma remunerao equivalente aos respectivos juros (vide item (h)(ii) abaixo), calculada pro rata temporis. As debntures objeto de tal aquisio podero ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia, ou colocadas novamente no mercado.. h. i. Quando os valores mobilirios forem de dvida:

Vencimento e condies de vencimento antecipado:

As debntures tm vencimento final em 1 de abril de 2011. A amortizao do principal ocorrer em trs parcelas anuais, no 36, 48 e 60 ms, contado a partir da data de emisso das debntures. O Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes relativas s Debntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do valor nominal unitrio das debntures, acrescido de uma remunerao equivalente aos respectivos juros (vide item (h)(ii) abaixo), devida desde a data da emisso, ou da ltima data de pagamento da remunerao, conforme o caso, inclusive, at a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelao ou notificao judicial ou extrajudicial, na ocorrncia de qualquer um dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperao judicial ou submisso aos credores de pedido de negociao de plano de recuperao extrajudicial, formulado pela Companhia, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n 11.101/05;

223

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(b) extino, liquidao, dissoluo, insolvncia, pedido de autofalncia, pedido de falncia no elidido no prazo legal ou decretao de falncia da Companhia; (c) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remunerao das debntures nas respectivas datas de vencimento, no sanado em 1 dia til contado da data da inadimplncia; (d) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigao no-pecuniria relevante relacionada emisso assumida na Escritura de Emisso, salvo se, no prazo mximo de 20 dias teis da data do recebimento pela Companhia de notificao a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiducirio, tal descumprimento for sanado; (e) declarao de vencimento antecipado de qualquer dvida e/ou obrigao da Companhia em valor individual ou global superior ao equivalente R$ 15.000.000,00 , valor que ser atualizado pelo IGP-M, a partir de 1 de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilizao deste, pelo ndice que melhor vier a substitu-lo, salvo se, no prazo mximo de 5 dias teis da data do recebimento pela Companhia de notificao a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiducirio, tal evento for sanado; (f) protesto legtimo de ttulos contra a Companhia, ainda que na condio de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente R$ 15.000.000,00, valor que ser atualizado pelo IGP-M, a partir de 1 de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilizao deste, pelo ndice que melhor vier a substitu-lo, salvo se (i) no prazo de 10 dias teis contado da indicao do protesto a Companhia tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro, (ii) for cancelado, (iii) for pago ou forem prestadas garantias em juzo, ou ainda (iv) tiver a sua exigibilidade suspensa por deciso judicial; (g) deciso judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatria, contra a Companhia, cujo valor total ultrapasse a R$ 15.000.000,00, valor que ser atualizado pelo IGP-M, a partir de 1 de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilizao deste, pelo ndice que melhor vier a substitulo, salvo se a Companhia comprovar o pagamento ao Agente Fiducirio no prazo de 30 dias teis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida deciso judicial transitada em julgado ou deciso arbitral definitiva, ou, ainda, salvo se a Companhia, no mesmo prazo, comprovar ao Agente Fiducirio que celebrou acordo judicial ou extrajudicial para pagamento do valor objeto da deciso judicial condenatria em parcelas ou por qualquer outro meio; (h) comprovao de inveracidade, insuficincia, incorreo ou inconsistncia de qualquer declarao feita pela Companhia na Escritura de Emisso ou de qualquer informao constante do prospecto definitivo e do suplemento definitivo relacionada diretamente s atividades da Companhia; (i) ciso, fuso ou ainda, incorporao da Companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Aes: (i) tal alterao societria for aprovada por debenturistas representando a maioria das debntures em circulao ou (ii) se for garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 meses aos debenturistas que no concordarem com referida ciso, fuso ou incorporao; (j) reduo de capital da Companhia e/ou recompra pela Companhia de suas prprias aes para cancelamento, exceto se tal reduo de capital da Companhia e/ou a recompra pela Companhia de suas prprias aes para cancelamento forem previamente autorizadas pelos debenturistas, nos termos do pargrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Aes;

224

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

(k) caso a Companhia esteja em mora com as obrigaes pecunirias previstas na Escritura de Emisso, a deliberao ou distribuio de dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra participao no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia acima do mnimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no art. 202 da Lei das Sociedades por Aes; (l) transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia que possa afetar de forma adversa e relevante a condio financeira e resultado da Companhia, representada por uma reduo de 20% ou mais na receita consolidada da Companhia nos ltimos 12 meses anteriores respectiva transferncia, cesso ou promessa de cesso; (m) no-manuteno, at o vencimento das debntures, e desde que haja debntures em circulao, dos seguintes ndices e limites, os quais sero apurados no ltimo dia til de cada trimestre tomando-se por base os ltimos 12 meses anteriores respectiva data de apurao: (i) o ndice obtido da diviso da Dvida Lquida Consolidada pelo EBITDA (conforme definido abaixo) dever ser menor ou igual a 2,5; e (ii) o ndice obtido da diviso entre EBITDA (conforme definido abaixo) pelas Despesas Financeiras Consolidadas (conforme definido abaixo) dever ser igual ou superior a 2,0; e (n) se, aps a concluso de uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, realizada em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, (i) a Standard & Poors rebaixar o rating da Companhiapara nvel abaixo de brA-; e (ii) a Moodys ou a Fitch Ratings, a qual dever ter sido contratada pela Companhia, emitir ou rebaixar, conforme o caso, o rating da Companhia em nvel abaixo do equivalente classificao brA- da Standard & Poors. Para fins do item (m) acima, os termos elencados abaixo tm o significado aqui a eles determinados: Dvida Lquida Consolidada significa o somatrio, em uma determinada data, das dvidas de emprstimos, financiamentos, debntures, contas a pagar em decorrncia de aquisio de outras empresas pela Companhia, ou garantias de dvidas de terceiros que tenham sido contradas pela Companhia, excetuando-se as dvidas de arrendamento operacional de equipamentos (leasing operacional). Nas demonstraes financeiras da Companhia, corresponde aos emprstimos, financiamentos e debntures do passivo circulante e do passivo exigvel a longo prazo, diminudo das disponibilidades (caixa, bancos, aplicaes de liquidez imediata, ou aplicaes de curto prazo, ttulos e valores mobilirios e contas de depsito vinculado (escrow accounts)), conforme demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. EBITDA significa, para qualquer perodo, o lucro (prejuzo) lquido do perodo acrescido das despesas de imposto de renda e contribuio social, das despesas (receitas) financeiras lquidas, das despesas (receitas) no operacionais lquidas, da participao de acionistas minoritrios e das despesas com depreciaes e amortizaes, incluindo amortizao de gio gerado nas aquisies, conforme demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. No caso de aquisio de empresas pela Companhia, ser levada em considerao, alm do EBITDA da Companhia, o EBITDA pro forma das respectivas empresas adquiridas. Para este fim, a Companhia dever fornecer ao Agente Fiducirio uma declarao do Diretor Financeiro da Companhia atestando que o EBITDA pro forma da respectiva empresa adquirida foi calculado com base em relatrio preparado por empresa de auditoria de renome internacional.

225

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

Despesas Financeiras Consolidadas significa, em relao a qualquer perodo, a soma, sem duplicao, de: (a) despesas de juros consolidadas da Companhia, acumuladas e pagas ou exigveis em dinheiro em tal perodo, conforme determinado de forma consolidada, de acordo com as prticas contbeis geralmente aceitas no Brasil; e (b) a receita proveniente de juros da Companhia, acumulada e recebida ou a receber em dinheiro durante tal perodo, considerada de forma consolidada, de acordo com as prticas contbeis geralmente aceitas no Brasil. No caso de aquisio de empresas pela Companhia, ser levada em considerao, alm das despesas e receitas financeiras da Companhia, a despesa financeira e a receita financeira pro forma das respectivas empresas adquiridas. Para este fim, a Companhia dever fornecer ao Agente Fiducirio uma declarao do Diretor Financeiro da Companhia atestando que as despesas e receitas financeiras pro forma da respectiva empresa adquirida foram calculadas com base em relatrio preparado por empresa de auditoria de renome internacional. A ocorrncia de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a), (b), (c) e (e) acima, acarretar o vencimento antecipado automtico das debntures, independentemente de qualquer consulta aos debenturistas, aviso ou notificao, judicial ou extrajudicial. A declarao de vencimento antecipado em decorrncia dos eventos descritos nos demais itens requer deliberao dos debenturistas.

i.

Juros
As debntures rendero juros, correspondentes a, no mximo, 103,60% da taxa mdia de juros dos Depsitos Interfinanceiros DI de um dia, Extra Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP no Informativo Dirio, disponvel em sua pgina na internet (http://www.cetip.com.br), expressa na forma percentual ano, base 252 dias teis, incidentes sobre o valor nominal unitrio das debntures. O pagamento dos juros remuneratrios ser semestral, ocorrendo sempre no dia 1 dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro vencimento em 1 de outubro de 2006 e o ltimo em 1 de abril de 2011.

ii.

Garantia
No h garantia ou preferncia.

iii.

Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado


As debntures so de espcie quirografria.

iv.

Eventuais restries impostas ao emissor em relao:


distribuio de dividendos: Vide item (k) acima. alienao de determinados ativos: Vide item (l) acima. contratao de novas dvidas: Vide item 18.5.(h) acima. emisso de novos valores mobilirios: No h.

v.

O agente fiducirio

226

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

O agente fiducirio das debntures da nossa 1 emisso a Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. j. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios: As alteraes nas caractersticas e condies das debntures e de sua emisso, devero ser aprovadas por debenturistas que representem, no mnimo, a maioria das debntures em circulao, exceto no caso de alteraes na remunerao, nas condies de prazo e resgate das debntures, condies de vencimento antecipado, alteraes nas clusulas de vencimento antecipado, bem como alteraes a qualquer quorum de deliberao previsto na Escritura de Emisso, as quais devero contar com a aprovao de debenturistas representando, no mnimo, 90% das debntures em circulao. k. Outras caractersticas relevantes: No h outras caractersticas consideradas relevantes pela Companhia no mencionadas neste item 18.5. 18.6. Mercados brasileiros nos quais os valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao: As aes ordinrias de emisso da Companhia esto listadas no segmento do Novo Mercado de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o cdigo DASA3. As debntures da Companhia em circulao esto registradas para negociao no mercado secundrio por meio do (a) Sistema Nacional de Debntures - SND, operacionalizado pela CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos, e do (b) Sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. 18.7. Valores mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros: A Companhia no possui valores mobilirios negociados no exterior. 18.8. Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia At a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, a Companhia ou terceiros no haviam realizado ofertas pblicas de distribuies de valores mobilirios da Companhia. 18.9. Ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro At a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio de aes de emisso de terceiro. 18.10. Outras informaes que a Companhia julga relevantes No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes no mencionadas nesta Seo 18.

227

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

19.

Planos de recompra e valores mobilirios em tesouraria

19.1. Planos de recompra de aes da Companhia Esclarecemos que o item 19.1. deste Formulrio de Referncia no aplicvel Companhia. A Companhia no aprovou qualquer plano de recompra de aes de sua emisso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. 19.2. Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria Esclarecemos que o item 19.2. deste Formulrio de Referncia no aplicvel Companhia. A Companhia no manteve quaisquer valores mobilirios em tesouraria nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. 19.3. Valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social Esclarecemos que o item 19.3. deste Formulrio de Referncia no aplicvel Companhia. No havia quaisquer valores mobilirios em nossa tesouraria em 31 de dezembro de 2009. 19.4. Outras informaes relevantes Em 09 de abril de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia a aquisio de at 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, de emisso da prpria Companhia, as quais sero mantidas em tesouraria. O prazo mximo para realizao da operao de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, a contar de 12 de abril de 2010, encerrando-se, portanto, em 11 de abril de 2011. A recompra das aes de emisso da Companhia tem por objetivo a aplicao dos recursos disponveis na conta de reservas de capital da Companhia, sem que haja qualquer reduo em seu capital social.

228

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

20.

Poltica de negociao de valores mobilirios

20.1. Indicar se a Companhia adotou poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria, informando:

a.

Data de aprovao
A Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso Prpria da Companhia foi aprovada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 07 de maio de 2008.

b.

Pessoas vinculadas
Nos termos da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso Prpria da Companhia (Poltica de Negociao), so consideradas pessoas vinculadas: a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal, da Diretoria e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria, gestores/gerentes e empregados, sociedades controladas ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da administrao e de rgos com funes tcnicas ou consultivas, prestadores de servios e outros profissionais, que tenham aderido expressamente s Polticas de Divulgao e de Negociao e estejam obrigados a observncia das regras descritas nas Polticas de Divulgao ou de Negociao (Pessoas Vinculadas). Assim, obrigatoriamente devero aderir Poltica de Negociao: (i) todos os Conselheiros, Diretores, Gestores/Gerentes e demais empregados da Companhia que possuam valores mobilirios da Companhia na data de aprovao da Poltica de Negociao; (ii) todos os Diretores, Gestores/Gerentes e demais empregados da Companhia que vierem a adquirir valores mobilirios da Companhia; (iii) todos os Diretores Gestores/Gerentes e demais empregados da Companhia que se tornarem elegveis ao Plano de Opo de Aes; e (iv) todos aqueles que, devido ao cargo ou funo desenvolvida, ou natureza dos servios prestados Companhia, tenham acesso a Informaes Relevantes. So consideradas informaes relevantes: qualquer deliberao de Assemblia Geral ou dos rgos de administrao da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, legal, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, que possa influir de modo pondervel (i) na cotao de valores mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobilirios; ou (iii) na determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios e, ainda, os exemplos discriminados no art. 2 da Instruo Normativa CVM n 358/2002 (Informaes Relevantes).

c.

Principais caractersticas
A Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que devero ser observados pelas Pessoas Vinculadas e pela Companhia relativas negociao de valores mobilirios, preservando a transparncia nessas negociaes a todos os interessados. Ademais, as regras da Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar com valores mobilirios, de modo a evitar o questionamento com

229

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico, nos moldes da Instruo CVM n 358/2002.

d.

Previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos
Perodos de vedao de negociaes: Anteriormente divulgao ao pblico de Informao Relevante, vedada a negociao, prestao de aconselhamento ou assistncia de investimento em valores mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Informao Relevante ou da data de sua divulgao. Esto excludas de tal vedao as negociaes realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que no sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decises de negociao do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas. As Pessoas Vinculadas devero assegurar que aqueles com quem mantenham relao comercial, profissional ou de confiana no negociem valores mobilirios quando tiverem acesso a Informaes Relevantes no divulgadas. As Pessoas Vinculadas devero firmar o Termo de Adeso e envidaro seus melhores esforos para que todos que acessem Informaes Relevantes tambm o faam. Tambm ser vedada a negociao pelas Pessoas Vinculadas, sempre que estiver em curso processo de aquisio ou venda de aes ou negociao de demais valores mobilirios de emisso da Companhia por Pessoa Vinculada, que seja de conhecimento pblico, e sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferncia do controle acionrio da Companhia, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para os mesmos fins, bem como se existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria envolvendo a Companhia, at a concluso do respectivo processo. As vedaes para negociao com valores mobilirios deixaro de vigorar to logo a Informao Relevante seja divulgada ao pblico, exceto quando o Administrador das Polticas determinar prazos adicionais, o que poder ocorrer em qualquer uma das seguintes hipteses: (i) necessidade de disseminao da Informao Relevante para que os participantes do mercado a tenham recebido e processado; e (ii) possibilidade de interferncia, em prejuzo da Companhia ou de seus acionistas, em ato ou fato associado Informao Relevante decorrente de eventuais negociaes com valores mobilirios pelas Pessoas Vinculadas. Entende-se como Administrador das Polticas a pessoa responsvel por administrar e fiscalizar a aplicao da Poltica de Negociao e Poltica de Divulgao, bem como observar as atribuies especificamente a ele atribudas nas referidas Polticas. O Administrador das Polticas ser o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia enquanto tiver esta atribuio. Em se verificando a ocorrncia de situao na qual haja disponibilizao de Informaes Relevantes a quaisquer das Pessoas Vinculadas, e no sendo tal situao abarcada pelas vedaes negociao expressamente estabelecidas nessa seo, o Administrador das Polticas dever estabelecer hipteses excepcionais de vedao negociao, comunicando o estabelecimento dessas situaes e vedaes excepcionais s Pessoas Vinculadas e o prazo de sua durao.

230

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

permitido s Pessoas Vinculadas realizar aquisio privada de aes de emisso da Companhia por meio do exerccio de Opo de Compra de Aes, nos termos do Plano de Opes aprovado pela Assemblia Geral em 25 de maro de 2008. A aquisio, manuteno e alienao de valores mobilirios adquiridos nessas condies devero observar o disposto no plano aprovado pela Assembleia Geral, bem como as restries constantes da presente Poltica de Negociao, no que for aplicvel, inclusive se abstendo de realizar qualquer negociao durante os perodos de vedao. Alm das vedaes acima previstas, o Conselho de Administrao no poder deliberar a aquisio de aes para tesouraria no perodo em que ocorrerem os procedimentos e atos iniciais, at que se torne efetivamente pblico atravs de fato relevante, quaisquer dos seguintes eventos: a) transferncia do controle acionrio; e b) atos de reorganizao societria (incorporao, ciso total ou parcial, transformao ou fuso). Por fim, conforme dispe a Poltica de Negociao, as Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com valores mobilirios: a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM; b) entre a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital prprio e a publicao dos respectivos editais ou anncios. Ademais, as Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administrao da Companhia anteriormente divulgao de Informao Relevante originada durante seu perodo de gesto no podero negociar com valores mobilirios at: a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou b) a divulgao ao pblico da Informao Relevante. Havendo dvidas das Pessoas Vinculadas a respeito de perodos de no-negociao, estas devero comunicar sua inteno de negociao ao Administrador das Polticas previamente efetivao da transao. A negociao com valores mobilirios por Pessoas Vinculadas durante os perodos de no negociao, conforme previstos na Poltica de Negociao, poder ser excepcionalmente autorizada pelo Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, na condio de Administrador das Polticas, mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociao. Procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos: Antes do incio dos perodos de vedao a negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores envia um comunicado s Pessoas Vinculadas, de forma escrita, por meio de carta, fax e/ou e-mail. No obstante o acima exposto, as Partes Vinculadas devero previamente realizao da negociao de valores mobilirios da Companhia, se assegurar de que no h qualquer vedao negociao.

231

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante da Poltica de Negociao obrigam-se a ressarcir a Companhia ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. A Companhia poder estabelecer perodos de no negociao com valores mobilirios adicionais aos previstos na Poltica de Negociao, ocasio em que notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas. 20.2. Outras informaes relevantes As Pessoas Vinculadas que vierem a realizar a negociao de valores mobilirios aps a data de assinatura do Termo de Adeso, devero comunicar ao Administrador das Polticas a quantidade total de aes vendidas ou adquiridas e o valor envolvido na transao, no prazo de at 5 (cinco) dias teis a contar da data da negociao. A Poltica de Negociao da Companhia tem vigncia por prazo indeterminado.

232

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

21.

Poltica de divulgao de informaes

21.1. Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. A poltica de divulgao de informaes da Companhia estabelece as regras que o Diretor de Relaes com Investidores e demais pessoas vinculadas devem observar no exerccio de suas funes, relativas s informaes relevantes e s obrigaes de sigilo acerca de tais informaes, que no tenham sido divulgadas ao pblico, nos termos da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 (Instruo CVM 358/02). A Instruo CVM 358/02 estabelece que as companhias de capital aberto devem apresentar CVM e BMF&BOVESPA, periodicamente, determinadas informaes, como informaes financeiras trimestrais e demonstraes financeiras anuais acompanhadas do relatrio da administrao e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar junto CVM e a BMF&BOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes a assembleias gerais de acionistas e cpias de atas e comunicados relativos divulgao de atos ou eventuais fatos relevantes. A Instruo 358/02 disciplina ainda algumas regras a respeito da divulgao e do uso de informaes sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas no se limitando, ao que se refere divulgao de informaes relativas negociao e a aquisio de ttulos emitidos pelas companhias de capital aberto. Tais regras:
estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgao. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decises tomadas pelos acionistas controladores, resolues de assembleia geral de acionistas ou da administrao da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos polticos, administrativos, tcnicos, financeiros ou econmicos relacionados com os negcios da companhia (se ocorrer dentro da companhia ou que, de outra forma, se relacione com os negcios da companhia) que possam influenciar no preo de suas aes ou a deciso dos investidores de negociarem ou manterem tais aes ou de exercer quaisquer direitos subjacentes s aes; especificam atos ou fatos que so considerados relevantes, inclusive, dentre outros, a celebrao

de contratos prevendo a transferncia de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaborao operacional, administrativa, financeira ou tecnolgica, bem como qualquer reestruturao societria realizada entre as sociedades relacionadas companhia em questo;
obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes CVM e

BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicao dos referidos atos ou fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida companhia;
exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato relevante, inclusive sua inteno, ou no, de promover o cancelamento do registro da companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;

233

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

exigem que os administradores e membros do conselho fiscal (ou de qualquer rgo tcnico ou

consultivo) divulguem CVM e BM&FBOVESPA o nmero, tipo e forma de negociao das aes emitidas pela companhia de capital aberto, suas subsidirias e sociedades controladoras, as quais sejam detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cnjuges, companheiros e dependentes. Devem ainda ser informadas quaisquer mudanas em referidas posies acionrias;
exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo membros do conselho de administrao de uma companhia de capital aberto aumente ou diminua sua participao na referida companhia em mais de 5,0%, referido acionista ou entidade divulgue as informaes relacionadas com a referida aquisio ou alienao; e probem a negociao de valores mobilirios com base em informaes privilegiadas.

Alm disso, fazemos parte do segmento especial de listagem Novo Mercado de governana corporativa da BM&FBOVESPA. Nesse sentido, adicionalmente legislao e s normas da CVM aplicveis, devemos observar o Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa do Novo Mercado (Regulamento do Novo Mercado), que contempla regras de divulgao mais rigorosas e amplia as informaes a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto em razo da adoo das prticas de governana corporativa diferenciadas. O Regulamento do Novo Mercado, dentre as diversas obrigaes que estabelece, impe a obrigao, companhia de capital aberto, de apresentao de demonstrao de fluxo de caixa nas informaes trimestrais e nas demonstraes financeiras e a divulgao de cronograma de eventos corporativos, que deve ser divulgado anualmente, at o fim do ms de janeiro. Em observncia s normas da CVM e da BM&FBOVESPA, adotamos uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Relevantes e Preservao de Sigilo (Poltica de Divulgao) em nossa Companhia, cujas regras devem ser observadas por todos os nossos funcionrios, bem como pelos nossos Conselheiros, Diretores e membros do Conselho Fiscal. De acordo com a regulamentao da CVM aplicvel e a Poltica de Divulgao, considerada uma informao relevante qualquer deciso de nosso acionista controlador, deliberao de nossa Assembleia Geral ou dos rgos de nossa administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negcios, que possa influenciar de modo pondervel (i) na cotao dos valores mobilirios de nossa emisso; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobilirios de nossa emisso; ou (iii) na determinao dos investidores sobre o exerccio de quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios de nossa emisso. de responsabilidade do nosso Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar por escrito, CVM e s bolsas de valores, imediatamente aps a sua cincia, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia e que seja considerado informao relevante, bem como zelar pela ampla e imediata transmisso de tal informao relevante s Bolsas de Valores e a todos os mercados nos quais a Companhia tenha valores mobilirios admitidos negociao, bem como ao pblico investidor em geral. A poltica de divulgao de informaes da Companhia determina que a comunicao de informaes relevantes CVM e s bolsas de valores deve ser feita imediatamente, por meio de

234

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

documento escrito, que deve conter a descrio detalhada dos atos e/ou fatos ocorridos. Tal documento deve ainda informar, sempre que possvel, os valores envolvidos, bem como prestar eventuais esclarecimentos. Sempre que for veiculada informao relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no pas ou no exterior, a informao relevante ser divulgada simultaneamente CVM e s bolsas de valores e ao pblico investidor e ao mercado em geral. Qualquer pessoa vinculada Companhia que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar informao relevante, e que saiba que essas informaes no so de conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, dever inform-lo imediatamente a respeito de tais atos ou fatos, por escrito. Se feita a comunicao, for constatada a omisso na divulgao de referida informao por parte do Diretor de Relaes com Investidores, a pessoa vinculada Companhia que tiver conhecimento de tal informao relevante dever cientificar a CVM sobre tal informao, por escrito. A informao relevante dever, preferencialmente, ser divulgada antes do incio ou aps o encerramento das atividades das bolsas de valores. Caso as bolsas de valores no estejam operando simultaneamente, a divulgao ser feita observando o horrio de funcionamento das bolsas de valores localizadas no Brasil. A divulgao dever ser feita ao pblico por meio de anncio publicado nos jornais, podendo o anncio conter a descrio resumida da informao relevante, desde que indique o endereo na internet onde encontra-se disponvel a sua descrio detalhada, cujo teor dever ser idntico ao do documento enviado CVM e s bolsas de valores. Ademais, de acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, antes da divulgao ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido referente nossa Companhia, vedada a negociao com aes de nossa emisso: (i) pela nossa Companhia; (ii) pelos nossos acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos nossos Diretores; (iv) pelos nossos Conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na nossa Companhia, nossas sociedades controladoras, sociedade controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informao ainda no divulgada ao mercado, em especial queles que tenham relao comercial, profissional ou de nossa confiana, tais como auditores independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgao da informao antes de negociar com valores mobilirios de nossa emisso; (viii) pelos administradores que se afastarem da nossa administrao antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto, e cuja vedao se estender pelo prazo de 6 meses aps o seu afastamento. A vedao acima mencionada tambm prevalece sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de aes de nossa emisso pela nossa prpria Companhia, nossas sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a inteno da nossa Companhia de promover

235

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria. Tambm vedada a negociao de valores mobilirios de nossa emisso por referidas pessoas no perodo de 15 dias anteriores divulgao das nossas informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras. 21.2. Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas: Todas as pessoas vinculadas nossa Companhia (acionistas, Diretores e Conselheiros, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria, bem como gerentes e funcionrios da nossa Companhia que tenham acesso a informaes relevantes e outras pessoas que consideremos necessrias ou convenientes) devem assinar termo de adeso Poltica de Divulgao e guardar sigilo sobre as informaes relevantes ainda no divulgadas em relao s quais tenham conhecimento em razo do cargo ou posio que ocupam na nossa Companhia, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam. Qualquer violao da Poltica de Divulgao verificada deve ser comunicada imediatamente nossa Companhia. Os atos ou fatos que constituam informao relevante podero, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou administradores da Companhia entenderem que a sua revelao por em risco interesse legtimo da Companhia. Nestas situaes, a Companhia poder submeter apreciao da CVM a sua deciso de manter em sigilo informao a relevante cuja divulgao. A Poltica de Divulgao estabelece, ainda, que referidas pessoas vinculadas Companhia no devem discutir informaes relevantes em lugares pblicos. Da mesma forma, as pessoas vinculadas Companhia somente devero tratar de assuntos relacionados informao relevante com aqueles que tenham necessidade de conhec-la. Qualquer violao da Poltica de Divulgao verificada pelas pessoas vinculadas Companhia dever ser comunicada Companhia na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da Instruo CVM n 358/02. Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma informao relevante ainda no divulgada ao pblico tornou-se de conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiverem originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidirem manter sigilosa a informao relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios, tais fatos devero ser imediatamente comunicados Companhia, por escrito, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores, sendo que este dever providenciar para que tal informao relevante seja imediatamente divulgada CVM, s bolsas de valores e ao mercado em geral. 21.3. Administradores responsveis pela implementao, fiscalizao da poltica de divulgao de informaes: manuteno, avaliao e

A pessoa responsvel pela execuo, acompanhamento e fiscalizao do cumprimento da Poltica de Divulgao o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia.

236

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

21.4. Outras informaes que o emissor julgue relevantes: No h outras informaes que julguemos relevantes referentes a esta Seo 21.

237

FORMULRIO DE REFERNCIA

Diagnsticos da Amrica S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n 61.486.650/0001-83

22.

Negcios extraordinrios

22.1. Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia No houve nenhuma aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia. 22.2. Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No foram celebrados contratos relevantes celebrados pela Companhia ou suas controladas que no estejam diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4. Outras informaes relevantes No h informaes adicionais que julguemos relevantes com relao aos assuntos tratados nesta Seo 22.

238