Você está na página 1de 109

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.

507 PROPOSTA DA ADMINISTRAO Em atendimento ao disposto nos artigo s 10, 11, 13, 14, 19, 20 e 21 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481)

So Paulo, 8 de dezembro de 2010. A Diagnsticos da Amrica S.A. (Companhia ), com sede na Avenida Juru, n 434, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, vem apresentar informaes disponibilizadas aos Acionistas da Companhia em atendimento Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, relativas ao edital de convocao da Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 23 de dezembro de 2010, conforme abaixo: Incorporao de Aes. Em 7 de dezembro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia ratificou a proposta feita pela Diretoria para promover a incorporao das aes de emisso da MD1 Diagnsticos S.A. ("MD1") pela Companhia ("Incorporao de Aes") ("Proposta de Incorporao"), a qual ser submetida aprovao dos acionistas da Companhia e da MD1, na forma do artigo 252 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.404/76"), e aprovou a convocao da assembleia geral extraordinria da Companhia , a ser realizada, em primeira convocao, no dia 23 de dezembro de 2010, nos termos de edital de convocao a ser publicado no jornal "Dirio Comrcio, Indstria & Servios" e no "Dirio Oficial do Estado de So Paulo" nas edies dos dias 8, 9 e 10 de dezembro de 2010 ("AGE DASA"), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) apreciao e aprovao da Proposta de Incorporao de Aes, (ii) apreciao e aprovao do "Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes da MD1 Diagnsticos S.A.", de 7 de dezembro de 2010 ("Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes"); (iii) apreciao e ratificao da indicao da Plural Capital Consultoria e Assessoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 11.387.050/0001-90, com sede na Rua Minas de Prata, 30, Vila Olmpia, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo (" Plural"), como empresa especializada responsvel pela avaliao do valor das aes de emisso da MD1 a serem incorporadas ao patrimnio da Companhia, bem como pela elaborao do respectivo laudo de avaliao econmica ("Laudo Econmico" ); (iv) apreciao e aprovao do Laudo Econmico; (v) apreciao e aprovao do aumento do capital social
1

da Companhia, no montante de R$ 1.832.043.519,75, mediante a emisso de 82.191.275 aes ordinrias, que sero subscritas e integralizadas com as aes de emisso da Incorporada; (vi) apreciao e aprovao da alterao do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para refletir o novo Capital Social, e sua consolidao, na forma exposta no Anexo 11 abaixo; (vii) a aprovao de plano de opo de compra de aes para administrado res e empregados da Companhia, nos termos da proposta da administrao ("Plano de Opo de Compra"); (viii) autorizao para que os administradores da Companhia adote m todas as providncias necessrias visando a formalizar a Incorporao de Aes e o Plano de Opo de Compra, inclusive perante as reparties pblicas competentes; e (ix) eleio de novos membros do Conselho de Administrao da Companhia, em substituio a membros que renunciaram, nos termos do 3 do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, conforme descrito no Anexo 10 abaixo. Anexamos presente os anexos contendo detalhadamente todas as informaes relativas Incorporao de Aes, solicitadas nos artigos 10, 11, 13, 14, 19, 20 e 21 da Instruo CVM n. 481.

Tharso Bossolani Diretor de Relaes com Investidores

Anexos exigidos pelo artigo 10 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

Anexos exigidos pelo artigo 10 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas aos novos administradores 1. Informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulrio de referncia, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administrao ou pelos acionistas controladores 12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:
Outros Data de cargos ou A ser eleito Ida CPF ou Cargo eletivo Prazo do Profisso eleio e data pelo funes de Passaporte a ser ocupado mandato de posse exercidos na controlador Companhia Conselho de Administrao No perodo compreendid o entre 2001 e abril de Nomeado pelo 2010, Conselho de ocupou os Administrao At a cargos de em 6 de AGO que Diretor de outubro de 028.077.268- Membro do aprovar as Produtos, 67 Mdico 2010, o No Conselho de 87 contas do Diretor Conselheiro Administrao exerccio Mdico, tomou posse de 2010 Diretor em 5 de Presidente e novembro de Diretor de 2010 Relao com Investidores da Companhia . Nomeado pelo Conselho de At a No exerceu Administrao AGO que outros cargos Membro do em 7 de Administrador 819.487.607aprovar as 44 Conselho de dezembro de ou funes No de Empresas 97 contas do na Administrao 2010, o exerccio Companhia. Conselheiro de 2010 ter o prazo de 30 dias para 4

Nome

Luiz Gasto Mange Rosenfeld

Dickson Esteves Tangerino

Nome

Ida de

Profisso

Outros Data de cargos ou A ser eleito CPF ou Cargo eletivo Prazo do eleio e data funes pelo Passaporte a ser ocupado mandato de posse controlador exercidos na Companhia tomar posse

12.7. Informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios Os Srs. Luiz Gasto Mange Rosenfeld e Dickson Esteves Tangerino no so membros dos comits da Companhia. 12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indi cando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico da Companhia, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas LUIZ GASTO MANGE ROSENFELD: O Sr. Luis Gasto formado em medicina pela Santa Casa de So Paulo em 1968. Mdico Patologista, foi responsvel pela chefia do Laboratrio Clnico do Instituto Dante Pazzanese de Cardiologia de So Paulo entre 1973 e 1987. Foi tambm responsvel tcnico e administrativo pelo Laboratrio de Patologia Clnica do Hospital Israelita Albert Einstein em So Paulo, entre os anos de 1977 a 2001. Em junho de 2001 ingressou na Companhia ocupando o cargo de Vice-Presidente Mdico, sendo o responsvel pela rea tcnica. De julho a setembro de 2008, assumiu cumulativamente e interinamente o cargo de Diretor Presidente e de Relaes com Investidores. Atualmente (i) exerce as funes de Presidente
5

do Instituto de Ensino e Pesquisa DASA; (ii) presta servios de consultoria especializada na rea mdica e de gesto mdica atravs da pessoa jurdica GN Servios de Sade S/S Ltda., da qual scio ; (iii) presidente do Conselho do Centro de Hematologia de So Paulo (Organizao sem fins lucrativos); e (iv) membro do Conselho Deliberado da Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein. DICKSON ESTEVES TANGERINO O Sr. Dickson, formado em Administrao de Empresas pela Universidade Candido Mendes em 1988, atualmente funcionrio da Amil Assistncia Mdica Internacional S.A. (controlada pela Amil Participaes S.A., sociedade de capital aberto), com cargo de Assessor da Presidncia. Alm disso, membro do Conselho de Administrao do Hospital 9 de Julho S.A. e do Hospital Santa Paula S.A., ambas sociedades annimas fechadas e, ainda, membro do Conselho de Administrao da Excellion Servios Biomdicos S.A. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer Esclarecemos que no ocorreu qualquer dos eventos mencionados acima envolvendo os Srs. Luiz Gasto Mange Rosenfeld e Dickson Esteves Tangerino. 12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores da Companhia: No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre o Sr. Luiz Gasto Mange Rosenfeld ou o Sr. Dickson Esteves Tangerino e os administradores da Companhia e/ou administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre o Sr. Luiz Gasto Mange Rosenfeld ou o Sr. Dickson Esteves Tangerino e os administradores da Companhia e/ou administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
6

c.

(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

d.

(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia O Sr. Luiz Gasto Mange Rosenfeld, no perodo compreendido entre 2001 e abril de 2010, ocupou os cargos de Diretor de Produtos, Diretor Mdico, Diretor Presidente e de Relao com Investidores da Companhia. Atualmente, a empresa GN Servios de Sade S/S Ltda., da qual o Sr. Luiz Gasto scio, presta servios de consultoria especializada na rea mdica e de gesto mdica Companhia. Relativamente ao Sr. Dickson Esteves Tangerino, no houve qualquer relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantida, nos 3 ltimos exerccios sociais, com a Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia: No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Esclarecemos que, ressalvado o informado no item a acima, no houve relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas entre os Srs. Luiz Gasto Mange Rosenfeld e Dickson Esteves Tangerino e os administradores da Companhia e fornecedores, clientes, devedores ou credores da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas, nos 3 ltimos exerccios sociais.

Anexos exigidos pelo artigo 11 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

Anexos exigidos pelo artigo 11 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas s alteraes no estatuto social 1. Cpia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alteraes propostas; e A Administrao da Companhia apresenta proposta de alterao do estatuto social, especificamente em relao ao Artigo 5, de acordo com a minuta anexa Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 7 de dezembro de 2010, que foi disponibilizada no site oficial da Comisso de Valores Mobilirios CVM em 7 de dezembro de 2010. Segue abaixo quadro comparativo contendo a redao atual do estatuto social e a alterao proposta:
REDAO ATUAL CAPTULO I DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. uma sociedade annima que se rege pelo presente estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico - A Sociedade poder utilizar-se de expresses especficas para realizar a identificao de seus diferentes segmentos de negcio, expresses estas que sero utilizadas como denominao fantasia. Artigo 2 A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, podendo instalar e encerrar filiais, agncias, depsitos, escritrios, representaes e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria. Artigo 3 A Sociedade tem por objeto social: Inalterado Inalterado REDAO PROPOSTA Inalterado Inalterado

Inalterado

I. a prestao de servios pacientes particulares ou atravs de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia mdico-hospitalar, outras modalidades de custeio da sade, nas reas de:

(i) anlises clnicas, diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de laboratrios contratados; (ii) outros servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD), exclusivamente atravs de empresas mdicas especializadas, como exemplo nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica; b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c) medicina nuclear; II. a explorao de atividades relativas a: (i) realizao de exames em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (ii) importao, para uso prprio, de equipamentos mdico-hospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (iii) elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de atuao da Sociedade; (iv) outorga e administrao de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros; III. a participao em outras sociedades, empresrias ou no empresrias, na qualidade de scia, quotista ou acionista. Artigo 4 O prazo de durao da Sociedade indeterminado. CAPTULO II DO CAPITAL SOCIAL, DAS AES E DOS ACIONISTAS Artigo 5 O capital social subscrito e integralizado da Sociedade de R$ 402.091.300,00 (quatrocentos e dois milhes, noventa e um mil e trezentos reais), dividido em 229.611.740 (duzentos e vinte e nove milhes, seiscentos e onze mil, setecentas e quarenta) aes ordinrias, sem valor nominal. Inalterado Inalterado Inalterado Artigo 5 - O capital social subscrito e integralizado da Sociedade de R$ 2.234.134.819,75 (dois bilhes, duzentos e trinta e quatro milhes, cento e trinta e quatro mil, oitocentos e dezenove reais e setenta e cinco centavos), dividido em 311.803.015 (trezentos e onze milhes, oitocentos e trs mil e quinze) aes ordinrias, sem valor nominal. 10

Artigo 6 A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutria, mediante emisso de novas aes, desde que o capital social no exceda 560.000.000 (quinhentos e sessenta milhes) de aes ordinrias. Pargrafo 1 - Dentro dos limites autorizados neste artigo, poder a Sociedade, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. Pargrafo 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. Pargrafo 3 - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com Plano aprovado pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao poder autorizar a Sociedade a outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferncia para os acionistas. Pargrafo 4 - vedado Sociedade emitir Partes Beneficirias. Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e a cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8 Todas as aes da Sociedade sero escriturais e, em nome de seus titulares, sero mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios. Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4o do art. 171 da Lei 6.404/76, de aes e debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou a inda Inalterado

Inalterado

Inalterado

Inalterado

11

mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III DA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE SEO I DA ASSEM BLIA GERAL Artigo 10 A Assemblia Geral reunir -se- ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto. Pargrafo 1 - As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos, observando o disposto no artigo 39, pargrafo 1 deste Estatuto. Pargrafo 2 - A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocao. Artigo 11 A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, por acionista escolhido pelos presentes, cabendo ao Presidente da Assemblia Geral indicar o secretrio. Pargrafo Primeiro - A Assemblia Geral dever observar que o exerccio do voto de acionista signatrio de Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social, corresponda instruo de voto proferida nos seus respectivos termos, cujos efeitos aplicam-se Sociedade. Pargrafo Segundo A Sociedade poder solicitar no anncio de convocao que o Acionista apresente com at 48 horas de antecedncia data de realizao da Assembleia, os documentos necessrios para a sua participao. Artigo 12 Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: Inalterado 12 Inalterado Inalterado Inalterado Inalterado Inalterado

Inalterado

I. II. III.

Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao; Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal se instalado; Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais desdobramentos de aes; Aprovar plano de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade; Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos e bonificaes da Sociedade, bem como a criao de quaisquer reservas, exceto as obrigatrias; Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, bem como a sada do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA); e Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao.

IV. V.

VI.

VII.

VIII

IX

13

SEO II DOS RGOS DA ADMINISTRAO Sub-Seo I Das Disposies Gerais Artigo 13 A Sociedade ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 - A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto. Pargrafo 2 - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Pargrafo 3 - Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Artigo 14 A Assemblia fixar uma verba global anual para distribuio entre os administradores e caber ao Conselho de Administrao deliberar sobre a distribuio da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto. Artigo 15 Observada convocao regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes. Pargrafo nico Somente ser dispensada a convocao prvia de todos os administradores para reunio, como condio de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do rgo a se reunir,

Inalterado Inalterado Inalterado Inalterado

Inalterado

Inalterado

Inalterado

14

admitida, para este fim, verificao de presena mediante apresentao de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados Sociedade previamente reunio. Artigo 16 Os membros dos rgos da administrao da Sociedade devero observar, no que for aplicvel, as disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede social, e no sero computados os votos proferidos nas reunies dos rgos da administrao em violao ao disposto em tais Acordos de Acionistas. Sub-Seo II Do Conselho de Administrao Artigo 17 O Conselho de Administrao ser composto de no mnimo 5 (cinco) e, no mximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. Pargrafo 1 - Na Assemblia Geral Ordinria, os acionistas devero deliberar qual o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 2 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Sociedade devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido neste pargrafo 2, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Pargrafo 3 - Os membros do Conselho de Administrao sero investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro prprio. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assemblia Geral de 15

Inalterado

Inalterado Inalterado

Inalterado

Acionistas. Pargrafo 4 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da Assemblia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Sociedade; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Sociedade; no poder ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de administrao caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. Pargrafo 5 Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, se no tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo na forma da lei, a Assemblia Geral dever votar atravs de chapas, previamente apresentadas por escrito Sociedade at 5 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assemblia, sendo vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer chapa, nem o exerccio do direito de voto na eleio dos membros do Conselho de Administrao, em circunstncias que configurem violao s disposies da Lei e deste Estatuto Social. Pargrafo 6 - O membro do Conselho de Administrao no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Sociedade, ficando expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto. Pargrafo 7 - O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas. Artigo 18 O Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao sero indicados pela Assemblia Geral. Pargrafo 1 - Caber ao Presidente do Conselho de 16

Inalterado

Administrao presidir as Assemblias Gerais e as reunies do Conselho de Administrao e indicar entre os seus membros aquele que o substituir em caso de ausncia ou impedimento temporrio. A indicao do membro substituto dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao em instrumento escrito indicando o perodo de ausncia ou impedimento temporrio, a ser arquivado na sede da Sociedade. Pargrafo 2 - Nas deliberaes do Conselho de Administrao no ser atribudo ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de qualidade no caso de empate na votao, devendo apenas prevalecer seu respectivo voto pessoal. Pargrafo 3 - Ocorrendo vacncia do cargo de conselheiro, os demais membros do Conselho de Administrao nomearo seu substituto, que servir at a primeira Assemblia Geral, quando ento ser eleito substituto para completar o mandato do membro substitudo. Artigo 19 O Conselho de Administrao reunir-se, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Vice Presidente do Conselho de Administrao. As reunies do Conselho podero ser realizadas, excepcionalmente, por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao no qual haja prova inequvoca da manifestao de voto. Pargrafo 1 - As convocaes para as reunies sero feitas por escrito com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio. Pargrafo 2 - Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes. Pargrafo 3 - Nas reunies do Conselho de Administrao so admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrnico ou por 17

Inalterado

qualquer outro meio de comunicao, computando-se como presentes os membros que assim votarem; sero ainda considerados presentes reunio os membros que dela participem por meio de conferncia telefnica, ou outro meio que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 4 - Ser dispensada a convocao de que trata o pargrafo 1 deste artigo se estiverem presentes reunio todos os membros em exerccio do Conselho de Administrao. Artigo 20 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto: I. Exercer as funes normativas das atividades da Sociedade, podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assemblia Geral ou da Diretoria; Fixar a orientao geral dos negcios da Sociedade; Eleger e destituir os Diretores da Sociedade; Atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e limites de alada no especific ados neste Estatuto Social inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o disposto neste Estatuto; Deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6404/76); Fiscalizar examinando, papis da informaes em vias de atos; a gesto dos Diretores, a qualquer tempo, os livros e Sociedade e solicitando sobre contratos celebrados ou celebrao e quaisquer outros 18

II. III. IV.

Inalterado

V.

VI.

VII. VIII.

Apreciar os resultados operaes da Sociedade;

trimestrais

das

Escolher e destituir os auditores independentes, os quais devero ser uma das trs maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar-se- ao Conselho de Administrao; Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios; Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; Aprovar: (i) os oramentos anuais da Sociedade e suas respectivas alteraes, em especial aquelas que, no conjunto, signifiquem um aumento nas despesas superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos); (ii) os planos anuais e qinqenais de negcios da Sociedade; (iii) os projetos de expanso e os programas de investimento da Sociedade. bem como acompanhar sua execuo; Aprovar proposta para: (i) operaes de mudana do tipo jurdico da Sociedade, incluindo transformao, ciso, incorporao (e incorporao de aes) e fuso que envolveram a Sociedade; (ii) a criao e supresso de controladas ou subsidirias integrais; (iii) a aquisio ou alienao parcial ou total de aes, quotas ou participaes de quaisquer sociedades; e (iv) a participao da Sociedade em outras sociedades, ou empreendimentos, no Pas ou no exterior; Determinar a realizao de inspees, auditoria ou tomada de contas nas 19

IX.

X.

XI.

XII.

XIII.

subsidirias, controladas ou coligadas da Sociedade; XIV. XV. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; Autorizar a emisso de aes da Sociedade, nos limites autorizados no Artigo 6 deste Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei; Deliberar sobre a aquisio pela Sociedade de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no Pargrafo 2 do Artigo 6 deste Estatuto; Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que seja m controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assemblia Geral; Estabelecer a poltica geral de salrios e demais polticas gerais de pessoal, incluindo, mas no se limitando a, quaisquer benefcios, bnus, qualquer outro componente de remunerao e participao nos resultados da Sociedade; Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem 20

XVI.

XVII.

XVIII.

XIX.

XX.

garantia real, bem como sobre a emisso de commercial papers; XXI. Autorizar a Sociedade a prestar garantias a obrigaes de suas controladas e/ou subsidirias integrais, sempre que o conjunto de operaes realizadas num perodo 3 (trs) meses supere a quantia equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norteamericanos); fica, entretanto, expressamente vedada a outorga de garantias pela Sociedade a obrigaes de terceiros; Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens, no prevista no oramento anual, envolvendo um valor de mercado superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos); Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Sociedade ou a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Sociedade, em qualquer desses casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior ao equivalente a US$ 1.000.000,00 (hum milho de dlares norte-americanos); tal aprovao pelo Conselho de Administrao ser desnecessria nas hipteses em que o oferecimento da garantia seja necessrio para defender os interesses da Sociedade em procedimentos administrativos ou processos judiciais nos quais a mesma seja parte; Aprovar a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de leasing, em nome da Sociedade, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 2,000,000.00 (dois milhes de dlares norte-americanos); na hiptese de repactuao das condies do financiamento que impliquem em aumento do valor e/ou acrscimo das garantias originalmente contratadas, ser necessria nova aprovao do Conselho de Administrao; 21

XXII.

XXIII.

XXIV.

XXV.

Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, sada do Novo Mercado ou realizao de oferta pblica de aquisio de aes (OPA); Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais; Requerer falncia, recuperao judicial ou extra-judicial pela Sociedade; Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administrao presentes em uma reunio regularmente convocada, qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos) entre a Sociedade e (i) seus Acionistas Controladores, conforme tal termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle das pessoas jurdicas Controladoras da Sociedade, ou (iii) qualquer pessoa jurdica em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao societria. A aprovao do Conselho de Administrao prevista neste inciso no ser necessria para negcios relacionados aquisio ou ao arrendamento mercantil de equipamentos de anlises clnicas e de 22

XXVI.

XXVII. XXVIII.

XXIX.

diagnsticos por imagem. Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a Sociedade e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condies de mercado (arms' length ). Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administrao a possibilidade de requisitar uma avaliao independente de qualquer transao prevista neste inciso; e XXX. autorizar a realizao de operaes envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realizao, e exclusivamente para fins de proteo patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo as operaes aqui descritas dever ser apresentada ao Conselho de Administrao pela Diretoria da Companhia, subscrita por pelo menos dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro, devendo constar da referida proposta, no mnimo, as seguintes informaes: (i) avaliao sobre a relevncia dos derivativos para a posio financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extenso dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e estratgias de gerenciamento de riscos, particularmente, a poltica de proteo patrimonial (hedge); e (iii) riscos associados a cada estratgia de atuao no mercado, adequao dos controles internos e parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No obstante as informaes mnimas que devem constar da proposta, os membros do Conselho de Administrao podero solicitar informaes adicionais sobre as tais operaes, incluindo, mas no se limitando, a quadros demonstrativos de anlise de sensibilidade. Sub-Seo III Inalterado 23

Da Diretoria Artigo 21 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de no mnimo 5 (cinco) e no mximo 13 (treze) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administrao, dentre os quais, necessariamente, haver a designao de um Diretor Presidente, at 4 (quatro) Diretores Vice-Presidentes, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relaes com Investidores, e os demais membros sero denominados Diretores sem designao especfica, devendo o Conselho de Administrao, no ato de eleio, atribuir suas respectivas competncias e eventuais denominaes. O cargo de Diretor de Relaes com Investidores poder ser exercido cumulativamente pelo Diretor Presidente, por quaisquer dos Diretores VicePresidentes ou pelo Diretor Financeiro. Pargrafo 1 - A eleio da Diretoria ocorrer, preferencialmente, na mesma data da realizao da Assemblia Geral Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do mandato dos seus antecessores. Os diretores sero eleitos para um mandato unificado de at trs anos, podendo ser reeleitos. Pargrafo 2 - Os membros da Diretoria no reeleitos permanecero no exerccio dos respectivos cargos at a posse dos novos Diretores. Pargrafo 3 - Na hiptese de impedimento definitivo ou vacncia do cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente ou do Diretor Financeiro, ser imediatamente convocada reunio do Conselho de Administrao para que seja preenchido o cargo ou deliberada a cumulao de atribuies; (b) nos demais casos caber ao Diretor Presidente indicar, havendo ausncia ou impedimento eve ntual de qualquer diretor, um diretor substituto que cumular as atribuies de seu cargo com as do diretor substitudo, devendo ser realizada, dentro de trinta dias no mximo, reunio do Conselho de Administrao para eleio do substituto, que completar o mandato do diretor substitudo. Pargrafo 4 - A ausncia ou impedimento de qualquer diretor por perodo contnuo superior a trinta dias,

Inalterado

Inalterado

24

exceto se autorizada pelo Conselho de Administrao, determinar o trmino do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no pargrafo 3 desde artigo. Pargrafo 5 - Um diretor no poder substituir, simultaneamente, mais do que um outro diretor. No entanto, poder haver a cumulao pelo Diretor de Relaes com Investidores de um ou mais cargos, observadas as limitaes previstas no caput deste Artigo. Pargrafo 6 - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu Diretor Presidente, de quaisquer dos Diretores Vice-Presidentes, por seu Diretor Financeiro, ou por quaisquer Diretores em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reunies, que realizarse-o na sede social, sero instaladas com a presena da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente, ou dois Diretores Vice-Presidentes, ou o Diretor Financeiro, sendo as respectivas deliberaes tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes. Sero lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberaes. Artigo 22 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assemblia Geral e pelo Conselho de Administrao, especialmente no que se refere s matrias previstas nos Artigos 12 e 20 deste Estatuto Social, respectivamente. Compete-lhe administrar e gerir os negcios da Sociedade, especialmente: I - Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral de Acionistas; II - Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior;

Inalterado

Inalterado

25

III - Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o balancete econmico-financeiro e patrimonial detalhado, da Sociedade e suas controladas. Artigo 23 Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ao dos Diretores e dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade, alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao: I. II. Convocar e presidir as reunies da Diretoria; Superintender as atividades de administrao da Sociedade, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26; Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Sociedade; Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da Sociedade; e Administrar os assuntos de carter societrio em geral. Inalterado

III.

IV.

V.

VI.

Artigo 24 Compete ao Diretor Financeiro, alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao: I. Propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos negcios da Sociedade; Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Sociedade; 26 Inalterado

II.

III. IV.

Dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributria; Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26.

Artigo 25 A competncia dos Diretores VicePresidentes e demais Diretores da Sociedade, alm das funes, atribuies e poderes a eles cometidos por Lei, ser determinada pelo Conselho de Administrao, podendo, inclusive, serem criadas denominaes especficas no ato de eleio. Pargrafo nico: O Diretor de Relaes com Investidores ser responsvel por prestar informaes ao pblico investidor, Comisso de Valores Mobilirios e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Sociedade estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Sociedade, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas. Artigo 26 Ressalvado o disposto no artigo 27, a Sociedade ser representada da seguinte forma: (a) por quaisquer dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente; (b) por quaisquer dois diretores, para a prtica de atos que envolvam exclusivamente a representao da Sociedade em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procuraes pa ra fins de representao da Sociedade em citados processos; (c) pelo Diretor Financeiro em conjunto com qualquer outro diretor, para a prtica de atos que envolvam exclusivamente a representao da Sociedade perante reparties e rgos pblicos, incluindo: reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros rgos pblicos, inclusive para a outorga de procuraes para fins de representao da Sociedade perante citadas 27 Inalterado

Inalterado

reparties; (d) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro em conjunto com um procurador com poderes especficos; (e) por quaisquer dois diretores em conjunto, ou por qualquer diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos, em atos relativos representao da Sociedade perante bancos e instituies financeiras que envolvam exclusivamente a abertura, movimentao e encerramento de contas correntes, realizao de aplicaes e resgates, assinatura e endosso de cheques, requisio de tales de cheques e saldos, incluindo a autorizao de dbitos e transferncias de saldos entre contas correntes; e (f) por um ou mais procuradores com poderes especficos, nos termos do Pargrafo nico. Pargrafo nico. As procuraes sero sempre outorgadas em nome da Sociedade pelo Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, e tero prazo de validade limitado ao mximo de um ano. As procuraes para fins de representao judicial ou para fins de representao perante reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros rgos pblicos, excepcionalmente, podero ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para fins de representao judicial sero outorgadas sem limitao do prazo de validade. Artigo 27 Os seguintes atos somente podero ser praticados mediante assinatura conjunta do Diretor Presidente com qualquer outro Diretor, e desde que obtidas aprovaes prvias estabelecidas neste Estatuto Social: Inalterado I. a aquisio e alienao de participao em qualquer outra sociedade ou empreendimento pela Sociedade, ou a constituio, direta ou indiretamente, de subsidirias ou controladas pela Sociedade; 28

II.

qualquer aquisio ou alienao de bens pela Sociedade, no prevista no oramento anual, envolvendo valor de mercado superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norteamericanos); a criao de gravames sobre os bens da Sociedade e a outorga de garantias pela Sociedade em favor de terceiros, com relao s obrigaes assumidas pela prpria Sociedade, em qualquer desses casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos), bem como nos atos que impliquem na outorga de garantias pela Sociedade s obrigaes de suas controladas e subsidirias; a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de leasing, pela Sociedade, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 1.000.000,00 (um milho de dlares norte -americanos). SEO III DO CONSELHO FISCAL Inalterado Inalterado

III.

IV.

Artigo 28 O Conselho Fiscal da Sociedade com as atribuies estabelecidas em lei ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e igual nmero de suplentes. Pargrafo 1 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente e somente ser instalado mediante convocao dos acionistas, de acordo com as disposies legais. Pargrafo 2 A posse dos membros do Conselho Fiscal condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Li tagem do s Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Sociedade de que sejam titulares, direta Inalterado

29

ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Pargrafo 3 - O regulamento interno aplicvel ao Conselho Fiscal ser estabelecido pela Assemblia Geral. Pargrafo 4 - As disposies acima estabelecidas no que se refere convocao, procedimentos e reunie s do Conselho de Administrao aplicar-se-o, no que couber, s reunies do Conselho Fiscal. CAPTULO IV DA DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 29 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras, sem prejuzo de outras demonstraes exigidas por regulamento de listagem das aes da Sociedade: (a) balano patrimonial; Inalterado Inalterado

(b) demonstraes das mutaes do patrimnio lquido; (c) demonstrao do resultado do exerccio; e Inalterado

(d) demonstrao das origens e aplicaes de recursos. Pargrafo 2 Integrando as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei. Pargrafo 3 O lucro lquido do exerccio, ter obrigatoriamente a seguinte destinao: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir 20% (vinte por 30

cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto e a Lei; (c) constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm dos dividendos obrigatrios nas condies da Lei. Artigo 30 Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo de dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do exerccio, com os seguintes ajustes: I. o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal e de reservas para contingncias; e o acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas.

II.

Pargrafo 1 - Sempre que o montante do dividendo mnimo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assemblia Geral aprovar, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redao dada pela Lei 10.303/01). Pargrafo 2 - A Assemblia poder atribuir aos Administradores uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere este artigo. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos deste artigo, poder ser paga por deliberao do Conselho de Administrao, aos Administradores, uma participao no lucro semestral, ad referendum da Assemblia Geral. Pargrafo 3 - A Assemblia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos conta de

Inalterado

31

reservas de lucros de exerccios anteriores, assim mantidos por fora de deliberao da Assemblia, depois de atribudo em cada exerccio, aos acionistas, o dividendo obrigatrio a que se refere este artigo. Pargrafo 4 - A Sociedade poder levantar balanos semestrais ou em perodos menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balano semestral ad referendum da Assemblia Geral. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Pargrafo 5 - Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Sociedade. Pargrafo 6 O Conselho de Administrao deliberar sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assemblia Geral Ordinria que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos ou creditados. CAPTULO V DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SADA DO NOVO MERCADO Artigo 31 A alienao do controle acionrio da Sociedade tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 32 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: Inalterado

Inalterado

Inalterado

Inalterado 32

I.

nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Sociedade; e em caso de alienao do controle do acionista controlador da Sociedade, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Sociedade nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

II.

Artigo 33 Aquele que j detiver aes da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. II. efetivar a oferta pblica referida no Artigo 31 deste Estatuto Social; e Inalterado ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Sociedade nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 34 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista controlador ou pela Sociedade para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao. Artigo 35 Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Sociedade do Novo Mercado, para que suas aes passem a ter registro fora do Novo M ercado, ou (ii) a reorganizao societria da qual a Sociedade resultante

Inalterado

Inalterado

33

no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de Controle da Sociedade dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes dos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 36 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Sociedade, sendo que, neste caso, a Sociedade somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; II. sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Sociedade do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 35 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral. Pargrafo nico Para fins deste Estatuto Social, o termo Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social da Sociedade. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social, e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos e no estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum. Artigo 37 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar Inalterado 34

Inalterado

que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Sociedade sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pe la Sociedade tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Sociedade, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo 1 - Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Sociedade. Pargrafo 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 38 Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa e a sada da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Sociedade dever realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Sociedade, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 39 - O laudo de avaliao de que tratam os

Inalterado

Inalterado 35

artigos 34 e 35 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. Pargrafo 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Sociedade de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao , no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das aes em circulao manifestados na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. Pargrafo 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser assumidos integralmente pelo acionista ofertante. Artigo 40A Sociedade no registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores. A Sociedade tampouco registrar acordo de acionista que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores. Artigo 41 Qualquer Acionista Adquirente que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de aes de emisso da Sociedade; ou (ii) de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Sociedade em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social

Inalterado

Inalterado

36

dever efetivar uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida OPA no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade. Pargrafo 1 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 2 deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Sociedade. Pargrafo 2 - O preo de aquisio n OPA de cada a ao de emisso da Sociedade no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 100% (cem por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo 41, devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Sociedade, durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA, ponderada pelo volume de negociao, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Sociedade e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por aes da Sociedade em qualquer tipo de negociao, no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a relizao da OPA nos termos deste artigo 41. Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Sociedade na OPA que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 37

Pargrafo 3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, a prpria Sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 - O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Pargrafo 5 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Sociedade convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Pargrafo 6 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Sociedade em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Sociedade, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Sociedade, ou (iv) da subscrio de aes da Sociedade, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Sociedade realizada por empresa especializada com 38

experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Pargrafo 7 - Para fins do clculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Sociedade com o cancelamento de aes. Pargrafo 8 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assemblia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. Pargrafo 9. - O laudo de avaliao de que trata o Pargrafo 2 acima dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Sociedade de competncia privativa do Conselho de Administrao. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. Pargrafo 10. Para fins deste Artigo 41, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de 39

acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente c ontroladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio. Artigo 42 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VI, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 43 A Sociedade ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista neste Captulo VI, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Sociedade. A Sociedade ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a OPA at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. Artigo 44 Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Inalterado

Inalterado

Inalterado

40

CAPTULO VI DO JUZO ARBITRAL Artigo 45 A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO VII DA LIQUIDAO DA SOCIEDADE Artigo 46 A Sociedade entrar em liquidao nos casos determinados em Lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO VIII DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 47 vedado Sociedade conceder financiamento ou garantias de qualquer espcie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negcios estranhos aos interesses sociais. Artigo 48 As publicaes ordenadas pela Lei das Sociedades Annimas (Lei n 6.404/76) sero realizadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Dirio Comrcio, Indstria & Servios.

Inalterado Inalterado

Inalterado

Inalterado Inalterado

Inalterado

Inalterado Inalterado

Inalterado

Inalterado

41

Artigo 49 - No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa a oferta pblica de aquisio de aes na hiptese de haver Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa, prevalecem as regras dos Artigos 36, 37 e 38 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. Artigo 50 O disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de aes de emisso da Sociedade e seus sucessores na data da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 03 de maro de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Sociedade aps tal Assemblia Geral. Artigo 51 Tendo em vista o disposto no item 4.4.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administrao a ser eleito na Assemblia Geral Ordinria de 2006, ter mandato unificado de 3 anos, at a Assemblia Geral Ordinria que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2008. A partir de tal Assemblia, o mandato do Conselho de Administrao ser aquele estabelecido no Artigo 17, acima.

Inalterado

Inalterado

Inalterado

2. Relatrio Detalhando a origem e justificativa das alteraes propostas e analisando os seus efeitos jurdicos e econmicos. A alterao do Artigo 5 do estatuto social da Companhia decorre do aumento de seu capital social, resultante da Incorporao de Aes, conforme descrito acima, uma vez que, de modo a realizar a Incorporao de Aes, a Companhia deve, nos termos do 1 do Artigo 252 da Lei n. 6.404/76, autorizar o aumento do capital social, a ser realizado com as aes de emisso da MD1 a serem incorporadas.

42

Anexo 13 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTIC OS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

43

Anexo 13 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas ao Plano de Opo de Compra de Aes 1. Fornecer cpia do plano proposto

A cpia do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano de Opo de Compra) a ser submetido aprovao em Assemblia Geral Extraordinria, a ser realizada em 23 de dezembro de 2010, encontra-se anexa ao presente Anexo 13. 2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficirios

Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do Plano de Opo de Compra os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (Beneficirios). b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

O nmero mximo de opes que podero ser outorgadas segundo este Plano de Opo de Compra dever observar o nmero mximo de aes apresentado no item 2.c. abaixo. c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo de Compra podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1% (um por cento) das aes do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano de Opo de Compra, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano de Opo de Compra, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo de Compra esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. d. Condies de aquisio

Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos
44

termos do Plano de Opo de Comp ra, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo de Compra podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso) e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados no Plano de Opo de Compra ou nos respectivos Contratos de Opo ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 (dois) dias teis a contar do recebimento da comunicao, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio

O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano de Opo de Compra ser fixado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit na outorga da opo e poder ser determinado com base em parmetros diversos, de acordo com cada programa de outorga de opes, no mbito do Plano de Opo de Compra. f. Critrios para fixao do prazo de exerccio

45

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo de Compra podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso) e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados no Plano de Opo de Compra ou nos respectivos Contratos de Opo ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. g. Forma de liquidao de opes

O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo de Compra, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria

h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Alterao: Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano de Opo de Compra. Extino: O Plano de Opo de Compra entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral. O trmino de vigncia do Plano de Opo de Compra no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. A outorga de opes nos termos do Plano de Opo de Compra no impedir a Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes. O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituio das aes objeto desta opo de aquisio por aes, quotas ou outros valores
46

mobilirios de emisso da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano de Opo de Compra. Caso o nmero, espcie e classe das aes existentes na data da aprovao do Plano de Opo de Compra venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao da Companhia ou ao Comit (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e classe das aes objeto das opes outorgadas e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na aplicao do Plano de Opo de Compra. 3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Os principais objetivos do plano

O Plano de Opo de Compra tem por objetivo: (i) atrair executivos altamente qualificados, por meio de instrumentos em linha com as melhores prticas de mercado; (ii) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades controladas; e (iv) incentivar o desempenho e favorecer a reteno dos executivos da Companhia, na medida em que a sua participao no capital social da instituio permitir que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribudo e que sejam refletidos na valorizao do preo de suas aes. b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

Os ganhos do Beneficirio com o Plano de Opo de Compra esto diretamente vinculados ao seu desempenho, uma vez que a valorizao do preo de suas aes estar ligada a contribuio dada pelo Beneficirio Companhia, o que incentivar cada vez mais o seu desempenho, alm de favorecer a reteno dos executivos da Companhia. c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia

A remunerao baseada em aes juntamente com o Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PPLR) representam os principais componentes da poltica de remunerao
47

varivel da Companhia. A remunerao varivel atravs do PLR visa fornecer incentivos para o alcance de metas para o exerccio corrente (curto prazo) e complementada pela remunerao baseada em aes que visa incentivar a implantao de aes de mdio e longo prazo que proporcionem gerao de valor para a Companhia com o consequente reflexo na valorizao das aes. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo prazo O Plano de Opo de Compra visa estimular, no somente a curto, mas tambm a mdio ou longo prazo, o comprometimento dos beneficirios com os resultados almejados pela Companhia, estimulando a assuno de riscos e o necessrio empreendedorismo e engajamento. Ademais, a Companhia entende que a possibilidade de obteno de aes pelos beneficirios, concede aos mesmos uma relao de propriedade e envolvimento com a Companhia. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto A Companhia estima que as outorgas a serem realizadas no mbito do Plano de Opo de Compra representaro uma despesa de no mais que R$ 7.447.000,00 (sete milhes e quatrocentos e quarenta e sete mil reais). Cabe destacar que o montante acima representa apenas estimativa com base nas premissas descritas e poder apresentar variaes significativas em relao aos montantes que sero efetivamente contabilizados quando ocorrerem as outorgas de Opes no mbito do Plano de Opo de Compra.

48

Cpia da minuta do Plano de Opo de Compra, que foi disponib ilizada no site oficial da Comisso de Valores Mobilirios CVM em 7 de dezembro de 2010 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES O presente Plano de Opo de Compra de Aes de DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. (Companhia), aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em [] de [] de 2010 (Plano), estabelece as condies gerais de outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76. 1. Objetivos do Plano

1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (i) atrair executivos altamente qualificados, por meio de instrumentos em linha com as melhores prticas de mercado; (ii) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades controladas; e (iv) incentivar o desempenho e favorecer a reteno dos executivos da Companhia, na medida em que a sua participao no capital social da instituio permitir que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribudo e que sejam refletidos na valorizao do preo de suas aes. 2. Beneficirios Elegveis

2.1. Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (Beneficirios). 3. Administrao do Plano

3.1 O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual poder, observadas as restries previstas em lei, constituir um comit especialmente criado para assessor- lo na administrao do Plano ou ento atribuir tais funes a um Comit da Companhia j constitudo (Comit).

49

3.2 Obedecidas as condies gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao da Companhia ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano, incluindo: (a) a criao e a aplicao de normas gerais relativas outorga de opes nos termos do Plano e a soluo de dvidas de interpretao do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios; (c) a eleio dos Beneficirios do Plano e a autorizao para outorgar opes de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies quando necessrio para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado ou a alienao de aes em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano. 3.3 No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao estar sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, pela regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administrao poder tratar de maneira diferenc iada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situao similar, no estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entenda aplicvel apenas a algum ou alguns. 3.4 As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia ou do Comit (conforme o caso) tm fora vinculante para a Companhia relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opes

4.1. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os
50

prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. 4.2. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso): (a) a quantidade de aes objeto da outorga; (b) os termos e condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (c) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (d) o preo de exerccio e condies de pagamento (Contrato de Opo). 4.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes. 4.4. Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas. 4.5. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao, fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. 4.6. Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano ou em Contrato de Opo, as opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) mediante o seu exerccio integral; aps o decurso do prazo de vigncia da opo; mediante o distrato do Contrato de Opo; se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou
51

(e) 5.

nas hipteses previstas no item 8.2 deste Plano. Aes Sujeitas ao Plano

5.1 As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1% (um por cento) das aes do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 5.2. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria 5.3. Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de compra de aes de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei n 6.404/76. 5.4. As aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos do Plano mantero todos os direitos pertinentes sua espcie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposio em contrrio estabelecida pelo Conselho de Administrao. 6. Preo do Exerccio das Opes

6.1 O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano ser fixado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit 6.2 O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). 6.2.1. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia.
52

7.

Exerccio das Opes

7.1 As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso) e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. 7.1.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados neste Plano ou nos respectivos Contratos de Opo ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. 7.2 O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz- lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso). 7.2.1 A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 (dois) dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 7.2. acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 7.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7.4. Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos

8.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou
53

falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio:

(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 (doze) meses, a
54

contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (e) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. 8.3 No obstante o disposto no item 8.2., o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficirio. 9. Prazo de Vigncia do Plano

9.1 O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assemblia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assemblia Geral. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. 10. Disposies Gerais

10.1. A outorga de opes nos termos do Plano no impedir a Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes. O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituio das aes objeto desta opo de aquisio por aes, quotas ou outros valores mobilirios de emisso da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano.
55

10.2. Caso o nmero, espcie e classe das aes existentes na data da aprovao do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao da Companhia ou ao Comit (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e classe das aes objeto das opes outorgadas e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na aplicao do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e dentro dos limites do Plano. 10.3. Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do Plano conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.4. Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso). 10.5 O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos. 10.6 Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano. 10.7 As opes outorgadas nos termos deste Plano so pessoais e intransferveis, no podendo o Beneficirio, em hiptese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opes, nem os direitos e obrigaes a elas inerentes. 10.8 Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assemblia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, termos e condies estes que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
56

Anexo 14 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

57

Anexo 14 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas ao aumento de capital 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Uma vez concluda a Incorporao de Aes, o capital social da Companhia passar de R$ 402.091.300,00 para R$ 2.234.134.819,75, sofrendo um aumento de R$ 1.832.043.519,75, representativo do valor das aes da MD1 incorporadas ao patrimnio da Companhia, conforme apurado no Laudo Econmico. Na forma do 2 do artigo 252 da Lei n. 6.404/76, o aumento de capital da Companhia ser subscrito pelos administradores da MD1, por conta de seus acionistas. 2. Informar se o aumento ser realizado mediante: (a) converso de debntures em aes; (b) exerccio de direito de subscrio ou de bnus de subscrio; (c) capitalizao de lucros ou reservas; ou (d) subscrio de novas aes O aumento ser realizado mediante a incorporao das aes de emisso da MD1 e as novas aes sero subscritas pelos administradores da MD1, por conta de seus acionistas, na forma do 1 do artigo 252 da Lei 6.404/76. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razes do aumento e suas conseqncias jurdicas e econmicas A alterao do artigo 5 do estatuto social da Companhia decorre do aumento de seu capital social resultante da Incorporao de Aes, conforme descrito acima, uma vez que, de modo a realizar a Incorporao de Aes, a Companhia deve, nos termos do 1 do Artigo 252 da Lei n. 6.404/76, autorizar o aumento do capital social, a ser realizado com as aes de emisso da MD1 a serem incorporadas. 4. Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel No aplicvel. A Companhia no possui conselho fiscal instalado. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes
58

a. Descrever a destinao dos recursos No aplicvel, uma vez tratar-se de operao de incorporao de aes. b. Informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe O capital social da Companhia atualmente dividido em 229.611.740 aes ordinrias, sem valor nominal. O aumento de capital da Companhia em decorrncia da Incorporao de Aes se dar por meio da emisso de 82.191.275 novas aes da mesma espcie, observada a Relao de Substituio, conforme definido abaixo, passando a ser representado por 311.803.015 aes. c. Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem emitidas Todos os direitos econmicos e patrimoniais conferidos pelas aes da Companhia e da MD1 so idnticos, no havendo, portanto, quaisquer alteraes em tais direitos. As aes da Companhia emitidas em decorrncia da Incorporao de Aes faro jus a todos os direitos previstos no seu estatuto social e participaro integralmente dos resultados relativos ao exerccio social de 2010, observado que, nos termos do Contrato de Associao e Outras Avenas, celebrado em 7 de dezembro de 2010 entre a Companhia, a MD1, a JPLSPE Empreendimentos e Participaes S.A. ("JPLSPE") e os Srs. Edson Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Luiz Alves Filho, Romeu Crtes Domingues, Rmulo Crtes Domingues, Roberto Crtes Domingues, Evandro Miguelote Vianna e Helosa de Mendona H. Saad ("Contrato de Associao") (i) as aes emitidas para os Srs. Edson Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Luiz Alves Filho, Romeu Crtes Domingues, Rmulo Crtes Domingues, Roberto Crtes Domingues, Evandro Miguelote Vianna e Helosa de Mendona H. Saad ("Acionistas MD1") estaro sujeitas a vedao de negociao (lock-up) pelo prazo de 48 meses aps a Incorporao de Aes, ressalvadas determinadas excees previstas no referido instrumento, e (ii) o direito de voto dos Acionistas MD1, bem como de membros do conselho de administrao por si indicados, est sujeito a determinadas regras de governana visando a preservar a Companhia de eventuais conflitos de interesses destes acionistas.
59

d. Informar se a subscrio ser pblica ou particular Particular. e. Em se tratando de subscrio particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto, subscrevero aes no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes j forem conhecidos No haver subscrio de opes por partes relacionadas. f. Informar o preo de emisso das novas aes ou as razes pelas quais sua fixao deve ser delegada ao conselho de administrao, nos casos de distribuio pblica No aplicvel. g. Informar o valor nominal das aes emitidas ou, em se tratando de aes sem valor nominal, a parcela do preo de emisso que ser destinada reserva de capital Nenhuma parcela ser destinada reserva de capital. h. Fornecer opinio dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere diluio provocada pelo aumento O aumento de capital decorre da Incorporao de Aes. Os benefcios esperados de natureza empresarial, patrimonial, legal e financeira desta operao so os seguintes: maior capacidade de processamento de anlises clnicas, com ganhos de escala que sero capturados pela combinao dos negcios da Companhia e da MD1; maior ocupao dos equipamentos de procedimentos diagnsticos de imagem, considerando a expertise combinada dos dois grupos;

60

agregao de marcas slidas, forte produo acadmica das equipes tcnicas na rea de patologia e radiologia e ganhos na percepo da comunidade mdica dos mercados de atuao; forte convergncia de culturas e estratgias dos grupos, o que tende a ampliar a capacidade de execuo das integraes necessrias para o bom desenvolvimento dos negcios; reduo de custos em reas administrativas, operacionais e comerciais, com o aproveitamento de sinergias e eventual readequao da ocupao fsica das respectivas reas; otimizao da rede de atendimento nas unidades localizadas em regies atualmente no atendidas pela Companhia ou com capacidade limitada de atendimento, especialmente na regio metropolitana do Rio de Janeiro; compartilhamento de prticas empresariais, visando reduo de riscos operacionais, de mercado, de crdito e de liquidez; e re-segmentao do portfolio de marcas e modelos de atendimento, com o objetivo de prover um melhor servio aos clientes, aprimoramento dos canais de servio e construo de novo plano de expanso orgnica, aps a integrao operacional e administrativa da MD1.

A operao possibilitar, ainda, a explorao pela Companhia de outros ativos operacionais dos Acionistas MD1, incluindo aqueles relacionados a servios de anlises clnicas e operao de aparelhos de tomografia computadorizada por emisso de psitrons (Pet CT) em determinados hospitais. i. Informar o critrio de clculo do preo de emisso e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econmicos que determinaram a sua escolha Os parmetros para a fixao da relao de substituio das aes de emisso da MD1 por aes do capital da Companhia em decorrncia da Incorporao de Aes ("Relao de Substituio") foram definidos no memorando de entendimentos vinculante celebrado em 29 de agosto de 2010, entre (i) a Companhia, (ii) a MD1; (iii) os Acionistas MD1 e (iv) a JPLSPE ("MdE") e reiteradas no Contrato de Associao, tendo sido estabelecido que o valor econmico da MD1, deduzido da parcela paga em dinheiro pela Companhia pela venda de quotas representativas de 16,5% do capital votante e total da CDPI Clnica de Diagnstico por Imagem
61

Ltda., 28% do capital votante e total da Clnica de Ressonncia e Multi Imagem Ltda., 10,0% do capital votante e total da Pro Echo Cardiodata Servios Mdicos Ltda. (em conjunto, " Participaes Minoritrias"), representaria 26,36% do capital social da Companhia, em bases diludas (fully diluted basis ) aps a Incorporao de Aes. A Relao de Substituio foi livremente negociada, acordada e pactuada entre partes independentes e reflete, de forma adequada, a melhor avaliao da MD1 e da Companhia acerca de seus respectivos valores econmicos, tendo em vista a natureza de suas atividades, inseridas em um conjunto de premissas econmicas, operacionais e financeiras aplicveis MD1 e Companhia. A Relao de Substituio foi objeto de reviso e anlise realizadas pela N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n. 2.055, 18 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 32.210.791/0001-70 ("Rothschild "), consubstanciadas em opinio emitida em 3 de dezembro de 2010 ("Fairness Opinion"), concluindo que a Relao de Substituio foi considerada pela Rothschild justa, do ponto de vista financeiro, para a Companhia. Com base nos critrios acima, a Relao de Substituio foi fixada em 0,94134556, levando a uma emisso de 82.191.275 novas aes da Companhia em substituio a 77.370.392 aes da MD1. j. Caso o preo de emisso tenha sido fixado com gio ou desgio em relao ao valor de mercado, identificar a razo do gio ou desgio e explicar como ele foi determinado No aplicvel. O preo de emisso das aes da Companhia foi determinado com base na mdia ponderada por volume dos preos mdios dirios dos 20 preges anteriores a 7 de dezembro de 2010, data de assinatura do Contrato de Associao, no valor de R$22,29, sem gio ou desgio . k. Fornecer cpia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixao do preo de emisso
62

Os laudos e estudos que subsidiaram a fixao do preo de emisso esto disposio dos acionistas na sede social da Companhia, no stio virtual da Companhia (www.diagnosticosdaamerica.com.br/RI), bem como nos stios virtuais da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), conforme os termos da Lei n. 6.404/76 e da Instruo CVM 481/2009. l. Informar a cotao de cada uma das espcies e classes de aes da companhia nos mercados em que so negociadas, identificando: i. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos 2009 14,58 9,23 5,51 2010* 23,11 17,07 14,00

Cotao\Ano 2008 Mxima 10,88 Mdia 8,30 Mnima 5,33 *Ultimo prego 06/12/2010 ii. Cotao mnima, mdia e (dois) anos Cotao \Ano

mxima de cada trimestre, nos ltimos 2

1 T 2 T 3 T 4 T 1 T 2 T 3 T 4 T 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 * Mxima 6,50 8,78 11,91 14,58 16,00 17,00 20,96 23,11 Mdia 5,96 7,94 10,26 12,77 14,95 15,18 18,04 21,22 Mnima 5,51 6,35 8,54 10,90 14,16 14,00 15,77 19,58 *Ultimo prego 06/12/2010 iii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses Cotao \Ano Mxima Mdia Mnima 06/10 07/10 08/10 17,00 17,90 19.20 15,44 16,93 17,26 14,36 16,45 15,77 09/10 10/10 11/10 12/10 * 20,96 21,00 23,11 22,90 19,97 20,29 21,92 22,41 18,00 19,58 20,85 21,67
63

*Ultimo prego 06/12/2010 iv. Cotao mdia nos ltimos 90 dias A cotao mdia nos ltimos 90 dias foi de R$ 19,81. m. Informar os preos de emisso de aes em aumentos de capital realizados nos ltimos 3 (trs) anos No aplicvel. n. Apresentar percentual de diluio potencial resultante da emisso A diluio potencial resultante da Incorporao de Aes ser de 26,36%. o. Informar os prazos, condies e forma de subscrio e integralizao das aes emitidas As aes emitidas sero subscritas e integralizadas com as a es de emisso da MD1 a serem incorporadas. p. Informar se os acionistas tero direito de preferncia para subscrever as novas aes emitidas e detalhar os termos e condies a que est sujeito esse direito Nos termos do 1 do Artigo 252 da Lei n. 6.404/76, os acionistas no tero direito de preferncia para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes podero retirar-se da Companhia, observado o disposto no Artigo 137, inciso II, da Lei n. 6.404/76, mediante o reembolso do valor de suas aes, no s termos do Artigo 230 da Lei n. 6.404/76. q. Informar a proposta da administrao para o tratamento de eventuais sobras No aplicvel. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que sero adotados, caso haja previso de homologao parcial do aumento de capital
64

No aplicvel. s. Caso o preo de emisso das aes seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrio completa dos bens O preo de emisso ser realizado com as aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, de emisso da MD1 a serem incorporadas. ii. Esclarecer qual a relao entre os bens incorporados ao patrimnio da companhia e o seu objeto social As aes de emisso da MD1 sero incorporadas pela Companhia nos termos da Incorporao de Aes descrita acima. iii. Fornecer cpia do laudo de avaliao dos bens, caso esteja disponvel O Laudo Econmico est disposio dos acionistas na sede social da Companhia, no stio virtual da Companhia (www.diagnosticosdaamerica.com.br/RI ), bem como nos stios virtuais da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), conforme os termos da Lei n. 6.404/76 e da Instruo CVM 481/2009. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalizao de lucros ou reservas a. Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou distribuio de novas aes entre os acionistas No aplicvel. b. Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal
65

No aplicvel. c. Em caso de distribuio de novas aes i. Informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe No aplicvel. ii. Informar o percentual que os acionistas recebero em aes No aplicvel. iii. Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem emitidas No aplicvel. iv. Informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 No aplicvel. v. Informar o tratamento das fraes, se for o caso No aplicvel. d. Informar o prazo previsto no 3 do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 No aplicvel. e. Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima, quando cabvel No aplicvel.
66

7. Em caso de aumento de capital por converso de debntures em aes ou por exerccio de bnus de subscrio f. Informar o nmero de ae s emitidas de cada espcie e classe No aplicvel. g. Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem emitidas No aplicvel.

67

Anexo 19 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

68

Anexo 19 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas aquisio de controle 1. Descrever o negcio Vide descrio da Incorporao de Aes acima. 2. Informar a razo, estatutria ou legal, pela qual o negcio foi submetido aprovao da assemblia A Incorporao de Aes ser submetida aprovao da assembleia geral da Companhia nos termos do Artigo 252 da Lei n. 6.404/76. 3. Relativamente sociedade cujo controle foi ou ser adquirido: a. Informar o nome e qualificao MD1 Diagnsticos S.A., sociedade por aes com sede na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xavier Pinheiro 439, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n.o 08.939.593/0001-68. b. Nmero de aes ou quotas de cada classe ou espcie emitidas O capital social da MD1 dividido em 77.370.392 aes ordinrias, sem valor nominal. A Companhia no possui qualquer ao representativa do capital da MD1. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participao no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto Srs. Edson Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Luiz Alves Filho, Romeu Crtes Domingues, Rmulo Crtes Domingues, Roberto Crtes Domingues e Evandro Miguelote Vianna.
69

d. Para cada classe ou espcie de aes ou quota da sociedade cujo controle ser adquirido, informar: i. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 3 (trs) anos No aplicvel. A MD1 no possui aes negociadas no mercado. ii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 2 (dois) anos No aplicvel. A MD1 no possui aes negociadas no mercado. iii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 6 (seis) meses No aplicvel. A MD1 no possui aes negociadas no mercado. iv. Cotao mdia, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos 90 dias No aplicvel. A MD1 no possui aes negociadas no mercado. v. Valor de patrimnio lquido a preos de mercado, se a informao estiver disponvel; No aplicvel. vi. Valor do lucro lquido anual nos 2 (dois) ltimos exerccios sociais, atualizado monetariamente Os lucros lquidos por ao da MD1 nos exerccios sociais de 2008 e 2009 foram, respectivamente, R$ 0,02 e R$0,22. 4. Principais termos e condies do negcio, incluindo:
70

a. Identificao dos vendedores Srs. Edson Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Luiz Alves Filho, Romeu Crtes Domingues, Rmulo Crtes Domingues, Roberto Crtes Domingues e Evandro Miguelote Vianna. b. Nmero total de aes ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Aes representativas de 100% do capital social da MD1, nos termos da Incorporao de Aes. c. Preo total

R$ 1.832.043.519,75. Todavia, no haver pagamento em dinheiro, uma vez tratarse de incorporao de aes, conforme descrito acima. d. Preo por ao ou quota de cada espcie ou classe R$22,29. Todavia, no haver pagamento em dinheiro, uma vez tratar-se de incorporao de aes, conforme descrito acima. e. Forma de pagamento Por meio da Incorporao de Aes, os Acionistas MD1 tero suas aes de emisso da MD1 substitudas por aes de emisso da Companhia, respeitada a Relao de Substituio, conforme descrito acima. f. Condies suspensivas e resolutivas a que est sujeito o negcio Exceto pela aprovao da Proposta de Incorporao pelas assembleias gerais da Companhia e da MD1, a Incorporao de Aes no est sujeita a qualquer outra condio. g. Resumo das declaraes e garantias dos vendedores

71

Declaraes dos Acionistas MD1 e da MD1. A MD1 e os Acionistas MD1, declaram Companhia, em relao a si, MD1, JPLSPE e s sociedades controladas pela MD1 ("Sociedades"), e aos seus respectivos negcios, o quanto segue (as declaraes abaixo devero ser verdadeiras na data de realizao da assembleia geral que aprovar a Incorporao de Aes):
I.

poder : a MD1, os Acionistas MD1, a JPLSPE e as Sociedades possuem plena capacidade para (a) celebrar o Contrato de Associao e todos os documentos da operao previstos no Contrato de Associao dos quais so partes ("Documentos da Operao"); e (b) cumprir as suas obrigaes ora assumidas e consumar as operaes contempladas neste Contrato e nos demais Documentos da Operao dos quais so partes; poder dos signatrios: as pessoas que representam a MD1, os Acionistas MD1, a JPLSPE e as Sociedades (conforme aplicvel) na assinatura do Contrato e dos demais Documentos da Operao dos quais so partes tm poderes bastantes para tanto; autorizao: exceto pela aprovao do Incorporao de Aes pela assembleia geral da MD1, (a) a assinatura e a formalizao, pela MD1, pelos Acionistas MD1, pela JPLSPE e pelas Sociedades, do Contrato de Associao e dos demais Documentos da Operao dos quais so partes e o cumprimento das suas obrigaes decorrentes do Contrato de Associao e dos demais Documentos da Operao dos quais so partes foram devidamente aprovados e autorizados por todos os atos prprios e de terceiros necessrios, incluindo as aprovaes societrias, quando aplicvel; e (b) nenhuma outra medida, ato, consentimento, autorizao de qualquer Autoridade Governamental, aprovao ou providncia perante qualquer Autoridade Governamental ou qualquer terceiro necessria para autorizar a celebrao e o cumprimento, pela MD1, pelos Acionistas MD1, pela JPLSPE e pelas Sociedades, do Contrato de Associao e dos demais Documentos da Operao dos quais so partes; efeito vinculante: exceto pela aprovao do Incorporao de Aes pela assembleia geral da MD1, o Contrato de Associao e cada um dos demais Documentos da Operao dos quais so partes constituem obrigaes lcitas, vlidas e vinculantes da MD1, dos Acionistas MD1, da JPLSPE e das Sociedades, exequveis de acordo com seus termos e condies; inexistncia de violao, consentimentos: a celebrao, pela MD1, pelos Acionistas MD1, pela JPLSPE e pelas Sociedades, do Contrato de Associao e dos demais Documentos da Operao dos quais so partes, o cumprimento de todas e quaisquer das suas respectivas obrigaes nos termos do Contrato de Associao e dos demais Documentos da Operao dos quais so partes, a implementao da Aquisio Direta, conforme definido abaixo, da
72

II.

III.

IV.

V.

Incorporao de Aes, da Associao e/ou das demais operaes estabelecidas do Contrato de Associao e nos demais Documentos da Operao:
(a) no violam ou conflitam com os documentos societrios da JPLSPE, das

Sociedades e da MD1;
(b) no violam ou conflitam com qualquer (i) disposio legal, licena ou

permisso, ou (ii) sentena, deciso ou ordem de qualquer Autoridade Governamental que tenha sido, nos termos da lei, comunicada a qualquer dos Acionistas MD1, MD1, s Sociedades e/ou JPLSPE (ou seja de conhecimento de qualquer deles), s quais a MD1, qualquer dos Acionistas MD1, qualquer das Sociedades e/ou JPLSPE ou qualquer de seus bens ou ativos estejam sujeitos ou vinculados;
(c) no violam, conflitam com, ou resultam em inadimplemento, vencimento

antecipado ou direito de resciso de, qualquer contrato ou instrumento do qual qualquer dos Acionistas MD1, a MD1, qualquer das Sociedades ou a JPLSPE seja parte, ou ao qual qualquer de seus respectivos bens ou ativos estejam sujeitos ou vinculados;
(d) exceto pelo disposto no Contrato de Associao e nos demais Documentos

da Operao, no resultam na criao de quaisquer nus ou gravames sobre qualquer de seus bens ou ativos (ou aqueles das Sociedades);
(e) no do, de qualquer forma, a qualquer outra parte, direito ou compensao

adicional por fora de qualquer contrato do qual qualquer dos Acionistas MD1, a MD1, qualquer das Sociedades e/ou a JPLSPE seja parte, ou ao qual qualquer dos Acionistas MD1, a MD1, qualquer das Sociedades, a JPLSPE ou qualquer de seus bens ou ativos estejam sujeitos ou vinculados;
(f) no do ensejo perda de qualquer direito ou benefcio da MD1, dos

Acionistas MD1 e/ou das Sociedades; e


(g) no dependem de qualquer consentimento, aprovao ou autorizao de,

notificao a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade ou Autoridade Governamental (exceto pela aprovao de autoridades concorrenciais e pela aprovao do Protocolo e Justificao pela assembleia geral da MD1).
VI.

capital social da MD1: o capital social da MD1 de R$ 77.370.392,00 (setenta e sete milhes, trezentos e setenta mil, trezentos e noventa e dois reais), representado por 77.370.392 (setenta e sete milhes, trezentas e setenta mil, trezentas e noventa e duas) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, integralmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ressalvado o usufruto sobre a totalidade das aes de
73

emisso da MD1 detidas por Dulce Pugliese de Godoy Bueno em favor de Edson de Godoy Bueno;
VII.

titularidade das aes da MD1: (a) os Acionistas MD1 so titulares, em conjunto, de aes de emisso da MD1 correspondentes totalidade do seu capital votante e total, com tudo que tais aes representam, inclusive direito a lucros, dividendos, juros sobre o capital prprio, bonificaes e quaisquer direitos a elas conferidos ; e (b) uma vez aprovada a Incorporao de Aes, a Companhia ser legtima proprietria e possuidora das aes mencionadas na alnea (a) acima, livres e desembaraadas de todos e quaisquer nus ou gravames; titularidade das quotas representativas do capital social das Sociedades ("Quotas"): (a) exceto pelas Quotas objeto da aquisio direta, pela Companhia, de todas as quotas de emisso das Sociedades que no so detidas pela MD1 ("Aquisio Direta"), a MD1 , nesta data, titular, de forma direta, de quotas de emisso das Sociedades representando a totalidade de seu capital social, com tudo que tais quotas representam, inclusive direito a lucros, dividendos, juros sobre o capital prprio, bonificaes e quaisquer direitos a elas conferidos; (b) todas as quotas de emisso das Sociedades foram validamente emitidas, subscritas e encontram-se totalmente integralizadas, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames; e (c) uma vez concluda a Aquisio Direta, a Companhia ser legtima proprietria e possuidora das Quotas, livres e desembaraadas de todos e quaisquer nus ou gravames; direitos sobre valores mobilirios de emisso da MD1 e das Sociedades: exceto pelo disposto no Contrato de Associao e nos demais Documentos da Operao, nenhuma pessoa (a) tem o direito, contratual ou qualquer outro, de obrigar os Acionistas MD1, a MD1 ou qualquer das Sociedades a emitir, vender ou ofertar quotas, aes ou quaisquer outros valores mobilirios representativos do capital social da MD1 ou das Sociedades, ou qualquer outro ttulo ou instrumento conversvel em tais ttulos ou com direitos polticos ou econmicos relativos MD1 ou s Sociedades; ou (b) tem qualquer direito de preferncia, direito de revenda, direito de subscrio ou aquisio, direito de venda conjunta, opo ou outros direitos similares para subscrever, adquirir ou vender quaisquer aes de emisso da MD1, quotas de emisso de qualquer das Sociedades e/ ou quaisquer outros valores mobilirios representativos do capital social da MD1 ou das Sociedades; ausncia de litgios sobre aes: no h, at a data de assinatura do Contrato de Associao, qualquer ao, processo ou procedimento (judicial ou administrativo) que tenha sido comunicada MD1, a qualquer das Sociedades ou qualquer dos Acionistas MD1 (ou que seja do conhecimento de qualquer deles), que poderia afetar a MD1, as Sociedades, seus respectivos negcios, as
74

VIII.

IX.

X.

aes de emisso da MD1 e quotas de emisso das Sociedades, ou os direitos dos Acionistas MD1 sobre as aes de emisso da MD1 e os direitos da MD1 sobre as quotas das Sociedades, ou, ainda, que poderia proibir ou restringir a habilidade de qualquer das Partes ou das Sociedades de consumar qualquer das transaes descritas nos Documentos da Operao;
XI.

documentos constitutivos e societrios: o estatuto social vigente da MD1, os contratos sociais das Sociedades, e seus demais atos societrios anteriores a presente data esto devidamente arquivados ou em processo de registro nas juntas comerciais, neste ltimo caso com evidncia dos respectivos protocolos, e esto devidamente lavrados nos respectivos livros societrios, conforme exigido pela lei aplicvel; constituio e operaes regulares: a MD1 e as Sociedades (a) esto legalmente constitudas e validamente existentes e esto em situao regular de acordo com as leis do Brasil, estando plenamente autorizadas a realizar seu objeto social e atividades para as quais foram constitud as, incluindo as permisses de Autoridade Governamental competente para a conduo dos seus negcios como atualmente conduzidos, e aquelas exigidas pela legislao e regulamentao aplicvel, inclusive ambiental, e (b) possuem plenos poderes para conduzirem seus negcios como estes vm sendo conduzidos at a presente data; outras participaes : cada uma das Sociedades e a MD1 (nesse caso, exceto pelas Sociedades) no nesta data proprietria e/ou possuidora, direta ou indiretamente, de aes, quotas ou qualquer outra participao societria ou investimento em qualquer outra sociedade, consrcio, associao, pessoa jurdica ou entidade; demonstraes financeiras, livros e registros : as Demonstraes Financeiras da MD1 e das Sociedades (i) so verdadeiras, corretas e completas, (ii) foram preparadas de acordo com os princpios contbeis determinados pela legislao do Brasil e do Conselho Federal de Contabilidade ("GAAP Brasileiro") aplicados de forma consistente na data em que foram levantadas, podendo ser reconciliadas com os livros e registros da MD1 e das Sociedades, conforme o caso, (iii) apresentam de forma correta, em todos os seus aspectos materiais, a posio financeira e patrimonial, os resultados da operao e mudanas na posio financeira, conforme aplicveis, contingncias e provises constitudas da MD1 e das Sociedades dentro dos respectivos perodos; propriedade industrial: Laboratrios Mdicos Dr. Srgio Franco Ltda. e CDPI Clnica de Diagnsticos por Imagem Ltda. so legtimas proprietrias e possuidora das marcas, nomes comerciais, licenas de uso de software, direitos autorais (coletivamente, " Propriedade Industrial") necessrios conduo de
75

XII.

XIII.

XIV.

XV.

suas atividades, conforme atualmente conduzidas, ou atualmente empregados por ela, sendo que tal Propriedade Industrial encontra-se livre de quaisquer nus ou gravames, e devidamente registrada ou depositada por elas, sem oposio de terceiros, perante o INPI, quando aplicvel, ressalvados aqueles cuja falta no possa causar um efeito adverso relevante em suas atividades. Clnica de Ressonncia e Multi-Imagem Ltda. e Pr-Echo Cardiodata Servios Mdicos Ltda., no limite do conhecimento dos Acionistas MD1, so legtimas proprietrias e possuidora de todos os direitos de Propriedade Intelectual necessrios conduo de suas atividades, conforme atualmente conduzidas, ou atualmente empregados por ela, sendo que tal Propriedade Industrial encontrase livre de quaisquer nus ou gravames, e devidamente registrada ou depositada por elas, sem oposio de terceiros, perante o INPI, quando aplicvel, ressalvados aqueles cuja falta no possa causar um efeito adverso relevante em suas atividades;
XVI.

curso normal dos negcios: exceto pela reorganizao societria promovida pela MD1 preliminarmente operao, desde a data das Demonstraes Financeiras MD1, a MD1 e as Sociedades tm conduzido suas atividades no curso normal e ordinrio, consistente com prticas passadas, e no realizaram qualquer operao ou ato fora de tal curso, sendo certo que todas as dvidas, responsabilidades ou obrigaes de qualquer natureza assumidas at a data das Demonstraes Financeiras MD1, assim como aquelas assumidas desde a referida data, encontram-se devidamente contabilizadas em seus respectivos registros e livros contbeis. ausncia de eventos extraordinrios: desde a data das Demonstraes Financeiras MD1, no ocorreram quaisquer eventos ou circunstncias extraordinrios que poderiam resultar em uma reduo substancial no valor das aes da MD1 e/ou das quotas das Sociedades, no valor da MD1 e/ou das Sociedades, nas receitas de tais sociedades, ou nas posies financeiras ou patrimoniais ou resultados das operaes de tais sociedades.

XVII.

h. Regras sobre indenizao dos compradores A Companhia obriga-se a indenizar os Acionistas MD1ou qualquer um de seus scios, administradores, representantes, sucessores ou cessionrios autorizados, conforme o caso em relao a 100% (cem por cento) de toda e qualquer Perdas incorridas, sujeitas a determinadas limitaes, como resultado de passivos e contingncias no contabilizados da Companhia e que no constem de informaes e formulrios arquivados na CVM, inexatido ou violao de qualquer declarao ou garantia prestada, descumprimento de obrigaes previstas no Contrato de Associao e determinadas Perdas decorrentes diretamente da operao.
76

Adicionalmente, o Contrato de Associao prev que, na ocorrncia de uma oferta pblica de aquisio de controle da Companhia, realizada em conformidade com a legislao e regulamentao aplicveis, que seja (i) concluda com sucesso antes da assembleia geral da Companhia que aprovar a Incorporao de Aes, ou (ii) concluda com sucesso at a data que corresponder ao 60 dia aps a data de realizao da assembleia geral da Companhia que aprovar a Incorporao de Aes, a Companhia estar sujeita ao pagamento de uma multa compensatria MD1 e aos Acionistas MD1 no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinqenta milhes de reais). i. Aprovaes governamentais necessrias A realizao das operaes societrias descritas neste aviso de fato relevante no est sujeita aprovao de agncias reguladoras no Brasil ou no exterior. Em 20 de setembro de 2010, as operaes descritas no presente aviso de fato relevante foram submetidas aos rgos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia, conforme legislao aplicvel. j. Garantias outorgadas

No aplicvel. 5. Descrever o propsito do negcio Vide descrio da Incorporao de Aes acima. 6. Fornecer anlise dos benefcios, custos e riscos do negcio Vide item 5(h) do Anexo 14 acima. 7. Informar quais custos sero incorridos pela companhia caso o negcio no seja aprovado Vide item 4(h) acima.
77

8. Descrever as fontes de recursos para o negcio No haver pagamento em dinheiro, uma vez tratar-se de incorporao de aes, conforme descrito acima. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou ser adquirido Vide item 5(h) do Anexo 14 acima. 10. Fornecer declarao justificada dos administradores recomendando aprovao do negcio Vide item 5(h) do Anexo 14 acima. Adicionalmente, a Diretoria e o Conselho de Administrao da Companhia j aprovaram a Proposta de Incorporao em 7 de dezembro de 2010, conforme exposto acima. 11. Descrever qualquer relao societria existente, ainda que indireta, entre: (a) qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou ser alienado; e (b) partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto No aplicvel. 12. Informar detalhes de qualquer negcio realizado nos ltimos 2 (dois) anos por partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto, com participaes societrias ou outros valores mobilirios ou ttulos de dvida da sociedade cujo controle foi ou ser adquirido No aplicvel. 13. Fornecer cpia de todos os estudos e laudos de avaliao, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociao do preo de aquisio O Laudo Econmico est disposio dos acionistas na sede social da Companhia, no stio virtual da Companhia (www.diagnosticosdaamerica.com.br/RI), bem como nos stios
78

virtuais da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), conforme os termos da Lei n. 6.404/76 e da Instruo CVM 481/2009. 14. Em relao a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliao a. Informar o nome Plural Capital Consultoria e Assessoria Ltda.; e N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada. b. Descrever sua capacitao Plural Capital Consultoria e Assessoria Ltda. Para uma descrio da capacitao da Plural, vide apresentao anexa a este Anexo 19, com apresentao, perfil de seus scios fundadores e credenciais em operaes de mercados de capitais e fuses e aquisies. N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada. Em relao a operaes de fuses e aquisies, o Rothschild assessora grandes clientes em operaes de fuses, aquisies, venda de ativos, formao de joint ventures, reestruturaes societrias, e faz ainda assessoria para emisso de aes e dvida. O Rothschild u empresa global, com presena em mais de 30 pases e ma atuao no mercado de assessoria financeira h mais de 200 anos. No Brasil, o Rothschild a empresa lder do setor, estando classificado em 1 lugar no ranking de valor de transaes de M&A anunciadas no Brasil, no ano de 2010 at 07 de dezembro de 2010, de acordo com a Bloomberg. c. Descrever como foram selecionados As sociedades foram selecionadas pela Companhia atravs de um processo de anlise mercadolgica de sociedades especializadas na elaborao de estudos e anlises similares quelas requeridas pela Incorporao de Aes, que levou em considerao suas respectivas capacitaes (incluindo seus profissionais), credibilidade, histrico de
79

mercado, bem como condies comerciais para prestao dos servios prestados. Aps cuidadosa ponderao destes fatores, a Companhia optou por selecionar as empresas Plural e Rothschild, que foram contratadas para a prestao dos servios descritos.

d. Informar se so partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto No.

80

Apresentao da Plural Capital Plural Capital Histrico e reas de atuao A Plural Capital uma empresa que nasce a partir de quatro scios egressos da sociedade do Banco Pactual, e que enxerga ram na diversidade de habilidades que possuem a oportunidade de se unir. Tinham em seus currculos a experincia de ter comandado as reas de Tesouraria, Investment Banking, Comercial e Trading do maior banco de investimentos independente do Brasil. Conseguiam, portanto, com um grupo pequeno e uma estrutura enxuta compreender os quatro pilares com os quais se constroem quaisquer reas de atuao de uma empresa que vise atuar no segmento financeiro. Ao criar uma estrutura leve e oxigenada, abriu espao para atrair grandes talentos, que se juntaram ao grupo vislumbrando na Plural um grande espao para crescer, tornarem-se scios e fazer verdadeiramente parte da histria de sucesso que os scios acreditam estar dando incio. O foco no cliente uma importante caracterstica da Plural. Acreditamos que relacionamentos slidos e duradouros s se estabelecem quando se consegue fazer presente e til em toda a cadeia decisria e de investimentos da vida empresarial do cliente. Desta forma, toda uma infra-estrutura de servios e produtos foi criada permitindo que estejamos sempre prximos aos nossos clientes e investidores. Neste sentido a Plural surge apoiada em quatro pilares de atuao: Assessoria Financeira para empresas e pessoas fsicas, Gesto de Recursos de terceiros, Investimentos em Participaes e Estruturao de Produtos. Herdou de seus scios, todo um histrico de sucesso e presena marcante nestes segmentos. No de Assessoria Financeira para empresas, conta com os dois scios que comandaram ao longo dos ltimos dez anos no Banco Pactual o maior nmero e volume financeiro de transaes de aberturas de capital (IPO) e fuses e aquisies (M&A) na Amrica Latina. No de Gesto de Recursos por sua vez, seus scios tiveram sob sua gesto um volume que supera os 40 bilhes de dlares em aes, fundos multimercado e operaes de Repo em ativos de mercados emergentes. Senioridade e histrico de sucesso a servio de seus clientes, acreditamos ser este o maior diferencial de nossa empresa. Misso e valores Na Plural, acreditamos que os dois principais conceitos que devem nortear a empresa so a meritocracia e o investimento em inteligncia. Neste sentido aqueles que mais contribuem para o seu crescimento, e mais importante, demonstram atitude de scios, so convidados a fazer parte do partnership. Acreditamos ser esta a verdadeira meritocracia, e este o verdadeiro partnership, onde scios tem espao e participao relevante na empresa, e vem no s seu mrito reconhecido como tambm o sucesso da empresa se refletindo em seu sucesso pessoal.
81

A Plural quer ser a opo de seus clientes por poder oferecer sofisticao, criatividade e inteligncia financeira em suas solues. Investe, portanto para ter a sua disposio o que h de melhor em recursos humanos e infra-estrutura tecnolgica. Possui programas de treinamento em parceria com as melhores universidades do pas, respeitando sempre a prioridade acadmica dos estudantes, pois acredita que so estes talentos que ajudaro a formar uma histria de sucesso de longo prazo. A Plural desenvolve seus sistemas administrativos, de controle de risco e acompanhamento e otimizao de portflios dentro de casa, com programadores que esto alinhados com o que existe de mais moderno em termos de tecnologia de sistemas no mundo. Quase nada terceirizado. Com isso a Plural gera valor para sua franquia, capaz de oferecer solues nicas para seus clientes, e pode estar sempre evoluindo. Esta a Plural, uma empresa com escritrios em So Paulo, Rio de Janeiro, Fortaleza, altamente capitalizada por seus scios, e vida por talentos e oportunidades de negcio onde possa contribuir com seu capital intelectual e financeiro. Somos uma empresa que acredita no investimento em pessoas, e que espera ter seu esforo refletido em uma realidade melhor para seus funcionrios, para os estados onde se estabeleceu e finalmente para o Brasil. reas de atuao: Plural Assessoria Financeira Formada por um time com amplo track record e constituda de forma independente e isenta de conflitos, a Plural oferece servios de advisory em abertura de capital, fuses e aquisies, private placements, emisso e reestruturao de dvidas: (i) IPOs e pr -IPOs : A Plural oferece uma soluo completa de assessoria para seus clientes em fase pr-IPO e durante o IPO, coordenando o desenvolvimento do plano de negcios, a negociao com as instituies financeiras, e todo o processo de planejamento da oferta de aes. Fuses e Aquisies: A Plural apresenta alternativas estratgicas originais direcionadas s necessidades cada vez mais complexas de seus clientes, oferecendo servios de assessoria na alienao, aquisio e fuso de ativos e companhias. A Plural atua de forma independente e diretamente com acionistas, executivos e investidores na anlise de viabilidade e estruturao dos acordos. Private Placement: A Plural busca parceiros ideais para seus clientes, assessorando-os tanto no processo de valorao de seus ativos como na conduo das negociaes com investidores.
82

(ii)

(iii)

(iv)

Emisses de Dvida: A Plural origina e assessora a implementao de idias para otimizar a estrutura de capital de seus clientes atravs de instrumentos mais adequados realidade de seus negcios, visando sempre a melhor relao risco e retorno. Reestruturao de Dvida : A Plural assessora clientes com alto nvel de alavancagem e/ou perfil inadequado de endividamento a renegociar os termos e condies de suas dvidas junto aos credores financeiros e operacionais, na busca de uma estrutura de capital tima e do equacionamento entre gerao de caixa e passivos. A Plural tambm assessora credores na anlise, elaborao e negociao de propostas de reestruturao de dvida, com o intuito de obter o maior ndice de recuperao do crdito, observada a capacidade de gerao de caixa do devedor.

(v)

Plural Gestora de Recursos A Plural Gestora possui um time com experincia de mais de 10 anos no mercado financeiro, tendo gerido no passado recente mais de R$ 30 bilhes em fundos multimercado e R$ 2 bilhes em fundos de ao. Em sua grade de produtos, disponibilizada para atender diferentes perfis e tipos de investidores, constam fundos referenciados DI, multimercados, de aes, externos, alternativos, em participaes e FIDCs. Todos mantm sempre a orientao de preservao de capital e maximizao de retorno, alm de parmetros e regras claras de volatilidade e alavancagem. A Plural Gestora tem como objetivo a excelncia, procurando produzir retornos consistentes via um amplo estudo fundamentalista e uma poltica ativa de gesto. Buscamos um desempenho diferenciado investindo em uma ampla gama de ativos, diferentes temas e estratgias, sempre respeitando as polticas definidas nos regulamentos dos fundos. Reconhecendo que o retorno de longo prazo tambm produto do poder de limitar as perdas de curto prazo, mantemos uma rgida poltica de gerenciamento de risco, que controlada ativamente por scios no ligados a gesto, evitando assim conflitos de interesse. A proximidade com o investidor a prioridade central da Plural, que busca assim aliar uma cultura de performa nce com um atendimento diferenciado. Neste sentido, e buscando um total alinhamento de interesses, todos os fundos de sua grade contam com recursos dos scios da empresa. A transparncia tida pela Plural como fundamental na gesto do patrimnio de terceiros, e todos os controles so implementados para que seja respeitado sempre um elevado padro tico e de responsabilidade. Com este tipo de abordagem, a Plural procura manter um alto grau de
83

satisfao de seu cliente, desenvolver relaes duradouras e conquistar a confiana de seus clientes. Gesto de Patrimnio Dispondo de uma equipe independente, altamente qualificada e especializada em anlise de investimentos e alocao de recursos, a Plural Capital pode oferecer a seus clientes, sejam eles indivduos, famlias ou empresas, uma estrutura de Gesto de Patrimnio nica no mercado. Com produtos e servios que vo desde a co-gesto de recursos dos clientes atravs de carteiras administradas e fundos exclusivos, at uma vasta gama de fundos da casa e de terceiros criteriosamente selecionados pela equipe de risco e de pesquisa da Plural Capital, a rea de Gesto de Patrimnio possibilita ao cliente uma anlise abrangente e altamente sofisticada da estrutura que melhor se adeque as suas necessidades. Investimento em Participaes Com foco nos setores de leo & gs, imobilirio e setores correlatos ao financeiro, a Plural Capital est constantemente avaliando oportunidades e perspectivas de associao de seu grupo e capacidade financeira a projetos novos ou j em curso. A Plural Capital entende que sua capacidade de estruturao, gesto e investimento pode alavancar empresas a novos patamares. Baseando-se neste princpio, e dentro de um criterioso modelo de seleo e anlise, a Plural Capital adquire participaes em empresas onde esta unio possa ser o catalisador para crescimento e ganho de eficincia. Scios Fundadores da Plural Capital Rodolfo Riechert CEO Rodolfo possui mais de 20 anos de experincia no mercado financeiro, tendo ocupado posies de destaque e liderana em diversas reas. Rodolfo foi responsvel pelo grupo de Investment Bank do UBS Pactual, banco pelo qual foi diretor e membro do comit executivo no Brasil, de julho de 2006 at setembro de 2009. Neste perodo levou o Banco a primeira colocao no nmero de empresas brasileiras que abriram o seu capital em Bolsa de Valores, bem como a liderana no ranking de Fuses e Aquisies. De 1999 a 2006, coordenou a equipe de Mercado de Capitais e Sales&Trading do Banco Pactual. Em sua gesto, o Pactual foi destaque entre os bancos brasileiros e estrangeiros em operaes de colocaes de aes, aberturas de capital e colocao de ttulos de renda fixa no Brasil e exterior.

84

Rodolfo foi um dos principais articuladores do movimento de transformao do mercado de capitais brasileiros, com a adeso de vrias empresas ao Novo Mercado numa movimentao sem precedentes de abertura de capital de empresas brasileiras. Montou a corretora de valores e de mercadorias em 2000 e levou a corretora a posio de destaque na Bovespa e liderana no mercado de market making. Foi scio do Banco Pactual de junho de 1998 a junho de 2006 tendo entrado na instituio em setembro de 1991 na rea de Corporate Finance, e coordenado a rea de investidores institucionais de 1995 a 1999. Rodolfo participa do Conselho de Administrao da empresa privada mais importante do setor de leo e Gs no Brasil e economista formado pela Universidade Cndido Mendes. Andr Schwartz Deputy CEO Andr possui mais de 20 anos de experincia no mercado financeiro brasileiro. Em sua vida profissional sempre se dedicou rea de clientes, tendo liderado a diviso de relacionamento de tesouraria com clientes Corporate do Banco Pactual. Posteriormente se juntou diviso de Investment Banking, tendo liderado a prospeco de transaes de Corporate Finance em diversos setores da economia brasileira; notadamente setor eltrico, telecomunicaes, mdia e educao, embalagens, logstica e transporte. Andr juntou-se ao Banco Pactual em 1990 como estagirio, e em 1995 se tornou um dos scios da instituio, com apenas 25 anos de idade, tornando-se o mais jovem scio do Banco. Andr transformou a diviso de relacionamento de tesouraria com clientes do Pactual em uma das mais rentveis do mercado, desenvolvendo produtos customizados para os clientes Corporate. Na rea de Investment Banking, alm de ter liderado diversas operaes de abertura de capital de empresas tais como Estcio de S, Iguatemi, Equatorial Energia, CPFL Energia, UOL, entre outras participou de diversas operaes de Fuses e Aquisies no mercado brasileiro. Em 2007, com a venda do Pactual para o UBS, tornou-se Managing Director do UBS Pactual. Permaneceu na instituio at Outubro de 2009, quando decidiu fundar a Plural Capital. Andr economista formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Eduardo Moreira Senior Managing Director Eduardo tem mais de 13 anos de experincia no mercado financeiro. Anteriormente a fundao da Plural Capital, Eduardo foi Managing Director e responsvel global pela mesa de operaes de Repo em ativos de Emerging Markets do UBS, quando teve sob sua
85

gesto volume de ativos que superavam US$ 20 bilhes. Foi tambm tesoureiro do Banco UBS Pactual para a regio de America Latina. Eduardo foi scio do Banco Pactual, onde ingressou em 1997, e foi tambm responsvel pela rea de tesouraria. Trabalhou na rea de trading de renda varivel, onde desenvolveu o business de arbitragem. Na rea de trading de renda fixa participou do desenvolvimento do mercado de Eurobonds de empresas brasileiras, e iniciou a carreira na rea de Carteiras Administradas. Eduardo formou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ e Economia pela Universidade da Califrnia, na qual foi apontado como o melhor aluno do curso de economia dos ltimos 15 anos. Carlos Eduardo Rocha Senior Managing Director Carlos Eduardo possui mais de 18 anos de experincia no mercado financeiro. Em sua carreira, passou por todas as reas de renda varivel, at vir a ser o responsvel pela gesto de recursos na Plural Capital. Foi o gestor de Renda Varivel do Asset Management do UBS Pactual at setembro de 2009, levando os fundos, de R$ 30 bilhes em Multimercados e R$ 2 bilhes em Fundo de Aes, a uma posio de destaque em performance. De 2006 a 2008 geriu o Fundo dos ex-scios do Pactual (Pactual Capital Partners). Antes foi responsvel pela Tesouraria de aes do Pactual, uma das mais ativas do mercado brasileiro, tendo comeado como trader na rea em 2000. Tambm passou pelas reas de vendas, anlise fundamentalista de aes, risco e custdia do Banco Pactual desde que entrou em 1995. Tornou-se scio da instituio em 2002. Anteriormente ao Banco Pactual, Carlos Eduardo teve passagem pelas reas financeiras da UAP Seguros e Arko Advice. Carlos Eduardo formado em engenharia pela PUC/RJ, com ps-graduao em mercado de capitais pelo IBMEC/RJ.

86

Credenciais em Mercado de Capitais Os scios da Plural exerceram um papel importante na evoluo do mercado de capitais brasileiro, liderando o processo de emisso de S$ 47bi de aes e de R$ 32bi em ofertas de dvida.

IPO

Follow-on/ABB

Dvida

Metalrgica

FORNECEDORES

FCVS

FIC FIDC Precatrios

Pension Trust II

Pension Trust

EMA

# de Ofertas Valor

67 US$ 36,8 bilhes

37 US$ 9,8 bilhes

55 R$ 31,9 bilhes

87

Credenciais em Fuses e Aquisies

2009 Assessor da Desmutualizao da ACSP (Associao Comercial de So Paulo)

2009 Assessor na Reorganizao do Banco do Brasil Seguros

2009 Assessor da Perdigo na fuso com Sadia, em uma operao avaliada em R$ 3,8 bi

2009 Assessor da Cetip na venda de participao de 30% para a Advent por R$ 360 milhes

2009 Assessor do BB na aquisio de 50.0% Do capital total do Banco Votorantim por R$4,2 bilhes

2008 Assessor da Tractebel Energia S.A. na aquisio dos ativos de gerao da Econergy no Brasil por R$200 milhes

2008 Assessor da Volkswagen AG na venda da Volkswagen Caminhes e nibus do Brasil para a MAN AG por 1,175 milhes

2008 Assessor do Banco BMG na estruturao de acordo de bancassurancepelo prazo de 10 anos com a Ace Seguradora

2008 Assessor do BB na aquisio de 71.25% de participao na Nossa Caixa por R$5.4 bilhes

2008 US$ 91.7 mm Assessor do BB na preparao para o processo de incorporao do BEP

2008 Assessor do Grupo Paranapanema na venda da Minerao Taboca S.A. para Minsur S.A. por US$ 470 milhes

2008 Assessor da Company na sua fuso com a Brascan Residential Properties S.A.

2008 US$ 376mm Assessor do BB na preparao para o processo de incorporao do BESC

2008 Assessor da LWB na venda para Magnesita por um enterprise value de 657 milhes

2008 Assessor exclusivo da Datasul S.A. na venda de 100% para a TOTVS S.A. Por R$703 milhes

2008 Assessor do Banco Mercantil do Brasil na venda de sua participao na Cia. de Seguros Minas Brasil por R$ 386,3 mm

2008 Assessor da Abyara na venda de 51% do ativos de corretagem para a BrasilBrokers

2008 Assessor do Grupo Ultra na compra da Unio Terminais por US$313 milhes

2008 Assessor do Campinas Shopping na venda para a BR Malls por US$ 93 milhes

2008 Assessor da Developer na venda para a JHSF

2008 Assessor da Brasilcap e da Brasiveculos na venda da Alutrens para Telemar por US$376 milhes

2008 Assessor da CCR no leilo do Trecho Oeste do Rodoanel por US$ 1.3 bilhes

2008 Assessor da London Mining Plc na venda de 100% da sua subsidiria no Brasil para o Grupo Arcelor Mittal por US$810 milhes

2008 Assessor da Ultrapar na compra dos ativos de distribuio de combustvel da Texaco no Brasil no valor de R$1.2 bilhes

2008 Assessor da Anglo American na aquisio da MMX da EBX por US$5.5 bilhes

2008 Assessor para o grupo Jos Pessoa na venda da Benlcool e da Benagri (65%) para a Cosan S.A. por US$71 milhes

2007 Assessor da Minerconsult Engenharia na sua venda para a SNC Lavalin

2007 Assessor do Grupo Victor Malzoni na venda da Rede Plaza para a Brascan Shopping Centers por US$975 milhes

2007 Assessor da Unipar na fuso com os ativos qumicos da Petrobras formando uma companhia avaliada em US$3 bilhes

2007 Assessor do G Barbosa na venda da companhia para a Cencosud por US$430 milhes

CFM
2008 Assessor da Anadarko na venda de seus ativos de explorao para a StatoilHydro por US$ 2.1 bilhes 2008 Assessor da Interprint Ltda. em sua venda American Banknote S.A. por US$125 milhes 2007 Assessor do Patrimvel na venda da companhia para a Lopes por R$210 milhes 2007 Assessor da Scopel na venda da companhia para o Carlyle Group 2007 Assessor da Tambor S.A. na venda da empresa para a Brascan Residential Properties por US$ 160 milhes 2007 Assessor dos acionistas controladores da Oi na oferta de US$5,5 bilhes pelas aes dos minoritrios 2007 Assessor da CFM Cia. de Fomento Mineral na venda da companhia para a CSN por US$440 milhes 2007 Assessor da In -Mont na venda de 4 shopping centers e 1 companhia administradora no Rio de Janeiro para a BR Malls por US$450 milhes 2007 Assessor da Unipar na aquisio da participao da Dow Chemical na PQU 2007 Assessor da Experian na compra da Serasa por US$1,1 bilho

2007 Assessor dos acionistas minoritrios da Unialco na venda das suas participaoes

2007 Assessor da Tambor S.A. na venda do Shopping Tambor

2007 Assessor da Estcio Participaes na aquisio da 16 UniRadial

2007 Assessor do ABN Amro Real na venda de 100% do ativo para o Santander por US$12,0 bilhes

2007 Assessor da Anglo American na aquisio de US$2,5 bilhes de 49% da MMX Minas Rio

2007 Assessor da CMS Energy na venda de US$211 milhes da CMS Energy Brasil para CPFL Energia

2007 Assessor da So Martinho, Santa Cruz e Cosan na aquisio de R$239 milhes da Usina Santa Luiza

2007 Assessor do Societ Generale na aquisio de US$407 milhes do Banco Cacique

2007 Assessor da Tavares de Melo na venda de US$491 milhes da companhia para a Louis Dreyfus

2007 Assessor da CHL na venda da participao de 40% para a PDG Realty

88

Anexo 20 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

89

Anexo 20 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes relativas ao direito de recesso 1. Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento jurdico Nos termos dos 1 e 2 do artigo 252 Lei 6.404/76, ser garantido o direito de recesso aos titulares de aes de emisso da Companhia, assim registrados em 8 de dezembro de 2010, (excluindo as operaes realizadas em bolsa neste dia) que manifestarem, tempestiva e formalmente, a sua dissenso quanto proposta de Incorporao de Aes. 2. Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso Eventual direito de recesso seria aplicado s aes de emisso da Companhia. 3. Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da assemblia, bem como a data da comunicao do fato relevante referente deliberao que deu ou dar ensejo ao recesso O edital de convocao da assembleia que deliberar sobre a Proposta de Incorporao ser publicado no jornal "Dirio Comrcio, Indstria & Servios" e no "Dirio Oficial do Estado de So Paulo" nas edies dos dias 8, 9 e 10 de dezembro de 2010. O Fato Relevante sobre a Incorporao de Aes foi divulgado ao mercado nesta data. 4. Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero exercer o direito de recesso Ser considerada tempestiva a manifestao expressa recebida no prazo de 30 dias contados da data de publicao da ata da assembleia geral extraordinria da Companhia que deliberar sobre a Incorporao de Aes, sendo que o pagamento do respectivo reembolso depender da efetiva consecuo da operao, conforme previsto no artigo 230 da Lei n. 6.404/76. 5. Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel determin-lo previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
90

Para fins do exerccio do referido direito de recesso, a importncia a ser paga a ttulo de reembolso aos acionistas dissidentes da Companhia ser de R$2,94 por ao, conforme exposto abaixo. 6. Informar a forma de clculo do valor do reembolso O clculo do valor da importncia a ser paga a ttulo de reembolso aos acionistas dissidentes da Companhia se dar com base no valor do patrimnio lquido por ao da Companhia, apurado em 30 de setembro de 2010 (data do ltimo balano publicado pela Companhia), conforme exposto abaixo: Em 30 de setembro de 2010 R$ 674.555.905,82 229.611.740 R$ 2,94

Patrimnio Lquido Quantidade de Aes Valor Patrimonial da Ao

7. Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de balano especial Ser garantido ao acionista da Companhia que houver manifestado tempestiva e formalmente a sua dissenso quanto deliberao de Incorporao de Aes, o direito de pleitear o levantamento de balano especial da Companhia, nos termos do disposto no 2 do artigo 45 da Lei 6.404/76 Caso seja pleiteado o levantamento do referido balano especial, o acionista receber imediatamente 80% do valor de reembolso calculado no balano de 30 de setembro de 2010 (data do ltimo balano publicado pela Companhia), sendo o saldo, se houver, pago pela Companhia dentro do prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assemblia geral extraordinria que deliberar sobre a Incorporao de Aes. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administrao No aplicvel. 9. Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
91

a. Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM No aplicvel. b. Informar se as relaes de substituio das aes previstas no protocolo da operao so menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima No aplicvel. c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM No aplicvel. 10. Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo balano aprovado O valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com o ltimo balano publicado pela Companhia, em 30 de setembro de 2010, de R$ 2,94. 11. Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o recesso nos mercados em que so negociadas, identificando: i. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos Cotao\Ano 2008 2009 2010* Mxima 10,88 14,58 23,11 Mdia 8,30 9,23 17,07 Mnima 5,33 5,51 14,00 *Ultimo prego 06/12/2010 ii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos
92

Cotao \Ano

1 T 2 T 3 T 4 T 1 T 2 T 3 T 4 T 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 * Mxima 6,50 8,78 11,91 14,58 16,00 17,00 20,96 23,11 Mdia 5,96 7,94 10,26 12,77 14,95 15,18 18,04 21,22 Mnima 5,51 6,35 8,54 10,90 14,16 14,00 15,77 19,58 *Ultimo prego 06/12/2010 iii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses Cotao 06/10 07/10 08/10 09/10 10/10 11/10 \Ano Mxima 17,00 17,90 19.20 20,96 21,00 23,11 Mdia 15,44 16,93 17,26 19,97 20,29 21,92 Mnima 14,36 16,45 15,77 18,00 19,58 20,85 *Ultimo prego 06/12/2010 iv. Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias A cotao mdia nos ltimos 90 dias foi de R$ 19,81. 12/10 * 22,90 22,41 21,67

93

Anexo 21 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia de Capital Aberto CNPJ n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 Avenida Juru, n. 434, Alphaville Barueri SP

8 de dezembro de 2010

94

Anexo 21 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes sobre avaliadores 1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao

Plural Capital Consultoria e Assessoria Ltda. 2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados

Plural Capital Consultoria e Assessoria Ltda. Para uma descrio da capacitao da Plural Capital, vide apresentao anexa ao Anexo 19 acima, com apresentao, perfil de seus scios fundadores e credenciais em operaes de mercados de capitais e fuses e aquisies. 3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores recomendados

Cpia da proposta de trabalho e remunerao da Plural Capital Consultoria e Assessoria Ltda. encontra-se anexa a este documento. 4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto

No aplicvel.

95