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DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n. 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.

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FATO RELEVANTE

Em cumprimento ao disposto na Instruo CVM n. 319/99 e Instruo CVM n. 358/02, a Diagnsticos da Amrica S.A. (DASA ou Companhia), com sede na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, n. 434, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 61.486.650/0001-83 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE 35.300.172.507, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral as condies propostas para a incorporao, pela DASA, de sua controlada Cytolab Laboratrio de Anatomia Patolgica, Citologia Diagnstica e Anlises Clnicas Ltda. (Cytolab ou Incorporada). A incorporao pela DASA da Cytolab (Incorporao), conforme proposta aprovada pelo Conselho de Administrao da DASA, ser submetida apreciao dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinria, a ser realizada em 30 de novembro de 2012 s 11h00.

1.

Estrutura Societria Atual: Atualmente a DASA possui 100% (cem por cento) das quotas

representativas do capital social da Cytolab.

2.

Operao Pretendida: A DASA pretende incorporar a Cytolab, com a verso do respectivo

patrimnio lquido da Incorporada para a Incorporadora, sem soluo de continuidade da Incorporada. Com a Incorporao, a Incorporada ser extinta de pleno direito, e a DASA suceder a Incorporada em todos os seus direitos e obrigaes, nos termos do artigo 223, pargrafo nico, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n 6.404/76") e do artigo 1.116 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Cdigo Civil").

3.

Motivos e Benefcios da Operao: A Incorporao trar benefcios administrativos e

econmicos, permitindo a racionalizao e unificao das atividades atualmente exercidas, resultando na simplificao operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na reduo de custos e gastos, com

otimizao da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses da DASA e da Incorporada, bem como de seus scios. A Incorporao, na forma proposta, decorre da concluso do processo de integrao da DASA e da Incorporada, havendo sido superados os obstculos consolidao das respectivas atividades em uma s companhia. Existe um interesse mtuo das Sociedades na Incorporao, com a qual a Incorporada ser includa na estrutura consolidada da DASA. Adicionalmente, a implementao da operao proposta propiciar maiores condies para traar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pela Incorporada, inexistindo atualmente razo para a sua manuteno como sociedade operacional independente.

4.

Ausncia de Absoro de Passivos no Contabilizados: No existem passivos e/ou

contingncias passivas no contabilizadas, no conhecimento da DASA e da Incorporada, a serem absorvidos pela DASA em decorrncia da Incorporao.

5.

Custos da Operao: A DASA assumir todos os custos e despesas relativas Incorporao.

Estima-se que o custo total da Incorporao seja da ordem de R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais), sendo (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais), referentes aos honorrios de auditores, avaliadores e advogados; (ii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais), referentes a despesas com custas de arquivamento e despesas com publicaes legais; e (iii) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), referentes a outras despesas relacionadas operao.

6.

Atos Societrios e Negociais Relativos Incorporao: Em 12 de novembro de 2012, foi

realizada Reunio do Conselho de Administrao da DASA para aprovar a Incorporao e sua submisso aos acionistas da DASA, nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao, o qual foi assinado pelos Diretores da DASA e da Incorporada em 5 de novembro de 2012.

6.1

A Incorporao ser submetida aprovao dos acionistas da DASA em Assembleia Geral

Extraordinria a ser realizada em 30 de novembro de 2012. Obtida tal aprovao a Incorporao ser submetida e aprovada pela prpria DASA na qualidade de nica scia da Incorporada, em Reunio de Scios, a ser realizada tambm em 30 de novembro de 2012.

7.

Capital Social e Ausncia de Impactos: Considerando que a DASA possui a totalidade das

quotas representativas do capital social da Cytolab, o capital social da DASA no ser alterado, no havendo necessidade de qualquer emisso de aes nem, em consequncia, do estabelecimento de

relao de substituio de aes, visto que o valor do patrimnio lquido da Incorporada j estar integralmente refletido no balano patrimonial da DASA, pela aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial. As vantagens polticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de aes de emisso da DASA no sofrero nenhuma modificao em decorrncia da Incorporao. A Cytolab no possui qualquer ao de emisso da DASA.

8.

Extino da Incorporada e Atribuio de Aes: Em virtude da Incorporao, a Incorporada

ser extinta e, consequentemente, as quotas representativas do capital social da Incorporada de propriedade da DASA tambm sero extintas, havendo a substituio do investimento da DASA na Incorporada pelo acervo lquido incorporado.

9.

Avaliao do Patrimnio Lquido da Incorporada: Para realizar a avaliao do valor do

patrimnio lquido da Incorporada a ser vertido para a DASA, a administrao da DASA, ad referendum da aprovao de seus acionistas, contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliaes, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre I, 10 andar, Itaim Bibi, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 61.366.936/0001-25 e no CRC sob o n. 2-SP015.199/O-6, ("Empresa de Avaliao"), ficando responsvel pela elaborao do laudo de avaliao necessrio para a consecuo da Incorporao ("Laudo de Avaliao").

9.1

A data-base da Incorporao 30 de setembro de 2012 ("Data-Base").

9.2

O patrimnio lquido da Incorporada foi avaliado pelo seu respectivo valor patrimonial

contbil, com base no balano patrimonial da Incorporada levantado na Data-Base e devidamente auditado pela prpria Empresa de Avaliao ("Balano Patrimonial").

9.3

Considerando que a totalidade do capital social da Cytolab detida pela DASA, no

havendo, portanto, scio minoritrio na Cytolab, no ser necessria a elaborao de laudo de avaliao do patrimnio lquido das sociedades a preos de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei n. 6.404/76.

9.4

Nos termos do Laudo de Avaliao, o valor total das contas representativas dos bens,

direitos e obrigaes que compem o acervo lquido da Cytolab a ser vertido para a DASA de R$

2.582.836,62 (dois milhes, quinhentos e oitenta e dois mil, oitocentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos). O gio oriundo da aquisio de quotas da Cytolab pela DASA, ocorrida em 04 de julho de 2011, no montante de at R$ 12.211.322,71 (doze milhes, duzentos e onze mil, trezentos e vinte e dois reais e setenta e um centavos) ser, aps a Incorporao, amortizado fiscalmente pela DASA nos termos da legislao vigente.

9.5

A Empresa de Avaliao declarou no possuir qualquer conflito ou comunho de

interesses, real ou potencial, com os acionistas da Companhia e/ou scios da Incorporada ou no tocante prpria operao.

10.

Direito de Recesso: A Incorporao no dar ensejo a direito de recesso aos acionistas da

DASA, nos termos do artigo 137 da Lei n. 6.404/76.

11.

Disponibilizao dos Documentos da Incorporao: Os documentos relacionados

Incorporao esto disponveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da DASA, localizada na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, n. 434, Alphaville, e em seu website (endereo eletrnico) na Internet (www.diagnosticosdaamerica.com.br/ri). Em ateno ao artigo 2, 1, XVI da Instruo CVM n. 319/99, tais documentos foram enviados CVM Comisso de Valores Mobilirios e BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

12.

Condies s quais a Incorporao est sujeita: As bases da operao objeto desta

comunicao, as quais se encontram detalhadas no Protocolo e Justificao de Incorporao esto sujeitas aprovao final pela Assembleia Geral Extraordinria da DASA. A Incorporao no est sujeita aprovao pelas autoridades de defesa da concorrncia brasileiras. A operao no est sujeita aprovao de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior.

Barueri, 12 de novembro de 2012.

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. Paulo Bokel Catta-Pretta Diretor de Relaes com Investidores