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ferramenta: MODELO DE CONTRATO SOCIAL

lEgal E tRIbutRIo

INDICADO PARA empreendedores que pretendem constituir uma sociedade e no se enquadram nos critrios aplicveis aos Empreendedores Individuais (EI) - leia mais abaixo. SERVE PARA formalizar uma sociedade junto ao Cadastro Nacional das Pessoas Jurdicas (CNPJ) e, assim, poder abrir conta corrente em nome da empresa, tomar emprstimos, emitir notas fiscais etc. INFORMAES AO EMPREENDEDOR A constituio de uma sociedade ocorre com o registro de seu contrato social na Junta Comercial do estado onde a empresa est sediada. Cada estado possui requisitos especficos para o registro de empresas, portanto, o empresrio dever consultar a junta comercial para se informar sobre os documentos adicionais exigidos. A maior parte das juntas oferece essa informao pela internet. Feito isso, o empresrio dever: 1) realizar o registro no CNPJ; 2) obter o alvar de funcionamento de suas instalaes; 3) obter a inscrio estadual; 4) realizar o cadastro junto Previdncia Social; e 5) se for o caso, registrar a sociedade junto ao rgo de classe competente (Crea, Corecon etc). LEGISLAO A Lei Complementar n 123, de 14 de dezembro de 2006, estabelece as diretrizes para o enquadramento das empresas limitadas nas categorias das Micro Empresas e das Empresas de Pequeno Porte. O enquadramento nessas categorias pode facilitar a operao, bem como reduzir as despesas com manuteno. DICA recomendvel recorrer a um advogado para registrar a sociedade.

EMPREENDEDOR INDIVIDUAL
Empreendedores individuais (EI) no precisam de contrato social. O registro realizado pela internet no www. portaldoempreendedor.gov.br. Feito isso, possvel obter o registro no Cadastro Nacional das Pessoas Jurdicas (CNPJ), o que possibilita a abertura de conta corrente em bancos, tomada de emprstimos, emisso de notas fiscais etc. Empreendedor Individual aquele com receita bruta igual ou inferior a R$ 60 mil/ano, ou R$ 5 mil/ms, e que no tenha participao em outra empresa como scio ou titular. O Empreendedor Individual pode contratar um funcionrio ganhando um salrio mnimo ou o piso salarial da profisso. Para tanto, deve preencher a Guia do FGTS e Informao Previdncia (GFIP) e entreg-la at o dia 7 do ms seguinte ao pagamento de cada salrio, por meio de um sistema chamado Conectividade Social da Caixa Econmica Federal. Adicionalmente, dever recolher 8% sobre o salrio do empregado para o FGTS e 3% desse salrio para a Previdncia Social. A categoria de empreendedor individual inclui pessoas que exercem por conta prpria as atividades descritas no artigo 91, inciso I, e artigo 92, pargrafo 2, inciso I do Anexo VIII da Resoluo CGSN n 94, de 29 de novembro de 2011 (http://www.portaldoempreendedor.gov.br/modulos/entenda/quem. php).

AVISO O modelo de contrato social e as informaes deste arquivo, bem como os demais documentos e informaes disponibilizados no mbito do Movimento Empreenda, destinam-se exclusivamente ao uso educacional, sem que haja qualquer responsabilidade em relao Editora Globo ou s demais partes envolvidas no Movimento Empreenda pelo seu uso para fins diversos.
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[Razo Social] LTDA. CONTRATO SOCIAL


Pelo presente instrumento,
NOME , NACIONALIDADE ESTADO CIVIL SOb O REgIME DE , PROfISSO , NASCIDO EM PORTADOR DA CDuLA DE IDENTIDADE Rg N E INSCRITO NO CPf SOb N , RESIDENTE E DOMICILIADO NO MuNICPIO DE ESTADO DE , NA , CEP E NOME , NACIONALIDADE ESTADO CIVIL SOb O REgIME DE , PROfISSO , NASCIDO EM PORTADOR DA CDuLA DE IDENTIDADE Rg N E INSCRITO NO CPf SOb N , RESIDENTE E DOMICILIADO NO MuNICPIO DE ESTADO DE , NA , CEP , ,

, ,

Tm, entre si, e na melhor forma de direito, como justo acordado o presente Contrato Social, pelo qual constituem uma sociedade limitada, que se reger da seguinte forma:

1.

Da Denominao, Sede e Durao

2. 2.1. 3.

Do Objeto Social A Sociedade ter por objeto principal a []. Do Capital Social

1.1. a Sociedade girar sob a denominao social de [Razo Social] ltDa. 1.2. A Sociedade ter sua sede na [], podendo abrir filiais. 1.3. a sociedade ter prazo de durao indeterminado.

3.1. O capital social de R$ [] ([] reais), dividido em [] ([]) quotas, com valor nominal de R$ [] ([]) cada uma, totalmente subscrito, e assim distribudo entre os scios.

SCIO

NMERO DE QuOTAS

VALOR
XXX

xxx xxx TOTAL

xxx xxx xxx

XXX

XXX

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lEgal E tRIbutRIo 3.2. o capital social dever ser integralizado pelos scios no prazo de at 12 (doze) meses contados da constituio da sociedade, mediante a conferncia de moeda corrente nacional, bens ou direitos. 3.3. a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. 3.4. as quotas so indivisveis em relao sociedade e cada uma delas d direito a um voto nas deliberaes sociais. 4. Do Ingresso de Terceiros na Sociedade e do Direito de Preferncia para Aquisio de Quotas administrao da sociedade e dever conter as condies gerais da proposta recebida, especialmente o nome e qualificao do proponente, o objeto, o preo, as condies de pagamento e demais condies cujo conhecimento seja necessrio para a avaliao da proposta e exerccio do direito de preferncia. 4.4. Em caso de recusa dos demais scios, nos termos da clusula 4.1 deste contrato social, quanto ao ingresso de terceiros na sociedade, e desde que tenha sido realizado e observado o procedimento previsto na clusula anterior, o scio alienante ter direito a retirar-se da sociedade, mediante a apurao de seus haveres, desde que manifeste sua inteno de retirar-se da sociedade por meio de comunicao escrita, enviada em 30 (trinta) dias, a contar da mencionada recusa, sociedade e aos demais scios. 4.4.1. a apurao de haveres nos termos desta clusula ser realizada conforme definido na clusula 7.2. deste contrato social. 5. Da Administrao da Sociedade

4.1. o ingresso de outros terceiros no quadro de quotistas da sociedade mediante aumento do capital social ou mediante cesso e/ou transmisso, a qualquer ttulo, de quotas sociais, depende da aprovao, por escrito, de scios que representem mais de []% ([] por cento) do capital social. 4.2. No caso de aumento do capital social, os scios tero direito de preferncia, na proporo de sua participao no capital social, para a subscrio das novas quotas. 4.3. aos scios, fica assegurado o direito de preferncia quanto aquisio de quotas sociais, em igualdade de condies com terceiros ou com outro(s) scio(s) interessado(s) na compra, observando-se, neste ltimo caso, o disposto no sub item seguinte. 4.3.1. Havendo mais de um scio interessado na aquisio das quotas da sociedade, o direito de preferncia se dar na proporo da participao de cada um deles no capital da sociedade, e o direito de preferncia dever abranger a totalidade das quotas colocadas em negociao. 4.3.2. o direito de preferncia dever ser exercido no prazo mximo de 30 (trinta) dias, a contar da efetiva comunicao da inteno de alienao. 4.3.3. a comunicao da inteno de alienao de quotas sociais ser feita pelo scio alienante

5.1. a sociedade ser administrada pelo quotista [], que representar a sociedade isoladamente, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, bem como perante quaisquer rgos pblicos e entidades da administrao pblica direta ou indireta, seja federal, estadual ou municipal, podendo fazer uso da denominao social nos negcios da Sociedade, devendo tal administrador observar as limitaes estabelecidas neste contrato social. 5.2. os administradores podero nomear procuradores e/ou advogados, inclusive para atuao judicial. todas as procuraes devero ter prazo de vigncia mximo de um ano e objeto especfico, ressalvada a procurao ad judicia que poder ser outorgada sem , limitao de prazo. 5.3. vedada a prtica de atos ou o uso da denominao social em negcios que contrariem o presente contrato social. 5.4. a prtica dos seguintes atos depender de deliberao ou anuncia de scios que representem mais da metade do capital social:

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lEgal E tRIbutRIo a) abertura e movimentao de contas bancrias e aplicaes financeiras; b) realizao de pagamentos, saques ou recebimentos de valores que superem a quantia individual de R$ [] ([] reais); c) a emisso e a assinatura de ordens de pagamentos, notas promissrias, cdulas de crdito, duplicatas e outros ttulos de crdito, excludos os cheques que se encontrem dentro da alada prevista na alnea b desta clusula; d) a celebrao de contratos em geral, cujo valor global supere a quantia de R$ [] ([] reais); e) a outorga de quitao de valores superiores a R$ [] ([] reais); f) a prestao de garantias em favor de terceiros ou em favor da prpria Sociedade; g) a aquisio ou alienao de participaes societrias da Sociedade, bem como a criao de qualquer nus ou gravame sobre estas; e h) a aquisio ou alienao de bens de propriedade industrial e/ou de bens imveis e direitos a eles relativos, bem como a criao de qualquer nus ou gravame sobre bens mveis ou imveis da Sociedade. 5.5. o administrador poder ter uma retirada mensal a ttulo de pr-labore, como remunerao pelos servios prestados Sociedade, observada a legislao aplicvel. 5.6. o administrador declara, sob as penas da lei, que no est impedido de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica, ou a propriedade (artigo 1.011, 1, CC/2002). 6. Das Deliberaes Sociais 6.2. a convocao da reunio de scios caber a qualquer dos scios ou administradores e ser realizada mediante comunicao escrita, devendo conter as informaes quanto ao local, data, hora e ordem do dia, e ser enviada por carta ou telegrama com aviso de recebimento, protocolo ou entregue contra recibo, com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias. Dispensa-se a formalidade de convocao da reunio quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 6.3. a reunio instala-se validamente, em primeira ou segunda convocao, com a presena da maioria absoluta do capital social e as deliberaes de scios tomadas de conformidade com a lei e o presente Contrato Social vinculam a sociedade e todos os scios, ainda que ausentes, omissos ou dissidentes. 6.4. a mesa da reunio de scios poder ser composta por quaisquer pessoas da escolha dos scios presentes, e no haver livro de atas de reunio de scios, devendo as respectivas atas ser lavradas em folhas soltas para posterior registro na Junta Comercial. 7. Da Retirada de Scios e Apurao de Haveres

7.1. Em todas as hipteses de resoluo da sociedade em relao a um scio, a liquidao da respectiva participao no capital social e apurao de haveres ser realizada de acordo com a forma estipulada na clusula 7.2. do presente instrumento. 7.2. a apurao de haveres ser realizada a partir de balano especial, que ter como base a data da resoluo da sociedade em relao ao scio e levar em conta a sua participao no patrimnio lquido da sociedade, apurado de acordo com o valor de mercado. No caso de o balano apurar patrimnio negativo, proceder-se- nos termos da lei. 7.3. Efetuada a excluso do scio, o capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios ou a sociedade, obedecidos os limites legais, suprirem o valor da quota, respeitando-se a proporo da participao de cada um anteriormente excluso. 7.4. a sociedade no se dissolver caso venha remanescer apenas um scio, hiptese em que permanecer

6.1. Ressalvado quorum especial e maior previsto na lei ou neste Contrato Social, as deliberaes sociais sero tomadas por maioria absoluta do capital social, em reunio de scios, a qual ser dispensvel quando todos os scios decidirem por escrito sobre a matria que seria objeto da reunio, assim como nas demais hipteses previstas em lei.

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lEgal E tRIbutRIo em vigor pelo prazo permitido em lei, at que a composio societria de 2 (dois) scios ou mais seja restabelecida. 7.5. a excluso de Scios somente poder ocorrer nas hipteses previstas em lei. 8. Do Exerccio Social e Distribuio de Resultado 8.1. o exerccio coincidir com o ano civil, encerrandose em 31 de dezembro de cada ano, quando se proceder ao levantamento do balano geral, cabendo aos scios, na proporo de suas quotas, caso outra proporo no seja estabelecida, a participao nos resultados apurados. os scios podero determinar, mediante deliberao, a realizao de levantamento de balano e outras demonstraes contbeis em perodos menores que o do exerccio social. 8.2. ao final do exerccio, os scios deliberaro sobre a destinao dos lucros da sociedade. os scios podero, ainda, apurar e distribuir os lucros em periodicidade inferior ao ano civil. 9. Das Disposies Finais So Paulo, [data]. ________________________________________________________ [] ________________________________________________________ []

Visto do advogado: Nome: [] OAB/SP n []

testemunhas: ________________________________________________________ Nome Rg: CPF: Endereo: ________________________________________________________ Nome Rg: CPF: Endereo:

9.1. os casos omissos no presente instrumento sero regulados pelas disposies legais aplicveis s Sociedades limitadas e, supletivamente, pela lei n 6.404/76, naquilo que couber. 9.2. os scios declaram expressamente que no esto impedidos de exercer a atividade prevista em lei. 9.3. Os scios elegem o Foro da Comarca de [], para dirimir quaisquer dvidas e/ou desentendimento entre os scios, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justos e avanados, assinam o presente Contrato Social, em 3 (trs) vias de igual teor, na presena de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

ElaboRaDo PElo DEPaRtaMENto JuRDICo Da EDItoRa globo, CoM INFoRMaES Do SEbRaE

Realizao

Patrocnio

Parceiro Educacional

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