Dissoluo, Liquidao, Ciso e Fuso de Sociedades Comerciais SEG 2311

Dissoluo

Definio: 1. A dissoluo no corresponde morte de uma entidade comercial 2. Dissoluo no tem como fim a extino de uma sociedade mas apenas a sua modificao tendo em vista a liquidao 3. O artigo 161 do CSC prev expressamente a possibilidade de a sociedade retomar a actividade

Dissoluo

Definio: 4. O processo de dissoluo das sociedades comerciais est previsto no captulo XII (141. a 145.) do Cdigo das Sociedades Comerciais. 5. Na actual redaco do Cdigo das Sociedades Comercias, temos trs tipos de causas de dissoluo: (i) Dissoluo imediata (ii) Dissoluo administrativa ou por deliberao dos scios (iii) Dissoluo oficiosa
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Dissoluo

As causas legais de dissoluo imediata so: a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato b) Por deliberao dos scios c) Pela realizao completa do objecto contratual d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual e) Pela declarao de insolvncia da sociedade

Dissoluo

Causas legais de dissoluo imediata: b) Por deliberao dos scios e) Pela declarao de insolvncia da sociedade

Efeito automtico

Dissoluo

Causas legais de dissoluo imediata: a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato c) Pela realizao completa do objecto contratual d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual

Deliberao, por maioria simples, do reconhecimento da dissoluo

Dissoluo

DISSOLUO POR DELIBERAO DOS SCIOS

Dissoluo

Convocatria da Assembleia Geral Sociedade por Quotas -Convocada por qualquer gerente (seja ou no a pedido do scio) -Carta registada com antecedncia de 15 dias (ou prazo no Estatuto) - Representao voluntria mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, mas o representante s poder ser o cnjuge, ascendente, descendente ou outro scio, salvo diferente disposio no pacto social
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Dissoluo

Convocatria da Assembleia Geral Sociedade Annima -Convocada pelo Presidente da Mesa (por sua iniciativa ou a requerimento dos accionistas com 5% do capital ou qualquer dos rgos sociais) -Por anncio no site das publicaes on-line Ministrio da Justia (se aces forem nominativas, Estatutos podem admitir cartas registadas ou e-mail consentido previamente, desde que exista um recibo leitura) do os se de

Dissoluo

Convocatria da Assembleia Geral Sociedade Annima - A convocatria deve ser feita com a antecedncia mnima de um ms entre a ltima publicao e a data da assembleia geral e de 21 dias a contar da expedio das cartas registadas ou do correio electrnico - Se aces forem ao portador pode exigir-se o depsito das respectivas aces na sede da sociedade com cinco dias de antecedncia ou certificado passado pela entidade depositria das aces tituladas para prova da respectiva titularidade
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Dissoluo

Maiorias exigidas para a deliberao A dissoluo da sociedade comercial por deliberao dos scios (al. b) do n. 1 do artigo 141. do CSC) est sujeita s seguintes maiorias : Nas sociedades em nome colectivo, a deliberao deve ser tomada por unanimidade; Nas sociedades por quotas, por maioria de trs quartos (n.s 1 e 3 do artigo 265. do CSC);

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Dissoluo

Nas sociedades annimas por maioria de trs quartos quer a sociedade rena em primeira ou segunda convocatria, salvo se se, na segunda convocatria, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, caso em que a deliberao pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos (n.s 3 e 4 do artigo 386. do CSC) Nas sociedades em comandita simples, a deliberao dever ser aprovada por unanimidade pelos scios comanditados e pelo voto dos scios comanditrios que representem, pelo menos, dois teros do capital (artigo 476. do CSC)
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Dissoluo

Acta da Assembleia Geral

Artigo 63. do CSC

A acta constituda por trs partes: 1.Relato de abertura - composto pelo cabealho com menes alusivas data, lugar da celebrao e identificao da sociedade comercial; a identificao dos presentes e a sua qualidade, a indicao dos membros da mesa e respectivo presidente; a ordem do dia decorrente da convocatria, o apuramento do quorum e a verificao dos requisitos vlidos para a deliberao.

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Dissoluo

Acta da Assembleia Geral

Artigo 63. do CSC

2. Relato da sesso contm a descrio da discusso, anlise e votao dos pontos indicados na ordem de trabalhos 3. Relato do encerramento contm o resultado das votaes, a declarao de aprovao ou rejeio das propostas de deliberao e a fixao da verso final das deliberaes tomadas, incluindo o fecho da acta

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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Artigo 63. do CSC

A acta deve conter, pelo menos: a) A identificao da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunio b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretrios; c) Os nomes dos scios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou aces de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenas, que deve ser anexada acta d) A ordem do dia constante da convocatria, salvo quando esta seja anexada acta
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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Artigo 63. do CSC

A acta deve conter, pelo menos: e) Referncia aos documentos e relatrios submetidos assembleia f) O teor das deliberaes tomadas g) Os resultados das votaes h) O sentido das declaraes dos scios, se estes o requererem

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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Exemplo

No dia.........pelas...horas reuniu na sua sede social sita na Rua....., em Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial XPTO, Lda, com o capital social de...Euros, matriculada na Conservatria de Registo Comercial de...sob o n....., com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 Dissoluo da sociedade Ponto 2 Aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportado data da dissoluo Ponto 3 Nomeao de liquidatrio e prazo para o encerramento
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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Exemplo

hora marcada, estiveram presentes: - scio A, titular de uma quota no valor nominal de.....Euros; . scio B, titular de uma quota no valor nominal de....Euros; - scio C, titular de uma quota no valor nominal de....Euros, cujas quotas perfazem a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente,, o scio maioritrio assumiu a presidncia e deu incio aos trabalhos.

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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Exemplo

Ponto 1 O scio-gerente A pediu a palavra e informou a assembleia que, tendo em considerao que nos ltimos anos a actividade social tem gerado resultados negativos, deve a sociedade ser dissolvida visto a actividade j no ser lucrativa. Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade, entrando esta, de imediato, em liquidao. Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Exemplo

Ponto 2 De seguida, o scio-gerente pediu de novo a palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades. Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade.
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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Exemplo

Ponto 3 Por ltimo, tendo sido reconhecida por todos a entrada de imediato da sociedade em processo de liquidao, foi proposto para liquidatrio o scio A, para intervir sozinho em todos os actos de liquidao, at ao encerramento final, que ter lugar no prazo mximo de um ano. Posta discusso a proposta de nomeao do scio A como liquidatrio at ao encerramento final a ocorrer no prazo mximo de um ano, foi a mesma aprovada por unanimidade.
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Dissoluo Acta da Assembleia Geral

Exemplo

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas ...horas, tendo sido lavrado de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios.

(Assinaturas)

Fonte: IRN
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Forma A deliberao de dissoluo da sociedade no est sujeita a qualquer forma especial (dispensa de escritura pblica). A administrao da sociedade ou os liquidatrios devem requerer a inscrio da dissoluo no servio do registo competente e qualquer scio tem esse direito, a expensas da sociedade.

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Causas de dissoluo administrativa As causas legais de dissoluo administrativa so (artigo 142. do CSC): - Quando, por perodo superior a um ano, o nmero de scios for inferior ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito - Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossvel - Quando a sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos - Quando a sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto contratual
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Causas de Dissoluo Administrativa Verificada uma destas causas, os scios podem deliberar, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, a dissoluo da sociedade com esse fundamento.

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Causas de dissoluo oficiosa De acordo com o artigo 143. do CSC, o procedimento administrativo de dissoluo instaurado oficiosamente quando: a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade no tenha procedido ao depsito dos documentos de prestao de contas e a administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos pelo mesmo perodo b) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a ausncia de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislao tributria
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Causas de dissoluo oficiosa c) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a declarao oficiosa da cessao de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislao tributria.

Regime Jurdico dos Procedimentos Administrativos de Dissoluo e Liquidao de Entidades Comerciais.

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Liquidao de Sociedades Comerciais Definio A palavra liquidao usada em dois sentidos: 1. Como situao jurdica da sociedade, aps a dissoluo 2. Como processo, isto , srie de actos a praticar durante aquela fase.

Com a dissoluo firma da sociedade deve ser aditada a meno sociedade em liquidao ou em liquidao

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Liquidao de Sociedades Comerciais Dissoluo e Liquidao Imediatas: 1. Se data da dissoluo, a sociedade no tiver dvidas, os scios podem proceder partilha imediata do activo da sociedade na graduao estabelecida no artigo 156. do CSC. As dvidas fiscais ainda no liquidadas ou exigveis no obstam partilha mas por estas dvidas ficam responsveis ilimitada e solidariamente todos os scios. 2. Outra alternativa a transmisso global de todo o patrimnio, activo e passivo, da sociedade para algum ou alguns scios, entregando dinheiro aos restantes.
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Liquidao de Sociedades Comerciais Processo de liquidao Antes do incio das operaes de liquidao da sociedade, devem ser organizados e aprovados os documentos de prestao de contas da sociedade, reportados data da dissoluo. A liquidao deve ser encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos, prorrogvel, por deliberao dos scios, por mais uma ano.

O incumprimento destes prazos constitui fundamento para promoo oficiosa da liquidao administrativa.
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Liquidao de Sociedades Comerciais 1 Passo: Nomeao de liquidatrios Na falta de expressa disposio estatutria ou deliberao em sentido diverso, so liquidatrios da sociedade os administradores.

Compete aos Liquidatrios: Ultimar os negcios pendentes Cumprir as obrigaes da sociedade Cobrar os crditos da sociedade Reduzir a dinheiro o patrimnio residual Propor a partilha dos haveres sociais
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Liquidao de Sociedades Comerciais Por deliberao dos scios, o liquidatrio pode ser autorizado a: Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade Contrair emprstimos necessrios efectivao da liquidao Proceder alienao em globo do patrimnio da sociedade Proceder ao sociedade trespasse do estabelecimento da

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Liquidao de Sociedades Comerciais 2 Passo: Crditos / Liquidao do passivo social - Os crditos sobre terceiros e sobre scios por dvidas devem ser reclamados pelos liquidatrios - As clusulas de diferimento da prestao de entradas caducam na data da dissoluo da sociedade, mas os liquidatrios s podero exigir dessas dvidas dos scios as importncias que forem necessrias para satisfao do passivo da sociedade e das despesas de liquidao, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os crditos litigiosos ou considerados incobrveis.

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Liquidao de Sociedades Comerciais 2 Passo: Crdito / Liquidao do passivo social Os liquidatrios devem pagar todas as dvidas da sociedade para as quais seja suficiente Quanto s eventuais dvidas em que no seja possvel efectuar a prestao ou o credor esteja em mora, os liquidatrios devem proceder consignao em depsito do valor da prestao. A consignao s poder ser revogada se a sociedade comprovar que a dvida se extinguiu Nas dvidas litigiosas, os liquidatrios devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de cauo, prestada nos termos do Cdigo Civil
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Liquidao de Sociedades Comerciais 3 Passo: Apres. de contas finais e deliberao de scios As contas finais dos liquidatrios devem ser acompanhadas por um relatrio completo da liquidao e por um projecto de partilha do activo restante Nas contas, devem ser discriminados os resultados das operaes de liquidao efectuadas pelos liquidatrios e o mapa da partilha As contas e o relatrio so submetidos a deliberao dos scios para aprovao e nomeao do depositrio que conservar a documentao da sociedade
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Liquidao de Sociedades Comerciais 4 Passo: Partilha do activo restante Depois de acautelados os direitos dos credores, o activo restante so partilhados entre os scios A partilha , em regra, em dinheiro, admitindo-nos, no entanto, a partilha em espcie se assim estiver previsto no pacto social ou se os scios unanimemente o deliberarem

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Liquidao de Sociedades Comerciais 4 Passo: Partilha do activo restante Ordem de reembolso do activo restante: 1. Reembolso das entradas efectivamente realizadas. Se no puder ser realizado o reembolso integral, o activo existente distribudo pelos scios, para que a diferena para menos recaia em cada um deles na parte que lhe competir nas perdas da sociedade 2. Se ainda existir saldo para partilhar, este deve ser repartido na proporo aplicvel distribuio de lucros

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Liquidao de Sociedades Comerciais

5 Passo: Registo comercial da liquidao

Aps a aprovao das contas e partilha, os liquidatrios devem promover o registo do encerramento da liquidao. Com o registo do encerramento da liquidao, determina-se a extino efectiva da sociedade

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Liquidao de Sociedades Comerciais Responsabilidade dos liquidatrios Os liquidatrios que, com culpa, nos documentos apresentados assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade esto satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, so pessoalmente responsveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos no tenham sido satisfeitos ou acautelados. Os liquidatrios cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do nmero anterior, gozam de direito de regresso contra os antigos scios, salvo se tiverem agido com dolo.
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Liquidao de Sociedades Comerciais Aces pendentes, activo e passivo supervenientes 1. Todas as aces judiciais em que a aco seja parte continuam aps a extino desta, assumindo os scios o papel da sociedade, representados pelos respectivos liquidatrios. 2. Os scios respondem pelo passivo social at ao montante que receberam da partilha (artigo 163. do CSC). As aces judiciais podem ser propostas contra a generalidade dos scios, na pessoa dos liquidatrios, que assumem o papel de representantes legais.
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Liquidao de Sociedades Comerciais Aces pendentes, activo e passivo supervenientes 3. O activo superveniente no partilhado previamente, depois de encerrada a liquidao e extinta a liquidao, deve ser, por proposta dos liquidatrios, partilhado pelos scios As eventuais aces judiciais a intentar para reconhecimento e cobrana de crditos devem ser propostas pelos liquidatrios em representao da generalidade dos scios. Tal no impede que qualquer dos scios interponha aco judicial limitada ao seu interesse
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Liquidao de Sociedades Comerciais Regresso actividade Os scios podem deliberar pela maioria de votos que o contrato ou a lei exijam para a dissoluo, que a sociedade retome a actividade. A deliberao no pode ser tomada: a) Antes de o passivo ter sido liquidado, exceptuados os crditos cujo reembolso na liquidao for dispensado expressamente pelos respectivos titulares b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissoluo c) Se o saldo de liquidao no cobrir o capital social, salvo reduo deste
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Liquidao de Sociedades Comerciais Liquidao judicial de sociedade Se o contrato de sociedade no tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilcito ou contrrio ordem pblica, deve o Ministrio Pblico requerer, sem dependncia de aco declarativa, a liquidao judicial da sociedade, se a liquidao no tiver sido iniciada pelos scios ou no estiver terminada no prazo legal. Nas situaes em que no esteja em causa um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica, antes de liquidar judicialmente a sociedade, o Ministrio Pblico deve notificar, por ofcio, a sociedade ou os scios para, em prazo razovel, regularizarem a situao.
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Procedimentos Administrativos de Dissoluo e Liquidao de Entidades Comerciais

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RJPADLEC

Objectivos: 1. O governo pretendeu simplificar a dissoluo e liquidao de sociedades quer a pedido dos scios ou quando requerida oficiosamente pela prpria conservatria do registo comercial. 2. Afasta-se, sem prejuzo do direito de impugnao judicial, a interveno dos tribunais da dissoluo e liquidao de sociedades inactivas ou que, por exemplo, no procederam ao aumento de capital para os mnimos legais
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RJPADLEC mbito de Aplicao O procedimento administrativo de dissoluo e liquidao aplica-se: 1. 2. 3. 4. s sociedades comerciais s sociedades civis sob forma comercial s cooperativas Aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada

O procedimento de dissoluo pode iniciar-se voluntariamente, por requerimento do interessado, ou oficiosamente, pelo Conservador do Registo Comercial
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RJPADLEC Inicio Voluntrio do Procedimento Dispem de legitimidade para requerer a dissoluo: 1. As prprias entidades comerciais 2. Os scios ou cooperadores e seus sucessores 3. Os credores das entidades comerciais 4. Os credores de scios e cooperadores de entidades comerciais

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RJPADLEC As causas de dissoluo voluntria so: a) Por perodo superior a um ano, o nmero de scios da sociedade for inferior ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for uma pessoa colectiva pblica ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossvel c) A sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos

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RJPADLEC

As causas de dissoluo voluntria so: d) A sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto contratual e) Uma pessoa singular seja scia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como scio nico outra sociedade unipessoal por quotas

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RJPADLEC As causas de dissoluo voluntria so: g) Se verifique a impossibilidade insupervel da prossecuo do objecto da cooperativa ou a falta de coincidncia entre o objecto real e o objecto expresso nos estatutos da cooperativa h) Ocorra a diminuio do nmero de membros da cooperativa abaixo do mnimo legalmente previsto por um perodo de tempo superior a 90 dias e desde que tal reduo no seja temporria ou ocasional.

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RJPADLEC

Formalidades: 1. Com o requerimento, o interessado deve apresentar documentos ou requerer diligncias de prova 2. A apresentao do pedido por um interessado que no seja a prpria entidade implica que o processo de liquidao se faa tambm por via administrativa (artigo 15.) 3. Efectuar o pagamento de 350,00 relativos aos emolumentos devidos

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RJPADLEC

Indeferimento liminar Apresentado o requerimento, o conservador pode, por deciso fundamentada, indeferir liminarmente o pedido quando seja manifestamente improcedente ou no tenham sido apresentados os documentos comprovativos dos factos com interesse para a deciso

Esta deciso pode ser impugnada judicialmente

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RJPADLEC Incio Oficioso do Procedimento O procedimento de dissoluo administrativa pode ser instaurado oficiosamente quando: a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade no tenha procedido ao depsito dos documentos de prestao de contas e a administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos pelo mesmo perodo b) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a ausncia de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislao tributria
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RJPADLEC Incio Oficioso do Procedimento c) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a declarao oficiosa da cessao de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislao tributria d) As sociedades no tenham procedido ao aumento do capital e liberao deste, nos termos dos n.s 1 a 3 e 6 do artigo 533. do Cdigo das Sociedades Comerciais e) A sociedade no tenha sido objecto de actos de registo comercial obrigatrios durante mais de 20 anos

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RJPADLEC Incio Oficioso do Procedimento f) Ocorra a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos da cooperativa durante dois anos consecutivos comunicada pela administrao tributria ao servio de registo competente g) Ocorra a comunicao da ausncia de actividade efectiva da cooperativa verificada nos termos da legislao tributria, efectuada pela administrao tributria junto do servio de registo competente

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RJPADLEC Incio Oficioso do Procedimento h) Ocorra a comunicao da declarao oficiosa de cessao de actividade da cooperativa nos termos previstos na legislao tributria, efectuada pela administrao tributria junto do servio de registo competente i) As cooperativas no tenham procedido ao registo do capital social actualizado nos termos previstos nos n.s 3 e 4 do artigo 91. do Cdigo Cooperativo

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RJPADLEC Participao da entidade comercial e dos interessados Procedimento voluntrio Aps a apresentao do pedido, so notificados, por carta registada com aviso de recepo: A sociedade e os scios, ou os respectivos sucessores, e um dos gerentes ou administradores A cooperativa e os cooperadores, ou aos respectivos sucessores, e um dos membros da sua direco Quando o nmero de pessoas a notificar ou o volume de documentos ou, tambm, no seja possvel realizar a notificao via postal, o conservador pode ordenar que a notificao seja efectuada por aviso
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RJPADLEC

Esta notificao deve conter os seguintes elementos: 1. Cpia do requerimento e da documentao apresentada 2. Ordem para comunicao do activo e do passivo da entidade e envio dos respectivos documentos comprovativos, casos esses elementos ainda no constem do processo 3. Concesso de um prazo de 10 dias, a contar da notificao, para dizerem o que se lhes oferecer, apresentando os respectivos meios de prova
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RJPADLEC Aviso aos Credores Deve ser publicado um aviso dirigido, aos credores da entidade comercial e aos credores dos scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada comunicandolhe que teve: 1. Incio o procedimento de dissoluo administrativa de dissoluo e liquidao 2. Devem informar, no prazo de 10 dias, os crditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como o conhecimento que tenham dos bens e direitos de que este seja titular
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RJPADLEC Procedimento Oficioso Quando se trate de procedimento oficioso, alm das notificaes supra referidas para o procedimento voluntrio, so ainda notificados os trabalhadores da entidade comercial que constem nos registos da Inspeco-Geral do Trabalho e servios competentes da segurana social nos dois anos anteriores instaurao do procedimento. Esta informao deve ser prestada pelos prprios servios, por solicitao da conservatria. Na falta de resposta no prazo de 10 dias, o procedimento administrativo de dissoluo pode prosseguir
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RJPADLEC

A notificao deve conter os seguintes elementos: 1. Cpia do auto e demais documentos 2. Ordem para comunicao do activo e do passivo da entidade e envio dos respectivos documentos comprovativos, com a expressa advertncia de que, se dos elementos do processo no for apurada a existncia de qualquer activo ou passivo a liquidar ou se os notificados no comunicarem ao servio de registo competente o activo e o passivo da entidade comercial, o conservador declara simultaneamente a dissoluo e o encerramento da liquidao da entidade comercial
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RJPADLEC A notificao deve conter os seguintes elementos: 3. Solicitao da apresentao de documentos que se mostrem teis para a deciso 4. Concesso de um prazo de 30 dias, a contar da notificao, para a regularizao da situao ou para a demonstrao de que a regularizao j se encontra efectuada 5. Advertncia de que, se dos elementos do processo resultar a existncia de activo e passivo a liquidar, aps a declarao da dissoluo da entidade comercial pelo conservador, segue-se o procedimento administrativo de liquidao, sem que ocorra qualquer outra notificao
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RJPADLEC

Dissoluo no prazo de 30 dias, salvo regularizao: 1. Situaes de dissoluo oficiosa 2. Diminuio do nmero legal de membros da entidade comercial 3. Uma pessoa ser scia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas 4. Sociedade unipessoal por quotas ter como scio nico outra sociedade unipessoal, os interessados tm 30 dias para regularizarem a situao ou demonstrarem que esta j foi regularizada. Se assim for, o conservador declara findo o processo.
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RJPADLEC Deciso e Registo Definitivo Mantendo-se as causas de dissoluo, o conservador declara a dissoluo e lavra oficiosamente o registo da dissoluo, promove a respectiva publicao no stio do Ministrio da Justia (http://publicacoes.mj.pt/pt/index.asp), nos termos das al.a) e b) do Cdigo do Registo Comercial. Compete-lhe comunicar os factos registados: a) Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrio do facto no ficheiro central de pessoas colectivas b) administrao fiscal e segurana social, para efeitos de dispensa de apresentao das competentes declaraes de alterao de situao jurdica.
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RJPADLEC Procedimento voluntrio de Liquidao O procedimento inicia-se com a apresentao de um requerimento de liquidao administrativa na conservatria, salvo se tal j decorrer do processo de dissoluo administrativo. Pode ser requerido pelas (os): Entidades comerciais Scios ou cooperadores das entidades comerciais ou respectivos sucessores Credores das entidades comerciais Credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada
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RJPADLEC

Procedimento Oficioso Instaurado pelo conservador, quando: a) A dissoluo tenha sido realizada em procedimento administrativo de dissoluo instaurado oficiosamente pelo conservador b) Se verifique terem decorrido os prazos previstos no artigo 150. do Cdigo das Sociedades Comerciais para a durao da liquidao sem que tenha sido requerido o respectivo registo de encerramento

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RJPADLEC

c) Durante dois anos consecutivos, o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada no tenha procedido ao depsito dos documentos de prestao de contas e a administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos pelo mesmo perodo d) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a ausncia de actividade efectiva do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, verificada nos termos previstos na legislao tributria
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RJPADLEC e) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a declarao oficiosa da cessao de actividade do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, nos termos previstos na legislao tributria f) Se verifique que o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada no procedeu ao aumento de capital do estabelecimento, nos termos do artigo 35.-A do Decreto-Lei n. 248/86, de 25 de Agosto g) O estabelecimento individual de responsabilidade limitada no tenha sido objecto de actos de registo comercial obrigatrios durante mais de 20 anos; [Redaco dada pelo Decreto-Lei n. 318/2007, de 26 de Setembro]
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RJPADLEC

h) Tenha ocorrido o bito do titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, comprovado por consulta a base de dados de servio da Administrao Pblica i) O tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvncia por insuficincia da massa insolvente tenha comunicado esse encerramento ao servio de registo competente, nos termos do n. 4 do artigo 234. do Cdigo da Insolvncia e da Recuperao de Empresas

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RJPADLEC

Encerramento da liquidao Aps a concluso dos actos de liquidao e partilha do patrimnio, o conservador declara, no prazo de cinco dias, o encerramento da liquidao, notificando os interessados. Aps o registo definitivo, a conservatria comunica, por via electrnica o encerramento da sociedade: Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrio do facto no ficheiro central de pessoas colectivas
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RJPADLEC

- administrao tributria e segurana social, para efeitos de dispensa de apresentao das competentes declaraes de cessao de actividade - Aos servios que gerem o cadastro comercial, para efeito de dispensa de apresentao da competente declarao de encerramento de estabelecimento comercial - Inspeco-Geral do Trabalho

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As Operaes de Liquidao

As Operaes de Liquidao

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As Operaes de Liquidao

Activo = Passivo + Capital Prprio (ou situao Lquida)

Imaginemos o seguinte cenrio em que todo o activo foi vendido, sendo realizado 10.000 em dinheiro que foi depositado e um passivo de 50.000.

10.000 = 50.000 + (40.000)

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Os Movimentos Contabilsticos

81 Resultado Lquido do Perodo 818 Resultado Lquido do Perodo 81x Resultado da Liquidao

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Os Movimentos Contabilsticos

Balano de Partilha
Activo Caixa Dep. Ordem X x Capital Prprio Capital Reservas Res.Liq. Exerccio Res. Perodo Res. Liquidao X +/- x +/- x x
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x x

Os Movimentos Contabilsticos Os movimentos contabilsticos a efectuar so os seguintes:

51 Capital Social A 26x... -Scios c/ Liq Imputao do Capital aos scios

55 Reservas A 26x...- Scios c/ Liq Reservas Imputao de Reservas aos scios

76

Os Movimentos Contabilsticos No caso dos resultados so possveis os seguintes cenrios:

Lucro no exerccio Lucro na Liquidao 818 81x a 26 Lucro no exerccio Prejuzo na Liquidao 818 a 26 26 a 81x Prejuzo no exerccio Lucro na liquidao 26 a 81x 818 a 26 Prejuzo no exerccio Prejuzo na liquidao 26 a 818 81x

77

Os Movimentos Contabilsticos No caso dos resultados so possveis os seguintes cenrios: Aps estes movimentos, a soma dos saldos credores das contas de liquidao dos scios tem de ser igual soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar (depsitos ordem, depsitos a prazo, ttulos negociveis e, eventualmente, bens do activo que no foi possvel vender ou que no se quis vender).

78

O Caso Particular dos Suprimentos

1 Cenrio: Reembolso dos Suprimentos

Vejamos o seguinte exemplo: Depsitos ordem: 10.000 Suprimentos: 5.000 Capital Prprio: 5.000

79

O Caso Particular dos Suprimentos

2 Cenrio: No Reembolso dos Suprimentos

Vejamos o seguinte exemplo: Depsitos ordem: 10.000 Suprimentos: 15.000 Capital Prprio: (5.000)

80

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

IRC Quando o detentor do Capital Social um sujeito passivo de IRC

81

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

A sociedade ABX detinha uma participao social de 500.000 na sociedade alfa que entretanto foi liquidada, tendo recebido a sua quota-parte na partilha no montante de 25.000 Os movimentos contabilsticos a efectuar na sociedade sero: 686xx Gastos e Perdas nos restantes investimentos financeiros Liq da empresa Alfa A 41 - Partes de capital: 500.000 Abate da participao financeira

12 Bancos A 686xxx Gastos e Perdas nos restantes investimentos financeiros Liq. da empresa Alfa 25.000 Recebimento da quota-parte na partilha

82

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

IRS Quando o detentor do Capital social uma pessoa singular

83

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

A = (valor atribudo a cada scio) - (valor de aquisio da quota) B = (valor atribudo a cada scio) - (valor nominal da quota) Se o valor (A) for POSITIVO, considera-se que rendimento de aplicao de capitais at ao valor (B), sendo o excesso MAIS-VALIA. Se o valor (A) for NEGATIVO, esse valor ser tido como uma MENOS-VALIA dedutvel. Seno, vejamos o seguinte exemplo: Valor atribudo na partilha a um scio = 120.000 Valor de aquisio da quota = 90.000 Parte de capital do scio (valor nominal) = 100.000 A = 120.000 90.000 = 30.000 B = 120.000 100.000= 20.000 Rendimento da categoria E = rendimento de capitais 20.000, o excesso 30.00020.000= 10.000 so mais-valias (categoria G)
84

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

IVA Implicaes em IVA nas Operaes de Liquidao

85

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

Venda de bens do activo imobilizado no mbito das operaes de liquidao O caso particular das viaturas ligeiras de passageiros Atribuio de bens do imobilizado no mbito da partilha Bens imveis vendidos ou atribudos em partilha em relao aos quais foi deduzido do IVA Actos de arrematao, venda judicial ou administrativa, conciliao ou de contratos de transaco

86

Partilha: Valor a Considerar e Tributao

Venda de bens do activo imobilizado no mbito das operaes de liquidao

O caso particular das viaturas ligeiras de passageiros

Atribuio de bens do imobilizado no mbito da partilha

Bens imveis vendidos ou atribudos na partilha em relao aos quais foi deduzido IVA

Actos de arrematao, venda judicial ou administrativa, conciliao ou de contractos de transaco

87

Obrigaes Declarativas

Declarao de cessao em papel ou no site da DGCI no prazo de 30 dias aps o pedido do registo do encerramento da liquidao

Modelo 22 do Exerccio da cessao no prazo de 30 dias aps o pedido do registo do encerramento da Liquidao.

Modelo 22 e declarao anual/IE do exerccio anterior quando ainda no tenham os prazos previsto no artigo 120 do CIRC (ltimo dia til do ms de Maio e final do ms de Junho)

88

Pagamento Especial por Conta

Pedido de reembolso do pagamento por conta: Cesso em 2009 PECs a recuperar por insuficincia de colecta 2005 1.000 2006 1.250 2007 1.250 2008 1.250 2009

S pode pedir os PECs de 2006, 2007 e 2008. O de 2005 j no pode pedir (artigo 93, n. 2 CIRC) Prazo para o pedido de reembolso = 90 dias Aps a data da cessao nas finanas

89

Transformao de Sociedade Casos Particulares da Reduo do Capital

Balano
Activo 3.800 Capital Prprio Capital Social Sr. X Sr. Y Resultados Transitados 3800 Passivo 1.200 400 1600 3260 3800

90

Transformao de Sociedade Casos Particulares da Reduo do Capital

51 Capital A 56- Resultados Transitados 800

Reduo de 50% do Capital Social para cobertura dos prejuzos transitados.

O novo Balano apresentar um Capital Social de 800 (Sr.X com 600 o Sr. Y com 200) e com os resultados transitados reduzidos ao valor de -260(1.060-800).

91

Decreto Lei 64/2009

Mecanismos extra-ordinrios de dimenso do valor nominal das aces das sociedades annimas

Reduo do capital social por diminuio do valor nominal das aces, desde que uma importncia igual ao montante seja simultaneamente levada a uma reserva especial Nas sociedades cujas aces estejam admitidas negociao, pode ser deliberado diminuio do valor nominal das aces sem reduo do capital social desde que: O valor nominal antes da diminuio seja igual ou inferior ao valor contabilstico das aces constantes do balano Seja simultaneamente deliberado ou tenham ido previamente autorizado, aumento de capital atravs de novas entradas em numerrio ficando a reduo condicionada reabilitao do aumento de capital
92

Exemplos
Caso 1: Partilha em Dinheiro - Sociedade ABX, Lda
Balano de Liquidao aps operaes de liquidao, pag. SS, a fornecedores: Bancos 15.000 Capital Social Sr. A Sr. B Resultado Liq. Exerccio 15.000 12.500 12.500 - 10.000 15.000 25.000

Quais os movimentos contabilsticos a efectuar?

93

Exemplos

Caso 1: Partilha em Dinheiro - Sociedade ABX, Lda

Saldar todas as contas remanescentes

Saldar todas as contas do CP da empresa por contrapartida das contas de scios ( conta 26x - scios (accionistas) c/ liquidao

94

Exemplos
Caso 1: Partilha em Dinheiro - Sociedade ABX, Lda
26x-Scios c/ Liq. A 12 - Bancos 51 Capital Social A 26x... -Scios c/ Liq 25.000 Imputao do Capital Social aos Scios 15.000 Pela partilha do remanescente pelos scios

26x Scios c/ Liq. A 81x Resultado da Liquidao

95

10.000 Imputao dos prejuzos aos scios

Exemplos

Caso 1: Partilha em Dinheiro - Sociedade ABX, Lda

15.000 valor a partilhar

No h reteno na fonte taxa liberatria de 20%

7.500 - 12.500 = Diferena Negativa

96

Exemplos
Caso 2: Partilha em dinheiro e com um imvel
Aps operaes de liquidao, sobra de valores monetrios em depsitos bancrios e um imvel a partilhar:
Bancos Imvel Amortiz. Ac. 15.000 150.000 9.000 141.000 Capital Social Sr. A Sr. B Resul. Liq. Perodo 156.000 125.000 125.000 250.000 -94.000 156.000

Que movimentos contabilsticos efectuar nestes casos e quais as implicaes tributrias?

97

Exemplos
Caso 2: Partilha em dinheiro e com um imvel
6873 - Abates a 43 Activo Fixo Tangvel 438 Depreciaes Acumuladas a 6873 - Abates 26x Scios c/ Liq. a 12 Bancos Pela partilha do remanescente pelos scios
98

150.000

Abate do Imvel

9.000

15.000

Exemplos
Caso 2: Partilha em dinheiro e com um imvel

51 Capital Social a 26xScios c/Liq. 250.000 Imputao do Capital Social aos scios

26x Scios c/ Liq. A 81x Resultado da Liquidao 94.000 Imputao dos prejuzos aos scios

99

Exemplos

Caso 2: Partilha em dinheiro e com um imvel

Neste caso, o abate do imvel que no foi alienado e ir ser objecto de partilha tem um tratamento tributrio no artigo 80 do cdigo do IRC:

()na determinao do resultado de liquidao, havendo partilha de bens patrimoniais pelos scios, considera-se como valor de realizao daqueles o respectivo valor de mercado

100

Exemplos
Caso 2: Partilha em dinheiro e com um imvel
Valor do Imvel 130.000 Ano de aquisio 2007 Ano de partilha 2009 Coeficiente de desvalorizao da moeda 1.02

Calculo da Menos-Valia 130.000 (150.000x1.02) 9.000 = 32.000

Em termos contabilsticos a conta 26 no foi totalmente saldada porque a diferena a menos-valia.

101

Exemplos
Caso 3: O caso especial dos suprimentos
Neste caso, h suprimentos mas no h patrimnio liquido para reembolso aos scios. Fica lavrado em acta a renuncia do direito ao reembolso dos suprimentos.

Bancos

5000

Capital Social Sr. A Sr. B Res. Liq. do Perodo 2.500 2.500 -20.000 20.000 5.000 5.000

5000

Conta 26 Suprimentos

102

Exemplos
Caso 3: O caso especial dos suprimentos
Em termos contabilsticos efectuam se os seguintes movimentos: 51 Capital Social A 26xScios c/Liq. 5.000 Imputao do Capital Social aos scios

26x Scios c/ Liq. A 81x Resultado da Liqueidao 20.000 Imputao dos prejuzos aos scios

103

Exemplos
Caso 4: Liquidao com Pagamento Especial por Conta a deduzir

O artigo 93, n. 2 do cdigo do IRC: Permite que em caso de cessao de actividade no prprio exerccio ou at ao terceiro exerccio posterior quele a que o PEC respeita, a parte que no possa ter sido deduzida nos termos do nmero anterior, quando existir, reembolsada mediante requerimento do sujeito passivo, dirigido ao chefe do servio de finanas da rea da sede, direco efectiva ou estabelecimento estvel em que estiver centralizada a contabilidade, apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessao da actividade.

104

Exemplos
Caso 4: Liquidao com Pagamento Especial por Conta a deduzir
Balano aps todas as operaes de liquidao:

Bancos Estado

3.500 2.000

Capital Social Sr. A Sr. B Res. Liq. Perodo 5.000 5.000 10.000

5.500

5.500

Que movimentos contabilsticos efectuar?

105

Exemplos
Caso 4: Liquidao com Pagamento Especial por Conta a deduzir
51 Capital Social A 26 - Scios c/ Liq 26x Scios c/ Liq A 81x Resultado da Liquidao 26x Scios c/ Liq. A 241x Estado PEC 2.500 Imputao do PEC objecto de pedido de reembolso a scios 4.500 Imputao dos prejuzos aos scios 10.000 Imputao do Capital Social aos Scios

106

Exemplos
Caso 5: Balano de Liquidao sem partilha pelos scios
Balano aps venda dos activos e pagamentos do passivo, como no houve remanescente no h lugar partilha

Capital Social Sr. A Sr. B Res. Liq. Exerccio 0 2.500 2.500 -5.000 0 5.000

Que movimentos contabilsticos efectuar?

107

Exemplos
Caso 5: Balano de Liquidao sem partilha pelos scios

51 Capital Social A 26xScios c/Liq. 5.000 Imputao do Capital Social aos scios

25x Scios c/ Liq. A 81x Resultado da Liquidao 5.000 Imputao dos prejuzos aos scios

108

Exemplos
Caso 6: Liquidao com passivos a transferir para os scios
Quando a empresa no dispe de patrimnio lquido suficiente para fazer face ao passivo, possvel, no mbito do Cdigo Civil negociar com os credores a transferncia das dividas da empresa para os seus scios, com a apresentao de garantias:

Balano Intercalar
Bancos 5.000 Capital Social Sr. A Sr. B Res. Liq. Exerccio 5.000 Fornecedor A 2.500 2.500 -35.000 35.000 5.000 5.000

Que movimentos contabilsticos efectuar?

109

Exemplos
Caso 6: Liquidao com passivo a transferir para os scios
22 Fornecedor A A 12 - Bancos 22 Fornecedor A A 788 Outros Ganhos 788 Outros Ganhos A 81x Resultado da liquidao 30.000 Apuramento do resultado da liquidao aps a negociao com os credores e extino do passivo na sociedade
110

5.000 Pagamento parcial da dvida de 35.000 ao fornecedor A

30.000

Extino da dvida na empresa por transferncia para os scios

Exemplos
Caso 6: Liquidao com passivos a transferir para os scios

Balano de Liquidao

Bancos

Capital Social Sr. A Sr. B Res. Liq. Exerccio 2.500 2.500 -5.000 0 0 5.000

Fornecedor A

111

Exemplos
Artigo 18 do Cdigo de Insolvncia e Recuperao de Empresas Dever de apresentao insolvncia 1. O devedor deve requerer a declarao da sua insolvncia dentro dos 60 dias seguintes data do conhecimento da situao de insolvncia, tal como descrita no n. 1 do artigo 3, ou data em que devesse conhec-la.

2. Exceptuam-se do dever de apresentao insolvncia as pessoas singulares que no sejam titulares de uma empresa na data em que incorram em situao de insolvncia. 3. Quando o devedor seja titular de uma empresa, presume-se de forma inilidvel o conhecimento da situao de insolvncia decorridos pelo menos trs meses sobre o incumprimento generalizado de obrigaes de algum dos tipos referidos na alnea g) do n. 1 do artigo 20.
112

Exemplos
Caso 7 : Liquidao com cedncia de dvidas de cientes para os scios No caso de haver activos referentes a dvidas de clientes em que o esforo de cobrana se torna moroso e complexo, possvel a cedncia dos crditos da pessoa colectiva em liquidao para os scios, por exemplo bastando para tal a comunicao aos devedores por escrito

Com efeito, em conformidade com o Direito Civil, no seu artigo 577, ()o credor pode ceder a terceiros uma parte ou totalidade do crdito, independentemente do consentimento do devedor, contando que a cesso no seja interdita por determinao da lei ou converso das partes e o crdito no seja, pela prpria natureza da prestao, ligado pessoa do credor.
113

Exemplos
Caso 8: Liquidao em que houve entradas em dinheiro e incorporao de reservas Admita-se a sociedade ABC, Lda com o capital social de 100 000, que foi realizado por: - entradas em dinheiro 60 000 - incorporao de reservas 40 000, conhecendo-se ainda as seguintes informaes:
1 Scios Soc. X Soc. Y Sr. A Sr. B Totais 2 % 50 5 40 5 100 3 Quotas 50 000 5 000 40 000 5 000 100 000 4 Custo 28 000 5 000 45 000 7 000 85 000 5 Entradas 30 000 3 000 24 000 3 000 60 000
114

Exemplos
Caso 8: Liquidao em que houve entradas em dinheiro e incorporao de reservas Apuramento dos ganhos e sua qualificao:
1 Scios Soc. X Soc. Y Sr. A Sr. B 2 % 50 5 40 5 3 Quotas 50 000 4 Cust o 28 000 5 6 7 = 6 4 8 = 6 5 Rend. Rend. Entrad Partilh Resultad Art 81 Capitai MV as a o s 30 000 3 000 24 000 3 000 60 000 60 000 6 000 48 000 6 000 120 000 32 000 1 000 3 000 - 1 000 35 000 30 000 3 000 24 000 --115

30 000 2 000 1 000 3 000 1000

5 000 5 000 40 000 45 000

5 000 7 000 100 000 85 000

Totais 100

Exemplos
Caso 8: Liquidao em que houve entradas em dinheiro e incorporao de reservas Imputao do capital prprio:
Dbito Descrio 51 - Capital 55 - Reservas 818 Resultado lquido do perodo 26 - Scios 26.1 Soc. X 26.2 Soc. Y 26.3 Sr. A 26.4 Sr. B 100 000 10 000 10 000 60 000 6 000 48 000 6 000 Crdito

120 000

120 000

116

Exemplos
Caso 8: Liquidao em que houve entradas em dinheiro e incorporao de reservas

Partilha:
Dbito Descrio 26.1 Soc. X 26.2 Soc. Y 26.3 Sr. A 26.4 Sr. B 12 Depsitos Ordem 60 000 6 000 48 000 6 000 120 000 Crdito

117

Exemplos
Caso 9: Reduo do Capital Social numa situao de prejuzos avultados Balano
Activo 12 - Bancos 21 Clientes 32 Mercadorias 43 A. F Tangvel Edifcios Equip 438 Depreci. Total do Activo 4.800 2.400 2.000 9.200 Total do Capital Prprio 9.200
118

Capital Prprio 300 1.300 2.400 51 Capital 56 Res. Transitados 22 Fornecedores 24 Estado 250.000 (5.300) 2.280 220

Exemplos
Caso 9: Reduo do Capital Social numa situao de prejuzos avultados
Porque que a reduo do seu Capita Social se afigura como uma boa soluo?

Esta empresa apresenta saldo de comprovadamente crditos incobrveis.

clientes

de

1.000

que

so

O valor dos edifcios encontra-se manifestamente sobrevalorizado, face insuficiente amortizao que tem sido praticada. Prejuzos declarados Acrscimo das amortizaes Crditos incobrveis Total

5.300 1.000 1.000 7.300

119

Exemplos
Caso 9: Reduo do Capital Social numa situao de prejuzos avultados O Capital Social encontra-se sobrevalorizado em 7.300

Neste ponto importa ter sempre presente a equao fundamental do Balano:

Activo = Passivo + Situao Lquida 9.200 = 2.500 + 6.700

Assim, se o Capital Social for, por deliberao dos scios reduzido para 4.500 o novo balano, com as correspondentes regularizaes ser o seguinte:
120

Exemplos
Caso 9: Reduo do Capital Social numa situao de prejuzos avultados Balano
Activo 12 - Bancos 21 Clientes 32 Mercadorias 43 A F Tangvel Edifcios Equip 438 Depreciaes Total do Activo 4.800 2.400 3.000 7.200 Total do Capital Prprio 7.200
121

Capital Prprio 300 300 2.400 51 Capital 55 - Reservas 22 Fornecedores 24 Estado 4.500 200 2.280 220

Fuso e Ciso

122

Fuso e Ciso

IRC Em sede de IRC, no que se refere s fuses, dever-se- atender a vrias situaes como sejam: -regime de neutralidade fiscal -data da eficcia da fuso para efeitos fiscais. - Obrigaes declarativas

123

Fuso e Ciso

Resumindo: De acordo com o Regime especial aplicvel s fuses, cises e entradas de activos, exclui-se da determinao do lucro tributvel das sociedades fundidas: -qualquer resultado derivado da transferncia dos elementos patrimoniais -no so considerados como proveitos ou ganhos, as provises constitudas e aceites para efeitos fiscais que respeitem aos crditos, existncias e obrigaes e encargos objecto de transferncia.
124

Fuso e Ciso

- A determinao do lucro tributvel da sociedade beneficiria deve ser apurado mantendo o regime de amortizaes e provises que vinha a ser seguida nas sociedades fundidas. - Igualmente, as mais ou menos-valias realizadas respeitantes s partes de capital social recebidas em contrapartida da entrada de activos so calculadas considerando como valor de aquisio destas partes de capital o valor lquido contabilstico que os elementos do activo e do passivo transferidos tinham na contabilidade dessa sociedade.
125

Fuso e Ciso

Aspectos importantes a ressalvar: -Concentrao de actividades empresariais (artigo 74. CIRC IFRS 3 que substituiu a IAS 22) NCRF 14: Estes normativos estabelecem que todas as concentraes de actividades empresariais devem ser contabilizadas pela aplicao do mtodo da compra Por isso, a sociedade adquirente reconhece os activos, passivos e passivos contingentes identificveis da sociedade adquirida pelos seus justos valores data da aquisio
126

Fuso e Ciso

Concentrao de actividades empresariais (artigo 74. CIRC IFRS 3 que substituiu a IAS 22) NCRF 14: Mantm-se o regime de neutralidade fiscal mas com alteraes Substitui-se a identidade contabilstica constante do antigo n. 3 do artigo 68. do CIRC, pela integrao no dossier fiscal dos elementos necessrios para salvaguardar a tributao posterior numa futura transmisso

127

Fuso e Ciso

Concentrao de actividades empresariais (artigo 74. CIRC IFRS 3 que substituiu a IAS 22) NCRF 14: Com efeito, uma vez que a identidade contabilstica no se compatibiliza com o mtodo da compra, deixa de ser exigido s sociedades beneficirias o registo contabilstico dos bens transferidos pelos mesmos valores por que estavam contabilizados na sociedade fundida ou cindida No entanto, a aplicao do regime especial de neutralidade fiscal continua a exigir que a sociedade beneficiria mantenha, para efeitos fiscais, os elementos patrimoniais transferidos pelos mesmos valores que tinham na sociedade fundida ou cindida
128

Fuso e Ciso

Concentrao de actividades empresariais (artigo 74. CIRC IFRS 3 que substituiu a IAS 22) NCRF 14: Para permitir o controlo da determinao dos resultados inerentes aos elementos patrimoniais transferidos, a sociedade beneficiria deve integrar no seu dossier fiscal as demonstraes financeiras da sociedade fundida ou cindida anteriores operao de fuso ou ciso, bem como a relao desses bens, com a indicao dos valores pelos quais eles estavam inscritos na contabilidade da sociedade fundida ou cindida e dos valores pelos quais a sociedade beneficiria os registou na sua contabilidade
129

Fuso e Ciso

Concentrao de actividades empresariais (artigo 74. CIRC IFRS 3 que substituiu a IAS 22) NCRF 14: Deve tambm evidenciar, no dossier fiscal, as depreciaes e amortizaes, as perdas por imparidade, as provises e os ajustamentos em inventrios que se encontravam registados na sociedade fundida ou cindida. A sociedade beneficiria tem de ir actualizando o referido dossier com os valores relativos a esses bens, at que os mesmos sejam vendidos, transferidos ou extintos. As perdas por imparidade relativas ao goodwill reconhecido no activo no so fiscalmente aceites
130

Fuso e Ciso

-Distribuio de importncias em dinheiro em resultado da fuso Como j foi referido no caso de fuso de sociedades a que seja aplicvel o regime especial de neutralidade fiscal, no h lugar, em relao aos scios das sociedades fundidas, que sejam sociedades, ao apuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequncia da fuso, desde que, na sua contabilidade, seja mantido quanto s novas participaes sociais o valor pelo qual as antigas se encontravam registadas, no entanto dever atender-se a que caso sejam atribudas importncias em dinheiro em resultado dessa fuso essa atribuio ser tributada conforme se encontra referido no n. 2 do art. 76. do CIRC.
131

Fuso e Ciso

-Fuso entre sociedades que conduzam a evidncias de evaso fiscal O regime especial aplicvel s fuses, cises, entradas de activos e permutas de partes sociais, estabelecido no artigo 73. e seguintes do Cdigo do IRC, no se aplica, total ou parcialmente, quando se conclua que as operaes abrangidas pelo mesmo tiveram como principal objectivo ou como um dos principais objectivos a evaso fiscal, o que pode considerar-se verificado, nomeadamente, nos casos em que as sociedades intervenientes no tenham a totalidade dos seus rendimentos sujeitos ao mesmo regime de tributao em IRC, conforme disposto no n. 10 do artigo 73. do referido Cdigo.
132

Fuso e Ciso Data de produo de efeitos fiscais Uma das problemticas que normalmente so equacionadas e para a qual necessrio obter respostas situaes concretas que acompanham a altura em que a fuso produz efeitos fiscais. O n. 7 do artigo 74. do Cdigo do IRC, refere que sempre que, no projecto de fuso ou ciso, seja fixada uma data a partir da qual as operaes das sociedades a fundir ou a cindir so consideradas, do ponto de vista contabilstico, como efectuadas por conta da sociedade beneficiria, a mesma data considerada relevante para efeitos fiscais desde que se situe num perodo de tributao coincidente com aquele em que se situe data da produo de efeitos jurdicos da operao em causa.
133

Fuso e Ciso

Obrigaes declarativas Uma vez que as sociedades a fundir mantm a sua existncia jurdica at data da realizao definitiva da fuso, data em que, nos termos da alnea a) do n. 5 do artigo 8. do Cdigo do IRC, se verificar a cessao da actividade, devem apresentar a declarao peridica de rendimentos, ainda que eventualmente a zeros, em cumprimento do disposto no n. 3 do artigo 120. do Cdigo do IRC, at ao ltimo dia til do prazo de 30 dias a contar daquela data.

134

Fuso e Ciso

IVA Em sede de IVA, poderemos abordar o problema tendo em conta duas vertentes como sejam:

-Tributao da transferncia dos activos e passivos -Obrigaes declarativas durante o perodo em que ocorre a fuso e em referncia a esse exerccio.

135

Fuso e Ciso Tributao da transferncia dos activos e passivos Quando falamos de operaes de empresarial, nomeadamente de fuses, estas implicam sempre a transferncia passivos entre as entidades, logo em implicaria estarmos perante transmisses prestaes de servios sujeitas a IVA concentrao sabemos que de activos e sede de IVA de bens e/ou

No entanto, tal como se configuram, este tipo de operaes poder beneficiar do disposto no n 4 do artigo 3 do CIVA, que exclui do conceito de transmisso e consequentemente do mbito de incidncia do imposto
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Fuso e Ciso IMT As transmisses de bens imveis por fuso de sociedades esto sujeitas a IMT . O imposto incide sobre o valor tributrio de todos os imveis das sociedades fundidas que se transferiram para o activo da sociedade beneficiria/nova ou sobre o valor por que estes bens entraram no activo desta sociedade, se superior. Contudo, o artigo 60. dos Estatutos dos Benefcios Fiscais (EBF) contempla um regime de iseno de I.M.T. para as empresas que procederem a actos de concentrao, onde se enquadram as fuses
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Fuso e Ciso Imposto do selo As operaes de fuses implicam a realizao de vrios actos notariais que esto sujeitos a imposto do selo, tais como: - Escrituras - Registos - Procuraes - Transmisses de imveis

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Fuso e Ciso

Imposto do selo O artigo 60., n. 1 alnea b) do EBF, prev a concesso do benefcio da iseno de imposto do selo relativamente transmisso dos imveis (no destinados a habitao, necessrios concentrao ou cooperao) ou constituio, aumento de capital ou do activo de uma sociedade de capitais necessrios concentrao.

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Fuso e Ciso

Contabilizao No que respeita aos aspectos contabilsticos da fuso, existem um nica mtodo: - O mtodo da compra

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Fuso e Ciso Contabilizao O mtodo da compra, contabilizam-se as aquisies adoptando os princpios da compra normal de activos. Consequentemente os activos e passivos adquiridos devem ser contabilizados pelo seu justo valor data da sua aquisio, e devem igualmente ser includos activos e passivos identificveis, no apresentados nas demonstraes financeiras das empresas adquiridas. .

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Fuso e Ciso

O normativo nacional prescreve um nico mtodo contabilstico possvel no tratamento de uma operao de fuso: - Mtodo da compra

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Fuso e Ciso Data da Produo de efeitos Contabilsticos e Fiscais Do ponto de vista jurdico, as sociedades fundidas apenas se extinguem na data da fuso, considerando-se esta como definitivamente realizada, apenas, na data em que ocorre o registo definitivo da mesma O projecto de fuso dever conter a data a partir da qual as operaes das sociedades fundidas so consideradas, do ponto de vista contabilstico, como realizadas por conta da nova sociedade, relevando esta clusula para efeitos de fixao do valor das sociedades objecto de fuso e consequente relao de troca de participaes.
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Fuso e Ciso

Enquadramento Fiscal Em sede de IRC, tambm no que se refere s cises dever-se- atender a vrias situaes como sejam: -Regime de neutralidade fiscal -Data da eficcia da ciso para efeitos fiscais.

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Fuso e Ciso

Regime de neutralidade fiscal - A ciso pode ou no beneficiar do regime especial de neutralidade fiscal previsto no artigo 74. do Cdigo do IRC. Aplicando-se este regime, tudo se passa, em termos de resultados, como se no tivesse havido a operao de ciso.

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Fuso e Ciso

Para que a ciso fique abrangida pelo regime de neutralidade fiscal, tem de reunir as seguintes condies: -A sociedade cindida deve destacar um ou mais ramos da sua actividade, mantendo pelo menos um dos ramos de actividade, para com eles constituir outra sociedade (beneficiria) ou para os fundir com uma sociedade j existente, mediante a atribuio aos seus scios de partes representativas do capital social desta ltima sociedade e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro que no exceda 10% do valor nominal ou, na falta do valor nominal, do valor contabilstico equivalente ao nominal das participaes que lhes sejam atribudas.
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Fuso e Ciso

Data de produo de efeitos fiscais

Sempre que, no projecto de ciso, seja fixada uma data a partir da qual as operaes das sociedades a fundir ou a cindir so consideradas, do ponto de vista contabilstico, como efectuadas por conta da sociedade beneficiria, a mesma data considerada relevante para efeitos fiscais desde que se situe num perodo de tributao coincidente com aquele em que se situe data da produo de efeitos jurdicos da operao em causa.

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Fuso e Ciso

Assim, em termos fiscais, a data fixada no projecto de ciso divide o processo de ciso em dois perodos: O primeiro, desde a data do projecto de ciso at data nele fixada, em que as operaes so efectuadas por conta das prprias sociedades, contribuindo para os resultados de cada uma delas O segundo, desde a data fixada no projecto de ciso at data em que a ciso se torna eficaz, em que as operaes j so efectuadas por conta da sociedade beneficiria, pelo que os resultados obtidos nesse perodo devem ser incorporados nas suas contas
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Fuso e Ciso

IVA Em sede de IVA, quando falamos de cises, sabemos que estas implicam sempre a transferncia de activos e passivos entre as entidades, logo em sede de IVA implicaria estarmos perante transmisses de bens e/ou prestaes de servios sujeitas a IVA, existindo consequentemente lugar a liquidao de imposto. No entanto, tal como se configuram, semelhana do j referido para as fuses, este tipo de operao poder beneficiar do disposto no n 4 do artigo 3 do CIVA, que exclui do conceito de transmisso e consequentemente do mbito de incidncia do imposto
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Fim de apresentao

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