LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A.

CNPJ 60.444.437/0001-46

COMPANHIA ABERTA

NIRE: 33.3.30010644-8

ATA DA ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA DA LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A., REALIZADA EM 13 DE JANEIRO DE 2006, NA SEDE SOCIAL, E LAVRADA SOB A FORMA DE SUMRIO. 1. Data, hora e local: 13 de janeiro de 2006, s 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Marechal Floriano n 168, 2 andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocao: Anncios publicados no Dirio Oficial, do Estado do Rio de Janeiro (Parte V), de 29.12.2005, 03 e 04.01.2006, no Jornal do Brasil, do Estado do Rio de Janeiro, de 29, 30 e 31.12.2005, e, na Gazeta Mercantil, do Estado de So Paulo, de 29.12.2005, 02 e 03.01.2006. 3. Presenas: Acionistas representando mais de 2/3 (dois teros) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lanadas no Livro de Presena de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor de Projetos Corporativos da Companhia, Jean Remy Marc Cauquil, o Superintendente Econmico, Marcos Amin Telles, bem como o representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Guilherme Naves Valle. 4. Mesa: Paulo Roberto Ribeiro Pinto, Presidente. Filippone Farrulla para secretariar os trabalhos. Escolhido o Sr. Luiz Srgio

5. Ordem do Dia: (a) aprovao da incorporao de aes da Companhia pela LIGHT S.A.; (b) aprovao do Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes de Emisso da LIGHT Servios de Eletricidade S.A. pela LIGHT S.A., e seus anexos, celebrado em 28 de dezembro de 2005, pela Administrao da Companhia e a Administrao da LIGHT S.A.; (c) ratificao da nomeao da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para realizar a avaliao contbil do Patrimnio Liquido da Companhia e elaborar o laudo de avaliao dos Patrimnios Lquidos da Companhia e da LIGHT S.A. para fins do artigo 264 da Lei n 6.404/76; e (d) aprovao da avaliao do Patrimnio Lquido contbil da Companhia e dos laudos de avaliao dos patrimnios lquidos da Companhia e da LIGHT S.A. para fins do artigo 264 da Lei n 6.404/76. 6. Documentos Arquivados na Sede da Companhia: (a) Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes de Emisso da LIGHT Servios de Eletricidade S.A. pela

LIGHT S.A.; e (b) Laudos de avaliao do patrimnio lquido contbil da Companhia e da LIGHT S.A. 7. Deliberaes Unnimes: 7.1. Foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumrio, como faculta o Pargrafo 1 do artigo 130 da Lei n 6.404/76; 7.2. Foram aprovados os termos e condies do Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes de Emisso da LIGHT Servios de Eletricidade S.A. pela LIGHT S.A., celebrado em 28 de dezembro de 2005, pela Administrao da Companhia e a Administrao da LIGHT S.A., ressalvada a alterao na redao do Artigo 5 do Estatuto Social da LIGHT S.A. para prever o capital autorizado, nos termos aprovados na Assemblia Geral Extraordinria da LIGHT S.A. realizada em 12.01.2006; 7.3. Foi ratificada a nomeao da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para realizar a avaliao contbil do Patrimnio Liquido da Companhia e elaborar o laudo de avaliao dos Patrimnios Lquidos da Companhia e da LIGHT S.A. para fins do artigo 264 da Lei n 6.404/76; 7.4. Foi aprovado o Laudo de Avaliao do patrimnio lquido da Companhia, a valores contbeis, elaborado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que resultou no valor de R$ 1.701.022.734,02 para totalidade das aes da Companhia objeto da Incorporao de Aes; 7.5. Foram aprovados os Laudos de Avaliao dos patrimnios lquidos da Companhia e da LIGHT S.A., a valores contbeis, elaborados pela PricewaterhouseCoopers para fins da comparao prevista no artigo 264 da Lei n 6.404/76, conforme autorizado pela Deciso do Colegiado da Comisso de Valores Mobilirios CVM n 4877 de 22.11.2005; 7.6. Foi aprovada a incorporao de aes da Companhia pela LIGHT S.A., com a conseqente transferncia para a LIGHT S.A. das aes de emisso da Companhia detidas por seus acionistas, convertendo-se a Companhia em subsidiria integral da LIGHT S.A. A incorporao de aes ora deliberada efetivar-se- com sua aprovao pela assemblia geral extraordinria da LIGHT S.A.; 7.7. Foi estabelecido que os acionistas da Companhia recebero, em substituio de cada ao ordinria nominativa escritural da Companhia a ser incorporada, 1 (uma) ao ordinria nominativa escritural representativa do capital social da LIGHT S.A., que far jus s mesmas vantagens e direitos polticos e patrimoniais atribudos s aes de emisso da Companhia;

7.8. Os representantes legais da Companhia foram autorizados a subscrever o aumento de capital que ocorrer na LIGHT S.A., por conta dos acionistas da Companhia, ficando os representantes legais da Companhia investidos de todos os poderes necessrios para realizar referida subscrio; 7.9. Foi registrado em ata que a incorporao de aes ora aprovada confere direito de recesso, com fundamento no Pargrafo Segundo do artigo 252 da Lei n 6.404/76, aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberao de incorporao de aes, sendo certo que esse direito somente ser assegurado em relao s aes de que o acionista seja, comprovadamente, titular em 05.09.2005, data da divulgao do primeiro Fato Relevante tratando da Incorporao de Aes. O reembolso aos acionistas dissidentes poder ser reclamado Companhia durante o prazo de 30 dias, com incio em 14/01/2006 e trmino em 13/02/2006. O valor do reembolso acima citado de R$ 11,135 por lote de mil aes, conforme o ltimo balano aprovado pela Assemblia Geral, ou seja, de 31.12.2004. Tendo em vista a forma pela qual foi estruturada a incorporao de aes, e conforme a Deciso do Colegiado da Comisso de Valores Mobilirios CVM n 4877 de 22.11.2005, no ter aplicao o disposto no Pargrafo Terceiro do artigo 264 da Lei das Sociedades Annimas, uma vez que o aludido dispositivo tem como pressuposto a ocorrncia de relao de troca desfavorvel a acionistas minoritrios, o que no se verifica na presente incorporao; 7.10. Os Diretores da Companhia foram autorizados a tomar todas as providncias necessrias para a efetivao e formalizao da incorporao de aes ora deliberada, especialmente aquelas referentes ao arquivamento e publicao dos atos societrios, bem como a promover as averbaes necessrias junto aos registros pblicos competentes, to logo os acionistas da LIGHT S.A. aprovem em assemblia a incorporao de aes referida nesta ata. 7.11. Tendo presente: (i) aspectos operacionais levantados pela Bolsa de Valores de So Paulo Bovespa, que determinam que as aes de emisso da Companhia, objeto da incorporao de aes ora deliberada, permaneam sendo negociadas no ambiente do Novo Mercado, sob o cdigo LIGH3, at o encerramento do prazo do exerccio do direito de recesso, com incio em 14.01.2006 e trmino em 13.02.2006; (ii) que, a partir da mencionada incorporao das aes de emisso da Companhia, as aes em que so conversveis as debntures da 4a emisso da Companhia no podem ser equiparadas s aes incorporadas; (iii) a existncia de aes de mesma espcie com cdigos de negociao distintos confunde o mercado, podendo afetar as cotaes, com eventual efeito adverso sobre os investidores; e (iv) tal confuso pode tambm levar o titular de debntures da 4a emisso da Companhia a adotar deciso equivocada, qual seja a de exercer o direito de converso da debnture na pressuposio de que v receber aes de emisso da Companhia que, ao final do prazo do exerccio do direito de recesso, seriam substitudas por aes de emisso da LIGHT S.A., o que no se verificar, foi decidido que, uma vez mais, sejam

alertados os titulares das debntures da 4 emisso que reflitam cuidadosamente sobre a convenincia de requerer a converso de tais debntures, uma vez que, emitidas, pela Companhia, aes resultantes da converso, sero negociadas segregadamente, sob cdigo distinto, das aes incorporadas. Isso se deve ao fato de que, a partir desta data, as aes que venham a ser emitidas em decorrncia da converso de debntures da 4 emisso no sero, findo o prazo do exerccio do direito de recesso, substitudas por aes de emisso de LIGHT S.A., a serem negociadas, com cdigo prprio, no Novo Mercado. Ser objeto de Anncio de Fato Relevante a data em que as aes de emisso da LIGHT S.A. sero negociadas, com cdigo prprio, no Novo Mercado. Por outro lado, a Administrao da Companhia reitera aos debenturistas que a LIGHT S.A. emitiu Bnus de Subscrio, conforme anunciado pelo Fato Relevante datado de 10.01.2006 e deliberado na AGE da LIGHT S.A., de 12.01.2006, como forma de garantir que os titulares das Debntures da 4a Emisso remanesam com direitos equivalentes aos que possuam, bnus estes atribudos gratuitamente aos titulares de Debntures da 4a Emisso, na proporo de 1 (um) bnus para cada Debnture, que esto indissociavelmente acoplados s Debntures e que conferem o direito subscrio de aes ordinrias de emisso da LIGHT S.A. Assim, em contrapartida, o titular de Debnture da 4a Emisso, ter a opo de exercer o direito conferido pelo bnus de subscrio, que lhe garante idntica quantidade de aes da LIGHT S.A. em que se converteria a Debnture, observadas as mesmas condies constantes da escritura de emisso de Debntures da 4a Emisso da Companhia, ao invs de exercer a conversibilidade deste ttulo. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que segue assinada por mim, Secretrio, e por todos os acionistas. Rio de Janeiro, 13 de janeiro de 2006. Paulo Roberto Ribeiro Pinto, Presidente da Mesa; Luiz Srgio Filippone Farrulla, Secretrio da Mesa; ACIONISTAS: Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund, rep/ Paulo Roberto Esteves; Capital Guardian Emerging Markets Restricted Equity Fund For TaxExempt Trusts, rep/ Paulo Roberto Esteves; Capital Guardian Emerging Markets Equity DC Master Fund, rep/ Paulo Roberto Esteves; Capital International Emerging Markets Fund, rep/ Paulo Roberto Esteves; CNA - Capital International Emerging Markets Equity Trust, rep/ Paulo Roberto Esteves; Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund For Tax-Exempt Trusts, rep/ Paulo Roberto Esteves; Clube de Investimento dos Empregados da Light INVESTLight, rep/ Paulo Roberto Guimares Monteiro de Barros e Carmen Lcia Claussen Kanter; EDF INTERNATIONAL S.A., rep/ Jean Remy Marc Cauquil; Emerging Markets Growth Fund, Inc, rep/ Paulo Roberto Esteves; Jean Remy Marc Cauquil; LIDIL Comercial Ltda., rep/ Jean Remy Marc Cauquil; Luiz Srgio Filippone Farrulla;

MLC Limited, rep/ Paulo Roberto Esteves; Paulo Andr Bodin de Moraes; Paulo Roberto Ribeiro Pinto. Declaro que a presente cpia fiel da ata lavrada no livro prprio. Luiz Srgio Filippone Farrulla, secretrio da reunio.