PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

Les pratiques de gouvernance dentreprise ont toujours t une priorit pour EXFO inc. ( EXFO ). Les politiques et chartes suivantes sont en vigueur depuis plusieurs annes, et elles sont revues rgulirement et rvises au besoin : la Politique dthique et de dontologie, le Code dthique pour notre principal dirigeant et nos principaux dirigeants financiers, les Lignes directrices pour la gouvernance dentreprise du conseil dadministration, lnonc de signalement de violations thiques, la Charte du comit de vrification, la Charte du comit des ressources humaines, la Charte du comit des membres indpendants, les Lignes directrices sur la divulgation dinformation, la Politique de transaction sur les titres, la Politique de vote majoritaire et la Politique concernant lembauche demploys et danciens employs des vrificateurs indpendants. Toutes ces politiques et chartes sont disponibles sur le site Web dEXFO, au www.EXFO.com, lexception des Lignes directrices sur la divulgation dinformation, de la Politique de transaction sur les titres et la Charte du comit des membres indpendants. Le conseil dadministration implante galement les meilleures pratiques, telles que les meilleures pratiques quant la date doctroi dincitatifs de rmunration base dactions, ainsi que ltablissement des Lignes directrices concernant le dpt et la divulgation des contrats importants. En plus dadopter les politiques mentionnes ci-dessus, le conseil dadministration et la direction ont continu se maintenir au fait des exigences rglementaires canadiennes et amricaines applicables. Le comit de vrification a galement t trs actif au cours du dernier exercice afin dassurer la conformit aux rgles de la U.S. Securities and Exchange Commission et des autorits en valeurs mobilires canadiennes en matire de i) contrles et de procdures de divulgation; ii) contrle interne lgard de linformation financire sappliquant aux socits canadiennes ayant des actions inscrites aux tats-Unis; et de iii) conversion aux IFRS. Puisque le fait de se doter des meilleures pratiques de gouvernance dentreprise est un processus continu dans un environnement en constant changement, le conseil dadministration a aussi revu, au cours du dernier exercice, les procdures visant mesurer lefficacit du conseil. Le conseil dadministration croit que les pratiques de gouvernance dentreprise dEXFO sont conformes aux rgles actuelles, et nous continuerons rpondre aux nouvelles exigences mesure que de nouvelles normes entreront en vigueur. De plus amples renseignements concernant nos pratiques, nos politiques et nos normes de gouvernance dentreprise sont disponibles dans notre Circulaire de sollicitation de procurations par la direction et sur le site Web dEXFO. Tel que stipul dans les Rglements gnraux de la socit, les membres de notre conseil dadministration actuel ont t lus lors de la dernire assemble annuelle des actionnaires, qui sest tenue le 20 janvier 2011, ou ont t nomms conformment une rsolution du conseil dadministration. Le conseil dadministration assume la responsabilit directe des pratiques de gouvernance dentreprise, ainsi que celle de surveiller les pouvoirs, les mandats et le rendement de ses comits. Le conseil dadministration est galement responsable de la cration et du fonctionnement de tous ses comits, de la nomination de leurs membres, de leur rmunration ainsi que de leur respect des exigences applicables. Dans le cadre des runions rgulires du conseil, les administrateurs reoivent les rapports des comits, les examinent et discutent de leur contenu. Du 1er septembre 2010 au 1er novembre 2011, le conseil dadministration sest runi huit (8) reprises. Le taux de prsence aux runions a t satisfaisant, puisque tous les membres ont t prsents chacune des runions, lexception de M. Pierre Marcouiller et de M. Andr Tremblay, qui ont t absents une (1) runion. De janvier 2007 janvier 2011, M. Guy Marier a t ladministrateur en chef indpendant. Depuis janvier 2011, M. Pierre Marcouiller est ladministrateur en chef indpendant. cet effet, ladministrateur en chef indpendant est responsable dassurer que le conseil sacquitte adquatement de ses fonctions, indpendamment de la direction. Ladministrateur en chef indpendant doit tenir autant de rencontres que ncessaire du conseil dadministration sans membre de la direction; des rencontres additionnelles des membres indpendants du conseil peuvent aussi avoir lieu la demande de tout membre. En juin 2011, une Charte du comit des membres indpendants a t adopte. Du 1er septembre 2010 au 1er novembre 2011, les membres indpendants du conseil se sont runis sept (7) reprises; le taux de prsence a t satisfaisant, puisque tous les membres ont t prsents chacune des runions, lexception de M. Pierre-Paul Allard et de M. Andr Tremblay, qui ont t absents une (1) runion. Conformment la Charte du comit des ressources humaines (laquelle inclut la Charte du comit de rmunration et la Charte du comit de nomination et de gouvernance), EXFO bnficie aussi dune procdure officielle pour le recrutement de nouveaux administrateurs.

ComPosition du Conseil dadministration

Nos statuts constitutifs prvoient que le conseil dadministration soit compos dun minimum de trois (3) et dun maximum de douze (12) administrateurs. Au 1er novembre 2011, le conseil dadministration dEXFO compte sept (7) administrateurs, dont six (6) sont indpendants de la direction et nont aucun intrt, affaire ou lien, autre que la possession non significative dactions, qui pourrait entraver ou tre raisonnablement interprt comme une entrave leur aptitude agir selon les meilleurs intrts dEXFO. Pour la prochaine assemble gnrale annuelle des actionnaires, qui aura lieu le 12 janvier 2012, le nombre dadministrateurs a t rduit six (6); par consquent, six (6) candidats seront lus administrateurs. Nos administrateurs sont lus lors de lassemble annuelle des actionnaires pour une priode dun an. Ils sigent au conseil jusqu ce que leurs successeurs soient lus ou nomms, sauf sils dmissionnent ou sont destitus avant terme. Le prsident du conseil dadministration et prsident-directeur gnral, M. Germain Lamonde, est un actionnaire majoritaire dEXFO, puisquil est habilit exercer une majorit des droits de vote pour llection des membres du conseil. tant donn que les autres membres du comit nont aucun intrt ou lien direct EXFO ou M. Lamonde, outre la possession non significative dactions dEXFO, nous croyons que les intrts des investisseurs, autres que ceux de M. Lamonde, sont quitablement reprsents.

resPonsaBilits du Conseil dadministration

Le conseil dadministration est responsable de veiller la bonne gestion de nos activits et de nos affaires, en examinant et en approuvant notre orientation stratgique et notre structure organisationnelle ainsi quen rvisant et en approuvant annuellement la planification stratgique de la direction. De plus, le conseil identifie les principaux risques que comportent nos activits commerciales et examine nos systmes de gestion des risques sur une base annuelle et continue. Outre les questions qui ncessitent son consentement en fonction des lois applicables, le conseil conserve lautorit dapprobation finale en ce qui a trait aux aspects suivants : (i) lorientation stratgique dEXFO; (ii) les contrats importants, les acquisitions ou les alinations dactifs de lentreprise; et (iii) le plan daffaires annuel ainsi que les budgets dexploitation et dimmobilisations.

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE REVUE ANNUELLE 2011 DEXFO

Comits du Conseil dadministration

Les comits du conseil jouent un rle important en ce qui a trait lexercice des fonctions et aux responsabilits du conseil; les prsidents des diffrents comits soumettent des lments lordre du jour du conseil et prsentent un compte rendu des activits du comit. Les membres des comits sont nomms annuellement. De plus, au besoin, le conseil peut crer priodiquement des comits ad hoc. EXFO a comme politique de permettre au conseil dadministration, un comit ou aux administrateurs individuellement de retenir les services de conseillers externes indpendants, et ce, aux frais dEXFO. Le comit de vrification et le comit des ressources humaines sont composs exclusivement dadministrateurs indpendants. Le texte qui suit constitue une description gnrale de la composition et des responsabilits des comits du conseil, tel que stipul dans chacun de leurs mandats, la clture de lexercice financier termin le 31 aot 2011.

ressources humaines sest runi cinq (5) reprises; le taux de prsence aux runions a t satisfaisant, tous les membres tant prsents chacune des runions. Au 1er novembre 2011 :

Nom
Germain Lamonde Pierre-Paul Allard Darryl Edwards Pierre Marcouiller Guy Marier Susan Louise Spradley David A. Thompson

Conseil dadministration
Prsident

Comit de vrification

Comit des RH

Administrateur principal Prsident Prsident

Comit de vrifiCation
La Charte du comit de vrification dEXFO assure la conformit toutes les rgles en vigueur. Ainsi, le comit de vrification passe en revue les tats financiers intermdiaires prpars par lentreprise et les tats financiers annuels vrifis, ainsi que les documents de divulgation, incluant Lanalyse par la direction de la situation financire et des rsultats dexploitation , avec les membres de la direction et les vrificateurs externes, puis les approuve avant de les diffuser. Le comit de vrification est aussi responsable de rviser les systmes de contrles internes en ce qui a trait la finance, la comptabilit, la conformit aux lois et lthique. Les membres du comit rencontrent rgulirement les vrificateurs externes, en prsence et en labsence des membres de la direction, afin dtudier ltendue et les rsultats de leurs vrifications, dont lanalyse du bien-fond des contrles internes utiliss et linfluence des procdures lies limpartialit des vrificateurs externes. Le comit fait galement des recommandations aux actionnaires quant aux vrificateurs externes que les actionnaires dsigneront. Au 1er novembre 2011, le comit de vrification est compos des administrateurs indpendants suivants : M. Pierre-Paul Allard, M. Darryl Edwards, M. Pierre Marcouiller, M. Guy Marier, Mme Susan Louise Spradley et M. David A. Thompson. Le prsident du comit de vrification est M. Guy Marier. Du 1er septembre 2010 au 1er novembre 2011, le comit de vrification sest rencontr cinq (5) reprises; le taux de prsence aux runions a t satisfaisant, puisque tous les membres ont t prsents chacune des runions, lexception de M. Pierre-Paul Allard, qui a t absent une (1) runion.

Comit de divulgation dinformation

Le comit de divulgation dinformation est responsable de veiller lapplication de nos pratiques de divulgation dinformation, conformment aux normes de divulgation dEXFO, lesquelles assurent la conformit toutes les rgles applicables en vigueur. Le comit de divulgation dinformation est form du prsident-directeur gnral, du chef de la direction financire, du responsable des relations avec les investisseurs, du responsable de linformation financire et comptable, ainsi que du chef des affaires juridiques et secrtaire dentreprise. Au cours de lexercice termin le 31 aot 2011, le comit de divulgation sest assur que les politiques de gouvernance dentreprise et de divulgation adoptes par le conseil dadministration en mars 2005 soient publies, et ce, en affichant les documents suivants sur notre site Web : la Charte du comit de vrification, les Normes de gouvernance dentreprise destines au conseil dadministration, le Code dthique pour notre principal dirigeant et nos principaux dirigeants financiers, la Politique dthique et de dontologie, la Charte du comit des ressources humaines, lnonc de signalement des violations thiques, la Politique de vote majoritaire, ainsi que la Politique concernant lembauche demploys et danciens employs de vrificateurs indpendants. Le comit de divulgation a aussi fait en sorte quil soit possible de communiquer avec ladministrateur en chef indpendant et avec le chef des affaires juridiques par lentremise de notre site Web.

Comit des ressourCes humaines

La Charte du comit des ressources humaines dEXFO, laquelle inclut la Charte du comit de rmunration et la Charte du comit de nomination et de gouvernance, assure la conformit toutes les rgles en vigueur. Dans ce cadre, le comit des ressources humaines rvise, avec la direction, l Analyse de la rmunration incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations dEXFO, pour ensuite lapprouver avant sa publication. Tel que stipul par ces chartes, le comit des ressources humaines est responsable de lvaluation de la performance et de la mise au point dun rgime de rmunration de tous les cadres suprieurs, dont le prsident-directeur gnral. galement, le comit examine et soumet au conseil dadministration la structure salariale et les programmes de rmunration en fonction du rendement de tous les employs court et long terme. Il incombe aussi au comit de dterminer et dapprouver le choix des employs qui recevront des units daction subalterne (UAS) et des options dachat dactions, selon les politiques tablies par le conseil et les termes du rgime incitatif long terme. En outre, le comit doit prsenter annuellement ses recommandations au conseil quant la structure organisationnelle et au plan de relve des cadres suprieurs. De plus, il revient galement au comit de recommander au conseil la rmunration approprie pour les administrateurs, soit en espces ou en droits diffrs la valeur dactions (DDVA), tel que prvu dans le rgime de droits diffrs la valeur dactions. Au 1er novembre 2011, le comit des ressources humaines est compos des administrateurs indpendants suivants : M. Pierre-Paul Allard, M. Darryl Edwards, M. Pierre Marcouiller, M. Guy Marier, Mme Susan Louise Spradley et M. David A. Thompson. Le prsident du comit des ressources humaines est M. Guy Marier. Du 1er septembre 2010 au 1er novembre 2011, le comit des

CommuniCations aveC les aCtionnaires et investisseurs

Le chef de la direction financire assume la responsabilit gnrale des relations avec les investisseurs. Son mandat est de faciliter les communications entre la haute direction et les actionnaires ainsi quavec les analystes financiers. La communication avec les actionnaires se fait au moyen de rapports trimestriels et annuels, de communiqus de presse, de la circulaire de sollicitation de procurations dEXFO, de lassemble gnrale annuelle et de prsentations aux investisseurs. EXFO reoit rgulirement des demandes dinformation de la part des actionnaires et y rpond de manire approprie et rapide. Dans le cadre de ses fonctions, le chef de la direction financire communique la haute direction les commentaires quil a reus des actionnaires.

Politique de transaCtion sur les titres

La Politique de transaction sur les titres est lune des mesures essentielles servant viter que des personnes qui dtiennent de linformation importante effectuent des transactions. La Politique de transaction sur les titres dEXFO assure aussi la conformit toutes les rgles en vigueur.

PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE REVUE ANNUELLE 2011 DEXFO