INSTRUMENTO DE CONSTITUIO DE SOCIEDADE LIMITADA Observao: o contrato social no poder conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porm, nesses

casos, ressalva expressa no prprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, no dever ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto ser grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padres de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalizao. Pelo presente instrumento particular, ........... e ..........., neste ato representada por representante legal ..........., tm como justa e contratada a constituio de uma sociedade que se dar na forma das clusulas seguintes e de acordo com a legislao em vigor. Observao: mesmo constando no ttulo do instrumento o tipo jurdico que reger a constituio, faa-o constar novamente na parte que diz: ........... e ..........., tm como justa e contratada a constituio de uma sociedade limitada que se dar na forma das clusulas seguintes e de acordo com a legislao em vigor. A falta do tipo jurdico poder atrasar o arquivamento. SCIO PESSOA FSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAS: ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profisso), ........... (documento de identidade, nmero e rgo expedidor), ........... (CPF), ........... (endereo residencial (tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP). solteiro menor de 18 anos: - maior de 16 anos: - deve ser assistido pelo pai, pela me ou tutor; constar tambm do prembulo a expresso ASSISTIDO POR, e a qualificao completa do(s) assistente(s); - menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela me ou tutor; constar tambm do prembulo a expresso REPRESENTADO POR e a qualificao completa dos representantes. se emancipado (maior 16 anos): - constar da qualificao a forma da emancipao, arquivando, em separado, a prova da emancipao, feita antes o registro no Registro Pblico no caso de outorga pelos pais ou por sentena. scio analfabeto: - tambm o nome e a qualificao completa do procurador constitudo, com poderes especficos, por instrumento pblico. SCIO PESSOA FSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO EXTERIOR: ........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profisso), ........... (documento de identidade, nmero e rgo expedidor), ........... (CPF), ........... (endereo residencial completo). scio domiciliado no exterior:

- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citao; procurador: - constar do prembulo, aps o nome e qualificao completa do scio: REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato. SCIO PESSOA JURDICA COM SEDE NO PAS: ........... (nome empresarial), ........... (nacionalidade), ........... (endereo da sede (tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP), ........... (nmero de inscrio no registro prprio), ........... (CNPJ). SCIO PESSOA JURDICA COM SEDE NO EXTERIOR: ........... empresarial), ........... (nacionalidade), ........... (endereo da sede), ........... CNPJ scio domiciliado no exterior: - nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citao; procurador: - constar do prembulo, aps o nome e qualificao completa do scio: REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato. Observao: ao qualificar os scios, no campo PROFISSO, evite termos do tipo do comrcio, do lar, industrial, comerciante e coisas do gnero. Termos deste tipo no esto na moda e podem acabar atrasando o processo de arquivamento. Nesse caso, se qualquer dos scios no for profissional legalmente habilitado, as Juntas tm preferido o termo empresrio para designar qualquer tipo de ocupao. Observao: o art. 977 do Cdigo Civil, faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que no tenham casado sob o regime da comunho universal de bens, ou de separao obrigatria. - comunho universal de bens: o regime de comunho universal importa a comunicao de todos os bens presentes e futuros dos cnjuges e suas dvidas passivas, sendo excludos da comunho: I - os bens doados ou herdados com a clusula de incomunicabilidade e os sub-rogados em seu lugar; II - os bens gravados de fideicomisso e o direito do herdeiro fideicomissrio, antes de realizada a condio suspensiva; III - as dvidas anteriores ao casamento, salvo se provierem de despesas com seus aprestos, ou reverterem em proveito comum; IV - as doaes antenupciais feitas por um dos cnjuges ao outro com a clusula de incomunicabilidade; V - os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profisso, os proventos do trabalho pessoal de cada cnjuge, as penses, meios-soldos, montepios e outras rendas semelhantes. - separao obrigatria: tambm chamado de separao legal de bens, o regime em que a regra vigente entre os bens do casal semelhante a do regime da comunho parcial, onde se conserva separadamente o patrimnio que cada um dos cnjuges (nome

possua ao se casar, sendo de propriedade comum aqueles adquiridos na constncia do casamento, exceto os que advierem de sucesso ou doao. obrigatrio para o homem com mais de sessenta e para a mulher com mais de cinqenta anos que pretendam se casar ou constituir unio estvel. O Parecer Jurdico DNRC/COJUR n 125/03 diz: A norma do artigo 977 do CC probe a sociedade entre cnjuges to somente quando o regime for o da comunho universal de bens (art. 1.667) ou da separao obrigatria de bens (art. 1.641). Essa restrio abrange tanto a constituio de sociedade unicamente entre marido e mulher, como destes junto a terceiros, permanecendo os cnjuges como scios entre si. De outro lado, em respeito ao ato jurdico perfeito, essa proibio no atinge as sociedades entre cnjuges j constitudas quando da entrada em vigor do Cdigo, alcanando, to somente, as que viessem a ser constitudas posteriormente. Desse modo, no h necessidade de se promover alterao do quadro societrio ou mesmo da modificao do regime de casamento dos scios-cnjuges, em tal hiptese. Clusula 1. A sociedade girar sob o nome empresarial ........... e ter sede e domicilio na av./rua ..........., n ..........., bairro/distrito ..........., no municpio de .......... - .......... (UF), CEP .......... (endereo completo: tipo, e nome do logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito, municpio, Unidade Federativa e CEP). Clusula 2. O capital social ser R$ ........... (........... reais) (dividido em ........... quotas de valor nominal R$ ........... (........... reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do Pas, pelos scios: ...........(scio) ........... (n de quotas) R$ ........... (...........) ...........(scio) ........... (n de quotas) R$ ........... (...........) 1 A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. 2 Os scios so obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralizao de suas quotas, e aquele que deixar de faz-lo dever ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo pagamento de mora. 3 A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade. Observao: se houver scio menor, o capital dever estar totalmente integralizado. Clusula 3. O objeto ser ........... (descrio precisa e detalhada das atividades que sero desenvolvidas, mencionando gnero e espcie). Clusula 4. A sociedade iniciar suas atividades em ........... e seu prazo de durao indeterminado. (se o prazo for por tempo determinado, utilizar, como opo, a Clusula com a redao seguinte:) "Clusula 4. O prazo de durao da sociedade de ........... anos, iniciando-se

a ........... de ........... de ........... (dia. ms e ano) e terminando em ........... de ........... de ........... (dia. ms e ano)." Clusula 5. As quotas so indivisveis e no podero ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro scio, a quem fica assegurado, em igualdade de condies e preo direito de preferncia para a sua aquisio se postas venda, formalizando, se realizada a cesso delas, a alterao contratual pertinente. 1 Cabe ao scio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar ao remanescente, por escrito, com prazo mnimo de 60 (sessenta) dias, garantindo a este o direito de preferncia na aquisio das mesmas. 2 Se o scio remanescente no usar do direito de preferncia, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias aps o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o scio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro. Clusula 6. O scio participa dos lucros e perdas na proporo das respectivas quotas. Pargrafo nico: Os scios so obrigados reposio dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer ttulo, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distriburem com prejuzo do capital. Clusula 7. A administrao da sociedade caber ........... com os poderes e atribuies de ..........., autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imveis da sociedade, sem autorizao do outro scio. 1 O administrador receber um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos scios, no incio de cada exerccio social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites. 2 O administrador responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes. Observao: caso as funes do administrador sejam amplas, descreva-as da seguinte forma: representar a sociedade em todos os seus negcios, ativa e passivamente. Caso haja mais de um administrador com funes especficas, descrevaas da seguinte forma: abrir e movimentar contas bancrias, promover polticas de recursos humanos, traar metas de comercializao e etc... Observao: caso o nome do administrador no seja designado no ato da constituio, nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador designado em ato separado requerer seja averbada na Junta Comercial sua nomeao, atravs da AVERBAO DA NOMEAO DE ADMINISTRADOR, que tambm poder conter a DECLARAO DE INEXISTNCIA DE IMPEDIMENTO PARA O EXERCCIO DE ADMINISTRAO DA SOCIEDADE, caso no conste do documento de constituio. Observao: designar pessoa(s) naturais, caso no se ajuste esta indicao em ato separado, para administrador(es) da sociedade, as atribuies e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gesto, se determinado.

Observao: o contrato pode estabelecer a designao de administrador no-scio. Depender de aprovao de todos os scios, se o capital no estiver integralizado e de no mnimo dois teros, se totalmente integralizado Observao: scio menor administrador, somente se emancipado; Observao: estrangeiro, apresentar a carteira de identidade com o visto permanente. Clusula 8. Ao trmino da cada exerccio social, em 31 de dezembro, o administrador prestar contas justificadas de sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico, cabendo aos scios, na proporo de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. Clusula 9. Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os scios deliberaro sobre as contas e designaro administrador(es) quando for o caso. Pargrafo nico. At 30 dias antes da data marcada para a reunio, os documentos referidos nesta clusula e na anterior devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, disposio dos scios que no exeram a administrao. Clusula 10. A sociedade poder a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependncia, mediante alterao contratual assinada por todos os scios. Clusula 11. Os scios podero, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a ttulo de "pro labore", observadas as disposies regulamentares pertinentes. Clusula 12. Falecendo ou interditado qualquer scio, a sociedade continuar suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. No sendo possvel ou inexistindo interesse destes ou do(s) scio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres ser apurado e liquidado com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado. 1 O mesmo procedimento ser adotados em outros casos em que a sociedade se resolva em relao a seu scio. 2 At que se ultime, no processo de inventrio, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbir ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representao ativa e passiva dos interessados perante a sociedade. 3 Os herdeiros, atravs de seu inventariante ou representante legal, podero retirarse da sociedade. Clusula 13. A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade. nico: A retirada ou excluso de scio, no o exime tambm da responsabilidade pelas obrigaes sociais posteriores e em igual prazo ao previsto nesta Clusula, enquanto no se requerer a averbao da resoluo. Clusula 14. (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que no est(o) impedidos de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou em

virtude de condenao criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica,ou a propriedade. (utilizar este espao para inserir clusulas facultativas). So clusulas facultativas do contrato social: a) aquelas que disciplinem as regras das reunies de scios (art. 1.072 CC/2002); b) as que disciplinem sobre a previso supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades annimas (art. 1.053, pargrafo nico); c) as que preverem a excluso de scios por justa causa (art. 1.085 CC/2002); d) as que preverem expressamente autorizao da pessoa no scia ser administrador (art. 1.061 CC/2002); e) instituio de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002); f) outras, de interesse dos scios. Clusula ............ Os casos omissos sero tratados pelo que consta no Livro II da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e demais textos complementares que disciplinem a matria. Clusula ............ Fica eleito o foro de ........... para o exerccio e o cumprimento dos direitos e obrigaes resultantes deste contrato. E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em ..... vias. .........., ..... de ........... de ..... ........... ........... Observao: assinatura dos scios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reproduo de seus nomes: Observao: scio menor de 16 anos, o ato ser assinado pelo representante do scio; - scio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato ser assinado, conjuntamente, pelo scio e seu assistente; Visto: ........... (OAB/...........) Observao: visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicao do nome e do nmero de inscrio na OAB/Seccional (este visto dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (art. 1, 2, da Lei n 8.906, de 4.7.94 e art. 6, pargrafo nico, da Lei n 9.841, de 5.10.99) Observao: rubricar as demais folhas no assinadas (inciso I, art. 1, Lei 8.934/94). Testemunhas: ........... (Nome, Identidade, Org. Exp. e UF) ........... (Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)

Observao: assinatura das Testemunhas: sero grafadas com a indicao do nome do signatrio, por extenso e de forma legvel, com o nmero da identidade, rgo expedidor e UF.