Revista de Cincias Gerenciais

Vol. XII, N. 15, Ano 2008

A GOVERNANA CORPORATIVA E OS MODELOS MUNDIALMENTE PRATICADOS

RESUMO
Maria Jos Leal Faculdade Anhanguera de Rio Claro
maria.leal@unianhanguera.edu.br

Walter Csar Camuri Faculdade Anhanguera de Rio Claro

waltercesar@globo.com

O tema governana corporativa e suas anlises, de um modo geral, tm abrangido as relaes que se estabelecem entre os agentes de determinada organizao, sendo integrantes ou no, como objeto de estudo. Em conseqncia, consideram aspectos como a relao entre propriedade e gesto, tipo de financiamento predominante, custos de agncia, ou seja, aqueles decorrentes de conflitos de interesse entre propriedade e controle, alm da aplicao dos mecanismos que permitam a eficcia da governana por meio do relacionamento da empresa com seus agentes de governana. O que se busca neste estudo no identificar os procedimentos de gesto das empresas em nvel nacional, observadas sob o enfoque individual ou coletivo. Em um critrio mais abrangente, o objetivo proposto analisar os conceitos que deram origem ao tema Governana Corporativa e em seguida, explicitar os modelos de Governana que vm sendo praticados nas vrias partes do mundo atualmente. Neste sentido, procura-se contextualizar a insero do tema, em um processo de comparaes entre estes modelos, bem como a insero destes movimentos nos ambientes mundialmente praticantes deste processo. Palavras-Chave: Governana, modelos, governana corporativa.

ABSTRACT
The theme Corporate Governance and their analyses, in general, have been including the relationships that settle down among the agents of certain organization, being integral or no, as study object. In consequence, they consider aspects as the relationship between property and administration, type of predominant financing, agency costs, in other words, those current of conflicts of interest between property and control, besides the application of the mechanisms that allow the effectiveness of the governance through the relationship of the company with their governance agents. What is looked for in this study is not to identify the procedures of administration of the companies in national level, observed under the focus individual or collective. In an including criterion, the proposed objective is to analyze the concepts that created the theme Corporate Governance and soon afterwards, to explicit the models of Governance that have been practiced in the several parts of the world now. In this sense, to put it in a context to insert of the theme is sought, in a process of comparisons among these models, as well as the insert of these movements in the atmospheres globally apprentices of this process. Keywords: Governance, models, corporate governance.
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Anhanguera Educacional S.A.

Correspondncia/Contato Alameda Maria Tereza, 2000 Valinhos, So Paulo CEP. 13.278-181 rc.ipade@unianhanguera.edu.br Coordenao Instituto de Pesquisas Aplicadas e Desenvolvimento Educacional - IPADE Artigo Original Recebido em: 29/05/2008 Avaliado em: 24/07/2008 Publicao: 28 de novembro de 2008

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A governana corporativa e os modelos mundialmente praticados

1.

INTRODUO
A existncia de um conjunto de questes permeando as relaes entre propriedade e gesto podem ser abrangidos no campo conceitual de governana corporativa, cujo assunto tem sido muito discutido globalmente, principalmente nos pases industrializados. O objeto dessa anlise compe a avaliao constante da eficcia institucional dos modelos alternativos de governana corporativa, bem como seus impactos sobre a competitividade das empresas e naes em todo o mundo. Aufere-se a existncia de um sistema de governana corporativa pela composio de um conjunto de convenes culturais, instituies e regulamentos, que regem a relao entre as administraes das empresas e os acionistas ou, at mesmo, outros grupos s quais as administraes, de acordo com o tipo de modelo, devem prestar contas. O mesmo pode ser estendido para o conceito de governana global. Todas as caractersticas e o desenvolvimento desses modelos, que podem ser associados a grupos de pases, refletem as peculiaridades de formas distintas de organizao capitalista, bem como as prioridades polticas e sociais abrangidas nos mais variados segmentos. Sob uma perspectiva mundial, no existe um nico modelo de governana ou um determinado conjunto de estruturas que a compem. A necessidade de atender s exigncias particulares das mais variadas reas de ao, no afasta a governana praticada nas vrias partes do mundo, de projetar-se no campo da observao integrada das questes relativas ao ser humano, especialmente no que tange formao de condies dignas de sobrevivncia e prosperidade. Nesse sentido, as decises tomadas no mbito global devem, primeiramente, servir de suporte e ao mesmo tempo influenciar as resolues de impasses em nvel regional, nacional e local. Por meio da constituio de parcerias entre instituies, por exemplo, os agentes da governana corporativa global conseguem agregar idias, conhecimentos e informaes para o desenvolvimento de prticas agrupadas para resoluo de questes de interesse comum. Esse certamente o caminho pelo qual a Governana Corporativa deve seguir.

2.

CONCEITO DE GOVERNANA E GOVERNANA GLOBAL

A questo conceitual de Governana Corporativa bem diversificada pelos estudiosos.

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Originalmente, traduzido do ingls, a expresso Governana Corporativa tem no ambiente acadmico, diversas colaboraes no sentido de defini-la com preciso. Segundo Vidigal (2000), a palavra Governance origina-se do verbo latino gubernare, que em portugus significa governar. Dentro deste contexto, governana seria o meio pelo qual os acionistas administrariam uma empresa ou organizao. Nesta amplitude de conceitos, segundo Andrade e Rossetti (2006, p.138), deve ser acrescido o desenvolvimento de carter recente da governana corporativa. Os autores selecionaram os conceitos, presentes na literatura sobre o tema, como apresentados a seguir: A governana entendida, em alguns casos, como protetora dos direitos das partes envolvidas em um jogo. Nessa concepo, Monks e Minow (2004) entendem:
A governana corporativa trata do conjunto de leis e regulamentos que visam: a) assegurar os direitos dos acionistas das empresas, controladores ou minoritrios; b) disponibilizar informaes que permitam aos acionistas acompanhar decises empresariais impactantes, avaliando o quanto elas interferem em seus direitos; c) possibilitar aos diferentes pblicos alcanados pelos atos das empresas o emprego de instrumentos que assegurem a observncia de seus direitos; d) promover a interao dos acionistas, dos conselhos de administrao e da direo executiva das empresas1.

Para Blair (1999), o entendimento de que a governana corporativa trata dos meios utilizados pelas corporaes para estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nvel. A governana tambm pode ser compreendida como um sistema de relaes pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas. Shleifer e Vishny (1997) entendem que a governana corporativa o campo da administrao que trata do conjunto de relaes entre a direo da empresas, seus conselhos de administrao, seus acionistas e outras partes interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporaes so assegurados do retorno de seus investimentos.

No mbito nacional, o entendimento do IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (2003), de que:
Governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

A governana como uma estrutura de poder, observvel no ambiente interno das organizaes, defendida por Cadbury (1992) como sendo [...] o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos atravs dos quais as companhias so dirigidas e controladas.

1 Os trechos de Monks e Minow; Blair; Shleifer e Vishny; IBGC; Cadbury; Babic; Mathiesen; Claessens e Fan foram retirados de Andrade e Rossetti (2006, p.138-140)

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O conceito trazido por Babic (2003) mostra que:

O campo em que gravita a governana corporativa definido por uma dada estrutura de poder, que envolve questes relacionadas aos processos de tomada de decises estratgicas, ao exerccio da liderana, aos mtodos com que se atendem aos interesses estabelecidos e aos pleitos emergentes - em sntese, ele est relacionado sociologia das elites e por isso mesmo fortemente influenciado pelos institutos legais e pelos marcos regulatrios de cada pas.

A governana entendida como um sistema normativo, que rege as relaes dos ambientes externos e internos das organizaes, tem como definio o que Mathiesen (2002) explicita orientando que:
Governana corporativa um campo de investigao focado em como monitorar as corporaes, atravs de mecanismos normativos, definidos em estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizaes, traduzidos por uma taxa competitiva de retorno.

Acrescenta tambm Claessens e Fan (1996) o entendimento de que a governana corporativa diz respeito a padres de comportamento que conduzem eficincia, ao crescimento e ao tratamento dados aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base princpios definidos pela tica aplicada gesto de negcios. Em um sentido mais amplo, o conceito de Governana trazida pelo Relatrio da Comisso sobre Governana Global (1996, p.2) refere-se a totalidade das vrias maneiras pelas quais os indivduos e as instituies, pblicas ou privadas, conseguem administrar os seus impasses comuns. Segundo o relatrio, um processo contnuo pelo qual possvel acomodar interesses conflitantes ou diferentes e realizar aes cooperativas. Acrescenta que Governana refere-se no somente a instituies e regimes formais autorizados a impor obedincia, mas tambm diz respeito a acordos do tipo informais, que visem o atendimento dos interesses que as pessoas e as instituies buscam alcanar. Sob a perspectiva global, o conceito de Governana Corporativa passou por um processo de mudana. De acordo com o mesmo relatrio, inicialmente a definio de Governana Global estava associada a um conjunto de relaes intergovernamentais. Atualmente, o seu entendimento deve ser mais amplo, envolvendo organizaes no governamentais (ONGs), movimentos civis, empresas multinacionais e mercados de capitais globais que, combinados com a interao dos meios de comunicao de massa, conseguem ter um campo amplo de influncia.

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3.

A EFICCIA E OS MECANISMOS BSICOS DA GOVERNANA CORPORATIVA

A finalidade primordial da prtica de uma boa governana a possibilidade de gerar crescimento das corporaes por meio da obteno externa de financiamento. Nesse sentido, um pas ter um sistema de governana corporativa que gere bons resultados, se possuir instituies econmicas legais de proteo aos investidores. Esse um dos critrios que podem ser utilizados para valorar um sistema de governana corporativa. Outro fator, e no menos importante, est associado presena dos agentes controladores dos ativos. necessrio o controle produtivo dos ativos estarem sob o comando dos indivduos mais capacitados para que possam agregar valor a estes ativos. As presenas de alguns mecanismos bsicos, nas organizaes, sustentam a boa poltica do exerccio da governana corporativa. No seminrio organizado pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC (1998, p.16), Rabelo menciona que o primeiro mecanismo a chamada proteo legal. Trata-se do conjunto de leis e ordenamentos jurdicos que permitiro a proteo necessria aos acionistas e aos credores da organizao. Segundo Rabelo, esse aparato jurdico define, por exemplo, a forma como um acionista minoritrio pode contestar e buscar a defesa dos seus direitos no momento em que, segundo sua percepo, se encontrar numa posio de abuso dos controladores. O autor orienta tambm que a proteo legal, permitir apontar quais as medidas se os credores podem tomar no momento em que o processo de pagamento prometido no cumprido pela corporao, conferindo assim a proteo legal aos investidores externos. O segundo mecanismo sinalizado pelo autor no que tange a atuao dos conselhos de administrao. Esses conselhos tero estruturas diferentes em cada pas e serviro de instrumento para garantir que todas as medidas dos controladores da empresa sejam realizadas para sustentar e aumentar o valor do acionista, protegendo seus direitos dentro da corporao. O terceiro mecanismo disciplinador da governana so as aquisies. Nesse sentido, Rabelo salienta que a atuao dos Estados Unidos e a Inglaterra como pases acolhedores das prticas das aquisies. Nesses pases, os executivos ineficientes so

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punidos pelo mercado na medida em que se te tem uma avaliao deformada de suas aes. Nesse caso, constata-se a abertura de espao para propostas de aquisies hostis de investidores externos que, ao adquirirem bons ndices de produtividade no movimento, acabam por substituindo o comando da empresa por outro, supostamente mais produtivo. Na Amrica Latina e no Japo, este mecanismo praticamente inexistente. O Relatrio da Comisso sobre a Governana Global (1996, p.04) orienta que a criao dos mecanismos de governana adequados trata-se de tarefa complexa, uma vez que necessitam ser mais abrangentes e participativos que os praticados antigamente. O relatrio entende que, tambm devem ser suficientemente flexveis para fazer frente a novos problemas e a novas interpretaes de problemas antigos. Acrescenta ainda que importante haver uma conjuntura global ajustada de modo que as aes e as polticas sejam executadas em nveis apropriados. Sob esta abordagem, os mecanismos bsicos da Governana Corporativa, so premissas importantes para a conduo de todos os processos de prticas da boa governana. Por meio deles, tem-se a sustentao necessria para o alcance da eficcia do sistema corporativo na sua totalidade.

4.

OS CINCO MODELOS DE GOVERNANA

Um conjunto de instituies, convenes culturais e regulamentos, constituem o sistema de governana corporativa. Essa reunio contempla as relaes entre as administraes das empresas e os acionistas ou at mesmo, outros grupos, s quais as administraes, de acordo com o tipo de modelo, devem prestar contas. Esses modelos com suas caractersticas e seus desenvolvimentos, muitas vezes so associados a grupos de pases que mostram suas prioridades sociais e polticas, e suas individualidades de formas bem distintas de organizao capitalista. Identificam-se cinco modelos clssicos de governana corporativa: o AngloSaxo, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido; o Alemo; o Japons; o Latino-europeu (Itlia, Frana, Espanha e Portugal), e o Latino Americano (Argentina, Brasil, Chile, Colmbia, Mxico e Peru). A constante evoluo que tem influenciado as relaes entre os pases nos ltimos anos, exclui desta classificao qualquer carter de imutabilidade.

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5.

MODELO ANGLO-SAXO
Trata-se de um modelo em que o mercado orienta os processos e controla as tomadas de decises. Uma estrutura que tem grande influncia no controle externo a regulatria de proteo dos acionistas. A fonte desta estrutura, segundo Andrade e Rossetti (2006, p.337) o Direito Comum. Segundo os autores, a lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos, pode ser citada como o instituto regulatrio mais recente agregado a esta estrutura. No modelo em pauta, a estrutura patrimonial distribuda de forma pulverizada. Os Estados Unidos, por exemplo, de acordo com o jornal Economist, os cinco maiores investidores tem o controle de uma mdia calculada em menos de 10% do capital de uma empresa. Essa pulverizao, de acordo com Andrade e Rossetti (2006, p.338) decorrncia do tipo de financiamento corporativo e tambm de processos sucessrios. Nesse sentido, a pulverizao do controle exige, em contrapartida, como forma de proteo aos acionistas, adoo de padres contbeis certificados com o intuito de penalizar os casos de fraudes. Os autores entendem que as foras externas de controle no so precursoras de uma nova fase no processo de controle e de governana das companhias, mas traduzem, na verdade, a continuidade de um dos traos culturais da construo do capitalismo nesses pases. As novas realidades financeiras, monetrias, comerciais e at mesmo tecnolgicas, presentes nas organizaes anglo-saxnicas, de acordo com Magnoli (2004, p.185) tendem a integrar os mercados e simultaneamente restringir o poder de comando do governo. Nesse sentido, Arrighi (1996) observa uma contradio fundamental entre a expanso transnacional do capital das corporaes americanas, quando deparadas aos fundamentos nacionais do poder mundial dos Estados Unidos. Para o autor, as empresas transnacionais americanas funcionam como indicadoras de globalizao, submetendo aos seus comandos, todos os membros do sistema interestadual, inclusive do prprio Estados Unidos.

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O controle corporativo almejado por meio de batalhas, remontam nos Estados Unidos, transio do sculo XIX para o XX, segundo constatam Andrade e Rossetti (2006, p.337). Nesta poca, segundo os autores, o ataque s empresas recebeu o nome de company raiding, onde as aes eram geralmente tidas como formas literalmente hostis de tomada da propriedade, e quando eram conceituadas como irregulares, seus patrocinadores no eram bem vistos. A partir da dcada do ano de 1950, as tomadas de controle ficaram sob o foco da ateno pblica. O grande diferencial nesse caso, que os atacantes hostis eram bem vistos, combatendo as administraes de empresas tidas como inchadas. Entendem os autores que as guerras de controle, antes das modernas ofertas pblicas, eram eminentemente polticas, e que o fato em si evidencia como as foras externas, quando agregadas cultura norte-americana, exerceram uma importncia histrica no processo de governana das corporaes. Por outro lado, a partir da dcada do ano de 1980, os fundos de penso foi outra fora externa que surgiu com a ao dos investidores institucionais, sendo que uma parte expressiva do patrimnio destes fundos de penso est em aes. Nesta poca, como ensina Andrade e Rossetti (2006, p.337):
O papel pioneiro do capital institucional foi exercido pelo Calpers, um dos maiores fundos de penso do mundo, presente em 1.800 empresas, com US$ 183 bilhes investidos em aes em 2005, e 1,4 milho de participantes. Sua movimentao originou-se de uma oferta pblica para compra da Texaco em 1984, que no se efetivou por manobras dos gestores. A oferta de controle era do interesse dos acionistas e, quando finalmente se frustou, esse fundo definiu novas diretrizes para sua atuao no mercado e tornou-se forte ativista por mudanas nos processos de governana.

No Reino Unido, tambm aconteceram movimentos institucionais com propsitos semelhantes. Neste caso, os autores explicitam que houve a adio de um diferencial: a definio de regras para um melhor desempenho das demonstraes patrimoniais, bem como das demonstraes de resultados. Quando comparado aos Estados Unidos, o capital institucional no Reino Unido tem mais fora. De acordo com os autores, as participaes do Reino Unido nas companhias so maiores que nos Estados Unidos, e a regulao, permite-lhe uma interveno mais focada nas empresas, existindo at o encerramento das defesas armadas contra as aquisies de controle, no caso em que elas interferem os interesses dos acionistas.

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Nesse modelo, a fonte principal de recursos para as corporaes o mercado de capitais, sendo que a propriedade e a gesto so dissociadas. Em um aspecto geral, Andrade e Rossetti entendem a governana corporativa no modelo anglo-saxo como um cdigo de boas prticas emitidas por instituies do mercado de capitais e por investidores institucionais. Neste mercado de capitais, as corporaes so cotadas tambm pelo critrio da governana corporativa, o que justifica o imenso cuidado para que as prticas da governabilidade sejam realizadas com cuidado e gerem resultados de grande valia.

6.

MODELO ALEMO
Neste modelo, parte do capital das corporaes controlado pelos grande acionistas e pelos bancos. Alis, para estes, no h um limite legal para a participao acionria nas empresas, embora dividam com outros acionistas no financeiros a posse de grandes blocos de aes. De acordo com Andrade e Rossetti (2006, p.349), existem casos de controles que foram assumidos pelos bancos em conseqncia da inadimplncia das companhias que tomaram financiamentos de longo prazo. Os autores ressaltaram tambm que os casos mais comuns de efetivo exerccio do controle corporativo ocorrem pela soma dos votos de suas prprias participaes acionrias, ou at mesmo, confiados por procurao. Neste modelo, o crdito bancrio de longo prazo uma das principais fontes de capitalizao. Na verdade, os bancos assumem uma posio intermediria nos interesses dos credores e dos acionistas. No que tange ao critrio da liquidez da participao acionria, h uma pequena parcela das aes em circulao, prevalecendo a concentrao e um modelo de propriedade mais fechado. Outra particularidade do sistema alemo de governana foi alcanado por meio dos acontecimentos histricos ocorridos como: as guerras mundiais, a hiperinflao dos anos 20 e a diviso da Alemanha aps a Segunda Guerra Mundial. Diante destes fatos histricos, identificam-se os altos custos sociais trazidos Alemanha e em toda a Europa Ocidental no sculo XX. O pensamento de Andrade e Rossetti (2006, p.349) que um dos impactos dessas experincias foi a rejeio a estru-

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turas autocrticas de poder, com o conseqente desenvolvimento de alternativas fundamentas na pluralidade e no consenso. Nesse sentido, Andrade e Rossetti (2006, p.349) entendem que este trao peculiar da sociedade alem moderna criou uma estrutura organizacional representativa de interesses plurais e administrada por decises obtidas por meio consensual, e completam:
Por exigncias regulatrias, as empresas com mais de 2.000 empregados tm conselhos compostos em duas camadas: so bicamerais. Os acionistas, os sindicatos e os empregados indicam os membros de um Conselho Supervisor (Ausfsichtsrat), que indica os membros do Conselho de Administrao (Vorstand). este colegiado que monitora a gesto, homologando os planos estratgicos e exercendo o controle dos resultados das operaes. O presidente do Vorstand o responsvel pelas operaes da empresa, acumulando assim funes executivas, mas ele difere do Chief Executive Officer, o CEO das companhias americanas, por dividir com o Conselho de Administrao a formulao da estratgia e as mais importantes decises de gesto.

Uma importante observao trazida pelos autores, que esta estrutura funcional surge como conseqncia da prpria estrutura de propriedade que concentrada nas mos de grandes acionistas e bancos. Segundo os autores, so raros os casos em que acionistas individuais tm participao expressiva no capital das grandes corporaes, uma vez que os acionistas que mais tm importncia so as instituies financeiras O modelo alemo, praticado nos dias atuais, tem evoludo para uma maior capitalizao por meio do mercado. Podem ser citados muitos agrupamentos que tm imposto mudanas significativas em todo o mundo, e no modelo alemo no diferente. Dentre os vrios fatores que tem definido este modelo de governana corporativa atualmente, podem ser citadas a presena da integrao europia e as constantes alteraes nas fronteiras dos mercados.

7.

MODELO JAPONS
A observao de fatores semelhantes ao modelo alemo, faz da governana corporativa japonesa um observatrio da presena de existncia macia dos bancos na administrao do capital, bem como o uso do consenso na gesto entre as empresas com a aceitao dos mltiplos interesses internos em funo das solicitaes externas. Assim define Andrade e Rossetti (2006, p.354) que os bancos so os principais financiadores neste modelo, existindo uma relao duradoura dos conglomerados com

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estes. O que tem-se observado que aps a dcada do ano de 1990, existiu uma reduo do domnio dos bancos nas corporaes japonesas. Segundo os autores, os bancos provem orientao financeira, informaes e diretrizes estratgicas de negcios. So responsveis, na verdade, pela definio da estrutura de capital, monitoramento e controle das corporaes japonesas. Os processos de gesto neste modelo so baseados nos mltiplos interesses, ou seja, partem da existncia de compromissos corporativos com muitas partes interessadas no desenvolvimento empresarial, bem como nos resultados obtidos por meio das relaes internas e externas de suas aes. Neste caso, podem ser citadas como exemplo, empresas cotadas em bolsa que possuem ligaes patrimoniais diretas com bancos, seguradoras, fornecedores e clientes. No mais, constata-se tambm a proteo legal aos minoritrios como sustentao das relaes de longo prazo. As participaes minoritrias atuam mutuamente para protegerem-se, uma vez que os acionistas no so os principais agentes, e sim, a existncia de uma gesto associada decises obtidas por meio de interesses mltiplos. Quanto s diferenas do modelo corporativo japons quando comparado ao alemo, temos a ausncia dos vrios conselhos administrativos em substituio a existncia de um nico e numeroso conselho, onde h o consenso norteador das aes. H uma particularidade no que se refere concentrao da propriedade: a existncia dos keiretsus, ou seja, os grandes conglomerados de negcios, assim definido por Andrade e Rossetti (2006, p.356):
Mas h um fator adicional de concentrao, peculiar no Japo, que no se observa nos modelos ocidentais: as ligaes horizontais dos keiretsus os conglomerados de negcios. As empresas conglomeradas possuem ligaes horizontais entre si, pelas posses cruzadas de aes. Cada uma tem uma pequena parcela das demais, que s em poucos casos chega a 5%, mas somando-se todas as participaes cruzadas, no mnimo 20% do capital so controlados pelas empresas-membros do keiretsu, taxa que pode chegar a 90%, considerando-se tambm as participaes cruzadas dos bancos, nas formas de exigveis de longo prazo e aes.

Nesse sentido, completam os autores, que prevalecem as foras internas de controle, onde a propriedade e a gesto resultam de forma sobrepostas. Diferentemente do modelo anglo-saxo, nas corporaes japonesas no incide os conflitos tpicos de agncia. Os autores caracterizam os keiretsus como conselhos formados por mais de 20 (vinte) membros, particularizando que a presidncia executiva no coincide necessari-

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amente com a do conselho, uma vez que quem preside o executivo o homem forte da companhia. Estes conglomerados so, na verdade, um grupo de empresas associadas e interadas entre si pela posse cruzada de aes. Cada uma delas tem uma pequena parcela das demais, sendo que o conjunto das participaes das empresas-membros pode chegar a 90% do capital, de acordo com os autores.

8.

MODELO LATINO-EUROPEU
Este modelo, dentre outras, tem como caracterstica a unio de empresas de grandes grupos familiares e de empresas estatais. Quando comparado ao modelo anglo-saxo, o modelo latino-europeu tem como conflito de agncia a expropriao, ao invs dos conflitos que envolvem diretamente acionistas e gestores anglo-saxnicos. Nos quatro pases do grupo latino-europeu, Espanha, Frana, Itlia e Portugal, de acordo com Andrade e Rossetti (2006, p.363) a predominncia de famlias controladoras j em terceira ou quarta gerao, com bem arquitetados e rgidos acordos de acionistas, reflete-se na sobreposio da propriedade e da gesto. O controle acionrio, neste modelo, concentrado. Segundo os autores, na Itlia, por exemplo, 95% das 500 maiores empresas, o principal acionista no final dos anos 1990 tinha sob o comando, mais de 50% do capital. Realam tambm, que no ano de 2000, na Bolsa de Valores de Milo, a participao do maior controlador alcanava, em mdia, 48%. J na Frana caracterizada com as privatizaes, fuses e aquisies, o que passou a ter importncia foram os consrcios. A concentrao acionria reflete na sobreposio da propriedade e da gesto, bom como define de eu forma composto os conselhos de administrao e as regras de seus funcionamentos. A justaposio propriedade-controle reduz a nveis mais baixos os conflitos, amplos direitos sobre o fluxo de caixa, estes levam expropriao dos minoritrios. No que tange forma de constituio dos conselhos, Andrade e Rossetti (2006, p.364;366) orientam que:
Na Frana, por exemplo, ainda predomina a acumulao dos cargos de presidente do Conselho de Administrao e de Presidente Executivo pelo Prsident Directeur Gnrale (PDG). Os Relatrios Vinot, to importantes na Frana quanto os Relatrios dos Anos 90 no Reino Unido, sugeriram a separao dos funes, a admis-

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so de conselheiros independentes e a constituio de comits, entre os quais os de remunerao da Diretoria Executiva.

E acrescentam ainda que, na Itlia, particularmente, a prtica mais freqente ainda a de conselhos constitudos para harmonizar interesses acionrios estabelecidos na forma de pirmides de participaes, enquanto na Espanha e em Portugal eles so rgos de reforo do poder de controle dos majoritrios. Os autores complementam idia de que estes traos institucionais no estipulam o desenvolvimento do mercado de capitais. Sob outra anlise, Magnoli (2004, p.55) entende que no capitalismo financeiro, a dinmica no impulsionada pela produo ou pela circulao de mercadorias, e sim pelos prprios mercados de capitais. No que se refere s foras de controle mais atuantes, temos a presena de foras predominantemente internas, pela existncia da concentrao de propriedade.

9.

MODELO LATINO-AMERICANO
Os traos que definem hoje o atual modelo latino-americano foram trazidos principalmente, no final dos anos 1980 com o incio das privatizaes. No que tange propriedade e ao controle acionrio, o modelo tem a primeira forma concentrada. De acordo com Andrade e Rossetti (2006, p.372), em 2002, por exemplo, em uma amostra de 1010 empresas, o maior acionista detinha 53% do capital; os dois maiores, 73%; os trs maiores, 79%. Considerando-se os trs maiores, o grau mais baixo de concentrao no Brasil, com 67%; o mais alto, na Argentina, com 90%. Os autores entendem tambm que, os mercados de capitais latino-americanos tm diminudo o nmero de companhias abertas. A gesto das corporaes realizada por acionistas majoritrios, identificados na maioria dos casos, por meio de grupos familiares ou consrcios que mantm o controle privado nacional. H predominncia assim, de estruturas piramidais, participaes cruzadas e a emisso de aes sem direito a voto. Sob a anlise dos conflitos de agncia, ou seja, das questes que envolvem a pulverizao do capital das corporaes, bem como n conseqente separao entre a propriedade e gesto, os autores entendem que o conflito existente entre acionistas majoritrios e minoritrios. Assim o , tendo em vista que as aes que no tem direito a voto perfazem a representao de 37% das emisses de capital. J no Chile, observa-se que esta relao

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mais baixa, apenas 7%, e na Colmbia 9%. Quanto ao Brasil, essas aes esto no patamar acima de 29% quando comparadas com as aes com direito a voto. A composio dos conselhos de administrao influenciada pela relao propriedade-gesto, uma vez que a maioria dos membros destes conselhos est associada aos controladores por vnculos familiares, e por acesso a interesses fora das corporaes e por relaes obtidas por meio dos negcios. Quanto liquidez da participao acionria, existe no modelo uma baixa liquidez nos mercados especulativos, predominando a autoridade dos blocos de aes. De acordo com os autores, os valores totais negociados no mercado so quatro vezes inferiores, na mdia da regio, ao total das emisses. Apenas no Brasil esta relao mais alta: em relao ao PNB, as emisses alcanam 0,19%, e o total negociado, 0,12%. As taxas so inexpressivas, mas mais prximas entre si. No geral, podem ser apontadas, segundo os autores, muitas caractersticas das economias da regio. Nesse sentido, este trabalho preocupou-se em citar estas: a) Privatizao: a prtica atual a de que o setor privado deve fornecer a maior parte dos bens e servios exigidos pela sociedade, exceto os de interesses pblicos e difusos que no so viveis por meio das prticas do mercado. Embora exista um crescimento do nmero de privatizaes neste modelo, elas ainda no resultaram em um desenvolvimento expressivo do mercado de capitais. Grande partes destas privatizaes foram viabilizadas por meio da tomada de recursos exigveis a longo prazo; b) Grandes grupos: estes grandes grupos financeiros e financeirosindustriais detm o controle comum de operao das grandes empresas, os resultados dos negcios mais lucrativos financiam os mais novos empreendimentos carentes de capital. De acordo com o autor, nos ltimos anos, alguns grupos econmicos separaram suas operaes segregando as atividades, finanas e a governana das sociedades participantes; c) Internacionalizao: o crescimento das multinacionais, nos pases latino-americanos, caracterizam a sada de empresas do mercado de capitais domstico e a adoo, por parte das subsidirias destas multinacionais, de prticas locais igualmente adotadas nos pases das matrizes; d) Limitao dos mercados de capitais: com a crescente internacionalizao das finanas e da indstria na Amrica Latina, reduziu-se o nmero de sociedades de capital aberto identificadas nos mercados locais de capital; e) Fundos de Penso: so os mais importantes investidores institucionais da regio. A tendncia de que estes Fundos de Penso determinem os avanos dos obstculos que os gestores podero vir a enfrentar, bem

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como o crescimento da estrutura reguladora dos mercados e tambm da prpria eficincia da governana destes fundos. No aspecto mais abrangente, no modelo latino-americano, segundo os autores Andrade e Rossetti (2006, p.372), a governana corporativa embrionria, embora esteja evoluindo gradativamente. Os critrios de transparncia, integridade dos mercados e a qualidade das informaes tm sido amplamente empregadas, promovendo assim, a criao de institutos voltados para o desenvolvimento da governana corporativa nestes pases.

10. CONSIDERAES FINAIS

Por todo o exposto, observou-se que o conceito terico de Governana Corporativa relativamente recente nos estudos de Administrao. Com origem em vrias partes do mundo, o tema em pauta teria nascido da necessidade observada pelos acionistas das grandes empresas em estabelecer princpios de atuao dos executivos, com o intuito de contribuir para um maior controle de atuao das empresas. Os diversos conceitos de Governana Corporativa, dentre outras posies, perfazem o entendimento de que necessrio um conjunto de leis para assegurar os direitos dos acionistas, bem como, trata-se de uma forma para conduzir e monitorar as sociedade, aumenta-lhes seu valor, e facilitando-lhes o acesso ao capital. A eficcia dos modelos de Governana Corporativa, esto focados primeiramente, na necessidade de criao de um sistema legal de proteo dos investidores, e na atuao dos conselhos de administrao para desenvolver os mecanismos de sustentao e valorao da atuao dos acionistas. Sob outro aspecto, a eficcia deve estar voltada para permitir a criao de atividades que assegurem a aquisio de investidores externos. Diante dos diversos modelos de governana atualmente praticados mundialmente, no possvel o entendimento da existncia de apenas uma forma ou um conjunto de estruturas uniformes de atuao. A observao dos modelos de Governana Corporativa nas mais diversas partes do mundo requer, necessariamente, uma anlise ampla e dinmica baseada no complexo mecanismo interativo de tomada de decises, que no est esttico, mas em constante evoluo e adaptao novas circunstncias.

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Estes modelos mundiais contribuem para o entendimento de que no se pode deixar de atender s exigncias especficas de atuao das reas especficas de cada pas, mas tambm, o reconhecimento do teor sistmico que estas relaes trazem em suas estruturas, com o intuito de se resolver seus impasses. Nesse sentido, alm de demonstrar que as mudanas na situao mundial tornaram indispensvel a existncia de melhores mecanismos para a governabilidade dos assuntos internacionais, necessrio tambm, a identificao de conceitos e valores que devem orientar a sedimentao de uma nova ordem no ambiente corporativo das empresas e naes.

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