Les organes de gestion de la SPA

BOURABA Mounir

SOCIETES PAR ACTIONS

Les Organes de Gestion

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PREMIERE PARTIE
CONTENU JURIDIQUE DU ROLE DE LADMINISTRATEUR

A. Nomination, dure du mandat, rmunration et fin de mandat. B. Pouvoirs du conseil d'administration. C. Rle de l'administrateur au sein du conseil d'administration D. Devoirs, risques et responsabilits de l'administrateur.

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A. Nomination, dure du mandat, rmunration et fin de mandat. D-1.

Conditions daccs aux fonctions dadministrateur

1- avoir la qualit d'actionnaire. 2- ne pas cumuler plus de cinq postes. Une personne physique ne peut pas appartenir simultanment plus de cinq conseils dadministration de SPA ayant un sige social en Algrie (article 612 du code de commerce). 3- ne pas exercer une profession incompatible. La fonction dadministrateur nest compatible avec le statut de salari dans la socit que dans certaines conditions. - un salari peut devenir administrateur et conserver son contrat de travail si ce dernier est antrieur dune anne au moins sa nomination en qualit dadministrateur et correspond un emploi effectif. - un administrateur ne peut pas devenir salari (sanction : nullit du contrat de travail et restitution des salaires perus) 4- ne pas tre interdit ou dchu. 5- jouir du plein exercice de ses droits. Ladministrateur doit avoir la capacit juridique ordinaire : il ne doit pas tre mineur ni majeur protg.

D-2.

Mode de dsignation des administrateurs

Le conseil dadministration est un organe collgial qui doit tre compos de trois administrateurs au moins et de douze au plus. 1- Mode de dsignation normal : lection. La nomination des administrateurs est du ressort de lassemble gnrale ordinaire (AGO). Elle peut aussi intervenir lors dune assemble gnrale extraordinaire (AGE) pour pourvoir au remplacement dadministrateurs rvoqus au cours de celle-ci . 2- Cooptation a titre provisoire dans certains cas Dans ce cas la nomination doit tre soumise la notification de la plus prochaine AGO. La cooptation est ncessaire lorsque le nombre dadministrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire. Elle est interdite lorsque ce nombre est infrieur au minimum lgal. Dans ce cas, lassemble gnrale extraordinaire doit tre convoque par les administrateurs pour complter leffectif du conseil dadministration. Le dfaut de notification de la cooptation lors de la plus prochaine assemble entrane son annulation. Mais les actes du conseil dadministration restent valables. 3- Nullit des nominations

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La nullit des nominations dadministrateurs entrane celle des dlibrations auxquelles ont particip les administrateurs irrgulirement nomms. 4- Publicit des nominations Les nominations dadministrateurs au cours de la vie sociale doivent faire lobjet dune insertion dans un journal dannonces lgales et dune inscription modificative au registre de commerce.

D-3.

Reprsentation dadministration

des

salaries

dans

le

conseil

Certaines dispositions lgislatives permettent la reprsentation des salaris au sein du conseil dadministration. 1- Reprsentation des salaries non actionnaires. Dans les EPE le CA est compos de 7 12 membres dont deux membres de droit reprsentant les travailleurs. 2- REPRESENTATION DES SALARIES ACTIONNAIRES. ????

D-4.

Dure et renouvellement du mandat dadministrateur

1- Dure du mandat Elle est fixe par les statuts et ne peut excder six ans (article 611 c.com). Les statuts doivent donc dterminer dune faon prcise la dure de mandat dadministrateur. Lorsque lassemble gnrale extraordinaire dcide de rduire la dure du mandat, cette dcision sapplique immdiatement. 2- Renouvellement du mandat Sauf stipulation contraire des statuts, les administrateurs sont rligibles (article 613 c.com). Lorsque le mandat dun administrateur vient expiration, le conseil dadministration doit inscrire lordre du jour de lassemble la dcision prendre en ce qui concerne le poste devenu vacant. Le renouvellement de mandat ne ncessite aucune forme de publicit.

D-5.

Rmunration des administrateurs

1- Principes Elle provient de deux sources : les jetons de prsence et les rmunrations exceptionnelles 2- Jetons de prsence LAG alloue aux administrateurs, en rmunration de leurs activits une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence. Cest le CA qui repartit cette somme entre ses administrateurs. 3- Rmunrations exceptionnelles Des rmunrations exceptionnelles peuvent tre alloues aux administrateurs pour des missions ou mandats qui leur sont confis. Les rmunrations sont 4

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portes aux charges dexploitation et soumises aux dispositions sur les conventions (articles 628 630 ) 4- Autres Rmunrations Le conseil dadministration peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de dplacements et des dpenses engages par les administrateurs dans lintrt de la socit (article 634 c.com). 5- sanctions du dfaut de respect de ces principes Les dcisions attribuant une rmunration autre que celles cites ci-dessus sont nulles et donnent lieu restitution par ladministrateur. 6- Situation de ladministrateur au regard des rgimes sociaux et fiscaux La fonction dadministrateur nest pas considre en elle-mme comme une activit professionnelle. Lintress ne relve daucun rgime de protection sociale obligatoire. Les jetons de prsence ne donnent pas lieu prlvement en matire de scurit sociale. En revanche, ils constituent des revenus imposables au titre des capitaux mobiliers au taux de 15 %.

D-6.

Fin De Mandat De Ladministrateur

1- Fin Normale 1.1- Au Terme De La Dure Normale Du Mandat Le mandat prend fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat du dit administrateur 1.2- Pour Absence Ou Disparition - Personnes physiques (dcs, longue maladie) - Personnes morales (fusion, liquidation) 1.3- Transformation, Dissolution De la socit ou adoption dun nouveau mode de direction (directoire et conseil de surveillance). 2- Fin Provoque 2.1- Rvocation Ladministrateur peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale sans aucune justification. 2.2- Dmission 2.2.1- Volontaire Lassemble ne peut pas refuser la dmission dun administrateur. La dcision nest opposable aux tiers quaprs les formalits de publicit. 2.2.2- Force En cas dincapacit ou dune mesure dinterdiction ou de dchance de ladministrateur

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B. Pouvoirs Du Conseil Dadministration D-1.

Nature Et Etendue Des Pouvoirs Du Conseil Dadministration

1- Nature Des Pouvoirs Du CA Ils ont un caractre collgial. Les pouvoirs de gestion appartiennent au CA dans son ensemble et non chaque administrateur personnellement. Le CA dlibre et se prononce sur les questions qui lui sont soumises ou dont il se saisit. 2- Etendue Des Pouvoirs Du CA Aux termes de larticle 622 du code de commerce le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi aux assembles d'actionnaires Toutefois les statuts peuvent fixer et rduire les pouvoirs du CA sans toucher ses attributions lgales. La liste des pouvoirs contenue dans les statuts est indicative et non limitative. 3- Dsignation Du Prsident Du CA Le CA a lobligation lgale de nommer parmi ses membres un prsident (article 635) dont les dispositions lgales (article 638) prvoient quil assure sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et spcialement au conseil dadministration. Le prsident - directeur gnral (PDG) est une personne physique qui tient ses pouvoirs de direction gnrale dune sorte de dlgation lgale des pouvoirs gnraux du CA dont il est lorgane excutif et auquel il doit rendre compte. Il y a un dsquilibre marqu entre les pouvoirs de ladministrateur et ceux du PDG malgr la facult de rvocation attribue au CA par la loi.

D-2.

Limites Aux Pouvoirs Du Conseil Dadministration

1- Objet Social Les organes sociaux (CA, P-DG, DG) ne peuvent dcider et agir que dans les limites de lobjet social prvu par les statuts. Les dispositions (licites) des statuts qui limitent leurs pouvoirs dans le cadre de lobjet social sont inopposables aux tiers. 2- Pouvoirs lgaux des assembles Dactionnaires Certains pouvoirs sont de la comptence exclusive de lassemble des actionnaires: - modification des statuts - approbation des comptes et affectation des rsultats - acquisition de la socit de biens appartenant ses actionnaires. - nomination et rvocation des administrateurs (sauf cooptation) - fixation de la rmunration des administrateurs.

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nomination des CAC approbation des conventions entre la socit et ses administrateurs et dirigeants (articles 628 630 du code de commerce).

D-3.

Attributions Expresses Du Conseil Dadministration

Les membres du CA assument des obligations de caractre gnral que la loi leur impose expressment : 1- Convocation Des Assembles Gnrales Cest un droit appartenant au CA lui-mme en tant quorgane dlibrant. Le CA doit donc tre rgulirement runi cet effet 2- Etablissement Des Comptes Sociaux Et Du Rapport Annuel De Gestion Le conseil dadministration doit arrter annuellement les comptes de lexercice clos. Il doit galement prparer et fournir les informations permettant une meilleure comprhension des comptes et de lactivit de la socit 2.1- Modalits Dintervention Du Conseil Dadministration Larrt des comptes et ltablissement des documents prvus par la loi seffectuent au cours dune runion prvue cet effet .Le conseil dadministration doit se runir au plus tard quatre mois aprs la clture de lexercice pour permettre : - au commissaire aux comptes (qui est obligatoirement convoqu cette runion) dexercer sa mission - lassemble qui approuve les comptes dtre rgulirement convoque 2.2- Arrte Des Comptes Annuels Aux termes de larticle 716 du code de commerce, cest au conseil dadministration de dresser linventaire et les comptes de rsultats. Dans la pratique, le conseil dadministration qui tient de la loi un pouvoir propre spcial pour arrter les comptes sociaux se voit prsenter les tats financiers qui doivent tre considrs comme un simple projet. Le PCA na pas de comptence pour agir seul. Il ne peut pas donc prendre des dcisions en ce domaine. 2.3- Elaboration des lments dinformation des actionnaires En plus des comptes sociaux, la loi prvoit la communication dautres documents dinformations. 2.3.1- Le Rapport De Gestion Cest un compte rendu dactivit qui doit contenir: - un expos prcis de lactivit de la socit - un tat des progrs raliss ou des difficults rencontres - les activits de recherche dveloppement - les vnements survenus entre la date de clture de lexercice et celle de rdaction du rapport - les informations permettant aux actionnaires dapprcier lvolution prvisible de lactivit sociale et des perspectives davenir

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- les modifications apportes la prsentation des comptes annuels ou aux mthodes dvaluation 2.3.2- Informations Complmentaires Certaines informations complmentaires doivent tre jointes au rapport de gestion - tableau des rsultats financiers Aux termes de larticle 678 un tableau doit faire apparatre les rsultats de la socit au cours des cinq derniers exercices. Il doit tre joint au rapport de gestion - tableau des filiales et participations Aucun texte ne prvoit les informations qui doivent figurer dans ce tableau. Il est utile dy faire figurer notamment, le montant du capital, la quote-part du capital dtenu, la valeur des titres, - ltat des cinq ou dix personnes les mieux rmunres Il indique le montant global des rmunrations verses aux dix personnes les mieux rmunres si leffectif de la socit excde 200 salaris ou, aux cinq personnes les mieux rmunres si cet effectif est infrieur. Les sommes prendre en considration comprennent les salaires bruts et les avantages en nature. Cette information fait apparatre seulement le montant global et non pas le dtail de chacune des personnes. Lattestation est prpare par le conseil dadministration et est vrifie et certifie exacte par le commissaire aux comptes. Communications Obligatoires A Lassemble Gnrale 3- Autorisation Des Conventions Rglementes Ce sont les conventions directes ou indirectes passes entre la socit et lun de ses administrateurs ou directeurs gnraux. La conclusion de ces conventions est rglemente par le code de commerce, pour viter que certaines dentre elles ne favorisent des oprations prjudiciables la socit. Cest pour cette raison que le conseil dadministration doit se prononcer sur ces conventions, avant leur conclusion. Du point de vue de leur rgime juridique, elles se distinguent en: - conventions libres, - conventions rglementes, - conventions interdites (articles 628 630 du code de commerce). 3.1- Conventions Libres Elles ne sont pas soumises une autorisation pralable, elles portent sur les oprations courantes conclues des conditions normales et sont passes entre un administrateur ou un directeur gnral et la socit (article 628). - cas ordinaire Les oprations courantes sont celles que la socit lhabitude de faire dans le cadre de son activit.

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Les conditions normales sont celles que la socit pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers. - cas du groupe de socits Le code de commerce ne prvoit pas de disposition particulire pour lapprciation du caractre courant et normal des conventions passes dans les groupes de socits dont lexistence en tant que tels nest pas encore reconnue en droit commercial mais que la jurisprudence commence prendre en charge. 3.2- Conventions Rglementes La rglementation concerne dune part les personnes vises et dautre part la nature des oprations conclues. - personnes vises Le contrle prvu par larticle 628 est non seulement applicable aux conventions conclues directement entre la socit et lun de ces administrateurs ou directeur gnral, mais aussi lorsque ladministrateur ou le directeur gnral est indirectement intress celles-ci (ristournes, commissions, autres avantages mme non pcuniaires) Le contrle concerne galement les conventions Conclues entre la socit et une autre socit ayant des administrateurs communs (cas des groupes des socits). - conventions soumises a autorisation pralable Hormis les conventions libres ou interdites, la loi vise toutes les conventions sans aucune distinction : vente, bail, prestations de services, prts, rmunrations exceptionnelles alloues aux administrateurs ponctuellement. - phases de la procdure dautorisation Information du conseil dadministration Tout administrateur intress (directement ou indirectement) doit informer le conseil dadministration ds quil a connaissance dune convention concerne par la procdure dautorisation. Autorisation pralable du conseil dadministration Le conseil dadministration statue sur la demande dautorisation formule par ladministrateur intress qui ne peut pas prendre part au vote. Dans le cas o tous les membres du conseil sont intresss la convention, le conseil dadministration se runit pour autoriser la convention et constate quelle concerne tous les administrateurs. Le rapport du commissaire aux comptes en fera mention. Le conseil dadministration convoque lassemble gnrale des actionnaires pour lapprobation de la convention. Avis aux commissaires aux comptes Le prsident doit aviser le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorises par le conseil dadministration dans le dlai dun mois partir de leur conclusion. La poursuite de conventions conclues et autorises au cours dexercices antrieurs doit tre signale au commissaire aux comptes dans le mois suivant la clture de lexercice Rapport spcial des commissaires aux comptes

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Dans le cadre de lapprobation des comptes, le commissaire aux comptes doit signaler dans un rapport spcial, non seulement les conventions portes sa connaissance, mais aussi celles qui ne lui auraient pas t rvles. Linformation donne par le commissaire doit contenir : - Lnumration des conventions soumises lapprobation de lassemble gnrale, - Le nom des administrateurs ou directeurs gnraux intresss, - La nature et lobjet des conventions, - Les modalits essentielles de ces conventions : prix ou tarifs pratiqus, ristournes et commissions, dlais de paiement, intrts stipuls, srets confres, Le rapport spcial doit tre dpos au sige social quinze jours au moins avant la runion de lassemble gnrale ordinaire. Approbation posteriori par lassemble gnrale Lassemble gnrale des actionnaires auditionne le rapport spcial du commissaire aux comptes et se prononce sur les conventions en cause qui sont soit approuves soit rejetes. Ladministrateur intress ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas comptes dans le calcul du quorum et de la majorit - consquences attaches au respect de la procdure Approbation par lassemble La convention (approuve ou non par lassemble) produit ses effets lgard des tiers sauf annulation ultrieure pour fraude. En cas de rejet de la convention par lassemble, le dirigeant pourra tre poursuivi si lapplication de la convention est prjudiciable pour la socit. Autorisation du conseil Une convention qui engendre des consquences dommageables pour la socit peut tre annule si elle na pas t pralablement autorise par le conseil dadministration. Cest une nullit relative et non pas une nullit de plein droit qui peut tre demande en justice par tout intress et prononce la libre apprciation du juge. Elle peut nanmoins tre couverte par un vote de lassemble gnrale intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes. Sauf en cas de dissimulation, laction en nullit se prescrit dans un dlai de trois ans dater de la signature de la convention. Les conventions qui ont chapp la procdure dautorisation pralable, peuvent tre valides par un vote de lassemble gnrale intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances du dfaut de suivi de la procdure normale (article 630). 3.3- conventions interdites Domaine dapplication Aux termes de larticle 628 du code de commerce, il est interdit aux administrateurs de : - contracter des emprunts auprs de la socit, - se faire consentir par la socit un dcouvert en compte courant,

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- se faire consentir des garanties par la socit. Cette interdiction concerne les administrateurs, les directeurs gnraux, les reprsentants permanents des personnes morales ainsi que les membres de leurs proches famille (conjoint, ascendants, descendants). Mais elle ne concerne pas les administrateurs personnes morales : une socit mre peut emprunter sa filiale si elle respecte la procdure normale des conventions rglementes. Sanctions Les conventions conclues en violation de larticle 628 du code de commerce sont frappes dune nullit absolue. Le juge est tenu de prononcer la nullit qui peut tre demande par tout intress devant le tribunal 4- Cooptation Dadministrateurs Cet aspect a t trait prcdemment. 5- Nomination Rvocation Et Rmunration Du Prsident Seul le conseil dadministration est comptent en matire de nomination ou de rvocation du PCA. Il prend ses dcisions la majorit. La rmunration du prsident est dtermine par le conseil dadministration 6- Rpartition Des Jetons De Prsence Cet aspect a t trait prcdemment dans le paragraphe sur la rmunration des administrateurs 7- Autorisations Des Cautions Avals Et Garanties Principes Les cautions, avals et garanties ne peuvent tre valablement donns par la socit que sils sont pralablement autoriss par le conseil dadministration. Cette autorisation est donne pralablement pour un montant limit, sinon laval, la caution ou la garantie donns, sont inopposables la socit. Sanctions Si la caution, laval ou la garantie signs par le P-DG ou le DG nont pas t pralablement autoriss par le conseil dadministration, lengagement est inopposable la socit, car les limitations lgales des pouvoirs du prsident qui empiterait sur les attributions exclusives du conseil dadministration, sont OPPOSABLES aux tiers. Un dirigeant qui accorde une garantie un tiers, sans autorisation du conseil dadministration, engage sa responsabilit vis vis de ce tiers. 8- Transfert Du Sige Social Dans La Mme Ville Cet acte est de la comptence exclusive du conseil dadministration et doit tre ratifi par lassemble gnrale. 9- Dlgation De Pouvoirs De Lassemble Gnrale Au Conseil Dadministration

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Le code de commerce autorise expressment lassemble gnrale des actionnaires dlguer certains pouvoirs au conseil dadministration, notamment dans le cas dune augmentation de capital.

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C. Rle De Ladministrateur Au Sein Du Ca

Le conseil dadministration est un organe collgial. Cela signifie que les administrateurs exercent collectivement les fonctions qui leur sont attribues par la loi et ne dtiennent individuellement que peu de pouvoirs. Leur participation aux dlibrations du conseil dadministration sera traite dans le premier point et sera suivi dune description de leur mission dans un second point.

C-1.

Participation aux dlibrations du C.A

1- Convocations aux sances du CA Ce sont les statuts qui fixent librement les modes, les dlais et les formes de convocation des administrateurs aux sances du conseil dadministration. Des administrateurs reprsentant au moins le tiers des membres en fonction peuvent procder la convocation de conseil dadministration et la fixation de lordre du jour de la runion si le conseil ne sest pas runi depuis plus de deux mois. Lordre du jour de la runion peut tre : - Fix par la convocation - Dfini au moment de la runion si les statuts le prcisent. 2- Reprsentation Des Administrateurs Si les statuts ne sopposent pas, les administrateurs peuvent se faire reprsenter aux sances du conseil dadministration. Le mandat ne peut tre donn qua un autre Administrateur. Chaque administrateur ne peut reprsenter quun seul autre administrateur au cours dune mme sance du conseil dadministration. 3- Registre De Prsence Un registre des prsences doit tre tenu. Il enregistre les signatures des administrateurs chaque sance du conseil dadministration. 4- Quorum Le conseil dadministration ne peut dlibrer valablement que si la moiti de ses membres au moins sont prsents. Il nest pas tenu compte des administrateurs reprsents pour la dtermination du quorum. 5- Majorit Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. La voix du prsident est prpondrante en cas de partage des voix 6- Vote Les administrateurs exercent librement leur droit de vote, sauf dans les cas prvus par la loi (exemple des conventions entre la socit et lun de ces administrateurs)

C-2.

Missions Des Administrateurs Au Sein Du C.A

Les objectifs de la mission des administrateurs sont multiples. Ils sont fonds sur le cumul des qualits : 13

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- dactionnaire, - de dirigeant, - et dorgane de surveillance. 1- Dfinition De La Politique Gnrale De La Socit Les dcisions les plus importantes prises par la socit doivent recevoir lavis des administrateurs. Ils doivent donc arrter avec le prsident les grandes options de la socit: - stratgiques, - conomiques, - financires, - commerciales, - ou technologiques. Leur intervention est limite par le principe de collgialit du conseil dadministration qui ne peut pas: - siger en permanence, - excuter lui-mme les dcisions quil a arrtes. Le PCA agit de manire permanente et assume en fait la gestion conformment ses pouvoirs bien quil soit lgalement investi du pouvoir de participer la gestion de la socit. 2- Surveillance De La Gestion De La Socit Le conseil dadministration doit exercer sur la conduite des affaires sociales une surveillance relle. Il doit veiller la conformit des dcisions prises au regard de : - lintrt social (qui doit tre suprieur lintrt personnel) - lintrt des actionnaires. 3- Contrle De Laction Du Prsident Ladministrateur doit assurer une surveillance active de laction du prsident. Son dfaut dintrt sur les affaires de la socit peut tre assimil un comportement fautif. Ladministrateur doit apporter un soin particulier la qualit (exactitude et exhaustivit) de linformation transmise aux actionnaires 4- Apport Dune Comptence Externe Spcifique Ladministrateur peut dans le respect de ses attributions faire bnficier la socit de ses expriences et comptences particulires (justifiant souvent sa nomination). 5- Particularits de ladministrateur reprsentant Permanent dune personne morale Une personne morale peut tre nomme administrateur dune socit par actions. Le lgislateur a institu le rgime du reprsentant permanent pour remdier : - aux changements frquents de reprsentant lgal de la personne morale, - la dilution de la responsabilit qui sensuivrait. Aux termes de larticle 612 du code de commerce, la personne morale nomme administrateur, doit dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et

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pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente . Les conditions de nomination du reprsentant permanent La socit est entirement libre dans le choix de son reprsentant permanent. Mais, le fait que ce dernier soit soumis aux mmes conditions et obligations que sil tait administrateur en son nom propre nest pas sans consquences. Le RP nest pas soumis lobligation dtre actionnaire. Les dispositions en matire dinterdictions et dincompatibilits visant les administrateurs sont applicables au RP, de mme que les conditions de cumul avec un contrat de travail (antriorit par rapport la nomination). Cependant la limitation du nombre de mandats, fixe par lalina 1er de larticle 612 du code de commerce selon lequel une personne physique ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils dadministrationde socits par actions ayant leur sige social en Algrie, ne sapplique pas aux reprsentants permanents (article 612, 2 me alina du code de commerce). La dsignation du reprsentant permanent Lorgane comptent pour dsigner le RP nest indiqu dans aucune disposition lgale ou rglementaire. Cependant, lide peut tre retenue que les personnes habilites reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers sont qualifies pour dsigner le RP (prsident du directoire ou du conseil dadministration, directeurs gnraux). La dsignation du RP doit intervenir au plus tard lors de lentre en fonction de la personne morale comme administrateur. Publicit de la dsignation du reprsentant permanent La dsignation du RP doit tout dabord tre notifie la socit administre. Aucune condition de forme particulire nest prvue par la loi. Dans la socit administre, la nomination du RP est soumise des formalits identiques celles prvues en cas de nomination dun administrateur personne physique : publication dans un journal dannonces lgales, inscription modificative au registre de commerce. Dure des fonctions du reprsentant permanent Le RP exerce ses fonctions pendant la dure des fonctions dadministrateur de la personne morale. La personne morale est tenue de notifier sans dlai le dcs, la dmission ou la rvocation de son RP la socit administre ainsi que lidentit du successeur. Comme tout administrateur, le RP est rvocable ad nutum et bnficie des mmes conditions dindemnisation. Mission du reprsentant permanent Le reprsentant permanent participe aux sances du conseil dadministration de la socit administre avec voix dlibrative comme les autres administrateurs personnes physiques. Il nest pas habilit mettre fin au mandat dadministrateur de la socit quil reprsente. Tant quil demeure en fonction, il est seul habilit siger au sein du conseil dadministration au nom de la socit. Le RP obit aux rgles prvues en matire de conventions rglementes du fait quil est soumis aux mmes rgles, conditions et obligations que sil tait administrateur en son nom propre. Rmunration du reprsentant permanent

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Elle incombe la personne morale administrateur, lorsque les fonctions exerces par le RP ne sont pas, comme la loi lautorise exerces titre gratuit. Responsabilit du reprsentant permanent Le RP est responsable tant lgard de la socit administre, qu lgard de la socit quil reprsente es-qualit. Vis--vis de la socit administre, il encourt les mmes responsabilits civile et pnale que sil tait administrateur en son nom propre (article 612 du code de commerce). A lgard de la personne morale quil reprsente, il encourt, conformment au code civil, la responsabilit de tout mandataire sil commet une faute dans lexercice de sa mission.

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D. devoirs, risques et responsabilits de ladministrateur D-1.

Droits Et Devoirs De Ladministrateur

1- Droits Bien que ladministrateur soit sans pouvoirs pour agir et reprsenter seul la socit, il ne faut pas croire quil na aucun droit dans la socit. Ladministrateur a un certain nombre de prrogatives qui sont la contrepartie de ses obligations. IL a un pouvoir de contrle sur les comptes et les oprations de la socit. Il tient de sa qualit le droit de prendre connaissance de tous documents de la socit afin de comprendre les oprations quil doit couvrir de son autorit personnelle. Le P-DG doit permettre aux administrateurs de remplir leur fonction en toute connaissance de cause. De mme, ladministrateur doit exercer ce droit linformation dans un but lgitime et en respectant une obligation de discrtion. Ladministrateur qui se voit refuser par le P-DG la communication de documents ou dinformations ncessaires ne peut pas se les procurer directement auprs du personnel de la socit ; mais il peut solliciter du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, leur communication. La sanction de la mconnaissance des droits linformation dun administrateur est la nullit de la dlibration du conseil dadministration ayant statu en mconnaissance de cause. 2- Devoirs et Obligations 2.1- devoir de prsence aux sances du C.A Ladministrateur doit prendre part aux sances du C.A, pour viter le risque de voir sa responsabilit engage son insu. 2.2- devoir dinformation En corollaire de son droit linformation, ladministrateur doit tre vigilant et doit se tenir rgulirement au courant des affaires sociales. 2.3- devoir de discrtion Comme toute personne appele assister aux runions du conseil dadministration, ladministrateur est tenu la discrtion lgard des informations qui prsentent un caractre confidentiel, prsentes comme telles par le prsident. Linobservation de cette obligation peut entraner louverture dune action en dommages - intrts. 2.4- devoir de respect du principe d'organisation hirarchique de la socit Ladministrateur doit respecter les pouvoirs de direction gnrale du P-DG. A linverse, ce dernier doit respecter les droits reconnus par la loi aux administrateurs. 2.5- devoir de transparence Dtentions dactions de la socit

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Les personnes qui ont un accs privilgi des informations sur la vie de la socit doivent mettre au nominatif ou dposer les actions de la socit qui leur appartiennent. Dlit diniti (socits cotes) Les dirigeants sociaux qui auront ralis ou sciemment permis de raliser sur le march, directement ou par personne interpose, une ou plusieurs oprations avant que le public nait connaissance de ces informations seront passibles de sanctions Communication dinformations privilgies (socits cotes) En plus de lobligation dj impose par la loi toute personne disposant dune information privilgie, il y a une obligation de secret lgard des tiers qui nont pas connatre cette information

D-2.

Responsabilits de Ladministrateur

Ladministrateur engage sa responsabilit du fait mme de sa fonction parce quil conjugue les qualits de dirigeant et de contrleur. Il sexpose une responsabilit tendue, civile, pnale et administrative. Bien que ladministrateur ne dispose individuellement daucun pouvoir de direction et quil ne simmisce pas dans la gestion de la socit en pratique, il a une responsabilit civile, pnale et personnelle aussi tendue que celle du prsident ou des directeurs gnraux qui ont la charge effective de la gestion quotidienne. Cette responsabilit qui peut sinscrire dans des domaines divers tels que le droit du travail, de la scurit sociale ou de lenvironnement se traduit par lobligation dassurer les consquences de son attitude gnrale et de ses actes particuliers. En gnral deux formes de responsabilits sont retenues : - La responsabilit civile qui peut entraner une sanction pcuniaire et qui nest efficace que si lauteur de lacte rprhensible offre une solvabilit suffisante, - La responsabilit pnale qui fait supporter le risque dun emprisonnement et/ou dune amende et qui a un double rle prventif et rpressif. Ces deux formes de responsabilits sont compltes par une responsabilit spcifique lentreprise en difficult qui est une forme intermdiaire (sorte de responsabilit civile aggrave et assortie parfois de sanctions pnales). 1- la responsabilit civile 1.1- principe Les administrateurs sont responsables individuellement et solidairement selon les cas, envers la socit ou envers les tiers, des infractions commises aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits par actions, ainsi que de la violation des statuts ou des fautes commises dans leur gestion 1.2- conditions dexistence de la RC La responsabilit de ladministrateur doit tre fonde sur une faute et sur une relation de cause effet entre cette faute et le prjudice subi par la socit.

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En principe, le dirigeant engage sa responsabilit lgard de la socit ou de ses actionnaires et exceptionnellement lgard des tiers.
infractions commises aux dispositions lgislatives et rglementaires dordre public applicables aux s p a.

Dans ce cas, la responsabilit du dirigeant est invoque cause de son attitude positive de fraude la loi ou au rglement et non pas la suite dune simple abstention. La responsabilit du dirigeant peut galement tre mise en cause en raison de la mconnaissance du droit des socits : - inobservation des rgles spcifiques la modification des statuts, - violation des rgles relatives au fonctionnement du conseil dadministration, - refus de communication de documents sociaux un associ, - non respect des rgles relatives la prsentation des comptes sociaux, - irrgularits commises dans la convocation, la tenue et la constatation des dcisions des assembles.
violation des statuts

Les dispositions statutaires simposent aux dirigeants, car elles tiennent lieu de loi tous les membres de la socit. Leur inobservation est donc source de responsabilit envers les actionnaires mais non envers les tiers puisque les limites statutaires apportes au pouvoir des dirigeants sont inopposables ces derniers. La socit demeure engage vis--vis des tiers de bonne foi. Si lexcution de lacte lui est prjudiciable, elle conserve la facult de demander rparation au dirigeant qui na pas respect les statuts, sauf si le dirigeant est intervenu en excution dune dcision de la majorit des associs. Latteinte au pacte social constitue en elle-mme une faute indpendante de toute notion de mauvaise foi ou de fraude. Elle peut tre volontaire, mais peut aussi rsulter dune ngligence due une mconnaissance des statuts.
fautes commises dans leur gestion

Cest la faute la plus malaise mettre en vidence, du fait quelle suppose une apprciation sur le comportement requis de la part dun dirigeant prudent, diligent et actif, au regard des circonstances de fait Il ny a pas de rgles suffisamment prcises pour qualifier avec certitude la faute de gestion. Cette apprciation varie en fonction du degr de prise de risque implique par la gestion de la socit. Gnralement la faute de gestion est considre dune manire plus restrictive pour les administrateurs que pour les dirigeants ayant la charge effective de la gestion quotidienne. La collgialit des fonctions dvolues au conseil dadministration permet lengagement de la responsabilit des administrateurs dans le cadre dune faute collective impliquant lorgane social. En outre, la responsabilit des administrateurs peut tre mise en cause titre individuel, car ils sont responsables de tous les actes contraires aux intrts de la socit et rpondent de toutes leurs fautes, lgres ou graves, mme non intentionnelles. Dans les textes, le conseil dadministration et le prsident disposent de pouvoirs identiques.

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Dans les faits, le CA nglige parfois dexercer les pouvoirs que la loi lui attribue. La responsabilit des administrateurs peut tre engage en raison de ce dfaut de contrle de la gestion du prsident. Pour cette raison, les administrateurs doivent participer aux sances du conseil dadministration afin dobtenir tous les renseignements et documents utiles leur mission Les administrateurs doivent recevoir rgulirement des informations de la direction gnrale pour le suivi des affaires sociales. Leur dfaut de rclamation de telles informations peut constituer une faute. Cette mission de surveillance doit tre permanente et doit sexercer pendant toute la dure de lexercice social. 1.3- modalits de mise en oeuvre de la responsabilit civile qui peut mettre en cause la RC des administrateurs ? La socit Elle a qualit pour agir en justice en tant que personne morale, lorsquelle subit personnellement un dommage caus par la faute du dirigeant. Les actionnaires Un ou plusieurs actionnaires peuvent exercer laction sociale dcrite ci-dessus en rparation dun prjudice caus la socit et dont ils subissent indirectement les rpercussions. Il convient de distinguer ce titre: - Laction individuelle qui ne peut tre exerce que par un associ en, en rparation dun prjudice personnel quil a subi, - Laction sociale en rparation dun prjudice subi par la socit, exerce par un seul actionnaire ou par des actionnaires groups. quels sont les administrateurs qui peuvent voir leur RC mise en cause ? La responsabilit est individuelle si les faits fautifs sont imputables un seul administrateur. Les autres administrateurs ne sont pas concerns. La responsabilit est solidaire et donc indivisible si la faute commise est commune tous les membres du conseil dadministration. La responsabilit des administrateurs peut revtir un aspect collectif lorsque laction de lun deux ne peut tre isole de lacte ou de la dcision prise par le conseil dadministration. La condamnation des administrateurs une responsabilit solidaire peut entraner la rpartition de la dette entre eux dans des proportions ingales selon leur degr de responsabilit effectif. En raison de la solidarit, chaque administrateur peut tre oblig de payer lintgralit du montant total de la condamnation en conservant le droit de se retourner contre les autres administrateurs pour leur demander leur contribution. Le reprsentant permanent est responsable : - tant lgard de la socit administre - qu lgard de la socit administrateur (il encourt la responsabilit de tout mandataire sil commet une faute dans lexercice de sa mission: ngligence, informations errones, dissimulations). 1.4- juridiction comptente Elle nest dtermine par aucun texte rglementaire.

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Selon la jurisprudence, ce sont les tribunaux de commerce qui sont comptents pour les litiges entre associs. La juridiction rpressive statue lorsque le dirigeant commet des infractions justifiant que la victime se constitue partie civile. 1.5- extinction ou exonration de la RC exonration de la responsabilit La responsabilit des administrateurs et des dirigeants sociaux ne peut pas tre limite par une clause statutaire La responsabilit des administrateurs peut tre exonre en cas de force majeure. La responsabilit des administrateurs peut tre minore par une dcision de lassemble gnrale qui confirme ventuellement la conformit dune dcision lobjet ou lintrt social. Dans ce cas, le juge peut tenir compte de la bonne foi pour valuer limportance de la faute commise. Lexonration totale de la responsabilit ne peut en aucun cas tre justifie par la bonne foi ou linexprience. Peut tre considr comme un acte fautif lacceptation dune mission hors du champ de comptence de ladministrateur. Ladministrateur doit donc user de moyens nergiques tels que la dmission ou la mention de son dsaccord au procs-verbal des runions du CA et ce, pour pouvoir sexonrer de sa responsabilit. extinction de la responsabilit La prescription Laction en responsabilit individuelle et sociale se prescrit par trois ans, sauf dans deux cas o la prescription ne joue quau bout de dix ans : - lorsque le fait dommageable peut tre qualifi de crime, - lorsque le prjudice rsulte du dfaut de mention obligatoire dans les statuts ou de lomission dune formalit ncessaire la constitution de la socit. Le quitus Le vote du quitus, mme gnral et dfinitif, nteint pas lexercice des actions en responsabilit. Les renonciations Le code de commerce interdit toute renonciation anticipe lexercice de laction en responsabilit. Cette interdiction concerne lassemble gnrale et le conseil dadministration. 2- la responsabilit spcifique des administrateurs dune socit en difficult 2.1- sanctions patrimoniales condamnation au comblement du passif social Lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparatre une insuffisance dactif, les administrateurs et les dirigeants sociaux peuvent tre condamns supporter tout ou partie des dettes sociales. Les dirigeants sociaux ne peuvent tre tenus de combler le passif social que sils ont commis des fautes de gestion ayant contribu linsuffisance dactif. Le demandeur en comblement du passif doit prouver :

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- dune part, lexistence dune faute de gestion, - dautre part, un lien de causalit entre cette faute et linsuffisance dactif. La mise en cause des dirigeants sociaux et des administrateurs peut tre entrane par toute faute de gestion, mme lgre, toute imprudence ou ngligence. mise personnelle en redressement ou en liquidation judiciaire 2.2- sanctions personnelles faillite personnelle. interdiction de grer 2.3- sanctions pnales rattaches aux difficults financires de la socit : la banqueroute. 3- Responsabilit pnale Ses domaines sont tendus et peuvent concerner lensemble des vnements de la vie sociale. Certaines responsabilits pnales sont dites de droit commun, dautres se rapportent au droit des socits. Mme la personne morale peut tre dclare pnalement responsable. 3.1- responsabilit pnale de droit commun de ladministrateur personne physique Les principaux cas de mise en oeuvre de la responsabilit pnale de droit commun sont: Labus de confiance, Labus de blanc-seing, Lescroquerie, Le faux en criture. Ces infractions peuvent tre commises par les administrateurs indpendamment de leur qualit dadministrateur. 3.2- responsabilit pnale de ladministrateur personne physique relative aux infractions spcifiques au droit des socits. En principe, cest le PCA, charg de la direction gnrale de la socit qui est pnalement responsable. Mais compte tenu de la collgialit du CA, un administrateur personne physique ne peut tre personnellement pnalement responsable que sil commet linfraction comme co-auteur ou complice. Mais un administrateur peut engager sa responsabilit pnale titre personnel sous couvert de la socit lorsquil exerce ses pouvoirs comme dirigeant de fait ou dans le cadre dun acte non rattach lexercice de ses fonctions. Les infractions dont les administrateurs peuvent se rendre coupables au cours de la vie sociale sont rsumes dans le tableau en annexe. Elles concernent : la constitution, les assembles, la modification des statuts, le contrle, les valeurs mobilires, les filiales et participations, la publicit. En outre les administrateurs encourent une responsabilit pnale particulire au titre de la direction et de ladministration. distribution de dividendes fictifs. Tout dividende distribu en violation des rgles de larticle723 du code de commerce constitue un dividende fictif. Pour que ce dlit soit constitu il faut :

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- labsence dinventaire ou inventaire frauduleux, - que les dividendes fictifs aient t distribus, - que cette distribution ait t faite sciemment.
prsentation de comptes ne donnant pas une image fidle

Ce dlit concerne les dirigeants qui, sciemment, publient ou prsentent aux actionnaires des comptes annuels ne donnant pas une image fidle du rsultat des oprations de lexercice, de la situation financire et du patrimoine de la socit.
usage abusif de biens sociaux

Ce dlit concerne les dirigeants qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crdit de la socit un usage quils savaient contraire son lintrt, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. Labus de biens sociaux est un dlit instantan qui doit tre apprci de la dcision de lopration incrimine. Il se prescrit dans un dlai de trois ans, compter du jour o le dlit a t constat. Les dirigeants sociaux ne peuvent tre condamns que si leur mauvaise foi est dtermine. 3.3- responsabilit pnale de la personne morale. a DEFINITION b INFRACTIONS VISEES c CONDITIONS DE MISE EN OEUVRE d REPRESENTATION e SANCTION 4- moyens de sexonrer de sa responsabilit
4.1dans son attitude

Labsence et la ngligence constituent des conditions aggravantes et non attnuantes de la responsabilit. Ladministrateur doit recourir des moyens plus nergiques (dmission protestataire ou mention du dsaccord sur le procs-verbal de runion du conseil) pour pouvoir sexonrer de sa responsabilit. Par exemple, il peut invoquer les irrgularits dans la convocation au CA qui a eu pour effet de le tenir cart de la dlibration incrimine, et des entraves mises son information sur le fonctionnement de la socit.
4.2- dlgation de pouvoirs (responsabilit pnale) ladministrateur peut-il effectuer des dlgations de pouvoirs ?

Ladministrateur ne peut pas effectuer des dlgations de pouvoirs, sauf sil bnficie dun mandat de reprsentation exprs du conseil dadministration qui lui permet de dlguer un pouvoir et la responsabilit pnale qui sy rattache.
ladministrateur peut-il tre titulaire dune dlgation de pouvoirs ?

Ladministrateur peut se voir confrer une dlgation de pouvoirs, condition de respecter les rgles qui sy rattachent (comptences, moyens ncessaires). Il a un devoir de vigilance quant lacceptation de ces dlgations et leurs contreparties.
4.3possibilits dassurance RC

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Lassurance de la responsabilit civile des dirigeants peut faire lobjet dun contrat qui garantit certaines consquences derreurs commises dans la gestion mme de la socit. Cest la socit et non pas ladministrateur qui souscrit le contrat pour le compte et au profit de lensemble de ses dirigeants exerant un mandat social
4.4valeur des renonciations

La loi prohibe les clauses statutaires permettant de subordonner laction contre un dirigeant laccord de lassemble ou comportant lavance une renonciation une telle action. Lassemble ne peut pas aussi renoncer exercer ce droit par un dcision ou un quitus. En revanche, les engagements suivants sont valables : - un tiers qui renonce son action individuelle, - un actionnaire qui renonce individuellement laction individuelle et sociale, - une socit mre qui prend en charge les consquence dune action intente contre les dirigeants.

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DEUXIEME PARTIE
MOYENS DINFORMATION DU CONSEIL DADMINISTRATION

A- MOYENS PREVUS PAR LA LEGISLATION SUR LES SOCIETES B- MOYENS DINFORMATION SUPPLEMENTAIRES A LA DISPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION

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A- Moyens Prvus Par La Lgislation Sur Les Socits

A-1. Pouvoirs dobtention dinformations dvolus au conseil dadministration Ces pouvoirs rsultent de quelques articles du code de commerce larticle 622 dfinissant le rle du conseil dadministration les articles 676 et 716 relatifs a ltablissement des comptes annuels et du rapport de gestion dont le conseil est responsable diffrents articles relatifs a - lautorisation de conventions - la constitution de cautions, avals et garanties des oprations sortant de lordinaire: augmentation ou rduction du capital, mission de valeurs mobilires, etc. 1- Qui doit informer le conseil dadministration? Lobligation dinformation des membres du conseil dadministration relve due prsident du conseil dadministration et des directeurs gnraux (ayant une dlgation de pouvoirs du PCA), destinataires de tous les rapports dintervenants extrieurs et dirigeants sociaux et techniques de la socit. Les administrateurs ne peuvent pas demander des informations directement des salaris de la socit en raison : - du principe dordre hirarchique rgissant la SPA (chaque organe des comptences attribues de manire spcifique), - du principe de non immixtion des administrateurs dans la gestion Mais le CA peut voter des rsolutions pour contraindre le P-DG ou le DG lui fournir les informations demandes ou saisir le tribunal de commerce statuant en rfr (solution de dernier recours). 2- Quelles informations doivent tre communiques au conseil ? Tous les documents qui seront adresss aux actionnaires doivent tre prsents aux administrateurs lors du conseil dadministration qui arrte les comptes annuels. Cette prsentation doit tre accompagne dexplications leur permettant dapprcier: - les mthodes comptables utilises et les modifications des prcdentes mthodes employes - lvolution des affaires sociales, - le rsultat par action, - les investissements raliss, - les perspectives davenir, - la porte des dcisions prendre (rpartition du rsultat,) Ce sont les services comptables de la socit qui prparent les divers documents constituant les comptes annuels en tenant compte des obligations lgales, rglementaires et fiscales. Lors de leur prsentation au CA, les comptes annuels doivent tre considrs comme un simple projet.

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Le CA a un rle important quil tient de la loi pour arrter les comptes et choisir certaines options pouvant avoir une influence trs sensible sur les comptes de rsultats. Ces dcisions ne peuvent tre prises ni par les services comptables ni par le PCA qui na pas comptence pour agir seul. Les options qui doivent faire lobjet de dcision du conseil dadministration sont : - les modalits damortissement de certains investissements, - les modalits dtalement de certains frais, - les options caractre fiscal, - lopportunit et lvaluation des provisions (dprciation des stocks, crances sur clients, risques et charges) La direction doit fournir au CA tous les lments internes et externes lui permettant de prendre sa dcision lors de la ralisation doprations requrant: - soit une approbation du CA (caution et aval) - soit une prsentation par le CA dun rapport lassemble gnrale des actionnaires (oprations sur le capital, etc.) La loi noblige pas la direction fournir au CA des documents autres que ceux cits ci-dessus. Les autres documents doivent donc tre demands par le CA la direction, soit de manire informelle, soit par voie de rsolution si ncessaire. 3- Quelles sont les sanctions du dfaut dinformation du C.A. La nullit de la runion du conseil dadministration peut tre prononce par le tribunal. A-2. Pouvoirs dobtention dinformations Dvolus chaque administrateur

Ladministrateur peut demander:

- au PCA des informations sur une opration soumise au conseil afin de pouvoir clairer son jugement - au tribunal de commerce statuant en referez denjoindre le prsident de lui communiquer linformation pertinente

Ladministrateur ne peut pas:

- demander des informations directement aux salaries - contraindre le prsident a lui donner des informations sur des activits ou des accords non soumis au conseil dadministration car, ntant pas a priori de sa comptence immdiate. Dans ce cas, sil estime ne pas tre en mesure de jouer son rle il devrait le faire mentionner sur un des procs-verbaux du conseil dadministration (afin de dgager sa responsabilit) A-3. Rle Des Commissaires Aux Comptes

Les Commissaires Aux Comptes ont pour mission principale de contrler les comptes de lexercice, dans le cadre de laquelle ils sont amnes examiner le systme de contrle interne de la socit

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Ils ont galement dautres missions particulires considres comme des suites logiques a la mission principale 1- mission principale des CAC Les commissaires aux comptes sont nomms par lassemble gnrale. Ils ont pour mission permanente : - De vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit ; - De contrler la conformit de la comptabilit aux rgles en vigueur ; - De vrifier la concordance avec les comptes annuels, et la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion. Les commissaires aux comptes doivent : Certifier que les comptes annuels sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de lexercice. Certifier exact le montant global des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres. Dans la pratique, les commissaires aux comptes exposent leurs observations aux dirigeants avant la date du conseil dadministration, afin que les comptes annuels puissent, le cas chant, tre modifis avant leur prsentation aux administrateurs. Pour mettre leur opinion sur les comptes les commissaires aux comptes procdent des tests non exhaustifs dont le but nest pas spcifiquement de dtecter les fraudes ou les actes illgaux. Pralablement, ils procdent une analyse des procdures en vigueur au sein de la socit et mettent une lettre de recommandations indiquant les faiblesses releves, les risques impliqus, les actions correctives recommandes et la rponse de la direction. Cette lettre est gnralement adresse au directeur gnral et au directeur financier qui la communiquent rarement au conseil dadministration. Les administrateurs ont donc un grand intrt voter une rsolution indiquant que ce document doit leur tre transmis. La certification des commissaires aux comptes ne donne pas une assurance absolue de linexistence de fraudes ou dactes illgaux au sein de la socit. Par ailleurs, larticle 715 bis 10 du code de commerce prvoit que les commissaires aux comptes doivent porter la connaissance du conseil dadministration : - les contrles et vrifications auxquels ils ont procd et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs. - Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leurs paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes dvaluation utilises pour ltablissement des documents. - Les irrgularits et inexactitudes quils auraient dcouvertes. - Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications cidessus sur les rsultats de lexercice compars ceux du prcdent exercice.

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Dans la pratique, ce rapport est fait au prsident du conseil dadministration dune manire orale, et il a tendance ntre communiqu dune manire crite et formelle au conseil dadministration que lorsque les commissaires aux comptes relvent des faiblesses importantes signales aux dirigeants et nayant pas subi dactions correctives de leur part. Les administrateurs ont donc l aussi un grand intrt voter une rsolution demandant la communication de ce rapport annuellement.
IMPORTANT

Les commissaires aux comptes nont pas le droit de rpondre individuellement une question isole dun administrateur. Ils ne peuvent rpondre : - quaux questions poses par le conseil dadministration dans son ensemble, - ou aux questions poses par un des administrateurs loccasion dune runion du conseil dadministration laquelle ils assistent. 2- rle du CAC en cas de difficults de la socit (article 715 bis 11)
Larticle 715 bis 11 du code de commerce prvoit la procedure suivante au cas ou le CAC relve a loccasion de lexercice de sa mission des faits de nature a compromettre la continuit de lexploitation: - le CAC peut demander des explications au conseil dadministration (ou directoire) qui est tenu de rpondre sur ces faits - en cas dabsence de rponse ou de rponse insuffisante, le CAC invite le prsident du C.A (ou du directoire) faire dlibrer le conseil dadministration (ou de surveillance) sur les faits relevs, le CAC est convoque cette sance. - le CAC tablit un rapport spcial quil prsente la plus prochaine assemble gnrale ou en cas durgence a une A.G.EX quil convoque lui mme, et ce, en cas dinobservation de ces dispositions ou si la continuit de lexploitation demeure compromise malgr les mesures prises

3- rle des CAC en cas de mise en vidence de faits dlictueux Les CAC ont lobligation de rvler au procureur de la rpublique les faits dlictueux dont ils ont eu connaissance au cours de leur mission (article 713 bis 13 c.com) A-4. Autres Intervenants Extrieurs

1- intervenants dont la prsence est exige par la loi dans certaines circonstances Ces intervenants doivent remettre des rapports au prsident du C.A - commissaire a la transformation : si la socit change de forme juridique - commissaire aux apports et /ou a la fusion : en cas de fusion de socits, dapport en nature ou dapport partiel dactif. Il est souhaitable que les administrateurs demandent des copies de ces rapports pour se forger une opinion sur lopration. 2- lexpertise indpendante Elle peut tre demande par le conseil si le besoin sen fait sentir

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B- Moyens Dinformation Supplmentaires Disposition Du Conseil Dadministration

La

Pour remplir son rle de surveillance de la gestion de la socit de manire efficace, le conseil dadministration peut disposer des moyens spcifiques de recherche des informations qui lui sont ncessaires, offerts par : - larticle 622 du code de commerce : le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit . - larticle716 du mme code : A la clture de chaque exercice le conseil dadministration dresse linventaire des divers lments de lactif et du passif les comptes de rsultats et le bilan. Ces moyens, pour tre mis en oeuvre ncessitent laccord de la majorit des membres du conseil dadministration, sinon le PCA se contentera de donner le minimum dinformations prvu par les textes. Ces moyens peuvent tre classs en trois grandes catgories donnant lieu trois actions diffrentes du conseil dadministration: - la mise en place dun suivi de contrle interne et de son efficacit, - lexercice dune action de prvention des actes illgaux et des fraudes, - la mise en place de comits spcialiss B-1. Suivi Du Contrle Interne

Ladministrateur doit veiller en permanence lexistence et la qualit du contrle interne pour : - pouvoir remplir son rle le mieux possible, - sassurer de la fiabilit des informations dont il est destinataire. Larrt des comptes est du ressort du conseil dadministration qui est responsable des erreurs et inexactitudes que les comptes peuvent contenir. Dans ce contexte, la lettre la direction appele aussi rapport sur le contrle interne du commissaire aux comptes permet de cerner les principales faiblesses de contrle interne et les ventuelles procdures mettre en place pour y remdier. La notion de contrle interne doit donc tre bien comprise de ladministrateur sil veut sassurer quaucune perte dinformation importante ne se produit aux diffrents stades de son traitement. Le contrle interne a- Dfinition Le contrle interne est constitu de lensemble des procdures visant sassurer: - de la fiabilit et de lintgrit de linformation, - du respect des politiques, plans, procdures, lois et rglements, - de la sauvegarde des biens, - de lutilisation conomique et efficace des ressources,

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- de la ralisation des objectifs et des buts attribus une activit ou un programme. b- composants du contrle interne Le contrle interne est compos dlments troitement lis : - Lvaluation des risques, - Lenvironnement de contrle, - Linformation et la communication, - Le pilotage, - Les activits de contrle. b.1 - Lvaluation des risques Toute entit est soumise des risques et ce, quelle que soit sa taille, sa structure, sa nature ou son activit. Lvaluation des risques consiste identifier et analyser les facteurs susceptibles daffecter la ralisation des objectifs fixs par la direction gnrale de la socit. La socit (direction gnrale et conseil dadministration) doit mettre en place des mthodes permettant didentifier et de matriser les risques spcifiques lis au changement : - environnement conomique, - contexte rglementaire, - conditions dexploitation. b.2 - Lenvironnement de contrle Cest le fondement des autres composantes du contrle interne car, il ncessite discipline et organisation. Il comprend les facteurs qui dterminent le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrle : - Intgrit et thique, - Comptence du personnel, - Activits et implication du conseil dadministration, - Style de gestion des dirigeants, - Structure de lorganisation, - Politique de dlgation dautorit et de responsabilits, - Politique et pratique en matire de ressources humaines. b.3 - Linformation et la communication La direction gnrale doit sensibiliser lensemble du personnel sur limportance des responsabilits en matire de contrle. Les employs doivent comprendre le rle quils sont amens jouer dans le systme de contrle interne, ainsi que la relation existant entre leur propre activit et celle des autres membres du personnel Ils doivent tre en mesure de faire circuler les informations importantes. Dautre part, une communication efficace est galement ncessaire avec les tiers : - clients, - fournisseurs, - autorits de tutelle, - actionnaires,

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Le besoin en communication efficace est donc large. Cette communication peut tre : - ascendante, - descendante, - horizontale. b.4 - Le pilotage Le systme de contrle interne doit lui-mme tre contrl afin que soient values, dans le temps, les performances qualitatives : - suivi permanent, - ou bien valuations priodiques, - ou encore combinaison de ces deux mthodes. Les faiblesses de contrle interne doivent tre portes lattention de la hirarchie. Les lacunes graves doivent tre signales aux dirigeants et au conseil dadministration b.5 Les activits de contrle Elles consistent appliquer les normes et procdures qui garantissent la mise en oeuvre des orientations de la direction gnrale et la matrise des risques susceptibles daffecter la ralisation des objectifs de la socit. c - Mise en place du contrle interne Qui en est responsable ? Tous les membres du personnel sont responsables du contrle Interne : - les dirigeants Le P-DG est responsable en dernier ressort du systme de contrle interne. Il doit donner lexemple en montrant la voie suivre aux membres de son quipe de direction et en supervisant leur manire dexercer le contrle. Ces derniers dlguent la responsabilit de la mise en place de normes et de procdures de contrle interne aux responsables des diffrentes fonctions. - les autres membres du personnel La description de poste de chaque employ doit contenir la mention explicite de sa responsabilit en matire de contrle interne. En principe, tous les employs produisent des informations utilises par le systme de contrle interne ou accomplissent des tches de contrle. Ils doivent donc informer leur hirarchie des ventuelles anomalies releves au niveau de lexploitation. - lauditeur interne Il joue un rle important dans lvaluation du systme de contrle interne quil contribue maintenir un niveau defficacit satisfaisant. Cependant, cest le conseil dadministration, (responsable de ltablissement des comptes annuels) qui la charge de la surveillance des procdures de contrle sur les donnes servant produire lesdits comptes annuels. De quoi se compose le systme mis en place et est-il efficace ? Le systme de contrle interne peut tre apprci diffrents niveaux. Il peut tre jug efficace par le conseil dadministration et les dirigeants sils ont lassurance : - quils savent clairement dans quelle mesure les objectifs oprationnels de la socit sont atteints,

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- que les tats financiers sont fiables, - que lorganisation est en conformit avec les lois et rglements en vigueur. Les trois piliers du contrle interne sont : - les procdures Lordre des experts-comptables Franais dfinit les mthodes et procdures comme : les consignes dexcution des tches, les documents utiliss, leur contenu, leur diffusion et leur conservation, les autorisations et approbations, la saisie et le traitement des informations ncessaires la vie de lentreprise et de son contrle Les procdures sont donc la base du fonctionnement quotidien de la socit et doivent tre suffisamment claires et adaptes pour viter les dysfonctionnement majeurs, volontaires ou involontaires de lactivit - laudit interne Il permet le contrle de lexistence et la correcte application des procdures. Il assure la direction gnrale une certitude raisonnable sur lefficience des procdures. - le reporting Cest le troisime moyen de contrle la disposition de la direction gnrale pour suivre son activit. Il doit tre envoy intervalles rguliers (mensuellement). Son contenu doit permettre la direction gnrale deffectuer un suivi de lactivit et de la rentabilit, de dtecter temps les ventuels problmes et de mettre en place les actions correctives adquates. Le reporting peut comprendre des lments extra-financiers et des commentaires pour aider la direction gnrale dans ses choix Laudit interne Laudit interne est un moyen qui permet au conseil dadministration de sassurer de lefficacit du contrle interne de la socit. a Dfinition et rle Selon lIFACI (Institut Franais des Auditeurs et Consultants Internes): Lobjectif de laudit interne et dassister les membres de la direction dans lexercice efficace de leurs responsabilits en leur fournissant des analyses, des apprciations, des recommandations et des commentaires pertinents concernant les activits examines . Laudit interne est concern par toutes les phases de lactivit de lentreprise qui intressent la direction. Ceci implique daller au-del des aspects comptables et financiers pour atteindre une pleine comprhension des activits examines . Donc, pour atteindre ses objectifs tels que dcrits par cet institut, laudit interne doit exercer les activits suivantes : - Oprer les contrles comptables, financiers et oprationnels et proposer ventuellement des amliorations, - Sassurer du respect des procdures et des normes de la socit, - Sassurer que tous les responsables de la socit assument convenablement et efficacement leurs responsabilits.

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Les activits de laudit interne rpondent donc aux objectifs principaux du contrle interne. Le contrle interne une structure pyramidale dont le sommet est laudit interne, lment-cl du contrle qui veille lexistence et lefficience des autres contrles de la socit. b modalit de fonctionnement Lorganisation, le rattachement fonctionnel et le mode de fonctionnement du service daudit interne ont un impact important sur son efficacit. Le service daudit interne doit disposer de statuts crits ou charte daudit interne adopts la suite dune rsolution du conseil dadministration et dfinissant : - ses objectifs, - ses comptences, - et ses responsabilits. Le service daudit interne doit disposer de normes et de procdures rgissant son activit et garantissant son indpendance. Le service daudit interne doit dpendre de la direction gnrale et non de la direction financire pour pouvoir effectuer sa mission avec objectivit. Le service daudit interne doit employer un personnel comptent dans les domaines comptable, juridique et technique afin de garantir la fiabilit et lefficacit du travail effectu. Le service daudit interne doit disposer dun plan de recrutement pour assurer le maintien venir de ses comptences. Le service daudit interne doit tablir un plan dintervention lavance revu et approuv par la direction gnrale. Le service daudit interne doit mettre et adresser la direction gnrale un rapport la fin de chaque reprenant : - les objectifs de la mission, - les travaux raliss - les rsultats auxquels lintervention a abouti. Il doit galement suivre les actions mises en oeuvre pour pallier les dfaillances de contrle interne rvles par laudit. Le service daudit interne doit veiller en permanence la qualit de ses travaux et planifier un contrle de qualit adapt cet effet et revu par la direction gnrale. Le directeur de laudit interne doit tre en permanence, en mesure de communiquer tout lment quil estime ncessaire au commissaire aux comptes. La taille du service daudit interne doit tre adapte celle de la socit afin que lensemble des structures soient contrles selon une frquence raisonnable Les auditeurs internes doivent bnficier dune formation continue planifie lavance, adapte et suffisante afin de garantir la constance de leur niveau de comptence. c communication de laudit interne avec le conseil dadministration La solution idale pour une bonne communication entre laudit interne et le CA et la mise en place au sein de ce dernier dun comit daudit.

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En cas de difficult de sa mise en place, la solution de rechange consiste en la mise en place dun systme de communication formalis entre la structure daudit interne et le CA dans son ensemble. Ce systme comprendra les dispositions suivantes : - Approbation par le CA de la charte de laudit interne, - Envoi dun rsum des rapports de laudit interne au CA, - Prsentation par le responsable de laudit interne dun rapport annuel au moins au conseil dadministration portant sur les points suivants : composition et mode de fonctionnement de la structure, principales conclusions des priodes coules, plan daudit pour lanne venir. Ainsi, les administrateurs peuvent recevoir dune manire directe linformation dont ils ont besoin sur les problmes particuliers ns au cours de lanne. Linformation du conseil dadministration par la direction sur la situation en matire de contrle interne A limage de ce qui sest pass la fin des annes 80 en Angleterre o un comit mis en place par la Bourse de Londres a institu (suite de nombreuses faillites de socits), un rapport sur le contrle interne que les administrateurs doivent remette aux actionnaires, il serait intressant que le conseil dadministration vote une rsolution demandant la direction gnrale de la socit de lui prsenter chaque anne un rapport comparable contenant les lments suivants : - Mesures prises pour mettre en place un environnement de contrle adapt lactivit de la socit, - Procdures utilises pour identifier les principaux risques lis lactivit de la socit et valuation de leur implication financire, - Principaux systmes dinformation en place (budgets annuels, rapports mensuels,), - Principales procdures de contrle mises en oeuvre pour parer aux consquences financires rsultant des risques de la socit (sparation de tches, plafonds dengagement de dpenses,), - Procdures de suivi utilises par la direction gnrale pour sassurer du bon fonctionnement des systmes de contrle interne financier (contrles directs oprs par la direction, suivi des rapports des auditeurs internes et externes) La mise en place de ce rapport incitera la direction gnrale : - effectuer une revue complte de ses procdures et de sa manire de suivre lactivit de la socit pour identifier les faiblesses - prendre en charge correctement les recommandations contenues dans le rapport sur le contrle interne du commissaire aux comptes. B-2. Prvention Des Actes Illgaux Et Des Fraude

B-3. Comites Spcialises Au Sein Du Conseil 1- Comite Daudit 2- Comite De Rmunration 3- Comite De Nomination 4- Autres Comites :

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- Comite de Stratgie - Comite des Risques - Comite Dthique ou de Dontologie

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TROISIEME PARTIE
OUTILS DE LADMINISTRATEUR

A- Rgles de base B- Questions gnrales que ladministrateur doit se poser C- Indicateurs financiers D- Questions poser la direction et modalits dexercice du devoir de surveillance par ladministrateur EFQuestions poser aux auditeurs internes et externes Questions susceptibles dtre poses en assemble par les actionnaires

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Ladministrateur a besoin dun certain nombre dindicateurs et de questionnaires pour bien remplir les tches lies son mandat. Grce ces outils, il pourra suivre la direction gnrale et lui viter ainsi de commettre certaines erreurs. Ladministrateur doit: - tre conscient des rgles de bases essentielles respecter durant son mandat. - se poser certaines questions qui valuent lefficacit du contrle exerc par le conseil.

A- Rgles De Base
A-1. 1Ladministrateur doit connatre la socit

risques conomiques et technologiques dtectes et contrles mis en place pour y parer. 2- dlgation de pouvoir du conseil la DG 3- acquisitions et cessions de participation 4- principaux problmes conomiques de la socit 5- activit de la socit 6- lignes de produits 7- audit interne et externe 8- politique de ressources humaines 9- systme de contrle interne 10- planification a long terme et stratgie 11- problmes particuliers 12- modalits de financement a court et long terme A-2. Ladministrateur doit prendre le temps ncessaire laccomplissement de son mandat 12participer activement aux travaux du conseil poser des questions pertinentes et insister pour obtenir des rponses satisfaisantes 3- assister a toutes les runions du conseil 4- suivre lactivit des concurrents 5- promouvoir la communication informelle avec les autres administrateurs et la DG 6- examiner les comptes et tous les autres documents annexes 7- lire les articles de presse concernant la socit 8- faire priodiquement le tour des principales installations A-3. Ladministrateur doit agir dans la droite ligne de lobjet social Lobjet social est inscrit dans les statuts et reprsente ce que la socit se propose de faire. 38

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Les administrateurs ne sont comptents pour dcider et agir que dans les limites de cet objet social. A-4. Ladministrateur doit tre prsent aux runions du conseil dadministration Compte tenu du caractre collgial des dcisions du CA, ladministrateur ne doit pas sabsenter des sances du conseil dadministration pour bien accomplir sa mission. Les statuts dterminent librement les modes et les dlais de convocation des administrateurs ces sances. ????? Lordre du jour de chaque sance est fix par la convocation. Cependant, les statuts peuvent prciser que cet ordre du jour pourra tre dfini au moment de la runion. Un registre des prsences doit tre tenu et sign par les administrateurs participant chaque sance du conseil. Les administrateurs peuvent exercer librement leur droit de vote. Ils ne peuvent en tre privs que dans les cas prvus par la loi (conventions entre la socit et lun de ces administrateurs). A-5. Ladministrateur doit noter ses dsaccords ventuels sur les procs verbaux de runion du conseil dadministration Toute dlibration du CA doit faire lobjet dun procs-verbal tabli sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le tribunal. Le procs-verbal na pas le caractre dun acte authentique et ne fait loi que jusqu preuve du contraire. Il reprsente un lment important dinformation pour ladministrateur qui peut en demander copie au prsident dans le cadre de son droit normal linformation Ladministrateur doit veiller la concordance parfaite des procs-verbaux avec les dlibrations du CA. Ils doivent contenir le point de vue exprim par ladministrateur en cas de dsaccord avec le CA. Leurs valeur probante peut permettre de dgager ultrieurement la responsabilit de ladministrateur. A-6. Ladministrateur ne doit pas conclure de convention interdite La loi interdit aux administrateurs - de contracter des emprunts auprs de la socit. - de se faire consentir un dcouvert en compte courant ou des garanties parla socit. Cette interdiction concerne aussi: - les directeurs gnraux. - les reprsentants permanents des personnes morales.

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- les membres de leur proche famille (conjoints, ascendants et descendants)

B- Questions gnrales que ladministrateur doit se poser

Comment fonctionne le conseil dadministration ? Ladministrateur doit, avant daccepter son mandat et pendant toute sa dure : - sassurer du fonctionnement optimal du conseil dadministration et de lesprit dans lequel celui-ci remplit sa mission, - tre attentif toutes formes damliorations de son fonctionnement. Les rponses aux questions qui vont suivre dtermineront la position de ladministrateur: - accepter le mandat - ou le refuser sil constate que le CA na pas de pouvoir de dcision ou que les observations des administrateurs ne sont pas prises en compte par ce dernier. Avant la nomination - Quel est le motif de dmission de ladministrateur remplac? - Le nombre des membres du CA est-il appropri compte tenu la taille de la socit ? - Quelles sont lorigine, lexprience et la comptence des administrateurs dirigeants ainsi que le nombre dactions dtenues par chacun dentre eux? - Quel est le degr douverture du CA des administrateurs non dirigeants, recruts en fonction de leurs comptences sectorielles et de leur exprience ? - Combien chaque administrateur dtient-il de mandat ? - Quelles sont les participations croises et les administrateurs concerns ? - Existe-t-il des comits spcialiss au sein du conseil dadministration (comit daudit, comit des rmunrations, comit de slection des administrateurs) ?
Exercice du mandat

- Existe-t-il une liste dtaille des domaines qui sont de la comptence des administrateurs ? Cette rpartition des pouvoirs est-elle respecte ? - Existe-t-il des procdures de fonctionnement interne du conseil dadministration? Par qui ont-elles t dictes ? Laccs linformation est-il facilit par les membres de la direction gnrale ? - Existe-t-il des clauses statutaires limitant la dure du mandat des administrateurs ? - La socit -t-elle souscrit des contrats dassurance couvrant les risques concernant la mise en cause de la responsabilit civile des administrateurs ? - Quelle est la frquence des runions du CA ? Celles-ci respectent-elles un programme tabli lavance? - Quel est le taux de prsence des administrateurs aux runions ? - Certaines runions se tiennent-elles sur le papier ou par tlphone ? - Les administrateurs posent-ils des questions au cours des conseils ? - Les ordres des jours sont-ils prpars suffisamment lavance, communiqus tous et respects durant les runions ?

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- Les administrateurs ne sen tiennent-ils quaux ordres du jour ou dbattent-ils parfois dautres sujets dont la discussion nest pas prvue? - Le conseil dispose-t-il de suffisamment de temps pour dlibrer ? - Existe-t-il une majorit claire au sein du CA pour les dcisions importantes ? - Mention est-elle faite sur les procs-verbaux de runion des dsaccords ventuels de certains administrateurs ? - Les procs-verbaux enregistrent-ils exhaustivement les dlibrations et rsolutions du conseil dadministration? - Le CA fait-il appel des spcialistes externes afin de raliser des exposs sur des sujets techniques, en particulier lors du montage doprations complexes, importantes pour la socit? - Le CA rencontre-t-il des employs de la socit en relation directe avec le directeur gnral ? - Les administrateurs visitent-t-ils priodiquement les installations de la socit ? - Existe-t-il un suivi des conventions rglementes ? - Le montant des jetons de prsence est-il raisonnable ? - Les conseils dadministration des filiales, en particulier celles comportant des actionnaires minoritaires, sont-ils correctement prpars ? - Le conseil aborde-t-il la question du renouvellement de ses membres ? Comment sont dfinis et mis en oeuvre les choix stratgiques? Le CA doit concourir llaboration de la stratgie en collaboration avec la direction gnrale qui en ralise le diagnostic. Par la suite, il doit sassurer de lapplication correcte de la stratgie, en particulier de sa cohrence entre les budgets, politiques et plans pluriannuels. Il doit aussi vrifier lexistence dun suivi des ralisations et obtenir des explications concernant tous les carts constats et les problmes rencontrs. Diagnostic pralable - Quels sont les principaux risques lis lactivit de la socit? Quelle en est lapprciation par les administrateurs ? - Sagit-il dune activit cyclique? - A quels principaux facteurs les prix de vente et les marges sont-ils sensibles ? - Quelle est la sensibilit de la socit aux volutions technologiques ? - Existe-t-il un service de veille technologique et/ou stratgique ? Comment la concurrence est-elle suivie ? - March : dimension, volution, principaux concurrents, produits proposs, prix de vente, sensibilit aux courants de mode, rseaux de distribution, prescripteurs, communication - Produits : quel est leur cycle de vie ? Quels sont les investissements ncessaires ? Quels sont les vaches lait, les produits vedettes, les poids morts ? Quelle est la politique de recherche et dveloppement ? - Quels sont, le cas chant, les autres schmas danalyse stratgique utiliss? Elaboration, mise en oeuvre et contrle de lapplication de la stratgie - Qui dfinit la stratgie de la socit ? Quelle est la place des administrateurs dans ce processus ? - Existe-t-il une liste dtaille des comptences rserves la direction gnrale, distinctes de celles rserves au conseil dadministration ?

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- La stratgie est elle clairement connue et accepte de tous les administrateurs ? Les actionnaires la connaissent-ils galement ? - Comment la stratgie est-elle dcline en termes de politique ? En termes de moyens ? - Comment est effectu le suivi de llaboration des budgets et de leur ralisation? Les estimations de la socit sont-elles fiables ? Comment les carts sont-ils expliqus et les prvisions sont-elles ajustes ? - Quelles sont les principales participations ? - Sont-elles cohrentes avec la stratgie ? Comment et par qui le pouvoir est-il exerc et contrl? Une des principales tches du conseil dadministration consiste surveiller la direction gnrale dans lexercice quotidien de son pouvoir au sein de la socit. Ce contrle sappuie sur lensemble des procdures et systmes de contrle interne mis en place dans lentreprise, ainsi que sur tous les autres contrles, financier, externe et humain. Leur efficacit permet au conseil de sassurer que la direction gnrale noutre passe pas les pouvoirs qui lui sont dlgus. Procdures et systme de contrle interne - Contrle interne : Existe-t-il un manuel de procdures ? Quels types de contrle ont t mis en place ? Ceux-ci permettent-ils de sassurer de la fiabilit des informations financires et de labsence de dtournements ? - Existe-t-il un service daudit interne? Quel est son rattachement hirarchique ? Quelles sont ses missions ? Quelle est la diversit des comptences de ses membres ? Quelle est la frquence de son passage dans les filiales (ou structures) ? Assure-t-il la liaison avec les auditeurs externes ? - Y a-t-il une sparation claire des diffrentes fonctions suivantes : contrle de gestion, marketing, personnel et gestion de trsorerie ? - Les systmes dinformation sont-ils fiables ? - Les scurits physiques et logiques des principaux systmes et des installations sont-elles fiables ? - Historique de lentreprise: Y a-t-il dj eu des dtournements, des vols ? En quoi les procdures mises en place suite ces vnements garantissentelles que cela ne se reproduira pas ? Quelles sont les fonctions les plus exposes au risque de fraude ? - Le systme de trsorerie est-il fiable ? - Les polices dassurance sont-elles adaptes aux principaux risques quencourt la socit? - Contrle financier - Quelle est la frquence de reportings des filiales ? Comment et par qui ceux-ci sont-ils contrls ?

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- Quels sont les tableaux de bord et instruments utiliss par la direction pour suivre son activit et sa rentabilit ? - Les insuffisances prvisionnelles de trsorerie sont-elles connues ? - Quels sont les principaux emprunts et leurs chances ? Leur correct remboursement est-il suivi par les administrateurs ? - Quelles sont les normes comptables utilises par la socit ? Le CA suit-il les modifications ventuelles ? - Celles-ci sont-elles compares aux normes comptables en vigueur et celles utilises ? - Etude des tats financiers et des documents annexes et comparaison avec les socits concurrentes et avec les moyennes sectorielles. - Les volutions des principaux ratios du bilan et du tableau des comptes de rsultats sont-elles cohrentes ? - Les accords de portage et les engagements hors bilan sont-ils recenss et suivis ? - Quels sont, dans les tats financiers, les postes rsultant destimations des comptables et non de calculs prcis? - Comment ces postes sont-ils valus ? - Organisation gographique du groupe, facturations entre socits. Contrle externe - Quelle est la relation avec les auditeurs externes (suivi permanent de leur mission ou prsence du commissaire aux comptes au conseil uniquement) ? - Quelles sont les rserves ventuelles du rapport gnral des commissaires aux comptes ? - Quels sont les principaux points de recommandations des auditeurs internes et externes ? Comment est suivie la mise en place des recommandations ? - Quels sont les ajustements significatifs et leurs raisons ? - La direction a-t-elle rdig une lettre daffirmation? (Selon la compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), la lettre daffirmation est un document qui rcapitule ou complte, la fin des travaux, certaines dclarations importantes qui ont une incidence sur les projets de conclusions du commissaire aux comptes et qui lui ont t faites par les dirigeants ou le personnel de direction de lentreprise, au cours de sa mission. Elle est signe par la direction gnrale et ventuellement co-signe par la direction financire de lentreprise.) - Existe-t-il des lettres daffirmation internes lors de la revue des comptes par les auditeurs externes ? - Quelles missions spciales ont t effectues par des cabinets externes la demande de lentreprise? - Y a-t-il eu mission dune lettre article 230 par les commissaires aux comptes ? - Le commissaire aux comptes a-t-il dj dclench ou prvoit-il de la procdure dalerte sur une socit du groupe?

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Contrle humain - A-t-on dfini des objectifs la direction ? Leur ralisation est-elle suivie priodiquement ? Quelles sont les sanctions en cas dchec et les rcompenses en cas de russite? - Sur quels indicateurs la partie variable de la rmunration des membres de la direction est-elle base ? - Quel est style de management des dirigeants ? - Quels sont les postes les plus sensibles de la socit ? - Sur quels critres et par qui sont dcides les promotions aux postes responsabilit? Comment la socit se comporte-t-elle lgard de ses partenaires? Dans sa vie quotidienne, la socit est en relation avec plusieurs tiers avec lesquels elle dveloppe des liens trs divers dont ladministrateur doit tenir compte lors de son valuation. A titre d exemple, les relations entre la socit et ses actionnaires constituent un domaine auquel ladministrateur doit sintresser avant mme lacceptation de son mandat et tout au long de la dure de celui-ci. Les actionnaires dune socit cote en bourse seront plus attentifs la gestion en priode de baisse de laction quen priode de hausse. La plus grande transparence doit donc tre tablie dans les relations entre la socit et ses actionnaires. Les relations de la socit avec ses autres partenaires (salaris, clients, fournisseurs) devront galement tre tudies avec soin par ladministrateur sil veut remplir correctement son rle. Actionnaires - Quels sont la structure et la rpartition du capital, les pactes dactionnaires, les limitations de droit de vote prvues dans la socit ? - Quels sont les moyens mis en oeuvre pour entretenir les relations avec les actionnaires ? - Quels sont les montants des dividendes verss par la socit au cours des derniers exercices ? Un dividende major a-til t mis en place pour les actionnaires fidles ? - La valeur de laction est-elle suivie et analyse ? Comment sexpliquent les principales variations? - Comment seffectue le suivi des transactions significatives sur les titres de la socit ? - Quelle est la politique de la socit en matire de communication financire ? Salaris - Quelle est la politique de rmunration (fixe, variable) ? Quels sont les avantages en nature ? - Que prvoit la convention collective ? - Quels sont les principaux syndicats reprsents ? Quelle est la frquence moyenne des grves et mouvements sociaux et quels en sont les motifs ? - Quel est le taux moyen de turnover de la socit ? - Comment est effectue lvaluation des performances du personnel ? Clients

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- Quel est le pourcentage du chiffre daffaires total ralis avec les principaux clients ? Quelle est la solidit financire de ces derniers ? - Y a-t-il une personne charge de suivre lencours clients et les principaux risques lis? - Comment la force de vente est-elle organise ? Ralise t-on des comparaisons avec les concurrents ? - Y a-t-il, parmi les clients, des collectivits locales ou des administrations dconcentres ? - Les clients rglent-ils temps ? Les dlais de rglement sont-ils suivis ? Fournisseurs - Quel est le pouvoir de ngociation des fournisseurs ? Comment voluent les prix des principales matires premires ? - Les principaux cranciers sont-ils pays dans les dlais ? Relations avec les autorits publiques - Quelles relations la socit entretient-elle avec ladministration, les collectivits publique? - Quels sont les interlocuteurs de la socit avec ces dernires ? - Quelles sont les subventions et aide reues de lEtat? - Quelle est la frquence des contrles fiscaux dans la socit ? Comment la socit rpond-elle aux exigences thiques et sociales de lenvironnement?

C- Indicateurs Financiers
Parmi les outils utiliss par ladministrateur, il y a galement un ensemble dinstruments danalyse de la situation financire de la socit et de sa solvabilit. Cette analyse se ralise principalement partir des comptes annuels (ou les comptes consolids dans les groupes de socits) et sappuie aussi sur tous les autres documents externes utiles au diagnostic : comptes des concurrents, articles de presse, analyses sectorielles. Le suivi de lactivit partir des tats financiers prend comme base lanalyse dynamique des donnes relatives la performance de la socit, son financement et sa rentabilit. Lanalyse sappuie en premier lieu sur les donnes brutes tires des tats financiers : chiffre daffaires, rsultat, emprunts Elle est approfondie ensuite par la prise en compte : - du fonds de roulement, - du besoin en fonds de roulement et de la trsorerie, - des principaux ratios. En labsence dun document comme lannexe prvue par la lgislation comptable Franaise, il est souhaitable que le rapport de gestion reprenne les informations contenues dans ce document qui doivent tre tudies avec attention pour dterminer si lorigine dune volution nest pas due un changement de mthode plutt qu la structure financire de la socit.

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Lobjet de ce paragraphe est de rappeler quelques indicateurs utiles pouvant tre manis avec simplicit par ladministrateur. ANALYSE DU BILAN RATIOS ET ANALYSE DISCRIMINANTE Ce sont deux mthodes danalyse financire qui permettent davoir un aperu dtaill de la situation financire dune socit et de distinguer les entreprises saines des entreprises en danger . Lanalyse discriminante dcoule de lanalyse par les ratios qui sont pondrs par des coefficients de rentabilit et permettent de positionner la socit sur une chelle de performance. Mais, il faut signaler que ces deux mthodes danalyse doivent tre manies avec prudence parce que les rsultats ne sont jamais absolus mais permettent seulement davoir une image claire de lvolution de la socit ( structure de financement, activit, rentabilit, solvabilit). Le suivi de la socit par les ratios Vingt ratios utilits par les organismes dtudes financires sont prsents cidessous. Il est signaler quun ratio, le plus souvent na pas de signification en soi mais, cest son volution qui prsente un intrt. a Ratios de structure Ils permettent de mettre en vidence la structure de financement et lutilisation des ressources de la socit. 1- Structure de lactif du bilan 2- Structure du passif du bilan 3- Relations fonctionnelles du passif exigible b Ratios dactivit Ce sont des indicateurs utiles pour le suivi de lactivit de la socit ramene leffectif et aux principaux postes dactif dont lvolution doit tre cohrente avec celle du chiffre daffaires. Ils permettent galement de mettre en vidence la rpartition de la production et de la valeur ajoute. 1- Activit par rapport leffectif salari 2- Activit par rapport aux moyens dexploitation: rotations 3- Rpartition du montant de la production 4- Rpartition de la valeur ajoute c ratios de rentabilit Ils permettent de suivre les rsultats de la socit, ramens au chiffre daffaires et aux fonds propres (rentabilit des fonds investis par les actionnaires) Ils permettent galement une comparaison sectorielle car le taux de rentabilit moyen varie largement selon les secteurs. 1- Rentabilit par rapport au chiffre daffaire 2- Rentabilit par rapport aux fonds propres Lanalyse discriminante Cest une mthode statistique dveloppe depuis quelques annes qui a permis dintgrer lanalyse par les ratios dans une approche statistique des comportements de lentreprise (surtout celle en difficult).

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Elle a pour objectif de faire ressortir la batterie de ratios (et leur combinaison qui caractrise et identifie au mieux les entreprises dfaillantes par rapport aux entreprises saines. Cette approche a des avantages importants : - Elle est synthtique, - Elle est cohrente (combinaison de ratios servant identifier les difficults), - Elle est empirique (lexprience tire de lobservation statistique sert son tour rvler des difficults) Cette mthode permet donc de distinguer les entreprises vulnrables sur les plans conomique et financier des entreprises faible risque. Elle permet de prendre la temprature de la socit et de prvoir son volution grce une notation rapporte une chelle de probabilit : le score. Trois mthodes sont prsentes ci-dessous dune manire rsume. Les ouvrages danalyse financire peuvent tre consults pour lobtention de plus de dtail. La mise en oeuvre dune mthode danalyse discriminante se fait de la manire suivante : - Calcul des ratios, - Application des coefficients de pondration aux ratios, - Calcul du score par sommation des principaux ratios auxquels ont t appliqus les coefficients, - Observation de lvolution du score dans le temps, - Positionnement de la situation de lentreprise sur lchelle de risques. a- Mthode de Y.COLLONGUES b- Mthode de CONON et HOLDER c- Mthode de la Banque de France

D- Questions A Poser La Direction Et Modalits Dexercice Du Devoir De Surveillance Par Ladministrateur

Dans le cadre de son devoir de surveillance, ladministrateur vrifie que les notions suivantes sont revues par la direction gnrale qui doit tre en mesure de rpondre toutes les questions, soit durant les conseils dadministration soit en comits. Ces questions doivent tre abordes par le CA sil veut: - remplir correctement son rle, - surveiller la direction gnrale, - arrter des comptes qui refltent fidlement la situation financire de la socit et ses oprations. Le Contrle Interne Les questions relatives au contrle interne qui doivent tre poses la direction concernent : - Lvaluation des cinq lments qui le composent: environnement de contrle, valuation des risques, activits de contrle, information et communication et pilotage.

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- Lvaluation de lefficacit des procdures (bases du systme de contrle interne mis en place dans la socit). Evaluation Des Composantes Du Contrle Interne a- Environnement de contrle Pour conclure lexistence dun environnement favorable, il faut valuer tous les facteurs qui contribuent son existence. La liste qui va suivre constitue une rfrence et nest pas exhaustive. Certains facteurs peuvent paratre subjectifs et ne pas sappliquer toutes les socits. Ils ncessitent des critres de jugement rigoureux et sont rvlateurs de lefficacit de lenvironnement de contrle. Intgrit et thique - Existe-t-il un code de conduite et dautres normes relatives aux pratiques professionnelles acceptables aux conflits dintrts ou aux comportements thiques et moraux ? Ces normes sont-elles appliques ? - Quel est le comportement du management dans ses relations avec le personnel, les fournisseurs, les clients, les investissements, les cranciers, les assureurs, les concurrents, les auditeurs, etc ? - Le personnel subit-il des pressions pour atteindre des objectifs irralistes, notamment en matire de rsultats court terme ? Quelle est limportance relative de la rmunration lie la ralisation des objectifs par rapport la rmunration totale ? Comptence - Existe-t-il des descriptions de postes formalises ou dautres systmes permettant de dfinir les tches affrentes chaque poste? - Lorganisation possde-t-elle une analyse des connaissances et des aptitudes requises pour remplir chaque fonction ? Conseil dadministration ou comit daudit - Le conseil dadministration ou le comit daudit est-il suffisamment indpendant vis--vis de la direction pour se sentir libre de poser toutes les questions ncessaires, mme les plus dlicates ? - Le conseil dadministration ou le comit daudit tient il des runions rgulires avec le directeur financier, les responsables comptables, les auditeurs internes et externes ? - Le conseil dadministration ou le comit daudit reoit-il les informations suffisantes en temps voulu, pour lui permettre de suivre la ralisation des objectifs et stratgies, de surveiller la situation financire et les rsultats dexploitation, et de sinformer des conditions et modalits des contrats importants? - Le conseil dadministration ou le comit daudit reoit-il rgulirement les informations sensibles, et est-il inform en temps voulu des situations dlicates, des investigations et des agissements incorrects ? Philosophie et style de management des dirigeants - Quelle est la nature des risques encourus ? Le management est-il souvent amen sengager dans des oprations haut risque ou, au contraire, se montre-t-il trs prudent ? Les risques sont-ils accepts aprs une tude minutieuse et consultation du CA ?

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- La direction gnrale entretient-elle des contacts rguliers avec les responsables oprationnels, notamment ceux des sites gographiques loigns? - Quelle est lattitude du management envers linformation financire et les problmes de traitement comptable ? Structure de la socit - La structure de lorganisation est-elle approprie et permet-elle de gnrer les informations ncessaires la gestion de ses activits ? - Les responsabilits des personnes occupant des postes-cls sont-elles dfinies de faon adquate et sont-elles clairement comprises par les titulaires ? - Les comptences et lexprience des personnes occupant des postes-cls sont-elles suffisantes compte tenu de leurs responsabilits ? Dlgations de pouvoirs et responsabilits - Quels niveaux de responsabilit et de dlgation de pouvoirs permettent la ralisation des objectifs fondamentaux (ou gnraux), laccomplissement des fonctions oprationnelles et le respect de la rglementation, y compris en ce qui concerne la responsabilit des systmes dinformation et le pouvoir dautoriser les changements ? - Les normes et procdures de contrle, y compris les descriptions de poste, sont-elles adquates ? - Les effectifs sont-ils adquats, notamment en ce qui concerne le traitement des donnes et les fonctions comptables ? - Sont-ils dun niveau de comptence en rapport avec la taille de lentit, la nature et la complexit des activits et des systmes ? Politique de gestion des ressources humaines - Existe-t-il des normes et procdures en matire de recrutement, de formation, de promotion du personnel et de rmunration ? - Les actions correctives prises en cas de drogations ces normes et procdures sont-elles appropries ? - Lorganisation procde-t-elle des vrifications adquates du pass professionnel dun candidat, notamment pour mettre en vidence dventuels actes ou activits de ce dernier qui seraient inacceptables? - Les critres de promotion des employs et les techniques de collecte dinformations sont-ils appropris ? - Sont-ils conformes au code de conduite et autres rgles de comportement ? b- Evaluation des risques Objectifs gnraux - Les objectifs assigns lentreprise expriment-ils clairement et compltement ce que celle-ci recherche et la faon dont elle pense y parvenir, tout en tenant compte de ses spcificits ? - Les objectifs gnraux sont-ils communiqus de faon claire au personnel et au conseil dadministration? - La stratgie est-elle lie aux objectifs assigns la socit et est-elle cohrente avec ces derniers ? Objectifs assigns chaque activit - Existe-t-il une corrlation entre les objectifs assigns chaque activit, dune part, et les objectifs gnraux et les plans stratgiques, dautre part?

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- Les objectifs assigns chaque activit sont-ils cohrents les uns par rapport aux autres ? - Les objectifs assigns chaque activit sont-ils appropris par rapport chacun des processus-cls de lentreprise? - Les objectifs assigns chaque activit tiennent-ils suffisamment compte des spcificits de celles-ci ? - Les moyens consacrs la ralisation des objectifs sont-ils suffisants ? - Les objectifs conditionnant la ralisation de ceux qui ont t assigns lentreprise (facteurs-cls de russite) ont-ils t identifis ? - Toutes les personnes occupant des postes responsabilits participent-elles ltablissement des objectifs et adhrent-elles ceux-ci ? Risques - Les mcanismes mis en place pour identifier les risques exognes lentreprise sont-ils suffisants ? - Les mcanismes mis en place pour identifier les risques endognes lentreprise sont-ils suffisants ? - Tous les risques majeurs susceptibles davoir un impact sur la ralisation de chacun des objectifs fixs aux activits ont-ils t identifis ? - Le processus danalyse des risques (incluant lapprciation de limportance des risques, lvaluation de laprobabilit de leur survenance et la dtermination des actions ncessaires) est-il exhaustif et pertinent ? Gestion des changements - Existe-t-il des mcanismes permettant didentifier des faits ou activits ayant un impact sur la ralisation des objectifs gnraux de lentreprise (ou particulirement une division de lentreprise), voire danticiper sur eux et de ragir, ces faits ou activits tant gnralement initis par les responsables des services qui seraient les plus affects par les changements ? - Existe-t-il des mcanismes permettant didentifier les changements qui pourraient avoir des rpercussions plus importantes et plus larges sur lentit et ncessiter lintervention des dirigeants, et dy apporter une raction immdiate? c- Activits de contrle Elles doivent tre values dans le cadre des directives donnes par la direction gnrale pour traiter les risques associs aux objectifs dtermins pour chaque activit importante. Lvaluation doit porter sur: - la pertinence des activits de contrle par rapport au processus dvaluation des risques, - la rigueur de leur application. d- Information et communication Ladquation des systmes dinformation et de communication aux besoins de la socit doit tre value. La liste donne ci-dessous nest pas exhaustive mais donne une approche des paramtres quil faut prendre en considration. - Des informations dorigine interne et externe sont elles obtenues, et permettentelles aux dirigeants dvaluer les performances de la socit par rapport aux objectifs ?

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- Les informations sont-elles transmises temps aux personnes qui en ont besoin, et de faon suffisamment dtaille, pour que chacune puisse assumer ses responsabilits de faon efficace et efficiente ? - Existe-t-il un schma directeur rgissant le dveloppement et lvolution des systmes dinformation? Ce schma directeur sinscrit-il dans la ligne de la stratgie globale de lorganisation et contribue-t-il la ralisation des objectifs fixs lchelle de la socit comme au niveau des diffrentes activits ? - Ladhsion du management au dveloppement des systmes dinformation ncessaires se concrtise-t-elle par une mise disposition adquate de ressources, tant humaines que financires ? - Les tches et responsabilits attribues au personnel en matire de contrle sont-elles communiques celui-ci de faon efficace ? - Des moyens de communication ont-ils t tablis, permettant de signaler des faits prsums inconvenants ? - Le management est-il lcoute des suggestions que pourrait mettre le personnel quant la faon daccrotre la productivit, la qualit ou damliorer tel ou tel procd? - La communication se fait-elle correctement au sein de la socit ? Les informations sont-elles compltes, transmises temps et suffisantes pour permettre chacun de sacquitter efficacement de ses responsabilits ? - Les moyens de communication avec les clients, fournisseurs et autres tiers sont-ils suffisamment dvelopps pour que puissent tre recueillies des informations sur lvolution des besoins de la clientle? - Dans quelle mesure les tiers ont-ils t informs des rgles dthique appliques par lentreprise? - Le management procde-t-il dans les dlais appropris un suivi des informations collectes auprs des clients, fournisseurs, autorits de tutelle et autres tiers ? e- Pilotage Avant de conclure lefficacit de la surveillance du contrle interne, il faut valuer certains lments du contrle interne Pilotage courant - Dans quelle mesure les activits courantes des employs leur permettent-elles dobtenir lassurance que le systme de contrle interne est toujours efficace ? - Les informations provenant de lextrieur corroborent-elles les informations dorigine interne ou rvlent-elles des problmes ? - Les informations enregistres dans le systme comptable sont-elles priodiquement compares aux rsultats de contrles physiques ? - Les recommandations mises par les auditeurs internes ou externes en ce qui concerne les mthodes permettant de renforcer le contrle interne sont-elles mises en oeuvre ? - Les sminaires de formation et les runions de planification apportent-ils la direction des informations sur lefficacit du fonctionnement du systme de contrle ?

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- Est-il priodiquement demand au personnel sil comprend le code de conduite, sil sy conforme et sil effectue rgulirement les oprations de contrle importantes ? - Les interventions de laudit interne sont-elles efficaces ? Evaluations ponctuelles - Quelles sont ltendue et la frquence des valuations ponctuelles du systme de contrle interne ? - Le processus dvaluation est-il appropri ? - La mthodologie utilise lors de lvaluation du systme de contrle est-elle logique et approprie ? - La documentation est-elle suffisante et adquate ? Remonte de linformation - Existe -t-il des mcanismes permettant de recueillir des informations sur les faiblesses identifies au niveau du contrle interne et de faire remonter les informations ? - Les rgles en la matire sont-elles pertinentes ? - Les actions de suivi sont-elles efficaces ? EVALUATION DES PROCEDURES Lvaluation des procdures est indispensable car ces dernires constituent le support des contrles sans lesquels la circulation de linformation nest par correcte. Elle constitue le prolongement de celle des composantes du contrle interne La direction doit tre capable de rpondre aux questions qui vont suivre. Sassurer de lexistence dun manuel des procdures et de sa mise jour rgulire en fonction des rsultats des audits externes, pour les cycles principaux : achats et gestion des stocks; facturation ; trsorerie ; personnel et paie ; investissements ; oprations intra-groupe. Sassurer de la cohrence des procdures dcrites et du respect des rgles de sparation des tches ; les procdures en place permettent-elles de sassurer de lexistence, de lexhaustivit et de lexactitude des informations reprises dans les tats financiers ? - Achats et gestion des stocks : les procdures en place permettent-elles de sassurer de la prise en compte de lensemble des charges et dettes en comptabilit, avec une correcte imputation comptable ? Les achats stocks sont-ils correctement pris en compte dans les stocks ? La sparation des exercices est-elle respecte ? - Ventes et facturation : les procdures en place permettent-elles de sassurer de la prise en compte de lensemble des produits et crances en comptabilit, avec une correcte imputation comptable ? Les sorties de stock sont elles correctement effectues ? La sparation des exercices est-elle respecte ? - Trsorerie : lensemble des encaissements et dcaissements sont-ils pris en compte en comptabilit ? Les procdures en place permettent-elles un suivi correct des oprations portant sur des instruments financiers complexes (achats /ventes terme, options) - Personnel et paie : les procdures permettent-elles de sassurer que toutes les personnes travaillant pour la socit sont prises en compte dans les registres lgaux ? Toutes ces personnes sont-elles payes conformment leur contrat

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de travail ? Tous les salaires sont-ils verss des personnes ayant un contrat de travail avec la socit ? Toutes les charges et dettes relatives au personnel sontelles correctement enregistres en comptabilit ? - Immobilisations : les procdures permettent-elles de sassurer que les lments qui doivent tre activs le sont et que les montants immobiliss ne comprennent pas dlments devant passer en charge? Les ventes et autres mouvements de sortie sont-ils tous comptabiliss ainsi que les plus ou moinsvalues quils ont gnres ? - Oprations intra-groupe : les procdures permettent-elles de sassurer que toutes les crances et dettes entre les socits du groupe sont correctement identifies et sont enregistres symtriquement en comptabilit dans les socits concernes ? Sassurer du respect des dlgations dautorit effectues par le conseil dadministration. Sassurer par discussion avec le management que les notes et procdures dictes par la direction sont respectes dans les faits (en particulier, respect des systmes dapprobation et dautorisation). Sassurer que les tats financiers refltent bien les donnes de la comptabilit gnrale et quils contiennent toutes les informations ncessaires Etats Financiers: Comptes Sociaux (Principes et Mthodes Comptables) Le conseil dadministration doit arrter les comptes en fin dexercice Cette opration revt une importance trs particulire y compris pour les tiers ayant un lien avec la socit : actionnaires, banquier, fournisseurs. Ladministrateur doit avoir une ide trs prcise sur le contenu des comptes annuels. Il doit les lire attentivement et veiller au respect des principes comptables gnraux : - continuit de lexploitation, - spcialisation des exercices, - nominalisme montaire, - prudence, - permanence des mthodes, - non compensation des crances et dettes. Immobilisations corporelles et incorporelles - A-t-on correctement enregistr lensemble des immobilisations corporelles et incorporelles acquises sur lexercice ? - La distinction entre immobilisations, et charges a-telle t clairement effectue ? Y a-t-il eu de grosses rparations sur lexercice? Comment ont-elles t traites comptablement ? - Pour chaque catgorie dimmobilisations, quel mode damortissement a t choisi: Linaire, cest--dire rpartissant de manire gale la dprciation sur la dure de vie de bien Dgressif, cest--dire rpartissant en priorit la dprciation sur les premires annes damortissement? - Le mode damortissement retenu est-il rellement le plus adapt compte tenu de la dprciation relle des immobilisations ?

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- La date de dpart des amortissements a-t-elle correctement t prise en compte (date de mise en service en cas damortissement linaire, premier jour du mois dacquisition en cas damortissement dgressif? - Les cessions dimmobilisations ont-elle t correctement traites comptablement et fiscalement ? Dispose-t-on de documents probants concernant les mises au rebut ? - A -t-on effectu un inventaire annuel des immobilisations corporelles ? Immobilisations financires - A -t-on effectu la distinction entre les valeurs mobilires de placement (titres acquis en vue de raliser un gain brve chance) et les titres de participation (titres dont la possession durable est estime utile lactivit de la socit, notamment parce quelle permet dexercer une influence sur la socit mettrice des titres ou den assurer le contrle)? - A-t-on pris en compte en comptabilit lensemble des titres de participation acquis durant lexercice ? - Sur quels critres (cours de bourse, actif net, rentabilit, rsultats prvisionnels ) est fonde lvaluation de la valeur dusage des titres? A-t-on tenu compte des vnements postrieurs la clture de lexercice? Les provisions ont-elles t correctement comptabilises ? - Les prises de participation de lexercice ont-elles t indiques dans le rapport de gestion ? - La liste des filiales et participations fait-elle partie de lannexe? Stocks - Linventaire annuel des stocks a-t-il t effectu ? - Les principaux carts par rapport linventaire permanent ont-ils t analyss ? - La valorisation des stocks -t-elle t correctement effectue soit : Au cot dacquisition pour les biens acquis titre onreux (approvisionnements et marchandises), Au cot de production pour les biens produits (produits finis et encours) ? - La valorisation des stocks tient-elle compte de la sous-activit ventuelle ? - Sur quelle base a t dtermine la valeur vnale des stocks, servant dterminer la provision pour dprciation ? Clients et crances - Lensemble des crances de lexercice a-t-il correctement t pris en compte en comptabilit ? - En cas doprations partiellement excutes la clture, a-t-on choisi, comme mthode de comptabilisation : La mthode de lavancement (comptabilisation du rsultat et du chiffre daffaires lavancement), La mthode du bnfice lavancement (permettant lentreprise de constater des bnfices lavancement sans comptabiliser de chiffre daffaires), La mthode de lachvement (le rsultat et le chiffre daffaires provenant de lopration ne sont acquis que lors de la livraison du bien ou lachvement de la prestation)? - En cas de perte prvue terminaison des travaux, la provision affrente a-t-elle t exhaustivement comptabilise ?

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- Les crances douteuses et irrcouvrables ont-elles t exhaustivement recenses ? - Leur traitement comptable a-t-il t correctement effectu, en particulier en ce qui concerne les provisions pour crances douteuses ? - A -t-on comptabilis une provision pour garantie donne aux clients ? - A -t-on comptabilis les provisions pour perte de change relatives aux crances et dettes en monnaie trangre prsentes au bilan ? Provisions pour risques et charges - Les principaux risques lis lexploitation sont-ils recenss et suivis ? - Limpact financier des principaux litiges, procs, amendes et pnalits a-t-il t pris en comptabilit, ainsi que limpact ventuel des vnements survenus aprs la clture des comptes annuels ? - Les principaux risques fiscaux ont-ils t recenss ? - Les autres provisions, soit rcurrentes (provision pour congs pays), soit exceptionnelles (provision pour restructuration, pour indemnit de licenciement, pour grosses rparations ) ont-elles t exhaustivement comptabilises ? Oprations intra-groupe - A t-on rapproch les comptes intra-groupe des diffrentes socits la fois en solde et en mouvement ? - Quelle est la politique concernant les prix de cession et les prestations entre socits du groupe ? Quel est le risque fiscal sur ces oprations ? Engagements hors bilan - La socit tient-elle une comptabilit de ses engagements en partie double ? - Ont-ils t exhaustivement recenss et repris en annexe, en particulier en ce qui concerne les engagements rciproques lis lutilisation des nouveaux instruments financiers ? Prsentation des comptes sociaux - Les comptes sociaux sont-ils accompagns des lments qui les compltent et les commentent ? - Ces lments donnent-ils une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit ? (Faits caractristiques de lexercice, principes rgles et mthodes comptables, notes sur le bilan et le tableau des comptes de rsultats, autres informations) tats financiers: comptes consolides (Principes et mthodes comptables) Primtre de consolidation - Les raisons de lexclusion du primtre de consolidation sont-elles justifies ? - Les modifications du primtre de consolidation sont elles correctement apprhendes ? - Le choix des normes et des mthodes de consolidation est-il analys ? - Les dates de clture des entreprises consolides sont elles homognes ? Principes comptables - Les principes comptables retenus sont-ils conformes aux prescriptions lgales? - Les principes retenus dans les comptes sociaux et les comptes consolids sont-ils homognes, en particulier pour ce qui concerne les modalits damortissement et les provisions pour risques et charges?

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- Le traitement des carts de premire consolidation est-il correct ? - Ces carts ont-ils t ventils entre les carts dvaluations et les carts dacquisitions? - La dure damortissement des carts dacquisitions est-elle justifie ? Impts diffrs - Les actifs dimpts diffrs sont-ils effectivement rcuprables ? - Limpt sur les distributions de dividendes a-t-il t provisionn ? Intrts minoritaires - Les intrts des minoritaires sont-ils prservs ? - La fraction des pertes excdant la part des capitaux propres revenant aux minoritaires est-elle impute au groupe ? Ralit juridique de certaines oprations thique, problmes sociaux et environnement Lthique dans la socit - La socit dispose-t-elle dun code dthique crit incluant lobligation de rendre compte rgulirement aux actionnaires ainsi que linterdiction dactes illgaux ou immoraux de la part des employs? Par qui a-t-il t dict ? Le CA a-t-il eu connaissance de son contenu ? A -t-il t sign par tous les employs et la direction gnrale ? - Qui est charg du suivi de lapplication du code? Quelles sont les infractions et sanctions prvues ? Ce code ne concerne-t-il que les rapports internes dans la socit ou traite-t-il galement des liens avec lextrieur ? - Le code dtique est-il galement applicable aux filiales du groupe ? - La socit a-t-elle mis en place des cours dthique? - Existe-t-il un responsable de lthique dans la socit ? - Dans quelle mesure les notions dthique sont-elles prises en compte pour le recrutement de nouveaux collaborateurs et les promotions aux postes responsabilits ? - Certains employs de la socit ont-ils dj t sanctionns pour navoir pas respect le code de conduite? - La socit effectue-t-elle des transactions avec ses administrateurs ou directeurs gnraux, ou avec des socits dans lesquelles ses administrateurs ou directeurs gnraux dtiennent des intrts ? Comment ces transactions sont-elles surveilles ? - A-t-on des filiales dans des pays trs faible taux dimposition (paradis fiscaux)? Quels sont lobjet social et la raison dtre de ces socits? Quelles oprations effectuent elles rellement ? Sont-elles consolides ? Leurs comptes sont-ils revus par un cabinet daudit indpendant? - La socit est-elle sous le coup dune enqute de justice ? Quel dnouement est attendu ? - Quels sont les principaux procs en cours ? - A-t-on obtenu durant lexercice des marchs publics ? Quelles en ont t les conditions ? A -t-on vers des commissions pour lobtention de ces marchs? - Lensemble des rgles relatives la concurrence a-t-il t respect ?

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- A -t-on employ uniquement des moyens lgaux pour surveiller les concurrents ? - A -t-on rmunr des intermdiaires ou vers des commissions pour obtenir des marchs lexport? - A -t-on travaill avec des pays sous embargo de lONU? - A -t-on travaill avec des dictatures ? Avec des pays en guerre ? - A-t-on fait de la compensation laide darmes ou de produits douteux ? - A-t-on enregistr durant lexercice des plaintes dactionnaires minoritaires, de clients ou de concurrents sestimant lss par la socit? Problmes sociaux et environnement - A -t-on effectu un audit social ? Si non, pourquoi ? - A-t-on fait effectuer un audit environnemental ? Si non, pourquoi ? - Quelles sont les mesures prises pour sassurer que les installations sont sres et ne causeront jamais de catastrophe ? Y a-t-il dj eu des accidents srieux dans le pass ? La socit est-elle assure contre ces risques ? Quelle est la politique de prvention en matire de scurit ? - Quel t le temps perdu suite des problmes sociaux et /ou denvironnement? Y a -t-il des comparaisons par rapport la concurrence ? - Certains produits ont-ils t rappels au cours de lanne prcdente? Des unions de consommateurs demandent elles le rappel de certains produits ? - Comment sassure-t-on que la socit ne sacrifie pas ses normes de contrle qualit aux dlais de production et de livraison ? Comment la socit sassure-t-elle que le management ne passe pas outre ces normes ? Existe-t-il au sein de la socit, un responsable de la qualit ? Si non, pourquoi ? - Utilise-t-on un emballage adapt pour les produits susceptibles dtre sabots? Su non, pourquoi ? - La socit fabrique-t-elle des produits considrs comme cancrignes ? - Dons des associations, oeuvres de charit : combien a-t-on vers ? Qui sont les principaux destinataires ? Est-ce que des dirigeants appartiennent une de ces organisations ? La socit a-t-elle restreint lutilisation de ces dons des buts prcis? La socit sest-elle renseigne sur lutilisation effective de ces contributions ? - Les effets sociaux ou environnementaux des projets dans lesquels est implique la socit sont-ils superviss par un comit spcialis ? - Y a-t-il des procs en cours concernant des questions environnementales ? - Lentreprise participe-t-elle au fonctionnement dorganisations civiles, politiques, de charit ou autres? Si non, pourquoi ?

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E- Questions A Poser Aux Auditeurs Internes Et Externes Laudit interne est un lment cl du contrle interne qui permet au CA davoir une assurance raisonnable de lefficacit des autres contrles de la socit. Dautre part la socit ne doit arrter les comptes quaprs une runion avec les auditeurs externes pour juger de la qualit des travaux effectus, discuter des ventuels dsaccords et dterminer le plan daudit pour lexercice suivant Risques Et Contrle Interne Questions laudit interne - Quel est le processus didentification et dvaluation des risques lis lactivit ? Quel est le programme courant dvaluation des risques? - Quelles procdures ont t mises en place pour surveiller les risques jugs critiques ? - Quels sont les risques excessifs par rapport aux objectifs de la socit ? - Comment le contrle interne protge-t-il les actifs de lentreprise et dtecte-t-il de manire prventive les reportings financiers frauduleux ? - Les systmes comptables sont-ils adapts ? - Quels types derreurs matrielles, irrgularits, ou actes illgaux possibles sont gnralement mis en vidence ? - Comment le contrle interne est-il document ? Qui est responsable de la revue priodique de lefficacit des domaines-cls du contrle interne ? - Comment est effectue la revue priodique du contrle interne du systme comptable ? Quel est le degr de rapidit de mise en place des suggestions damlioration? - Comment sont suivis les contrles concernant les oprations ltranger? - Nexiste-t-il aucune personne dans lentreprise qui initie et approuve la fois des transactions significatives ? Comment sassure-t-on de la correcte sparation des tches ? - Comment et par qui les contrles informatiques sont-ils tests ? - Comment le management prvoit-il de mettre en place les recommandations des auditeurs internes et externes afin de pallier les dfaillances du contrle interne identifies ? - Quelle est la politique en place concernant les actes illgaux ? - Comment sassure-t-on que la couverture dassurance des actifs est adapte et suffisante? - Existe-t-il une politique dappel doffre pour tous les achats significatifs et contrats ? - Quelles sont les procdures existantes permettant de dtecter et de remonter tout paiement inhabituel ? Questions aux auditeurs externes - Quels sont les principaux contrles internes que vous avez revu sur lexercice? - Dans quelle mesure avez-vous test le contrle interne ? - Comment avez-vous pu vous assurer de labsence de tout problme important dans les procdures de contrle interne? Quels tests daudit avez-vous mis en place pour compenser labsence de ces contrles ?

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- Avez-vous relev des conflits dintrts qui pourraient affecter la conscience quont les employs de la ncessit du contrle ? Comment cela a-t-il t dtect ? Revue du dpartement daudit interne Limportance du travail effectu par le service daudit interne ne doit pas faire oublier que celui-ci reprsente lui-mme un contrle dont lefficacit doit tre teste. Les questions suivantes permettent dvaluer rapidement la qualit du service daudit interne. Questions laudit interne - Quels ont t les principaux problmes soulevs par laudit interne et comment ont-ils t rsolus ? - Le service daudit interne dispose-t-il dune charte, de statuts ou de tout autre document de rfrence ? - Quand ce document a-t-il t revu pour la dernire fois ? - Quelles procdures sont mises en place pour sassurer de lindpendance des auditeurs par rapport lactivit audite? - Cette indpendance est elle menace dune manire ou dune autre? - A qui le service daudit interne rend-il compte de ses observations ? - Le service effectue-t-il des audits oprationnels et des audits financiers ? Qui dcide des missions oprationnelles ? - Lorganisation du service daudit interne est elle cohrente avec ses objectifs et responsabilits ? La dimension du service est-elle adapte aux objectifs ? Le taux de rotation du personnel est-il lev ? Lexprience du personnel est-elle approprie ? - Quel est le programme de formation continue mis en place pour les auditeurs internes ? Celui-ci est-il adapt ? - Dans quelle mesure les missions sont-elle planifies et prpares par crit ? - Dans quelle mesure les efforts du dpartement sont-ils concentrs sur les zones risques ? Comment sassure-t-on que ltendue de laudit est satisfaisante? - Quels sont les outils utiliss par lquipe daudit interne? En particulier, les techniques de revue assiste par ordinateur sont-elles mises en oeuvre ? - Comment le service suit-il ses recommandations et sassure-t-il de leur correcte application ? - Le soutien du management est-il suffisant ? - Quels sont les liens dvelopps entre laudit interne et laudit externe? Ces liens sont-ils efficaces ? Evaluation par le management - Quand sont prpars les rapports daudit interne ? Sont-ils suffisamment dtaills pour permettre de mettre en place les actions appropries ? - Lquipe daudit interne est-elle efficace ? - A quel niveau hirarchique le rapport est-il reu ? - Les destinataires ont-ils lautorit suffisante pour pouvoir mettre en place des actions correctives ?

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Questions aux auditeurs externes - La participation du dpartement daudit interne lexamen des tats financiers a-telle t efficace ? Quels sont les problmes soulevs ? Quelles ont t les solutions proposes ? - Comment le service daudit interne concilie-t-il un travail indpendant et ses objectifs ? - Dune manire gnrale, les ressources du dpartement sont-elles utilises de manire efficace ? - Quel est le niveau de connaissances techniques et de comptences des auditeurs internes ? Comment se passe lvaluation? Revue du plan daudit annuel avec les auditeurs externes - Quels sont les points dintrt particulier pour lexercice ? Pourquoi ? - Quels sont les niveaux de matrialit ? - Quelle est la nature des procdures daudit utilises et quel type derreurs vontelles dtecter ? - Comment allez-vous traiter les changements de mthode comptable et leur impact sur les tats financiers ? - Quelles installations allez-vous visiter ? Quels travaux mettrez-vous en place concernant les sites sur lesquels vous ne vous rendrez pas ? - Vos travaux sont-ils coordonns avec ceux de laudit interne pour viter tout doublon? Dans quelle mesure vous appuierez-vous sur laudit interne? - Les comptences de vos quipes sont-elles appropries ? - Comment vous assurerez-vous de la qualit du travail des auditeurs internes ? - Dans quelle mesure ltendue (taux de couverture) de vos tests daudit permettra-t-elle de dtecter les erreurs et irrgularits ? - Quelles sont les faiblesses matrielles du contrle interne identifies durant votre audit ? Comment celles-ci ont-elles t rectifies ? - Quelles sont les zones que vous recommandez particulirement lattention du comit daudit? - Quand diterez-vous une lettre de recommandations et qui celle-ci sera-t-elle distribue ? Revue des tats financiers et du rapport des auditeurs externes Le rapport de lauditeur externe constitue la synthse de sa mission et une opinion sur les comptes annuels arrts par le CA. Ce dernier ne peut donc effectuer sa tche sans rencontrer lauditeur externe et sassurer avec lui que la mission a t remplie dans sa totalit et quil nexiste aucun dsaccord important. - Votre revue est-elle conforme aux diligences de la profession ?Dcrivez comment vous avez assur la conformit de vos travaux avec les normes professionnelles. Compte tenu de vos travaux, quelle est votre opinion sur linformation contenue dans le rapport annuel? - Etes-vous satisfaits de la conformit entre le rapport de gestion et les tats financiers ?

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- La revue du rapport annuel a-t-elle entran des modifications du rapport daudit ? - Quels sont les points remonter au comit daudit et au conseil dadministration? - Avez-vous obtenu une totale coopration du management lors de vos travaux ? FQuestions Susceptibles DEtre Poses En Assemble Par Les Actionnaires

Ladministrateur peut tre interrog lors dune assemble gnrale sur : - des points prcis concernant la vie de la socit, - sa fonction au sein du CA, - la manire dont le CA dans son ensemble remplit son rle et exerce son contrle sur la socit. Pour permettre ladministrateur de se prparer et de rpondre le mieux possible aux questions susceptibles dtre poses par les actionnaires, la liste non exhaustive suivante a t labore : Relations avec les actionnaires Assemble annuelle - Pourquoi lassemble se tient-elle cet endroit ? - La socit a-t-elle lintention de tenir ses assembles des lieux proches des habitations des actionnaires ? - Quelle est le cot total de lassemble, y compris le transport et le logement des administrateurs et de la direction ? - Le compte-rendu de lassemble et la transcription complte des dbats serontils envoys aux actionnaires ? Droit de vote particulier - Quelle est la politique de la socit concernant lmission de titres particuliers (actions droit de vite double, actions dividende prioritaire)? - Que prvoient les statuts pour lmission de ces catgories de titres ? Dividendes - Quelle est la politique de distribution et de mode de paiement du dividende ? - Comment est dtermin le montant distribu ? Pourquoi celui-ci na-t-il pas volu comme les rsultats ? - Y a-t-il des restrictions particulires au paiement des dividendes ? Quel est le montant distribuable ? - Quelle utilisation a t faite de la trsorerie issue des ventes dactifs ou des oprations financires? Pourquoi ces fonds nont-ils pas t utiliss pour payer les dividendes ? Communication avec les actionnaires - Pourquoi la socit ne fournit-elle pas ses actionnaires un rapport semestriel sur ses performances ? - Comment les administrateurs sassurent-ils que la direction rpond aux exigences de la COB ? ? ? ? en matire de communication financire ? Audit interne et externe Fonction daudit interne

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- La socit dispose-t-elle dauditeurs internes ? Si non pourquoi ? Si oui quel est leur rle ? Quelle est la taille de lquipe daudit interne? Quels ont t les changements rcents dans la composition ou les responsabilits de cette quipe ? - Quels sont les domaines dintervention du service daudit interne? Ceux-ci ontils t dtermins par le CA ? - Quelle est la dpendance hirarchique du service daudit interne? - Les auditeurs internes ont-ils un accs direct au CA ou au comit daudit? Quelle est la frquence des runions ? - Quelles sont les restrictions en matire dobtention des documents? - Quelles sont les qualifications professionnelles des auditeurs internes ? Quel niveau de qualification est exig par la socit ? Ces qualifications et performances sont-elles values de manire externe ? - Les audits effectus sont-ils la fois oprationnels et financiers ? Quelle est la rpartition du temps entre ces deux types de mission ? - Lquipe daudit interne comprend-elle des spcialistes de laudit informatique? Ceux-ci ont-ils effectu une revue des principaux contrles informatiques ? - Le service daudit interne a-t-il effectu durant lexercice des investigations particulires? Si oui, quelle tait leur nature et quels ont t les rsultats ? - Les auditeurs internes sont-ils prsents aux assembles ? Peuvent-ils rpondre aux questions ? - Existe-t-il un crit fixant les responsabilits du service daudit interne? Les changements ont-ils t approuvs par le comit daudit ? - Le comit daudit a-t-il eu son mot dire dans le choix du responsable du service, sa rmunration ou son remplacement ventuel ? Auditeurs externes - Le comit daudit sassure-t-il de lindpendance relle des auditeurs externes? - Y a-t-il eu dsaccord entre la socit et les auditeurs externes ? Si oui, quelle tait leur nature et quelles solutions ont t trouves ? - Si la socit a chang dauditeurs externes, quels ont t les motifs du changement ? Celui-ci a-t-il t approuv par le CA ou le comit daudit? Combien de cabinets a-t-on contact ? - La revue du contrle interne effectue par les auditeurs externes a-t-elle mis en vidence des problmes significatifs ? Quelles mesures ont t mises en oeuvre pour y remdier ? - Les auditeurs externes ont-ils effectu des missions particulires qui auraient pu tre faites en interne ? Pourquoi ? - Le service daudit interne assiste-t-il les auditeurs externes durant laudit annuel? - La socit a-t-elle demand lavis de spcialistes externes concernant le traitement comptable dun point particulier ? Si oui, Quel tait le point en question et comment a-t-il finalement t trait ? Tout ceci a-t-il t discut avec le comit daudit? - Les auditeurs externes ont-ils eu des difficults obtenir de la direction une lettre daffirmation? Gestion et direction de la socit

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Directeurs gnraux et administrateurs - Quelle est la frquence des runions du conseil dadministration? Combien y-at-il eu de runions cette anne ? Quelle en a t la dure ? Quelle tait lassiduit des administrateurs? Certains administrateurs ont-il assist moins de la moiti des runions ? Les absents ont-ils perus des jetons de prsence ? - Comment la socit tient-elle ses administrateurs indpendants informs sur ses problmes ? Combien de temps les administrateurs indpendants consacrent-ils aux problmes de la socit ? - Pourquoi le CA est-il principalement compos dadministrateurs dirigeants? - Comment le CA participe-t-il effectivement la formulation de la stratgie de la socit ? - La confidentialit des votes est-elle la rgle lors des runions du CA ? - Le CA dispose-t-il dun comit des nominations et/ou dun comit des rmunrations? Ceux-ci sont-ils composs uniquement dadministrateurs indpendants? - Les actionnaires dtenant des parts importantes ont-ils demand tre reprsents au CA ? - Si certains administrateurs possdent peu dactions, pourquoi? - Si un administrateur ou un membre de la direction a quitt la socit, quelles ont t les raisons de son dpart ? - Quelle est la politique de la socit concernant les administrateurs appartenant Plusieurs CA ? Y a-t-il un conflit dintrt potentiel ? - Le CA a-t-il t en dsaccord avec certaines dcisions de la direction ? Lesquelles et pourquoi ? - La direction a-t-elle outrepass les limites de son autorit dans les domaines rglements par le CA ? A-t-elle refus de se conformer certaines dcisions du CA ? Lesquelles et pourquoi ? Comit daudit - La socit dispose-t-elle dun comit daudit? Si non, pourquoi ? Si oui, sont les membres de ce comit ? - Tous les membres du comit sont-ils des administrateurs indpendants ? Si non, comment les administrateurs dirigeants concilient-ils leur statut avec leurs responsabilits au sein du comit daudit? - Certains membres du comit sont-ils affilis des clients importants ? Si oui, comment la socit sassure t-elle de leur indpendance et de leur objectivit face certains sujets traits par le comit ? - Le comit compte -t-il des membres ayant une exprience du secteur dactivit de la socit et de ses risques? - Les activits et les responsabilits du comit daudit sont-elles indiques dans le rapport annuel ? Si non, quelle a t son activit durant lexercice? La mention des activits et responsabilits du comit est-elle prvue dans les annes futures ? - Le comit a-t-il accs aux sources dinformations appropries pour pouvoir remplir correctement sa tche?

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- Le comit revoit-t-il lvaluation annuelle du risque de fraude, effectue par la direction ? - Le comit a-t-il revu le plan dintervention des auditeurs externes et internes ainsi que le rsultat des missions effectues durant lanne? - Quelle est la frquence des runions du comit ? Quelle est sa frquence de runion avec les auditeurs internes et externes ? - Le comit se runit-il avec les auditeurs sans que la direction soit prsente ? - Comment le comit obtient-il une comprhension satisfaisante du systme de contrle interne ? Le comit suit-il la mise en place des recommandations des auditeurs internes et externes ? - Le comit a-t-il dirig des investigations spciales durant lexercice? Leurs natures ? Rsultats obtenus ? - Le comit a-t-il procd la revue des honoraires des auditeurs externes et du budget du service daudit interne? - Le comit a-t-il approuv pralablement les missions spciales des auditeurs externes ? - En cas de renouvellement des auditeurs externes, le comit a-t-il procd une revue des services fournis et des qualifications des intervenants ? - Le comit contrle-t-il les frais de dplacement des administrateurs et lutilisation par eux des actifs de la socit ? Exploitation et contrles Rsultat des oprations - Quelles sont les rsultats dexploitation des trois mois suivants la clture de lexercice? Pourquoi ont-ils connu une telle volution ? Quels sont les principaux lments exceptionnels ayant affect le rsultat ? - Quels sont les rsultats attendus pour lexercice en cours? - La socit a-t-elle respect ses objectifs de chiffre daffaires et de rsultat au cours des annes prcdentes? Quels sont les objectifs de croissance des ventes et du rsultat pour lexercice en cours? - Comment les performances de la socit se positionnent-elles par rapport la concurrence ? Activit : gnralits - En quoi les perspectives conomiques peuvent-elles affecter la socit ? - Quels nouveaux produits ou services la socit a-t-elle lintention de mettre sur le march durant lexercice? Quel effet aura-t-il ? - Quel a t le niveau dactivit par le pass? Lexploitation sera-t-elle suprieure cette anne ? - Pourquoi la socit a-t-elle lanc ce nouveau produit ? Cr ce nouveau site ? Quand cet investissement deviendra-t-il rentable ? - Qui sont les principaux concurrents ? Certains se sont-ils rcemment introduits sur le march ? Quel en a t leffet? - Comment est mesure la productivit de la socit ? - Quel est le cot annuel pour la mise en conformit de la socit avec la loi ? - Quel est le dtail des parts de march par produit et quelles sont les initiatives pour les augmenter ?

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- A-t-on prvu des plans de restructuration ou envisag la vente dactivits?Quel sera le rsultat de ces oprations ? - Quelle a t la contribution respective de chaque division ou filiale au rsultat de lanne passe? Quelle volution est attendue sur lexercice? - La socit a-t-elle modifi les conditions et dlais de rglement des clients ? - Comment la provision pour dprciation des clients a-t-elle t calcule ? Certains des principaux clients sont-ils solvables ? - Quel a t le niveau des dpenses dassurances sur lexercice et quelle a t lvolution par rapport lexercice prcdent ? - A-t-on connu des fraudes cette anne ? - Quel est le montant des honoraires pays des consultants extrieurs cette anne ? Qui taient ces consultants ? Dcrivez les services rendus. Quel est le motif dvolution des honoraires? A-t-on pris en compte les possibilits de raliser les travaux en interne ? - La socit risque-t-elle de se retrouver en situation de sureffectif dans un proche futur ? - Quelles sont les initiatives prises par la direction pour assurer la productivit et la comptitivit long terme ? - Quelles sont les mesures prises pour disposer dans le futur dune main doeuvre adapte et comptente? Disponibilits - La socit a-t-elle eu un flux de trsorerie nette positif ou ngatif sur lexercice prcdent? Comment a-t-on prvu daugmenter ce flux? - Comment la socit pourra-t-elle honorer ses chances de lexercice? A-t-on un problme quelconque de liquidits ? - La socit a-t-elle refinanc ses dettes long terme ou court terme suit la variation des taux dintrt correspondants? Une telle opration est-elle prvue ? - Quel est le budget dinvestissements de lexercice et comment sera-t-il financ ? - La socit a-t-elle la possibilit de financer de manire interne ses besoins en capitaux sans remettre en cause la politique en matire de dividendes ? - La socit a-t-elle pris en compte la possibilit davoir recours au leasing pour amliorer la trsorerie? - La socit est-elle en passe de violer des clauses de ses contrats demprunts? - Quels sont les engagements financiers hors bilan ? - Quelle sont les lignes de crdit disponibles ? - Pourquoi lexcdent de trsorerie nest-il pas utilis pour rembourser les dettes ? Fusions, acquisitions et diversification - Quelle est la politique de la socit en matire dexpansion et de diversification? Quelle est lexprience de la direction dans le traitement de ces problmes ? - Quels types de conseils externes la socit recherche-t-elle avant de sengager dans une acquisition importante ? Comment sont dtermins les honoraires pour ces services ?

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- La socit a-t-elle tudi limpact des acquisitions et diversifications menes par le pass sur la valeur des actions de la socit ? Quels ont t les rsultats obtenus ? - La socit procde-t-elle rgulirement lanalyse des contributions de chaque division ou entit la valeur de laction? Quels sont les rsultats et mesures prises en cas de problme ? - Comment la socit a-t-elle intgr les socits acquises ? Comment a-t-on trait le personnel de ces socits ? - Lors dune dcision dacquisition, la socit prend-elle en compte ses effets sur le personnel de la socit vise et sur lenvironnement conomique? - A-t-on des projets dacquisition et de diversification ? Lesquels ? Comment seront-ils financs ? - Pourquoi la socit a-t-elle emprunt pour financer sa rcente acquisition alors quelle disposait de suffisamment de disponibilits et de placements court terme ? - Quelles ngociations a-t-on men lors de cette acquisition ou fusion ? Quelles ont t les consquences de cette acquisition sur la situation financire de lentreprise? Tous les administrateurs ont-ils approuv lopration? La socit at-elle prvu de conserver la direction gnrale actuelle de la socit acquise ? - Les tats financiers des socits vises ont-ils t revus par les auditeurs externes ? - La socit est-elle potentiellement menace de rachat ? Comment identifie-t-on les tentatives de prise de contrle ? - Comment la socit va-t-elle financer ces acquisitions ? Une augmentation du capital est-elle prvue ? - Quelles sont les mthodes utilises pour identifier, classer et valuer une acquisition ? Comptabilit et tats financiers - Quelles sont les principales variations dune anne sur lautre dans les tats financiers et quelles en sont les causes? - La socit respecte-t-elle les normes comptables ? - Comment les nouvelles normes et directives des autorits comptables et boursires vont-elles affecter les comptes ? Combien cela cotera-t-il de sy conformer? - La socit a-t-elle des obligations financires autres que celles indiques par les tats financiers ? Si oui, quel en est le montant ? - La socit a-t-elle envisag un changement de la mthode de valorisation des stocks ? Si ce changement tait mis en oeuvre, quel serait son impact sur les tats financiers ? - Les options comptables choisies par la socit sont-elles comparables celles de la concurrence ? Les considrez-vous comme conservatrices ou agressives ? La socit a-t-elle effectu des changements de mthodes comptables sur lexercice? Le cas chant, quelles en taient les raisons ? - Comment la socit gre-t-elle son risque de taux ?

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- Comment la socit se propose-t-elle de lever les rserves des auditeurs externes ? - Y a-t-il eu des ajustements daudit significatifs sur les comptes annuels ? Lesquels et pourquoi ? Certains ajustements concernaient-ils les exercices prcdents ? Y a-t-il eu des ajustements non enregistrs ? Contrle interne - Le contrle interne est-il adapt pour empcher et dtecter les erreurs, irrgularits ou actes illgaux ? - Le contrle interne assure-t-il la conformit aux lois en vigueur ? - Certaines fraudes ont-elles t dcouvertes pendant lanne? Le cas chant, quelles sont les mthodes utilises pour le recouvrement des pertes ? Celles-ci sont-elles couvertes par des assurances ? Quelles sont les procdures mises en place pour viter que ces problmes ne se reproduisent ? La socit a-t-elle dpos plainte pour tout dtournement effectu par un employ ? - A-t-on relev au cours de lexercice des problmes concernant le reporting ? Si oui, comment ont-ils t traits ? - Quelle est lopinion de la direction sur le contrle interne ? - Quelles sont les mesures informatiques mises en oeuvre ou prvues pour protger les informations confidentielles ou importantes de toute possibilit de manipulation, vol ou divulgation ? - La socit a-t-elle effectu la revue de ses scurits physiques informatiques ? La socit a-t-elle un plan de secours en cas de sinistre ? - Les ordinateurs personnels donnent-ils accs linformation financire? Le cas chant, comment les donnes sont-elles protges ? Impts et taxes - La socit a-t-elle subi un contrle fiscal ? Les risques dun ventuel redressement fiscal ont-ils t provisionns ? - Existe-t-il une loi fiscale ltude qui aurait des consquences ngatives ou positives sur la socit ? Problmes juridiques - Quelle est lvaluation par la direction des litiges actuels et potentiels ? - Existe-t-il des procs importants en cours qui ne sont pas mentionns dans le rapport annuel ? - Quelle est la situation de la socit par rapport la concurrence pour le nombre et limportance des procs? - La socit a-t-elle intent des procs des tiers ? - Les avocats employs par la socit rapportent-ils tout acte illgal au CA ? Cela sest-il produit durant lexercice? Quelles mesures ont alors t prises ? - Quelle a t lvolution des honoraires verss entre lanne dernire et cette anne ? - Quelle est la taille du service juridique ? Pourquoi ne prend-il pas en charge une partie du travail ralis par des cabinets externes ?

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- La socit a-t-elle pris en charge les frais juridiques de certains de ses employs poursuivis titre personnel mais dans le cadre de leur travail ? Est-ce la politique de la socit ? Pourquoi ? Rmunration des dirigeants - Comment est dtermine la rmunration verse aux dirigeants ? Est-elle en rapport avec la performance de la socit ? - La rmunration des dirigeants est-elle comparable avec la concurrence ? - Les primes et participations aux bnfices tiennent-elles comptes de laffectation de la profitabilit des objectifs de dpenses long terme ? - Les primes verses aux dirigeants tiennent elles compte dun niveau minimum de performance? - Quelle partie du salaire du prsident est verse sous forme de prime ? Quel en est le mode calcul ? - Quelles sont les procdures en place pour empcher lusage abusif dactifs de la socit par un membre de la direction gnrale ? Qui surveille ces procdures et sassure de la correcte application? - La socit a-t-elle effectu des prts certains de ses employs, dirigeants ou administrateurs ? Quels en taient les buts ? Les prts ont-ils t consentis des conditions normales ? - Certains employs, dirigeants ou administrateurs ont-ils contract des emprunts auprs dune banque avec qui la socit travaille ? Ces emprunts ont-ils t effectus des conditions avantageuses ? - Quelle est la politique de la socit en matire de contrat dembauche des membres de la direction gnrale? - Quel est le montant maximum de prime peru par un dirigeant sur lexercice? Qua-t-il fait pour recevoir un tel montant ? - Suite une tendance la baisse des rsultats de la socit, pourquoi la rmunration des administrateurs et des dirigeants na-t-elle pas stagn ou mme diminu ? La socit a-t-elle prvu de geler ou de rduire la rmunration de certains de ces employs ? - Pourquoi la rmunration des dirigeants augmente-t-elle alors que les dividendes verss restent inchangs ? Personnel et rmunrations - Quelles sont les mesures mises en uvre pour augmenter la productivit ? - Quel est le pourcentage du personnel syndiqu ? Quelles sont les relations de la socit avec le syndicat ? Quelles sont les difficults attendues dans les ngociations salariales ? La socit sattend elle des arrts de travail cette anne ? Quels sont les plans de secours pour y faire face ? Quelle est la politique en matire de contrats dure dtermine ? - Quel sera leffet des accords avec les syndicats sur la masse salariale de la socit pour lexercice? Quel aurait t limpact sur les rsultats de lanne prcdente si ces accords avaient t appliqus ?

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- A-t-on recours des consultants extrieurs pour lvaluation du systme de primes? Le cas chant, quels en ont t les rsultats et combien slevaient les honoraires? Comment fonctionnera le nouveau systme de primes ? - La socit a-t-elle prvu la mise en place dun systme de rmunration incitatif li aux rsultats de la socit ? Si non, pourquoi ? - La socit a-t-elle prvu la mise en place dun systme dincitation au dpart en prretraite? Le cas chant, quelles en seront les consquences sur les rsultats de lanne? - La socit a-t-elle mis en place des services pour les enfants de ses employs ? Des systmes de travail temps partiel, dhoraires choisis ? Des congs parentaux et mdicaux ? - Les auditeurs externes mnent-ils un audit du plan pluriannuel de la socit ? Si non pourquoi ? Ont-ils exprim une opinion sans rserve sur ce plan ? Si non, pourquoi ? - Quelle est la politique de la socit en matire dindemnits de licenciement? Quel a t le cot total des licenciements de lexercice prcdent? - Quelles ont t les raisons invoques par les employs qui ont quitt la socit au cours de lanne prcdente? Quelles sont les mesures prises pour rduire le turnover et empcher le dpart des lments les plus talentueux ?

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