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Comptabilit des socits - Cours

Comptabilit des socits

Le Code Civil nonce que la socit est constitue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat daffecter une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourra en rsulter. [] Les associs sengagent contribuer aux pertes. (article 1832). Ainsi, la comptabilit des socits a pour objet la comptabilisation de ces oprations spcifiques aux socits (par opposition aux oprations courantes ou aux oprations dinventaires qui concernent toutes les formes dentreprise, y compris les exploitations individuelles) : - apports des associs lors de la constitution ou lors dune augmentation de capital, - partage des pertes et des bnfices, - financement par emprunt obligataire, - fusion entre plusieurs socits. Ce cours de comptabilit des socits a pour objectif de vous prparer lUV n6 du DECF. Il sinscrit dans le prolongement du cours de comptabilit approfondie de 2me anne dont le contenu sera suppos connu. Il traitera essentiellement de laspect comptable des oprations tudies. Les aspects juridiques, fiscaux et financiers ayant t vus par ailleurs, ils ne seront pas dtaills ici. Le plan du cours est le suivant : Premire partie : les capitaux permanents ..................................................................................... 2 Chapitre 1 La cration du capital .................................................................................................. 2 Chapitre 2 Les variations du capital.............................................................................................. 5 Chapitre 3 Le rsultat .................................................................................................................... 8 Chapitre 4 Les provisions rglementes ..................................................................................... 10 Chapitre 5 Les emprunts obligataires ......................................................................................... 12 Les oprations de restructuration .................................................................................................. 14 Chapitre 6 Les fusions ................................................................................................................ 14

Bibliographie : Pour une prparation efficace au DECF, je vous recommande un travail personnel sur annales ainsi que ltude dun manuel. A titre indicatif : - Comptabilit approfondie et rvision, annales DECF, Robert Maso, Dunod - Exercices de comptabilit approfondie et rvision, Bernard Caspar et Grard Enselme, Litec - Comptabilit approfondie et rvision, manuel, Bernard Caspar et Grard Enselme, Litec

Laurence Le Gallo

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PREMIERE PARTIE :
LES CAPITAUX PERMANENTS
CHAPITRE 1 LA CREATION DU CAPITAL
La socit se distingue de lexploitation individuelle par lexistence dun patrimoine distinct de celui de ses associs. Lors de la constitution de la socit, ses associs lui apportent des lments de leur patrimoine et reoivent en change des titres qui constituent le capital social de lentreprise.

1. Lapport en capital
1.1. Les diffrents types dapports Les apports peuvent se faire en numraire (argent sur un compte bancaire) ou en nature (terrains, machines, stocks, crances, ) avec ventuellement la reprise dun passif. Les diffrents comptes dactif concerns sont alors dbits par le dbit dun compte 101Capital . En cas de reprise dun passif, le compte correspondant est crdit. Exemple, de constitution dune SA au capital de 100 000 avec apports en nature et et reprise dun passif : dbit 215000 Matriel 62 000 370000 Stock de marchandises 15 000 411000 Crances clients 25 000 512000 Banques 28 000 101000 Capital social 164000 Dettes auprs tablissements crdit 401000 Dettes fournisseurs Apport en capital 1.2. Les frais de constitution Les frais engags lors de la constitution dune socit (droits denregistrements, honoraires, ) font partie des frais dtablissement. Ils peuvent tre comptabiliss en charge par nature (mthode prfrentielle) ou inscrits en immobilisations incorporelles, soit directement, soit par le crdit dun compte 72- Production immobilise . Cette activation est une possibilit mais pas une obligation. Les montants ainsi immobiliss sont ensuite amortis de faon linaire sur une dure ne pouvant excder 5 ans, lentreprise tant libre dappliquer ou non la rgle du prorata temporis. Toute distribution de dividende est interdite tant que les frais de constitution ne sont pas intgralement amortis. en numraire crdit

100 000 20 000 10 000

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Exemple : constitution dune entreprise au 30/06/N avec versement de droits denregistrement pour un montant de 5 000 . Lentreprise choisit de les porter lactif puis de les amortir sur 5 ans : dbit crdit 201100 Frais de constitution 5 000 721000 Production immobilise 5 000 Activation des frais de constitution 681110 Dotation aux amortissements 1 000 * 280110 Amortissement des frais de constitution 1 000 * Amortissement des frais de constitution * lentreprise aurait galement pu choisir dappliquer un prorata temporis de 6/12e et namortir que 500 la premire anne.

2. De la constitution au versement
Lcriture prsente prcdemment (dbit du compte 512 et crdit du compte 101) suppose que les apports ont t intgralement rgls ds la souscription, ce qui nest pas toujours le cas en ralit. La loi prvoit la libration (cest--dire le versement) immdiate des apports en nature et dune fraction des apports en numraire (1/5e pour une SARL et pour une SA). Le reste du capital souscrit sera alors vers, sur appel de la socit, dans un dlai de 5 ans. Pour suivre ces diffrentes tapes, le plan comptable a prvu des subdivisions du compte 101Capital : - 101100 Capital souscrit non appel - 101200 Capital souscrit, appel non vers - 101300 Capital souscrit, appel, vers La crance de la socit sur les associs pour la partie non libre du capital est enregistre au dbit du compte 109000 Actionnaires : capital souscrit, non appel tant que lappel na pas eu lieu, puis au dbit du compte 456200 Apporteurs : capital appel, non vers lorsque cet appel a t effectu. Exemple : constitution dune SA au capital de 100 000 , intgralement souscrit et libr pour moiti : dbit crdit 512000 Banque 50 000 109000 Actionnaires : capital souscrit, non appel 50 000 101300 Capital souscrit, appel, vers 50 000 101100 Capital souscrit non appel 50 000 Constitution de la socit Un an plus tard, on appelle 1/4 du capital : 101100 Capital souscrit non appel 101200 Capital souscrit, appel non vers 456200 Apporteurs : capital appel, non vers 109000 Actionnaires : capital souscrit, non appel Appel d1/4 du capital La somme est effectivement verse au bout dun mois : 101200 Capital souscrit, appel non vers 101300 Capital souscrit, appel, vers 512000 Banque 456200 Apporteurs : capital appel, non vers Versement d1/4 du capital Laurence Le Gallo dbit 50 000 50 000 50 000 crdit 50 000

dbit 50 000 50 000

crdit 50 000 50 000 3

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3. Versements anticips
Les ventuels versements anticips des actionnaires sont enregistrs distinctement au crdit dun compte 456400- Actionnaires, versements anticips , sans compensation avec les comptes 109000 et/ou 4562000, et sans modification du compte 101 de capital. Exemple : versement par anticipation de 1 000 de capital : 512000 Banque 456400 Actionnaires, versements anticips Versement dbit 1 000 crdit 1 000

Un mois plus tard on appelle 1/4 du capital : 101100 Capital souscrit, non appel 101300 Capital souscrit, appel, vers 456400 Actionnaires, versements anticips 109000 Actionnaires : capital souscrit, non appel Appel du capital

dbit 1 000 1 000

crdit 1 000 1 000

4. Actionnaires dfaillants
Il arrive parfois quun souscripteur ne ralise pas le versement attendu lorsque le capital est appel. Dans ce cas, le compte 456200 Apporteurs : capital appel, non vers est sold par le dbit du compte 456600- Actionnaires dfaillants . Les actions de lactionnaire dfaillant sont alors vendues et le produit de la vente, net des frais et net du montant appel, lui est revers. Exemple : le souscripteur de 100 parts 100 est dfaillant lors de lappel d1/4 du capital (il a vers la lors de la souscription). Ses parts sont alors vendues 74 pice avec 100 de frais. dbit crdit 456600 Actionnaires dfaillants 2 500 456200 Apporteurs : capital appel, non vers 2 500 Constatation de la dfaillance 512000 Banque (74*100 100) 7 300 456600 Actionnaires dfaillants 7 300 Vente des actions 456600 Actionnaires dfaillants (7 300 2 500) 4 800 512000 Banque 4 800 Reversement du solde lactionnaire dfaillant NB : lactionnaire dfaillant a perdu 200 dans laffaire puisquil avait vers 5 000 la souscription et nest rembours que de 4 800 .

Mots cls : souscription, appel, libration, versement anticip, actionnaire dfaillant, capital souscrit, capital appel, capital vers.

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CHAPITRE 2 LES VARIATIONS DU CAPITAL

1. Laugmentation de capital
La dcision daugmenter le capital est prise par lAGE. Cette augmentation peut prendre plusieurs formes : - nouvel apport (en numraire ou en nature), - conversion de crances, - incorporation de rserves. 1.1. La prime dmission Lorsque laugmentation de capital modifie la rpartition du capital (nouveaux actionnaires ou modification des pourcentages de dtention des anciens actionnaires), il arrive frquemment que le prix dmission des nouvelles actions soit suprieur leur valeur nominale. Dans ce cas, seule la valeur nominale est enregistre au crdit dun compte 101 Capital avec les mmes subdivisions que lors de la constitution. La diffrence avec le prix dmission est appele prime dmission et est enregistre au crdit dun compte 1041 Primes dmission . La prime dmission doit tre intgralement libres ds la souscription. Exemple n1 : nouvel apport Une socit au capital de 1 M divis en 10 000 actions dune valeur nominale de 100 dcide de procder une augmentation de capital en mettant 2 000 actions nouvelles au prix dmission de 250 . Les actions nouvelles sont libres pour la souscription et la prime dmission pour sa dbit crdit totalit. 512000 Banque (300 000 + 100 000) 400 000 109000 Actionnaires, capital souscrit non appel 100 000 101100 Capital souscrit non appel 100 / 2 * 2 000 100 000 101300 Capital souscrit, appel, vers 100 000 104100 Primes dmission (250 100) * 2 000 300 000 Augmentation de capital par apport en numraire Exemple n2 : conversion de crances Une socit au capital de 1 M divis en 10 000 actions dune valeur nominale de 100 dcide douvrir son capital un de ses fournisseurs. Elle met 2 000 actions nouvelles au prix dmission de 250 . Ce montant nest pas rgl par le fournisseur mais imput sur les sommes que lentreprise dbit crdit lui devait : 401000 Dettes fournisseurs (250 * 2 000) 500 000 101300 Capital souscrit, appel, vers 200 000 104100 Primes dmission 300 000 Augmentation de capital par conversion de crance Exemple n3 : incorporation de rserves Une socit au capital de 1 M divis en 10 000 actions dune valeur nominale de 100 dcide de procder une augmentation de capital par incorporation de rserves. Elle met 5 000 actions nouvelles dune valeur nominale de 100 (pas dactionnaires nouveaux, donc pas de prime dbit crdit dmission) : 106000 Rserves (100 * 5 000) 500 000 101300 Capital souscrit, appel, vers 500 000 Augmentation de capital incorporation de rserves Remarque : en cas de versement anticip des actionnaires, on utilise le comte 4563 Associs : versements reus sur augmentation de capital . Laurence Le Gallo 5

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1.2. Les frais daugmentation de capital Les frais lis laugmentation du capital peuvent tre : - imputs sur la prime dmission (mthode prfrentielle), - comptabiliss en charges par nature, - immobiliss dans les mmes conditions que les frais de constitution (amortissement linaire sur 5 ans maximum). Le compte utilis est le 2013 - Frais daugmentation de capital . Exemple : honoraires dintermdiaires de 50 000 Comptabilisation initiale en charges 622600 Honoraires 445660 TVA dductible sur B&S 401000 Fournisseurs Honoraires sur augmentation de capital Option 1 : imputation sur la prime dmission 104100 Prime dmission 791000 Transfert de charges dexploitation Imputation des frais daugmentation de capital Option 2 : activation 201300 Frais daugmentation de capital 721000 Production immobilise Activation des frais daugmentation de capital Puis amortissement sur 5 ans : 681110 Dotation aux amortissements Amortissement des frais daugmentation de K 280130 Imputation des frais daugmentation de capital Tableau comparatif des trois traitements comptables possibles : Impact sur le rsultat Comptabilisation en charges Imputation sur la prime dmission Immobilisation Immdiat Nul Etal sur 5 ans max. Impact sur les capitaux propres Immdiat Immdiat Etal sur 5 ans max. dbit 50 000 9 800 crdit

59 800

dbit 50 000

crdit 50 000

dbit 50 000

crdit 50 000

10 000 10 000

2. La rduction de capital
La rduction de capital peut avoir deux justifications : - pour faire disparatre les pertes antrieures en les imputant sur le capital, - pour rembourser aux associs une partie de leurs apports lorsque ceux-ci ne sont plus ncessaires au fonctionnement de lentreprise (diminution de lactivit, trsorerie excdentaire, ). Exemple n1 : compensation de pertes Une entreprise possde un capital de 800 k. Elle souhaite solder un report nouveau dbiteur de 201 360 en limputant hauteur de 200 000 sur le capital. dbit crdit 101300 Capital souscrit, appel, vers 200 000 119000 Report nouveau (solde dbiteur) 200 000 Rduction de capital Laurence Le Gallo 6

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Exemple n2 : remboursement Une entreprise possde un capital de 800 k que ses dirigeants souhaitent rduire de 25% : dbit crdit 101300 Capital souscrit, appel, vers 200 000 456700 Associs : capital rembourser 200 000 Rduction de capital 456700 Associs : capital rembourser 200 000 512000 Banque 200 000 Remboursement des actionnaires Remarque : lorsque lentreprise rachte ses propres actions avant de les annuler, celles-ci sont enregistres dans un compte 2772 Actions propres en voie dannulation . Le prix dachat est gnralement diffrent de la valeur nominale et cette diffrence est comptabilise : - au dbit dun compte de rserves si le prix dachat est suprieur la valeur nominale, - au crdit dun compte de prime dmission si le prix dachat est infrieur la valeur nominale. Exemple : une entreprise possde un capital de 1 M (10 000 actions de 100 ). Elle actions 140 dans le but de les annuler : dbit 277200 Actions propres en voie dannulation (2 000 * 140) 280 000 512000 Banque Rachat des actions 101300 Capital souscrit, appel, vers (2 000 * 100) 200 000 106800 Autres rserves 80 000 277200 Actions propres en voie dannulation Annulation des actions rachte 2 000 crdit 280 000

280 000

Mots cls : augmentation de capital, prime dmission, incorporation de rserves, incorporation de crances, frais daugmentation de capital, rduction de capital, compensation de pertes, remboursement de capital, actions propres en voie dannulation.

Laurence Le Gallo

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CHAPITRE 3 LE RESULTAT
Chaque anne, lAssemble Gnrale Ordinaire (AGO) des associs se runit pour approuver les comptes de lexercice clos et dcider de laffectation de son rsultat. Les rgles diffrent lgrement selon quil sagit dune perte ou dun bnfice. Remarque : la dcision daffectation concerne en fait non seulement le rsultat de lexercice, mais aussi le report nouveau des exercices antrieurs.

1. Affectation dune perte

Lorsque lexercice N sest sold par une perte, le solde des comptes de classe 6 et 7 a t report dans le compte 129 - Rsultat de lexercice (perte) dont le solde est dbiteur. LAGO peut dcider daffecter cette perte en report nouveau ou de limputer sur des rserves anciennes. Les comptes utiliss sont les suivants : - 106 Rserves - 110 Report nouveau (solde crditeur) - 119 Report nouveau (solde dbiteur) Exemple : les comptes de lexercice N prsentent une perte de 7 600 k et un report nouveau crditeur (bnficiaire) de 2 000 k. LAGO doit donc dcider de laffectation dun solde dficitaire de 5 600 k. Dans le cas o elle dcide de le reporter nouveau, lcriture est la suivante : dbit crdit 110000 Report nouveau (solde crditeur) 2 000 119000 Report nouveau (solde dbiteur) 5 600 129000 Rsultat de lexercice (perte) 7 600 Affectation de la perte NB : dans des cas exceptionnels, la perte peut tre impute sur le capital social. Cest un cas de rduction de capital qui ncessite une AGE.

2. Affectation dun bnfice

Lorsque lexercice N sest sold par un bnfice, le solde des comptes de classe 6 et 7 a t report dans le compte 120 - Rsultat de lexercice (bnfice) dont le solde est crditeur. LAGO peut dcider daffecter ce bnfice en rserves, en report nouveau ou de distribuer des dividendes aux actionnaires. Les comptes utiliss sont les suivants : - 106 Rserves (voir dcomposition plus prcise dans la liste des comptes) - 110 Report nouveau (solde crditeur) - 457 Associs, dividendes payer Exemple : les comptes de lexercice N prsentent un bnfice de 5 600 k et un report nouveau crditeur (bnficiaire) de 2 000 k. LAGO doit donc dcider de laffectation dun solde bnficiaire de 7 600 k. Elle dcide daffecter 1 140 k la rserve statutaire, 5 000 k en dividendes et le reste en report nouveau. Lcriture est alors la suivante : dbit crdit 120000 Rsultat de lexercice (bnfice) 5 600 110000 Report nouveau (solde crditeur) 2 000 106300 Rserve statutaire 1 140 457000 Associs, dividendes payer 5 000 110000 Report nouveau (solde crditeur) 1 460 Affectation du bnfice Laurence Le Gallo 8

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Dans certains cas, la loi ou les statuts rduisent la libert de dcision de lAG : - il faut obligatoirement affecter 5% du bnfice la rserve lgale jusqu ce que celle-ci atteigne 10% du montant du capital social, - lorsque le capital comprend des actions dividendes prioritaires, celles-ci doivent tre servies en priorit, non seulement pour le dividende de lexercice, mais galement pour ceux des deux exercices prcdents dans le cas o ils nauraient pas pu tre servis correctement faute de bnfice distribuable suffisant, - les statuts peuvent prvoir le versement dun dividende minimum (dit premier dividende ou dividende statutaire). Exemple : les comptes de lexercice N prsentent un bnfice de 2 600 000 et pas de report nouveau. Son capital comprend 100 000 actions dividende prioritaires (valeur nominale des actions = 100 , taux du dividende prioritaire = 7,5%). Il manquait 500 000 pour servir le dividende prioritaire N-1. Il manque galement 400 000 pour atteindre le plafond de la rserve lgale. Laffectation des 2 600 000 est donc la suivante : - rserve lgale : 5% * 2 600 000 = 130 000 (non plafonn) - rattrapage dividende prioritaire N-1 = 500 000 - dividende prioritaire N = 7,5% * 10 000 000 = 750 000 - reste affecter librement (rserve, dividende ou report nouveau : 1 220 000 Dans le cas ou il est dcid de verser 1 000 000 de dividendes et de reporter nouveau le solde, lcriture est la suivante (en k): dbit crdit 120000 Rsultat de lexercice (bnfice) 2 600 106100 Rserve lgale 130 457000 Associs, dividendes payer 2 250 110000 Report nouveau (solde crditeur) 220 Affectation du bnfice

Mots cls : rserves, rserve lgale, rserve statutaire, report nouveau, dividendes, dividendes prioritaires, dividendes statutaires.

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CHAPITRE 4 LES PROVISIONS REGLEMENTEES

Contrairement aux provisions classiques tudies en comptabilit approfondie, les provisions rglementes ne correspondent pas des risques dappauvrissement de lentreprise. Elles ont t constitues dans le seul but de satisfaire une obligation fiscale : celle qui oblige enregistrer comptablement les charges que lon souhaite pouvoir dduire de son bnfice imposable. Afin de ne pas fausser lanalyse des comptes, ces provisions sont clairement identifies au passif et leur dotation et leur reprise sont classes dans le rsultat exceptionnel. Les provisions rglementes rencontres les plus frquemment sont lamortissement drogatoire et la provision pour hausse des prix.

1. Lamortissement drogatoire
Une provision rglemente est constitue lorsque les rgles fiscales damortissement sont plus avantageuses pour lentreprise que lamortissement correspondant lusure relle du bien. Dans ce cas, seule lusure relle (lamortissement conomiquement justifi) est comptabilis de faon classique (dbit du 681 et crdit du 28). Lamortissement supplmentaire autoris par ladministration fiscale est alors comptabilis comme une provision rglemente. Exemple : une machine dune valeur de 10 000 a t acquise le 1/1/N et sera utilise pendant 4 ans. Lusure conomique est reprsente par lamortissement linaire mais lentreprise souhaite bnficier de la possibilit de dduire fiscalement lamortissement dgressif. Exercice Amortissement Amortissement fiscal = Ecart conomique = linaire dgressif N 2 500 3 125 625 N+1 2 500 2 291,67 - 208,33 N+2 2 500 2 291,67 - 208,33 N+3 2 500 2 291,67 - 208,33 Total 10 000 10 000 0 Ecritures anne N 681120 Dotation aux amortissements 281500 Amortissement du matriel Amortissement conomique 687200 Dotation aux provisions rglementes 145000 Amortissements drogatoires Complment damortissement fiscal Ecritures des anne N+1, N+2 et N+3 681120 Dotation aux amortissements 281500 Amortissement du matriel Amortissement conomique 145000 Amortissements drogatoires 787200 Reprise sur provisions rglementes Complment damortissement fiscal dbit 2 500 crdit 2 500 625 625

dbit 2 500

crdit 2 500

208,33 208,33

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2. La provision pour hausse des prix

Une provision rglemente peut tre constitue lorsque le prix dun article en stock subit une hausse suprieure 10% sur deux exercices conscutifs. Cette provision doit tre reprise la fin du 6me exercice qui suit celui de sa constitution. Le calcul de la provision seffectue de faon distincte pour chaque lment du stock : - on compare la valeur unitaire de clture N celle retenue pour les cltures N-1 et N-2 - si laugmentation de cette valeur par rapport N-1 ou N-2 est suprieure 10%, on constitue une provision pour hausse des prix gale la fraction de laugmentation excdant 10%. Exemple n1 : Le stock de matire slve 900 units dune valeur unitaire de 10,50 la clture N. Le cours tait de 7,80 la clture N-1 (aucune provision navait t constitue prcdemment). Augmentation = (10,50 7,80) / 7,80 = 34,6 %. Provision = 900 * (10,5 7,80*1,1) = 1 728 dbit crdit 687300 Dotation aux provisions rglemente (stocks) 1 728 143100 Provision pour hausse des prix 1 728 Constitution de la provision pour hausse des prix A la clture de lexercice N+6, il faudra reprendre cette provision : 143100 687300 Provision pour hausse des prix Reprise sur provisions rglemente (stocks) Constitution de la provision pour hausse des prix dbit 1 728 crdit 1 728

Exemple n2 : Le stock de matire slve 900 units dune valeur unitaire de 10,50 la clture N. Le cours tait de 10 la clture N-1 et 9,5 la clture N-2 (aucune provision navait t constitue prcdemment car laugmentation entre N-2 et N-1 tait insuffisante). Augmentation N / N-1 = (10,50 10) / 10 = 5 % < 10 % (insuffisant) Augmentation N / N-2 = (10,50 9,50) / 9,50 = 10,5 % > 10 % OK Provision = 900 * (10,5 9,50*1,1) = 45 Le schma comptable est identique celui de lexemple prcdent. Remarque : dans lhypothse o la provision N est calcule par rapport au cours N-2, et quune provision a dj t comptabilise en N-1 sur la base du mme cours N-2, celle-ci vient en diminution de la dotation de lexercice N.

Mots cls : provisions rglementes, provision pour hausse des prix, amortissement drogatoire.

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CHAPITRE 5 LES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Une entreprise cherchant emprunter des fonds peut choisir de sadresser un organisme de crdit ou de faire appel public lpargne en lanant un emprunt obligataire. Lemprunt est alors divis en obligations qui sont des titres de crance sur lentreprise. Ces titres sont ngociables comme des actions mais, contrairement aux actions, ils ne confrent aucun droit de proprit sur lentreprise. Les emprunts obligataires sont enregistrs au crdit dun compte 161 Emprunts obligataires convertibles ou 163 Autres emprunts obligataires . La plupart des critures comptables tant similaires celle dun emprunt bancaire classique, nous ne traiterons ici que des spcificits de lemprunt obligataire.

1. La prime dmission (ou de remboursement)

La rmunration des obligataires (dtenteurs dobligations) se fait habituellement sous la forme dintrt, mais il est galement frquent de prvoir un prix de remboursement suprieur au prix dmission. Cette diffrence est appele prime dmission . Prime dmission (ou de remboursement) = prix de remboursement prix dmission NB : le prix dmission et le prix de remboursement peuvent galement diffrer de la valeur nominale sur laquelle les intrts sont calculs. En rgle gnrale on a : Prix dmission < Valeur nominale < Prix de remboursement Lorsque le prix de souscription (mission) et de remboursement sont diffrents, cest la valeur de remboursement qui est porte au crdit du compte 16. La prime dmission est comptabilise au dbit dun compte 169 Prime de remboursement des obligations . Ce compte est ensuite amorti sur la dure de lemprunt : - soit au prorata des intrts verss, - soit en linaire. La dotation aux amortissements de la prime de remboursement a un caractre financier car la prime verse se substitue aux intrts. Exemple : une entreprise met 120 000 obligations dune valeur nominale de 500 au taux dintrt de 6%. Le prix dmission est de 495 et le prix de remboursement de 502 . Le remboursement aura lieu en 6 fractions gales. Tableau de remboursement : Montant rembourser Anne N 60 000 000 Anne N+1 51 398 242 Anne N+2 42 280 379 Anne N+3 32 615 444 Anne N+4 22 370 613 Anne N+5 11 511 092 Cumul 0

Mensualit 12 201 758 12 201 758 12 201 758 12 201 758 12 201 758 12 201 758 73 210 546

Intrts 3 600 000 3 083 895 2 536 823 1 956 927 1 342 237 690 666 13 210 546

Rembousement 8 601 758 9 117 863 9 664 935 10 244 831 10 859 521 11 511 092 60 000 000

La prime dmission slve 840 000 (120 000 * (502-495)). Lamortissement de la premire anne slve : - prorata des intrts verss : 840 000 * 3 600 000 / 13 210 546 = 228 908 - mode linaire : 840 000 / 6 = 140 000

Laurence Le Gallo

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ESC PAU Filire DECF 2005/2006 Les critures comptables sont les suivantes :

Comptabilit des socits - Cours dbit 59 400 000 840 000 crdit

Banque (495 * 120 000) Prime de remboursement des obligations 163000 Autres emprunts obligataires Emission de lemprunt 686100 Dot. amort. primes de remboursement des oblig. 169000 Prime de remboursement des obligations Amortissement de la prime de remboursement * ou 140 000 selon le mode damortissement retenu.

512000 169000

60 240 000 228 908 * 228 908 *

2. Les frais dmission

Les frais dmission de lemprunt peuvent tre ports lactif et amortis sur la dure de lemprunt. Il sagit toutefois dune possibilit et non dune obligation. Dans ce cas, les frais sont transfrs au dbit dun compte 481600 Frais dmission des emprunts par le crdit dun compte de transfert de charges. De mme que pour la prime de remboursement, lamortissement peut tre linaire ou au prorata des intrts verss. Exemple : les frais dmission de lemprunt tudis prcdemment slvent 120 000 . Lentreprise choisit de les activer et de les amortir au prorata des intrts verss. dbit crdit 481600 Frais dmission des emprunts 120 000 791000 Transfert de charges dexploitation 120 000 Activation des frais dmission 681200 Dotation aux amortissements charges rpartir 32 701 * 481600 Frais dmission des emprunts 32 701 * Amortissement des frais dmission * ou 20 000 si lentreprise retient le mode linaire.

3. Les emprunts convertibles

Certaines obligations, au lieu dtre rembourses peuvent tre changes contre des actions de la socit. Cette conversion sanalyse comme une augmentation de capital par incorporation de crances et suit donc le traitement comptable expos au chapitre 2. Dans le cas o la valeur des obligations converties est diffrente de la valeur nominale des actions cres, on constate une prime de conversion comptabiliser au crdit dun compte 104400 Primes de conversion dobligations en action . Exemple : des obligations dune valeur de 500 sont convertibles au taux de 1 obligation pour 3 actions (valeur nominale = 100 , cours boursier = 187 ). Si 100 000 obligations sont converties, lcriture comptable est la suivante (en k) : dbit crdit 161000 Emprunts obligataires convertibles (100 000 * 500) 50 000 101000 Capital social (3 * 100 000 * 100) 30 000 104400 Primes de conversion dobligations en action 20 000 Conversion de 100 000 obligations

Mots cls : obligation, prime de remboursement, frais dmission demprunts, emprunt convertible, prime de conversion.

Laurence Le Gallo

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ESC PAU Filire DECF 2005/2006

Comptabilit des socits - Cours

LES

OPERATIONS DE RESTRUCTURATION

CHAPITRE 6 LES FUSIONS

1. Analyse juridique de lopration
La fusion est lopration par laquelle plusieurs socits dcident de runir leurs patrimoines en une seule entit. Cette opration peut rsulter : - soit de la cration dune socit nouvelle par plusieurs socits existantes (fusion runion), - soit de labsorption par une socit existante dune ou plusieurs autres (fusion absorption). Les associs des socits absorbes deviennent associs de la socit absorbante, leur apport net tant rmunr par des actions ou des parts sociales de la socit bnficiant de ces apports. La ou les socits absorbes sont alors dissoutes, mais sans liquidation puisque leur patrimoine est intgralement transmis la socit absorbante. Il ne faut pas confondre la valeur des lments apports la socit absorbante, tels que stipuls dans le contrat dapport, et la parit dchange des actions. En effet, cette dernire dpend non seulement des valeurs respectives du patrimoine des socits en prsences, mais aussi de leurs perspectives de rentabilit et des talents de ngociateurs des co-contractants. La diffrence entre la valeur des actions cres et celle des apports est appel prime de fusion.

2. Comptabilisation chez la socit absorbante

Les lments apports par la socit absorbe sont ventils par nature entre les diffrents postes dactifs et de passif concerns pour leur valeur figurant au trait dapport. Les actions nouvellement cres sont comptabilises dans un compte 101 - Capital pour leur valeur nominale et la prime de fusion est enregistre dans un compte 1042 Primes de fusion . Exemple : Lentreprise A (au capital de 20 000 actions de 100 ) absorbe la socit B (au capital de 15 000 actions de 100 ). Le rapport dchange est de 4 actions A contre 5 actions B. Les apports sont valus comme suit dans le trait dapport : Fonds commercial 500 000 Provisions pour risques Immobilisations corporelles 3 980 000 Dettes Stocks 1 200 000 Crances 720 000 Disponibilits 300 000 Total 6 700 000 200 000 3 800 000

4 000 000

Lentreprise A doit mettre 4/5*15 000 = 12 000 actions nouvelles pour rmunrer les actionnaires de B, soit une augmentation de capital de 1 200 000 . Elle reoit en change un apport net de 6 700 000 4 000 000 = 2 700 000 . La prime de fusion slve donc 2 700 000 1 200 000 = 1 500 000

Laurence Le Gallo

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ESC PAU Filire DECF 2005/2006 Les critures comptables sont les suivantes : 207000 21. 3. 4. 5. Fonds commercial Immobilisations corporelles Stocks Crances Disponibilits 151. Provisions pour risques 4. Dette 101000 Capital social 104200 Prime de fusion Apport de B

Comptabilit des socits - Cours dbit 500 000 3 980 000 1 200 000 720 000 300 000 crdit

200 000 3 800 000 1 200 000 1 500 000

NB : les frais de fusion suivent le mme traitement comptable que les frais daugmentation de capital. Ils peuvent donc, au choix, tre : - comptabiliss en charges, - imputs sur la prime de fusion (mthode prfrentielle), - immobiliss dans un compte 201300 et amortis en linaire sur une dure de 5 ans maximum.

3. Comptabilisation chez la socit absorbe

Chez la socit absorbe, les comptes dactif et de passif apports sont solds avec comme contrepartie : - un compte 261 Titres de participation pour la valeur des titres reus de la socit absorbante, - un compte 120 Rsultat pour la diffrence ventuelle entre la valeur comptable des apports et la valeur des titres reus en change. On solde les ventuels actifs fictifs avec ce mme compte 120 Rsultat comme contrepartie. On constate ensuite la dissolution de la socit et le transfert des titres ses actionnaires en soldant les comptes de capitaux propres par les comptes de titres. Ainsi, dans lexemple prcdent, si on considre : - que les titres de la socit A ont une valeur de 225 , - que la valeur nette comptable du fonds commercial de B est de 100 000 (les autres lments ayant t apports pour leur valeur comptable) - quil existe des frais dtablissement non encore totalement amortis dune valeur nette comptable de 30 000 au bilan de B - que le capital de B est de 1 500 000 et les rserves de 830 000 Les critures comptables sont alors les suivantes : dbit crdit 261000 Titres de participation (12 000 * 225) 2 700 000 151. Provisions pour risques 200 000 4. Dette 3 800 000 207000 Fonds commercial 100 000 21. Immobilisations corporelles 3 980 000 3. Stocks 1 200 000 4. Crances 720 000 5. Disponibilits 300 000 120. Rsultat 400 000 Apport A 120. Rsultat 30 000 201. Frais dtablissement 30 000 Solde des frais dtablissement Laurence Le Gallo 15

ESC PAU Filire DECF 2005/2006 101. 106. 12. Capital (15 000 * 100) Rserves Rsultat 261000 Titres de participation Dissolution de B

Comptabilit des socits - Cours 1 500 000 830 000 370 000 2 700 000

4. Cas de la fusion renonciation

Dans le cas o la fusion a lieu entre une socit mre et sa filiale, lchange des titres et laugmentation de capital a pour consquence de rmunrer la maison-mre (en tant quapporteuse des titres de sa filiale) avec ses propres titres. La loi interdisant la dtention par une socit de ses propres actions, la solution la plus frquemment retenue est la renonciation pat la maison-mre cette rmunration. On parle alors de fusion-renonciation. Ainsi, le capital de la socit absorbante nest augment que pour la part correspondant lapport des actionnaires minoritaires de la filiale. Les titres de la filiale sont annuls par contrepartie des apports reus. Dans le cas o ces deux valeurs sont diffrentes, on constate un boni (ou un mali) de fusion, dont le traitement comptable est identique celui de la prime de fusion. Exemple : Si on reprend lexemple prcdent en supposant que A dtient 60% de B avant la fusion, laugmentation de capital nest plus que de 4 800 actions (40 % * 12 000). Si les titres B ont une valeur de 900 000 , lcriture comptable est alors la suivante : dbit crdit 207000 Fonds commercial 500 000 21. Immobilisations corporelles 3 980 000 3. Stocks 1 200 000 4. Crances 720 000 5. Disponibilits 300 000 151. Provisions pour risques 200 000 4. Dette 3 800 000 101000 Capital social 480 000 104200 Prime de fusion 1 320 000 261. Titres de participation 900 000 Apport de B La prime de fusion de dcompose comme suit : - prime de fusion sur augmentation de capital = 40 % * 2 700 000 480 000 = 600 000 - boni de fusion = 60% * 2 700 000 900 000 = 720 000

Mots cls : fusion, prime de fusion, frais de fusion, fusion renonciation, boni de fusion.

Laurence Le Gallo

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