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Alicorp 110_111
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora.
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por el ao terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Refrendado por:
(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 21 de febrero de 2011
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu, una asociacin suiza, o a una o ms integrantes de su red de firmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripcin detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/pe. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias, neto Activos disponibles para la venta, neto Gastos contratados por anticipado Total activo corriente Activo no corriente Otras cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmueble, maquinaria y equipo, neto Activos disponibles para la venta, neto Activos intangibles, neto Total activo no corriente
4 5 6 7 8 11
1.284.452
1.108.961
7 9 10 11 12
Total activo
2.893.362
2.651.645
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
112_113
Pasivo y
Alicorp
patrimonio neto Notas 2010 S/. 000 Pasivo corriente Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Parte corriente de obligaciones financieras - largo plazo 13 14 6 15 16 17 Total pasivo corriente 94.488 339.236 2.416 85.328 111.632 120.737 753.837 221.739 296.629 6.135 94.033 103.188 57.214 778.938 2009 S/. 000
Pasivo no corriente Obligaciones financieras Pasivo por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido Ganancias diferidas 17 32 347.371 91.344 1.742 440.457 1.194.294 322.439 80.062 3.743 406.244 1.185.182
Total pasivo no corriente Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva legal Resultados no realizados Resultados acumulados Total patrimonio neto atribuible a los accionistas mayoritarios Total patrimonio neto atribuible al inters minoritario Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto 2(c) 18 19 20 21 22 22
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Notas 2010 S/. 000 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta (Gastos) ingresos operacionales Gastos de administracin Gastos de venta Ganancia por venta de activos Otros gastos, neto Total Utilidad operativa Otros ingresos y (gastos) Participacin patrimonial en empresas asociadas Prdida por instrumentos financieros derivados (Gastos) ingresos financieros, neto Total Utilidad antes de participacin de los trabajadores, impuesto a la Renta y de operaciones discontinuadas Participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta Utilidad neta de actividades continuas Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas Utilidad neta del ejercicio Utilidad neta atribuible a Accionista mayoritario Inters minoritario Utilidad neta del ejercicio Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
24 25
3.752.168 (2.534.518)
1.217.650
26 27 28
9 23 29
S/. 000
S/. 000
S/. 000
Saldos al 1 de enero de 2009 Transferencia de resultados no realizados Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Prdida no realizada en operaciones de cobertura, neto de Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros incrementos o disminuciones patrimoniales Utilidad neta
847.192 -
7.388 -
37.206 -
Saldos al 31 de diciembre de 2009 Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Ganancia no realizada en operaciones de cobertura, neto de Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros incrementos o disminuciones patrimoniales Utilidad neta
847.192
7.388
37.206
847.192
7.388
37.206
116_117
Total patrimonio
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
37.492 -
415.361 (116.364) -
1.327.678 31.301 -
60 -
1.327.738
31.301
8.758 -
(9)
46.250
416.327
1.466.412
51
1.466.463
46.505
46.505
46.505
22.276 -
3.702 -
2 (9)
68.526
162.256
576.456
1.699.024
44
1.699.068
Alicorp
2010 S/. 000 Actividades de operacin Cobranza a clientes y otros cobros de operacin Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Otros pagos en efectivo relativos a la actividad Efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Actividades de inversin Venta de maquinaria y equipo Venta de valores Cobranza de dividendos Aportes en partes relacionadas Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Compra de activos intangibles Efectivo y equivalente de efectivo neto usado en actividades de inversin Actividades de financiamiento Aumento de sobregiros bancarios Pago de prstamos bancarios y obligaciones financieras, neto Pago de dividendos Efectivo y equivalente de efectivo neto usado en actividades de financiamiento Aumento neto de efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y equivalente de efectivo al comienzo del ao Efectivo y equivalente de efectivo al final del ao (142.536) 10.080 115.684 125.764 (452.100) 60.997 54.687 115.684 3.647 (36.183) (110.000) 3.660 (360.760) (95.000) (98.360) (89.082) 22.882 2.863 (30.240) (92.798) (1.067) 4.832 177 2.879 (11.799) (84.957) (214) 250.974 602.179 4.331.513 141.603 (3.563.873) (286.808) (259.305) (112.156) 4.285.518 156.499 (3.296.852) (249.776) (173.417) (119.793) 2009 S/. 000
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Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 2010 S/. 000 Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta Depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo y amortizacin de intangibles Participacin patrimonial en empresas asociadas Estimacin para cuentas de cobranza dudosa Recupero del valor de activos disponibles para la venta Ganancia en venta de activos Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores Baja de activos intangibles Aumento en activos Cuentas por cobrar comerciales, a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Disminucin en pasivos Cuentas por pagar comerciales, a partes relacionadas y otras cuentas por pagar 289.040 220.729 2009 S/. 000
(194.812)
(149.679) Efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Informacin adicional sobre el flujo de efectivo y equivalente de efectivo 250.974 602.179
Alicorp
Efectivo pagado en el ao por concepto de intereses Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo ni equivalente de efectivo Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Ajuste a la plusvala mercantil Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles Ganancia (prdida) no realizada en ganancias de cobertura
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
19.031
44.320
1 Actividad econmica
Alicorp S.A.A. fue constituida en el Per el 16 de julio de 1956 e inici operaciones en agosto del mismo ao. El domicilio legal es Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua Reynoso, Callao, Per. Su actividad econmica consiste en la fabricacin y distribucin de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabn para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantneos, alimentos balanceados para consumo animal, productos de cuidado personal y olena de pescado con alto contenido de Omega 3, as como la distribucin de productos fabricados por terceros. La Compaa efecta sus ventas principalmente en el mercado nacional, as tambin exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Hait, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos, Repblica Dominicana, Nicaragua, Canad, Panam, Mauritania, Curazao, China, Bahamas, Honduras, Noruega y Japn. Al respecto, en los aos 2010 y 2009, las exportaciones representaron 14.0% y 14.3% de sus ventas netas, respectivamente. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. (en adelante la Compaa) y las de sus subsidiarias (en adelante Subsidiarias consolidadas) detalladas a continuacin junto con sus porcentajes de participacin de la Compaa en su propiedad:
TVBC S.C.A. Alicorp Argentina S.C.A. Alicorp San Juan S.A. Sulfargen S.A. The Value Brands Company de Per S.R.L. The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Downford Corporation Sanford S.A.C.F.I. y A. Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. Distribuidora de Alimentos S.A. Distribuidora Lamborghini S.A. Almacenes Econmicos S.A. Sudamerican Trading S.A Comercializadora de Granos S.A. Hilandera Las Dunas S.A.
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,99% 99,99% 99,99% 99,98% 99,98% 99,97%
Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin y liquidacin y extincin del Patrimonio Fideicometido constituido en diciembre de 2004. De acuerdo al documento, la Sociedad Titulizadora procedi a realizar la disolucin y liquidacin del patrimonio fideicometido, devolviendo a la Compaa (originador) los terrenos e inmuebles considerados
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Patrimonio Fideicometido
El 27 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, la Compaa transfiri a BWS Sociedad Titulizadora S.A., actualmente Scotia Sociedad Titulizadora (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/. 398,501 (US$ 122,090) con la finalidad de que esta ltima constituya un patrimonio fideicometido. Con el respaldo del patrimonio fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedi a emitir un certificado de Participacin de un valor nominal de (en miles) US$ 60,090 y 248 bonos denominados Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco aos hasta diciembre de 2009 y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$ 62,000. Los fondos obtenidos por esta operacin de titulizacin fueron destinados exclusivamente a la cancelacin de obligaciones financieras de la Compaa. El certificado de participacin por (en miles) US$ 60,090 otorgaba a la Compaa el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. La Gerencia de la Compaa, en acuerdo con la Sociedad Titulizadora, suscribieron el 30 de noviembre de 2010 la Terminacin del Acto
de retorno, a su valor en libros a la fecha de la terminacin por (en miles) S/. 101,726. El remanente y saldo de caja ascendentes a (en miles) S/. 108,423 y US$ 5,484, respectivamente, fueron aplicados al pago del certificado de participacin, cuyo tenedor es la Compaa y a cancelar las cuentas por cobrar que se mantenan por (en miles) S/. 3,709. Por tal motivo, la Compaa procedi a cancelar el costo de la inversin por (en miles) S/. 217,304, pagando impuestos por (en miles) S/. 3,546, recibi el efectivo generado por (en miles) S/. 123,787 y registr los terrenos e inmuebles con retorno por (en miles) S/. 101,726. A su vez, se registr un
Alicorp
ingreso por participacin sobre los resultados del patrimonio fideicometido por (en miles) S/. 11,755. Asimismo, en el mes de abril y julio de 2010 la Compaa recibi como adelanto de la devolucin de aportes de patrimonio fideicometido un importe de (en miles) S/. 20,996.
Agassycorp S.A.
Se constituy el 25 de febrero de 2005 en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Urb. Santa Leonor Solar 4 Mz. 10, e inici operaciones el 1 de agosto de 2005. Su actividad econmica consiste en la comercializacin de toda clase de artculos de consumo masivo, principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantneos, alimentos para mascotas, etc.
Sanford S.A.C.F.I. y A.
El domicilio legal es Ingeniero Enrique Butty 275 Piso 11, Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Su actividad principal es la fabricacin y comercializacin de productos alimenticios. Es Subsidiaria de Alicorp Argentina S.C.A. a partir del 31 de mayo de 2010.
Compaas no operativas
Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa procedi a dar de baja las siguientes inversiones que mantena con empresas subsidiarias que se encontraban
Alicorp
inoperativas: Hilandera Las Dunas S.A., Sudamerican Trading S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Almacenes Econmicos S.A. y otras. Al respecto, la Compaa cumpli con efectuar las inscripciones de Ley a la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos (SUNARP) y comunicaciones a la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT). La liquidacin de estas compaas result en registrar en resultados el efecto neto, que result una prdida de (en miles) S/. 338, la cual comprende: (I) el costo de la inversin
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registrada en la Compaa por (en miles) S/. 1,063; (II) cuentas por cobrar y por pagar que se mantenan por (en miles) S/. 96 y S/. 799, respectivamente; (III) una provisin mantenida por prdidas en dichas subsidiarias por (en miles) S/. 228; y (IV) un saldo en resultados no realizados de dichas compaas por (en miles) S/. 206.
Patrimonio 2009
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/.000
S/. 000
S/. 000
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 Decreto Supremo N 0932002-EF-Ttulo XI Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Cernical Group S.A. Alicorp Ecuador S.A. Prooriente S.A. Alicorp Honduras S.A. Alicorp Guatemala S.A. TBVC S.A. y Subsidiarias Downford Corporation Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. Otras Compaas consolidadas
47.497
49.526
22.642
22.664
24.855
26.862
(2.248)
(3.782)
2.174 57.630 326.340 79.866 181.117 52.870 19.404 1.988 3.645 280.022 333 302 -
241.284 3.210 88.813 193.479 65.688 125.397 50.894 15.578 5.206 3.998 245.867 804 1.397
121 44.049 166.609 34 59 29.348 11.630 892 581 178.865 538 103 -
4.628 355 56.033 62.104 33 35 30.541 10.780 4.868 1.257 130.854 554 556
2.053 13.581 159.731 79.832 181.058 23.522 7.774 1.096 3.064 101.157 (205) 199 -
236.656 2.855 32.780 131.375 65.655 125.362 20.353 4.798 338 2.741 115.013 250 841
11.755 (809) (22.673) 25.137 13.445 2.535 3.745 2.989 779 (2.908) 6.908 (575) (139) (5)
16.917 (444) (13.324) 23.321 16.715 2.455 (5.819) 2.918 (385) (397) 16.583 287 291
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En la preparacin y presentacin de los estados financieros consolidados de 2010 y 2009, la Compaa y sus Subsidiarias han observado el cumplimiento de las normas e interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las resoluciones emitidas por el CNC.
NIC 19 Beneficios a los empleados (revisada en mayo de 2008) NIC 20 Contabilizacin de las subvenciones del gobierno e informacin a revelar sobre ayudas gubernamentales (revisada en mayo de 2008) NIC 23 Costos por prstamos (revisada en mayo de 2008) NIC 24 Informacin a revelar sobre partes relacionadas (revisada en noviembre de 2009) NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (revisada en mayo de 2010) NIC 28 Inversiones en asociadas (revisada en mayo de 2008) NIC 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias (revisada en mayo de 2008) NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos (revisada en mayo de 2008) NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin (revisada en octubre de 2009) NIC 34 Informacin financiera intermedia (revisada en mayo de 2010) NIC 36 Deterioro del valor de los activos (revisada en abril de 2009) NIC 38 Activos intangibles (revisada en abril de 2009) NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin (revisada en abril de 2009) NIC 40 Propiedades de inversin (revisada en mayo de 2008) NIC 41 Agricultura (revisada en mayo de 2008) CINIIF 8 Alcance de la NIIF 2 (revisada en junio de 2009) CINIIF 9 Nueva evaluacin de derivados implcitos (revisada en abril de 2009)
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Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), que emita el IASB vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaracin en forma explcita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolucin para el caso de la Compaa y sus Subsidiarias, la preparacin y presentacin de los primeros estados financieros consolidados en los que se apliquen plenamente las NIIF ser la informacin financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectuar de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Se ha publicado internacionalmente las siguientes normas y modificaciones a las normas e interpretaciones existentes (mencionadas en el primer prrafo del acpite a) emitidas o adoptadas por el IASB:
CINIIF 11 NIIF 2 Transacciones con acciones propias y del grupo (revisada en junio de 2009) CINIIF 13 Programas de fidelizacin de clientes (revisada en mayo de 2010) CINIIF 14 NIC 19 - El lmite en un activo por beneficios definidos, obligacin de mantener un nivel mnimo de financiacin y su interaccin (revisada en noviembre de 2009) CINIIF 15 Acuerdos para la construccin de inmuebles (emitida en julio de 2008) CINIIF 16 Coberturas de una inversin neta en un negocio en el extranjero (revisada en abril de 2009) CINIIF 17 Distribuciones, a propietarios de activos, distintos al efectivo (emitida en noviembre de 2008) CINIIF 18 Transferencia de activos de clientes (emitida en enero 2009) CINIIF 19 Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio (emitida en noviembre de 2009) La Gerencia de la Compaa est evaluando el impacto que estas normas tendrn en los estados financieros consolidados de 2011 en adelante.
Nuevos Pronunciamientos Contables aprobados Internacionalmente a ser aplicados despus del ao 2011
NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (revisada en diciembre de 2010) NIIF 7 Instrumentos financieros informacin a revelar (revisada en octubre de 2010) NIIF 9 Instrumentos financieros clasificacin y medicin (emitida en noviembre de 2009) NIC 12 Impuesto a las ganancias (revisada en diciembre de 2010)
Durante 2010 la CINIIF emiti una interpretacin mediante la cual las participaciones a trabajadores deben ser registradas sobre la base de lo estipulado en la NIC 19 -Beneficios a los Empleados, por lo que la participacin a los trabajadores se debe registrar en los resultados operativos del ejercicio dentro de los gastos de personal, sin considerar diferimiento alguno, tal como era la prctica contable en el Per y aceptada por los organismos reguladores. La Compaa y sus Subsidiarias siguiendo el oficio recibido en 2010 de la CONASEV, mediante el cual, la aplicacin de la interpretacin de CINIIF sera opcional para 2010 y obligatoria para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, ha considerado adoptar el cambio de poltica contable y efectuar el desreconocimiento de la participacin de los trabajadores diferida durante 2011, as como los impactos en la presentacin en sus estados financieros consolidados. El desreconocimiento de la participacin de los trabajadores diferida que se realizar en 2011 ser tratada como un cambio de poltica contable, reexpresndose el ejercicio comparativo segn los criterios de la NIC 8 Polticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores. Asimismo, se efectuar la presentacin de la participacin corriente como gastos de personal.
prdidas no realizadas tambin son eliminadas a menos que el costo de los activos relacionados no pueda ser recuperado. La adquisicin de una Subsidiaria es registrada utilizando el mtodo contable de compra. El costo de una adquisicin es determinado como el valor razonable de los activos recibidos, los instrumentos patrimoniales emitidos y los pasivos incurridos o asumidos a la fecha de la adquisicin, ms los costos directamente atribuibles.
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Los saldos en moneda extranjera han sido valuados segn lo indicado en la Nota 3
Los estados financieros individuales de las subsidiarias consolidadas, expresados en sus monedas funcionales, han sido convertidos a nuevos soles -que es la moneda funcional y de presentacin de Alicorp S.A.A.como sigue: (I) activos y pasivos al tipo de cambio corriente de la fecha de cierre de estados financieros; (II) las cuentas de resultados al tipo de cambio promedio mensual; y (III) las cuentas de patrimonio al tipo de cambio de fecha de transaccin. El efecto de la conversin es incluido en el patrimonio neto.
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til asignada a inmuebles, maquinaria y equipo y activos intangibles, la recuperabilidad de la plusvala mercantil y el impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido. La Gerencia ha ejercido su juicio crtico aplicando las polticas contables al preparar los estados financieros consolidados adjuntos, segn se explica en las correspondientes polticas contables.
activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado son: efectivo y equivalente de efectivo, inversiones financieras, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar y por pagar (excepto el impuesto a la renta), sobregiros y prstamos bancarios, obligaciones financieras, y los instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros se clasifican como activo, pasivo o instrumento de patrimonio segn la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las prdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y prdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compaa y sus Subsidiarias tienen el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intencin de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente. En opinin de la Gerencia, los saldos presentados en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre polticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuacin de estas partidas.
(e)
Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La estimacin por deterioro es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compaa y sus Subsidiarias no podrn recuperar el ntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los trminos originales establecidos. Al respecto la Compaa y sus Subsidiarias consideran para el clculo de la estimacin por deterioro los siguientes parmetros de antigedad: (I) mayor a 90 das: 20%, (II) mayor a 120 das: 40%, (III) mayor a 150 das: 60%, y (IV) mayor a 180 das: 100% de estimacin por deterioro. En adicin, la Gerencia registra una estimacin por deterioro segn evaluaciones efectuadas a clientes especficos, a los cuales se les debe iniciar o se les ha iniciado una accin judicial y a clientes que evidencian una difcil situacin econmica. El saldo de la estimacin por deterioro es revisado peridicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las prdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. Los criterios bsicos para castigar los activos financieros contra la cuenta de estimacin por deterioro, son los siguientes: (a) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza.
Valor razonable
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligacin entre un deudor y un acreedor con suficiente informacin, bajo los trminos de una transaccin de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias se detallan a continuacin: -El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. -El valor en libros de la inversin en bonos de titulizacin correspondiente al patrimonio fideicometido de Panificadora Bimbo del Per S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado, bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva. -El valor en libros de los prstamos y de las obligaciones financieras, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin de sus tasas de inters con las vigentes en el mercado para deudas similares.
(f)
Existencias
Las existencias se registran al costo de fabricacin o adquisicin o a su valor neto de realizacin el que resulte menor. El costo se determina utilizando el mtodo promedio ponderado. El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin. El valor neto de realizacin es el precio de venta, estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su produccin. Las existencias por recibir se registran al costo usando el mtodo de identificacin especfica. La estimacin para desvalorizacin de existencias se determina de manera especfica, de acuerdo a su nivel de rotacin y a criterio de la Gerencia. Dicha estimacin se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.
(g)
Instrumentos financieros
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los principales
resultado del ejercicio, en la lnea de la prdida por instrumentos financieros derivados; excepto por la porcin eficaz de las coberturas de flujos de efectivo, las cuales son reconocidas directamente en el patrimonio neto.
Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen contratos de cobertura de flujo de efectivo. Al 31 de diciembre de 2009 la Compaa mantena un contrato de Cross Currency Swap.
128_129
Al inicio de una transaccin de cobertura la Compaa y sus Subsidiarias designan y documentan formalmente la relacin, para la cual desean aplicar la contabilidad de cobertura y del objetivo y la estrategia de gestin de riesgos. La documentacin incluye la identificacin del instrumento de cobertura, de la partida o transaccin cubierta, la naturaleza del riesgo cubierto; y cmo la entidad determina la eficacia del instrumento de cobertura para compensar la exposicin a los cambios en el valor razonable de la partida o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Las coberturas que cumplen con el criterio para la contabilizacin de coberturas, son contabilizadas de la siguiente manera:
130_131 Alicorp
Los rangos de tasas de depreciacin estimadas son como sigue: Rango de tasas (%) Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la prdida por deterioro correspondiente. El costo y la depreciacin acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al trmino de su vida til. Las tasas estimadas y el mtodo de depreciacin son revisados en forma peridica por la Gerencia sobre la base de los beneficios econmicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo. 1 - 25 2 - 20 5 - 20 2 - 20 2 33.33 El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo.
(n)
Arrendamiento financiero
(k)
Activos disponibles para la venta (plantas desactivadas) son registrados a su valor de tasacin determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia est comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos.
Los arrendamientos financieros se registran, al inicio del arrendamiento, como activos y pasivos a montos iguales al valor razonable de los activos recibidos en arrendamiento. Estos activos se deprecian siguiendo el mtodo de lnea recta sobre la base de su vida til estimada para bienes similares propios. La depreciacin anual se reconoce como gasto.
(o)
Costos de financiamiento
(l)
Activos intangibles
Los activos intangibles se registran al costo de adquisicin y estn presentados en netos de amortizacin y de prdida por deterioro acumulada. La amortizacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta sobre la base de la vida til estimada de los activos, en perodos que varan entre dos y diez aos. La amortizacin anual se reconoce como gasto. La plusvala mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisicin de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisicin, no se amortiza, en cambio, debe someterse a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al ao.
Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos.
(p)
Arrendamiento operativo
Los pagos por arrendamiento operativo se reconocen como gasto siguiendo el mtodo de lnea recta durante el plazo de arrendamiento.
(q)
La ganancia obtenida en la venta de bienes del activo fijo en pacto de retroarrendamiento financiero se difiere y se amortiza durante el plazo del contrato de arrendamiento.
(m)
(r)
Bonos
Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado consolidado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo.
El valor de la obligacin por emisin de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin con el costo amortizado bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan.
(s)
Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa y sus Subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligacin y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto
del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. Cuando la Compaa y sus Subsidiarias estiman que una provisin es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo slo si dicho reembolso es virtualmente cierto.
(y)
(t)
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo econmico sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y solo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes sern reconocidas en los estados financieros consolidados del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.
El pasivo por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro la Compaa y sus Subsidiarias dispondrn de suficiente renta gravable contra la cual puedan aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de Impuesto a la Renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participacin de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general consolidado. El Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido se reconocen como gasto o ingreso del perodo, o se cargan o abonan directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.
(u)
Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro.
(z)
(v)
La utilidad neta bsica y diluida por accin resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin en el perodo.
Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos y es probable que los beneficios econmicos relacionados con la transaccin fluirn a la Compaa y sus Subsidiarias. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos. El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultnea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los perodos con los que se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.
(aa)
Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalente de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres
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(w)
Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.
(x)
Diferencias de cambio
Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio despus del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto, segn corresponde, del ejercicio en el que surgen.
meses, fcilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor.
Alicorp
principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa y sus Subsidiarias. La vicepresidencia de Finanzas Corporativo tiene a su cargo la administracin de riesgos; es decir, identifica, evala y cubre los riesgos financieros.
moneda. Para mitigar este riesgo la Compaa y sus Subsidiarias utilizan contratos a futuro (forwards) para cubrir su exposicin al riesgo de tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias consolidadas mantienen contratos de compra de dlares estadounidenses a futuro con entidades financieras por (en miles) US$ 60,000 con vencimientos entre enero y abril de 2011; y contratos de Cross Currency Swap por (en miles) US$ 33,975 y S/. 112,360 con vencimientos entre setiembre de 2014 y noviembre de 2015. Estas operaciones de compra a futuro de moneda originaron una ganancia de (en miles) S/. 1,585. Durante 2009 se mantuvo contratos de compra de dlares estadounidenses, los cuales al 31 de diciembre de 2009 se encontraban liquidados. Por estas operaciones en 2009 se registr una prdida de
(en miles) S/. 26,487. La ganancia o prdida se presenta en el estado de ganancias y prdidas consolidado, dentro del rubro de prdida neta por instrumentos financieros derivados. El activo y pasivo correspondiente se muestra como otras cuentas por cobrar y por pagar, respectivamente, en el balance general consolidado (nota 23). Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa mantuvo un contrato de Cross Currency Swap por compra de dlares estadounidenses de (en miles) US$ 60,000 e intercambio de tasa de inters, que fue liquidado en el ao 2010 (nota 17 (b)), originando una prdida neta por diferencia de cambio de aproximadamente en (en miles) S/. 4,095 (S/. 15,060 en 2009) que se presenta en el estado de ganancias y prdidas consolidado, dentro del rubro de prdida neta por instrumentos financieros derivados (nota 23). Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/. 2.809 en venta y S/. 2.808 en compra (S/. 2.891 en venta y S/. 2.888 en compra al 31 de diciembre de 2009) por US$ 1.00, y se resumen como sigue:
2010 US$ 000 Activos Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales y a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Total Pasivos Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras a largo plazo Total Posicin de compra de derivados Posicin activa (pasiva), neta 29.909 52.828 32.000 114.737 100.000 10.363 1.284 20.745 3.071 25.100
En el ao 2010, la Compaa y sus Subsidiarias registraron ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/. 12,612 (S/. 45,615 en el ao 2009) (nota 29). Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada sobre la base del tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM) en los ltimos cinco aos, fue como sigue:
134_135
Devaluacin (revaluacin) Ao %
Inflacin (deflacin) %
A continuacin presentamos un resumen donde se demuestra los efectos en los resultados antes del Impuesto a la Renta y participaciones de los trabajadores de la Compaa, de una variacin razonable en los tipos de cambio en moneda extranjera (dlares estadounidenses), manteniendo constantes todas las dems variables:
Aumento/disminucin en el tipo de cambio % 2010 US$ dlares / nuevos soles US$ dlares / nuevos soles 2009 US$ dlares / nuevos soles US$ dlares / nuevos soles + 10% - 10% + 10% - 10%
Efecto en la utilidad antes del Impuesto a la Renta y participaciones de los trabajadores S/. 000
2.910 (2.910)
(22.17 9) 22.17 9
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Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar partes relacionadas Otras cuentas por pagar Total Al 31 de diciembre de 2009 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar partes relacionadas Otras cuentas por pagar Total
177.330 177.330
165.794 165.794
4.247 4.247
159.938 159.938
149.760 149.760
12.741 12.741
684.905
2010 S/. 000 Sobregiros bancarios y prstamos bancarios Obligaciones financieras Menos: Efectivo y equivalente de efectivo Deuda neta Total patrimonio Ratio apalancamiento 94.488 468.108 (125.764) 436.832 1.699.068 0,26
(e)
La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias consolidadas (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo (nota 2(g)).
Alicorp
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2010 S/. 000 Caja Cuentas corrientes (a) Depsitos a plazo (b) Otros Total 1.094 43.965 80.543 162
125.764
(a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dlares estadounidenses y son de libre disponibilidad. (b) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa y sus Subsidiarias mantenan depsitos a plazo en moneda nacional y dlares estadounidenses en entidades financieras locales, son de vencimiento corriente y generan intereses a la tasa anual efectiva entre 1% y 3%.
2010 S/. 000 Facturas por cobrar Facturas por cobrar a partes relacionadas (nota 6) Letras por cobrar 459.410 8.046 9.315 476.771 (61.733) 415.038
Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/. 155,890 (S/. 188,780 al 31 de diciembre de 2009).
El movimiento en la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue:
2010 S/. 000 Saldos iniciales Adiciones Recuperos (Nota 28) Castigos Diferencia de cambio Saldos finales 61.662 11.745 (2.295) (7.729) (1.650) 61.733
En opinin de la Gerencia, el saldo de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar, determinada segn los criterios indicados en la nota 2 (e), cubre adecuadamente el riesgo de prdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2010 y 2009.
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2010 S/. 000 Por cobrar comerciales (Nota 5) (a) Panificadora Bimbo del Per S.A. Romero Trading S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Multimercados Zonales S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Agrcola del Chira S.A. Industrias del Espino S.A. Otras menores Total Otras cuentas por cobrar (b) Cypress Creek Corp. Otras menores 226 4.102 3.101 240 212 172 63 3 94 59 8.046
3.753 143
Alicorp
Total Por pagar comerciales (Nota 14) (a) Industrias del Espino S.A. Romero Trading S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Trabajos Martimos S.A. Distribuidora Petrox S.A. Agencia Ransa S.A. Otras menores
226
3.896
Total Otras cuentas por pagar (b) Cypress Creek Corp. Otras menores Total
10.772
2.416 2.416
(a) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra y venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantas especficas. (b) Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente prstamos a corto plazo para capital de trabajo en dlares estadounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantas especficas y devengan una tasa efectiva de inters anual de 6% (8% en 2009), excepto las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a prstamos otorgados a dicha empresa relacionada, y devengaron un inters anual LIBOR ms 2.5%, siendo cancelados en 2010. Las principales transacciones con partes relacionadas comprenden:
2010 S/. 000 Ingresos por ventas de bienes y servicios Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrias del Espino S.A. Romero Trading S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Industrial Textil de Piura S.A. Multimercados Zonales S.A. Distribuidora Petrox S.A. Otros menores Total (nota 24) Ingresos financieros por intereses Total ingresos Egresos Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos operativos 14.387 5.752 3.380 1.119 530 212 27 15 688
18.503 214 1.601 1.682 1.100 489 107 79 2.082 25.857 127 25.984
26.110 26.110
Industrias del Espino S.A. Romero Trading S.A. Distribuidora Petrox S.A. Agencias Ransa S.A. Industrial Textil Piura S.A. Trabajos Martimos S.A.
Total contina
60.260
75.556
142_143
Gastos de ventas y administracin Ransa Comercial S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Soluciones y Servicios integrados S.A. Consorcio Naviero Peruano S.A. Centro de Servicios Compartidos S.A. Terminal Internacional del Sur S.A. Otros menores Total Total egresos
Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trmites de aduana y otros servicios son realizados a travs de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Martimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo y custodia de documentacin, y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contralora, auditora interna, asesora legal, administracin de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporacin General de Servicios S.A. En general, las transacciones entre la Compaa y sus empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones ms favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.
2010
2009
Alicorp
Corriente S/. 000 Saldo a favor de impuestos - Subsidiarias del exterior Impuesto general a las ventas (a) Reintegro tributario (b) Adelantos a proveedores Instrumentos financieros derivados: Derivados no designados de cobertura (c) Derivados designados de cobertura (d) Seguros Reclamos tributarios (e) Otros 20.763 19.316 18.371 12.414 8.573 1.035 797 692 22.548
Total
104.509
671
88.133
840
(a) El crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas (IGV), al 31 de diciembre de 2010 y 2009, corresponde al saldo del IGV pagado en la adquisicin de bienes y servicios, que ser aplicado en el ejercicio 2011 con el IGV por pagar generado por las operaciones gravadas con dicho impuesto, efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias. (b) Saldo a favor de la subsidiaria consolidada Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. se compone del impuesto general a las ventas, que de acuerdo con la legislacin vigente para la zona de selva, ser reintegrado por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT). (c) Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (I) la ganancia de (en miles) S/. 1,650 obtenida con relacin a la variacin del tipo de cambio de los contratos forwards, as como el valor razonable de las operaciones abiertas de dichos contratos por (en miles) S/. 2,041; y (II) la ganancia obtenida de (en miles) S/. 825 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Cross Currency Swap con JP Morgan, as como el valor razonable del referido contrato por (en miles) S/. 4,057 (nota 23). (d) Al 31 de diciembre de 2010, comprende la ganancia generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Cross Currency Swap con el The Bank of Nova Scotia. Al 31 de diciembre de 2009 comprenda la ganancia de (en miles) S/. 4,110 obtenida con relacin a la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V., cancelado en el ao 2010 (nota 17(b) y 23).
144_145
(e) Al 31 de diciembre de 2009, el saldo comprenda principalmente un reclamo a la Administracin Tributaria relacionado con los pagos a cuenta del impuesto mnimo a la renta del ao 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. en el mes de abril de 2010, la Administracin Tributaria autoriz y efectu la cancelacin de este reclamo ascendente a (en miles) S/. 2,113 ms intereses.
8 Existencias
Este rubro comprende:
2010 S/. 000 Mercaderas Productos terminados Subproductos Productos en procesos Materia prima y materiales auxiliares Envases y embalajes Suministros diversos Existencias por recibir (a) Total Estimacin para desvalorizacin de existencias Total 19.763 118.951 3.407 46.549 333.565 17.356 8.990 82.919
2009 S/. 000 20.022 100.119 3.754 29.988 279.347 17.987 8.312 17.913 477.442 (3.144) 474.298
(a) Corresponde a desembolsos efectuados para la compra de materia prima como trigo, aceite de soya y girasol. En opinin de la Gerencia, la estimacin para desvalorizacin de existencias cubre adecuadamente el riesgo de desvalorizacin al 31 de diciembre de 2010 y 2009.
9 Inversiones financieras
Este rubro comprende inversiones en acciones de capital en empresas relacionadas como sigue:
Cantidad de acciones
% Partes relacionadas no cotizadas en bolsa Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrial Textil Piura S.A. Heladosa S.A. Bimar S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Total Partes relacionadas cotizadas en bolsa Credicorp Ltd. Inversiones Centenario S.A. Universal Textil S.A. Total Terceros no cotizados en bolsa Fbrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores Total Terceros cotizados en bolsa Inversiones menores Total Bonos Panificadora Bimbo del Per S.A. Total inversiones netas Pacasmayo S.A. Otros 950.548 0,43 302.345 1,59 505.845 711.542 703.162 0,54 0,49 0,55 2.539.242 7.372.629 126.000.260 424.328 880.000 30,00 10,59 35,00 30,00 14,47
S/.
S/. 000
1,00
273 75 348
1,00
2.163 53 2.216
40 497 537
3.200 219.147
La participacin en los resultados de las empresas en las que la Compaa y sus Subsidiarias mantienen inversiones en el ao 2010 fue una prdida de (en miles) S/. 2,658 (S/. 3,820 en 2009). En 2010, la Compaa registr una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta cotizadas en bolsa con abono a resultados acumulados por (en miles) S/. 46,505 (S/. 31,301 en 2009).
Alicorp
Al 31 de diciembre de 2010, el patrimonio neto de Panificadora Bimbo del Per S.A. ascendi a (en miles) S/. 74,804 (S/. 82,874 en 2009).
Edificios y otras construcciones Terrenos S/. 000 Costo Saldos al 1 de enero de 2009 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Compra de Subsidiaria Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2010 Depre ciacin Saldos al 1 de enero de 2009 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Compra de Subsidiaria Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2010 Costo neto Al 31 de diciembre de 2009 Al 31 de diciembre de 2010 193.153 230.706 256.953 242.667 246.454 12.083 (112) 2.942 203.149 401 (964) (9.433) 471.307 87 (650) 47.576 S/. 000
Unidades de transporte
S/. 000
19.158
303.843
441.523 390.103
3.886 3.088
148_149
S/. 000
S/. 000
42.548
172.920
4.082
215
96.176
1.776.394
35.553
99.025
728.467
68.170 73.895
4.042 4.082
2.420 215
80.071 96.176
1.057.279 1.047.927
La depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo por el ejercicio est incluida en las cuentas:
2010
2009
Alicorp
S/. 000 Costos de venta (nota 25) Gastos de administracin (nota 26) Gastos de ventas (nota 27) Total (b) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/. 37,206 que corresponde al mayor valor por revaluacin principalmente de terrenos (nota 20). (c) El rubro activo fijo incluye maquinarias en arrendamiento financiero, con instituciones financieras locales, por aproximadamente (en miles) S/. 44,898 por un plazo de 36 meses. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, esta obligacin se incluye en el rubro de obligaciones financieras (corriente y no corriente) (nota 17). 70.266 6.059 6.870 S/. 000 66.464 4.619 6.836 77.919
83.195
depreciacin acumulada fue de (en miles) S/. 66,427; y (ii) el mayor valor asignado a activos fijos proveniente de la reasignacin del importe pagado en la adquisicin de empresas determinada en la nota 12, por (en miles) S/. 76,479, que es depreciado considerando la misma vida til de los activos relacionados (f) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los aos remanentes de vida til de los activos fijos, y en opinin de la Gerencia, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2010 y 2009, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisin por prdida por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros consolidados. El rubro de obras en curso incluye principalmente las compras relacionadas a la construccin de plantas de la lnea de negocios de consumo masivo.
(d) El 31 de mayo de 2010, Alicorp Argentina S.C.A. y TVBC S.C.A., empresas subsidiarias de la Compaa, adquirieron el 100% de las acciones de Sanford S.A.C.F.I.y A., empresa dedicada a la fabricacin y venta de productos alimenticios. Al respecto, el inmueble, maquinaria y equipo adquirido de tal compaa se valoriz (en miles) S/. 12,126. (e) Otros cambios, en el ao 2010, comprende la tasacin efectuada por Alicorp Colombia, de acuerdo a su legislacin Decreto 1536-2007, por (en miles) S/. 640. En el ao 2009, comprende principalmente: (i) la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encontraba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y
(g)
(h) La Compaa mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las polticas establecidas por la Gerencia.
150_151
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
Fbrica de Jabones Pisco Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Dic Sulfargen - Argentina
Junio 1996 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 iembre 2001 Julio 2006
6.483 -
(2.271) (19)
6.696 -
Total
6.483
9.043
15.526
(2.290)
3.963
6.696
17.199
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
Fbrica de Jabones Pisco Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho Sulfargen - Argentina
Junio 1996 Enero 2000 Enero 2000 Enero 2001 Diciembre 2001 6.258 Julio 2006 -
(28)
6.483 -
Total
6.258
9.101
15.359
(28)
195
6.483
9.043
15.526
Debido al cierre de ciertas plantas, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2010 es determinado sobre la base de una tasacin tcnica efectuada por un profesional independiente. Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el valor de tasacin est conformado como sigue:
2010
2009
Alicorp
17.199
En el ao 2010, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta fue de (en miles) S/. 1,303 (S/. 644 en 2009), la cual se presenta junto con el incremento en su valor razonable de (en miles) S/. 3,963 (S/. 195 en 2009), en el rubro (prdida) utilidad proveniente de operaciones discontinuadas del estado de ganancias y prdidas por un total de (en miles) S/. 5,266 (S/. 891 en 2009).
152_153
Plusvala Mercantil S/. 000 Costo Saldos al 1 de enero de 2009 Adiciones Bajas Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Retiro (b) Otros cambios Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2010 Amortizacin acumulada Saldos al 1 de enero de 2009 Adiciones Transferencias Saldos al 31 de 237.059 229.719 25.114 (17.957) 143 40 277.129 (47.410)
83.770 57 4.403
139 128
92.264
90.649
566
420.538
14.648 111
diciembre de 2009 Adiciones Otros cambios Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2010 Costo neto Al 31 de diciembre de 2009 Al 31 de diciembre de 2010 237.059
14.759 (7.945) -
6.814
83.062
89.876
229.719
73.471
11.412
267
314.869
85.450
7.587
566
330.662
(a) Al 31 de diciembre de 2010, la plusvala mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados con sus correspondientes costos de adquisicin. Las fechas de adquisicin fueron: 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A.; 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A.; 30 de mayo de 2008 de TVBC S.C.A. y Subsidiarias; 10 de julio de 2008 Downford Corporation; y 31 de mayo de 2010 Sanford S.A.C.F.I. y A. Al 31 de diciembre de 2009 inclua, adems, la plusvala mercntil de Eskimo S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.) dada de baja en 2010. En 2010, Alicorp Argentina S.C.A. efectu la revisin del valor razonable sobre la base de la metodologa descrita en la NIIF 3: Combinacin de Negocios, de los activos netos de Sanford S.A.C.F.I. y A. En 2009 la Compaa complet la estimacin del valor razonable de los activos netos de TVBC S.C.A. y Subsidiarias, as como de Downford Corporation y Propersa. Como resultado de dichos anlisis, la plusvala mercantil determinada originalmente fue distribuida a los activos y pasivos, en las fechas indicadas, de la siguiente forma:
Downford y Propersa TVB S/. 000 Activos fijos Otros activos Pasivos Plusvala mercantil Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversin 120.082 6.964 25.158 76.479 (4.117) (29.481) 77.201 S/. 000 (1.027) 7.991 Sanford S/. 000 9.267 5.734 (6.939) 17.096
(b) En abril de 2010 Alicorp Ecuador S.A. aport a Heladosa S.A. la planta de helados proveniente de Eskimo S.A.; mediante dicho aporte la Compaa renunci a cualquier diferencial en el valor aportado, es por ello que la Compaa da de baja a la plusvala mercantil registrada.
Alicorp
154_155
(c) La amortizacin de activos intangibles por el ejercicio 2010 y 2009 est incluida en las cuentas:
2010 S/. 000 Costos de venta (nota 25) Gastos de administracin (nota 26) Gastos de ventas (nota 27) Total 72 5.923 167
6.162
2010 S/. 000 Sobregiros bancarios Financiamiento de importacin en moneda extranjera Total 10.472 84.016 94.488
Al 31 de diciembre 2010, comprende principalmente prstamos recibidos para el financiamiento de importaciones de materia prima por (en miles) US$ 29,909, con vencimiento entre enero y marzo de 2011 (US$ 74,339 en el ao 2009, con vencimiento entre enero y agosto de 2010); devengan intereses a una tasa promedio anual de 1.21% (tasa promedio de 2% en el ao 2009) y no cuentan con garantas especficas.
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisicin de materia prima y envases y embalajes, las que son canceladas en un perodo que flucta entre 30 a 90 das.
2010 S/. 000 Impuesto a la Renta (a) Participacin de los trabajadores Total 32.401 52.927 85.328
(a) Corresponde a la provisin por Impuesto a la Renta corriente deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto.
156_157
Alicorp
Intereses por devolucin de impuestos (a) Provisin por compra de materia prima Tributos y contribuciones Remuneraciones Bonos de productividad Intereses Provisiones Instrumentos financieros Derivados no designados de cobertura (b) Derivados designados de cobertura (c) Administradoras de fondos de pensiones (AFP) Publicidad ESSALUD Diversas
19.327 16.110 15.834 14.881 6.027 3.483 2.625 251 1.120 1.404 983 29.587
11.849 21.673 11.183 4.600 5.527 5.231 1.873 1.261 852 981 38.158 103.188
111.632
Comprende la estimacin de la Gerencia sobre el monto de intereses del Impuesto Mnimo a la Renta devuelto a la Compaa en exceso en el ao
(b) Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (I) la prdida de (en miles) S/. 881 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A., as como la prdida de (en miles) S/. 195 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato y; (II) la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las opciones de compra de los forwards que mantiene con el JP Morgan por (en miles) S/. 1,549. (c) Al 31 de diciembre de 2010, comprende la prdida por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Cross Currency Swap que se mantiene con el The Bank of Nova Scotia N.A. Al 31 de diciembre de 2009, comprenda la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V.
17 Obligaciones financieras
Vencimiento
2009
Varios (a)
Bonos Entre marzo 2010 y corporativos marzo 2017 ABN Amro Bank N.V. (b) Prstamo Entre noviembre bancario 2010 y mayo 2013 Standard Bank (c) Prstamo Entre enero 2009 y bancario enero 2012 The Bank of Nova Scotia Prstamo Entre mayo 2011 y S.A. (d) Bancario noviembre 2015 Prstamo Entre marzo 2011 y Scotiabank Per S.A.A. bancario junio 2013 (e) Prstamo Entre mayo 2010 y bancario mayo 2013 Citibank (f) Prstamo Entre diciembre 2010 bancario y diciembre 2013 BBVA Banco Francs (g) Prstamo Entre diciembre 2010 BBVA Banco Francs (h) bancario y junio 2011 Prstamo Entre marzo 2011 y Banco Crdito del Per bancario junio 2013 S.A. (i) Arrendamiento Entre febrero 2009 y financiero diciembre 2011 Scotiabank Per S.A.A. (j) Arrendamiento Entre setiembre financiero 2008 y agosto 2011 Scotiabank Per S.A.A. Arrendamiento Entre mayo 2009 y (k) financiero mayo 2012 Retro - Entre febrero 2008 y BBVA Banco Continental arrendamiento febrero 2010 (l) financiero Amrica Leasing (m) Total
150.577 112.360
8.493
142.084 89.888
22.472 28.468
71.170 22.990 14.130 11.657 70.750 3.797 2.672 8.005 7.350 6.485 13.207 370
42.702 13.794 9.420 4.598 42.450 3.554 3.812 5.203 8.004 370 3.796 2.435
2.673
468.108
379.653
120.737
57.214
347.371
322.439
Los fondos provenientes de estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para refinanciar el crecimiento de la Compaa. La emisin de bonos corporativos contiene ciertas restricciones para la Compaa, que incluyen, principalmente, el mantenimiento de ratios financieros especficos. En opinin de la Gerencia, la Compaa cumpli con los requisitos antes descritos.
158_159
Serie nica
El 15 de marzo de 2007, la Compaa efectu una emisin de bonos corporativos en nuevos soles (serie nica), por el equivalente a (en miles) US$ 20,000 que corresponde a la segunda emisin del Segundo Programa de Bonos Corporativos por (en miles) US$ 100,000. Dichos bonos sern redimidos semestralmente a partir de marzo 2010 hasta marzo de 2017, devengan intereses a una tasa de inters nominal anual de 6.156% y los intereses de cupn sern pagados semestralmente. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo pendiente por esta emisin asciende a (en miles) S/. 55,207 (S/. 63,700 al 31 de diciembre de 2009).
Alicorp
The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L., por (en miles) US$ 60,000, el cual fue desembolsado el 27 de mayo de 2008. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo era de (en miles) US$ 60,000, y deveng intereses a tasa variable. El contrato de prstamo con el ABN Amro Bank N.V. contena ciertas restricciones para la Compaa que incluan, principalmente, el mantenimiento de ratios financieros especficos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa cumpli con los requisitos antes descritos. Con el propsito de cubrir la fluctuacin de la tasa de inters y de tipo de cambio del prstamo de ABN Amro Bank N.V., la Compaa mantuvo hasta enero de 2010 un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del prstamo (nota 23).
El contrato de prstamo es de mediano plazo y contiene ciertas restricciones para Alicorp Argentina S.C.A., las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos calculados sobre la base de los estados financieros individuales anuales. En opinin de la Gerencia, se ha cumplido con dichas restricciones.
(g)
Corresponde a un prstamo otorgado por el BBVA Banco Francs a Alicorp Argentina S.C.A. el 15 de diciembre de 2010, para capital de trabajo por un monto de (en miles) US$ 5,000. El contrato es de mediano plazo y devenga inters a tasa fija anual.
(h)
Corresponde a un prstamo otorgado por el BBVA Banco Francs a Alicorp Argentina S.C.A. el 29 de diciembre de 2010, por un monto de (en miles) US$ 4,000. El contrato es de 180 das y devenga inters a tasa fija anual.
(c)
Standard Bank
Corresponda a un prstamo otorgado por el Standard Bank a TVBC S.C.A. en el ao 2007, para capital de trabajo por un monto de (en miles) US$ 14,469, a tasa de inters fija anual desde enero de 2007 hasta enero de 2010 y una tasa variable de abril de 2010 hasta febrero de 2012. Con fecha 26 de enero de 2010, la Subsidiaria cancel el prstamo.
(i)
Corresponde a un contrato de prstamo obtenido por la Compaa en junio de 2010 por un importe ascendente a (en miles) S/. 84,900, para la cancelacin de pagars a esa fecha (acpite (b)). Devenga inters a tasa fija anual. El contrato de prstamo es de mediano plazo y contiene ciertas restricciones para la Compaa, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos, calculados sobre la base de los estados financieros trimestrales. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con dichas restricciones.
(d)
Corresponde a un contrato de prstamo obtenido por Molinera Inca S.A. en noviembre de 2010 por un importe ascendente a (en miles) US$ 40,000. Devenga intereses a tasa variable. El contrato de prstamo es de largo plazo y contiene ciertas restricciones para la Compaa (aval) que particip como fiador del prstamo, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos calculados sobre la base de estados financieros consolidados. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con dichas restricciones. Con el propsito de cubrir la fluctuacin de la tasa de inters y de tipo de cambio del prstamo, la Subsidiaria mantiene un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del prstamo (nota 23).
(j)
Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero obtenido por la Compaa para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/. 10,735, con vencimiento hasta diciembre de 2011. Devenga intereses a tasa fija anual.
(k)
(e)
Corresponde a un contrato de prstamo obtenido por la Compaa en junio de 2010 por un importe ascendente a (en miles) S/. 85,404, para la cancelacin de los pagars a esa fecha. Devenga inters a tasa fija. El contrato de prstamo es de mediano plazo y contiene ciertas restricciones para la Compaa, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos, calculados sobre la base de los estados financieros trimestrales. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con dichas restricciones.
Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero obtenido por la Compaa para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/. 11,224, con vencimiento hasta agosto de 2011. Devenga intereses a tasa fija anual.
(l)
Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero obtenido por la Compaa para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/. 16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012.
(f)
Citibank
(m)
Amrica Leasing
Corresponde a un prstamo otorgado por el Citibank a Alicorp Argentina S.C.A. el 20 de mayo de 2010 por (en miles) US$ 10,000 para financiar su capital de trabajo y para la adquisicin de activo fijo. Devenga inters a tasa fija.
Al 31 de diciembre de 2009, corresponde al saldo del contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero obtenido por la Compaa por (en miles) US$ 2,300, el cual devengaba intereses a una tasa fija anual y no
160_161
2010 S/. 000 Aos 2010 2011 2012 2013 2014 al 2017 Total 120.737 104.073 73.257 170.041 468.108
18 Capital social
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social de la Compaa est representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/. 1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.
Estructura de participacin
Al 31 de diciembre de 2010, la estructura de participacin accionaria de la Compaa era como sigue:
Nmero de accionistas
Total de participacin %
1.113 12 4 3 1.132
Al 31 de diciembre de 2010, la cotizacin burstil por accin fue de S/. 6.30 (S/. 2.75 al 31 de diciembre de 2009).
19 Acciones de inversin
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 las acciones de inversin comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una.
Alicorp
Las acciones de inversin tienen el mismo derecho que las acciones comunes y confieren a sus titulares una distribucin preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia an no ha sido definida por la legislacin vigente). Los titulares de acciones de inversin no participan en las Juntas Generales de Accionistas y, consecuentemente, no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversin tienen derecho a primera opcin para efectuar suscripciones, en proporcin a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporcin existente entre las acciones comunes y las de inversin.
20 Excedente de revaluacin
El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectu la Compaa, principalmente, de terrenos, sobre la base de tasaciones tcnicas efectuadas por un profesional independiente.
21 Reserva legal
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.
22 Resultados acumulados
De acuerdo con lo sealado por el Decreto Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros.
Distribucin de dividendos
En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2010, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/. 110,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.129 por accin, que fueron pagados el 20 de mayo de 2010. En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/. 95,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.111 por accin, que fueron pagados el 20 de mayo de 2009.
Transferencia
Un monto de (en miles) S/. 116,364 por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido reconocido en aos anteriores en aplicacin de la Resolucin CONASEV No. 168-98-EF/94.10.0 ha sido transferido de la cuenta de resultados no realizados a resultados acumulados en 2009.
162_163
Efecto en balance general activo (pasivo) 2010 S/. 000 Instrumentos financieros derivados de cobertura Cross Currency Swap (acpite (i)) Cross Currency Swap (acpite (ii)) Cross Currency Swap (acpite (ii)) Contrato Swap Contrato Forwards (acpite (i)) Subtotal Instrumentos financieros derivados no designados de cobertura Cross Currency Swap (acpite (i)) Contrato Swap (acpite (ii)) Contrato Forwards (acpite (iii)) Opciones de Compra (acpite (iv)) Subtotal Total Total activo (nota 7) Total pasivo (nota 16) 9.608 (2.876) 4.110 (1.873) 1.035 (251) (1.873) 4.110 2009 S/. 000
Efecto en resultados (prdida) ganancia Efecto en patrimonio neto 2010 S/. 000 2009 S/. 000 2010 S/. 000 2009 S/. 000
1.035 1.035
(1.873) (1.873)
(2.766)
(48.598)
1.035
(1.873)
Cobertura de Flujos de Efectivo (i) Cross Currency Swap The Bank of Nova Scotia
En noviembre de 2010, Molinera Inca S.A. firm con el The Bank of Nova Scotia un contrato de Cross Currency Swap, el cual fue designado como de cobertura de flujos de efectivo, con el propsito de reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de cambio y de la tasa de inters de la deuda que se mantena con dicha institucin por (en miles) US$ 40,000 (nota 17(d)). El detalle de esta operacin es como sigue:
Entidad
de
pactada
(Nota 17 (d))
Alicorp
Tasa fija
El Swap se utiliz para cubrir la exposicin a cambios en el valor razonable del prstamo bilateral a tasa variable. La Compaa pag o recibi semestralmente (en cada fecha de pago de inters del prstamo) la diferencia entre la tasa LIBOR de mercado aplicable al Valor de la partida protegida al 2010 2009
Entidad
Tasa pactada
Plazo de vencimiento
(Nota 17 (b))
prstamo en dicho perodo y la tasa fija pactada en el contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la Compaa se reconocieron como una correccin del gasto financiero del perodo. En 2010 la Compaa reconoci un mayor gasto financiero por este contrato ascendente a (en miles) S/. 251, el cual se presenta en el rubro prdida neta de instrumentos financieros derivados del estado de ganancias y prdidas consolidado. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado vinculado a la actividad de cobertura al 31 de diciembre de 2010, fueron reconocidas como otras cuentas por cobrar (nota 7 (d)), teniendo como contrapartida el rubro ganancia no realizada en operaciones de cobertura por (en miles) S/. 1,035 del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.
164_165
El swap se utiliz para coberturar la exposicin a cambios en el valor razonable del prstamo bilateral a tasa variable. La Compaa pag o recibi semestralmente (en cada fecha de pago de inters del prstamo) la diferencia entre la tasa LIBOR de mercado aplicable al prstamo en dicho perodo y la tasa fija pactada en el contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la Compaa se reconocieron como una correccin del gasto financiero del perodo. En 2010 la Compaa reconoci un mayor gasto financiero por este contrato ascendente a (en miles) S/. 7,490 (S/. 5,018 en 2009), que se presentan en el rubro prdida neta de instrumentos financieros derivados del estado de ganancias y prdidas consolidado. Este contrato fue liquidado por la Compaa en el ao 2010, con la transferencia de la partida cubierta (nota 17(b)), Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2009, fueron reconocidos en otras cuentas por pagar (nota 16), teniendo como contrapartida el rubro de prdida no realizada en operaciones de cobertura por (en miles) S/. 1,873, neto del Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido por (en miles) S/. 693, en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.
Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa y sus Subsidiarias haban firmado con diversas instituciones financieras locales, contratos forwards designados Asimismo, en el 2009 se procedi a reconocer como prdida neta de instrumentos financieros derivados dentro del estado de ganancias y prdidas por contratos forwards liquidados en el ao un importe de (en miles) S/. 23,247 y por contratos forwards pendientes de liquidacin un importe de (en miles) S/. 15,060. Durante 2010, se liquidaron contratos forwards de cobertura por (en miles) US$ 83,000, registrndose como prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas un importe de (en miles) S/. 4,161. En relacin a los derivados considerados como instrumentos de cobertura, la Compaa y sus Subsidiarias registraron una prdida de (en miles) S/. 48,598 correspondiente a las operaciones con instrumentos financieros derivados de cobertura, que se presenta en el rubro (prdida) ganancia neta por instrumentos financieros derivados del estado de ganancias y prdidas consolidado. As tambin, durante 2010, se procedi a registrar dentro del estado de ganancias y prdidas consolidado una prdida neta acumulada por instrumentos financieros derivados de (en miles) S/. 11,650, por la liquidacin de todos los instrumentos de cobertura de flujo de efectivo y valor razonable mencionados; y por contratos de cobertura de flujo efectivo (Cross Currency Swap) pendientes de liquidacin se registr una prdida neta acumulada por instrumentos financieros derivados de (en miles) S/. 251.
Derivados no designados como instrumentos de cobertura (i) Contrato Cross Currency Swap JP Morgan
En el mes enero de 2010, la gerencia de la Compaa firm un contrato Cross Currency Swap con el JP Morgan, garantizando el aseguramiento de la tasa de inters de la obligacin financiera mantenida por bonos de largo plazo por (en miles) S/. 93,700 (nota 17 (a)). El detalle de esta operacin es como sigue:
Entidad
Tasa pactada
(Nota 17 (a))
S/. 93,700 -
La Compaa registr los variaciones en la tasa de inters obtenida como una ganancia acumulada por (en miles) S/. 4,012, dentro del rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancia y prdidas consolidado. Al 31 de diciembre de 2010, la variacin en la tasa de inters obtenida ocasion el reconocimiento de otra cuenta por cobrar de (en miles) S/. 825 (nota 7).
Alicorp
166_167
Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por (en miles) S/. 4,057 (nota 7), teniendo como contrapartida el rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas consolidado.
Entidad
Tasa pactada
Alicorp Citbank
S/. 93,700 -
La Compaa registr los variaciones en la tasa de inters obtenida como una prdida acumulada por (en miles) S/. 195, dentro del rubro de prdida neta de instrumentos financieros en el estado de ganancia y prdidas consolidado. Al 31 de diciembre de 2010, la variacin en la tasa de inters obtenida ocasion el reconocimiento de otra cuenta por pagar (nota 16). Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por pagar por (en miles) S/. 881 (nota 16), teniendo como contrapartida el rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas consolidado.
24 Ventas
Las ventas comprenden:
2010 S/. 000 Ventas a terceros Ventas a partes relacionadas (nota 6) Total 3.726.058 26.110
3.752.168
168_169
25 Costo de Venta
El costo de venta comprende:
Alicorp
terminados, neto (nota 8) Saldo inicial de productos en proceso y sub productos (nota 8) Materias primas e insumos utilizados Gastos de personal Depreciacin (nota 10) Amortizacin (nota 12) Estimacin por desvalorizacin de mercaderas y productos terminados Otros gastos de fabricacin Saldo final de productos en proceso y subproductos (nota 8) Saldo final de mercaderas y productos terminados (nota 8)
166.755 50.090 2.198.534 79.553 66.464 913 (1.066) 156.866 (33.742) (120.141) 2.564.226
Total
2.534.518
26 Gastos de administracin
Gastos de administracin comprenden:
2010 S/. 000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio Depreciacin (nota 10) Amortizacin (nota 12) Otros gastos de adminstracin Total 78.122 57.388 17.983 6.059 5.923 15.616
2009 S/. 000 66.991 44.651 15.914 4.619 7.899 16.246 156.320
181.091
27 Gastos de venta
Gastos de venta comprenden:
2010 S/. 000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio Depreciacin (nota 10) Amortizacin (nota 12) Otros gastos de venta Total 69.033 398.804 1.392 6.870 167 30.028 506.294
2010 S/. 000 Desguace de materiales Activos intangibles (nota 12) Impuesto General a las Ventas por obsequios y bonificaciones Devolucin de impuestos Ajuste al valor razonable de activos disponibles para la venta (nota 11) Recupero de estimacin de deterioro de cuentas por cobrar (nota 5) Utilidad en venta de materiales y materias primas Alquileres diversos Otros, neto (20.246) (10.012) (3.159) 23.624 3.963 2.295 1.084 748 (6.527)
2009 S/. 000 (10.781) (3.011) 195 2.534 457 1.736 (12.955)
Total
(8.230)
(21.825)
170_171
2010 S/. 000 Dividendos recibidos Otros ingresos financieros Total ingresos financieros 2.559 1.851
4.410
Alicorp
Intereses por bonos corporativos Intereses por prstamos bancarios Intereses por financiamiento de importacin Intereses por prstamo - IFC Intereses - ABN Amro Bank N.V. Intereses por papeles comerciales Otros gastos financieros, neto
(5.651) (1.128) (18.770) (2.474) (5.297) (2.775) (13.535) (49.630) 45.615 686
Total gastos financieros Diferencia de cambio, neta (nota 3) (Gastos) ingresos financieros, neto
2010 S/. 000 Participacin en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892 Participacin diferida (nota 32(c)) Total (55.748) (3.059) (58.807)
(46.268) 85 (46.183)
31 Impuesto a la Renta
(a) Rgimen tributario del Impuesto a la Renta (i) Tasas del impuesto
De conformidad con el Decreto Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de Impuesto a la Renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas domiciliadas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, gastos particulares ajenos al negocio y gastos de cargo de accionistas que son asumidos por la persona jurdica. Las personas jurdicas no domiciliadas en el Per y las personas naturales pagarn un impuesto de 4.1% sobre los dividendos distribuidos.
La Compaa est realizando el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente a los aos 2010 y 2009. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa, la Gerencia y sus asesores legales opinan que no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros consolidados a dichas fechas, en relacin con los precios de transferencia.
172_173
-Se encontrarn exonerados los intereses provenientes de crditos externos concedidos al Sector Pblico Nacional. -Se definen como crditos de fomento, a efectos de aplicar la exoneracin a los intereses provenientes de los mismos, a las operaciones de endeudamiento que se destinen a financiar proyectos o programas para el desarrollo del pas en obras pblicas de infraestructura y prestacin de servicios pblicos, as como los destinados a financiar crditos a microempresas. -El costo computable en el caso de acciones recibidas en fusiones y escisiones es el que resulta de dividir el costo total de las acciones amortizadas entre el nmero de acciones que el accionista recibe. -El costo computable en el caso de acciones recibidas en una reorganizacin simple estar dado por el valor, sin considerar la revaluacin no gravada, de los activos transferidos menos el monto de los pasivos transferidos. Si estos fueran mayores que el costo de los activos transferidos, el costo computable ser cero. -Los intereses abonados por una empresa domiciliada en favor de una persona natural no domiciliada estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 30%), salvo que exista vinculacin o el acreedor sea residente en un paraso fiscal. -Los intereses abonados a personas jurdicas no domiciliadas por empresas de operaciones mltiples por la utilizacin en el pas de sus lneas de crdito en el exterior estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 1%). -Los intereses abonados a personas jurdicas no domiciliadas provenientes de bonos u otros instrumentos de deuda, depsitos en el Sistema Financiero Nacional, operaciones de reporte, pactos de recompra y prstamos burstiles y otros intereses provenientes de operaciones de crdito estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 30%). -En el caso de crditos externos en los que no aplique la tasa antes indicada o cuando el acreedor sea una empresa vinculada o cuando se utilice a un acreedor para ocultar una operacin de crdito entre partes vinculadas, la tasa de retencin sobre los intereses correspondientes ser de 30%. En una fiscalizacin, el contribuyente deber demostrar que la operacin es genuinamente un prstamo o crdito otorgado por una parte no relacionada. -Se ha asignado a las Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores (CAVALI) la condicin de agente de retencin con carcter definitivo del impuesto de cargo de sujetos no domiciliados por concepto de intereses gravados al 4.99%. Corresponder al sujeto no domiciliado abonar el mayor impuesto (30%) que aplica en los casos antes indicados. -Se han establecido reglas especiales para la imposicin de rentas obtenidas en operaciones de reporte, pactos de recompra y prstamos burstiles, a las que se considera como operaciones de financiamiento.
2010
2009
Alicorp
S/. 000 Impuesto a la Renta corriente despus de participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta diferido, beneficio (nota 32 (c)) Total (158.446) (7.291)
S/. 000
(137.275) 9.565
(165.737)
(127.710)
(c)
La declaracin jurada de la Compaa del Impuesto a la Renta del ao 2006 se encuentra en proceso de fiscalizacin por parte de la administracin tributaria. Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los aos 2007 a 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010, estn pendientes de revisin por la Administracin Tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la Declaracin Jurada de Impuesto a la Renta. Por las Subsidiarias domiciliadas en el Per por los aos 2006 a 2009, se encuentran pendientes de revisin por la Administracin Tributaria. Las subsidiarias domiciliadas en la Repblica de Argentina estn afectas al impuesto a las ganancias con una tasa de 35%, las declaraciones juradas de impuesto sobre las ganancias de: TVBC S.C.A. por los ejercicios de 2005 a 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010; Alicorp San Juan S.A. por los ejercicios 2005 a 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010; Sulfargen S.A. por los ejercicios 2005 a 2009, y la que ser presentada el ao 2010 y Alicorp Argentina S.C.A., y Sanford S.A.C.F.I y A. por los ejercicios 2005 a 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010, estn pendientes de revisin por el organismo regulador en Argentina. Alicorp Ecuador S.A. y Agassycorp S.A. estn afectos al impuesto a la renta en Ecuador, a una tasa de 25%. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta de Alicorp Ecuador S.A. de los ejercicios 2007 al 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010; y por Agassycorp S.A., del ejercicio 2007 al 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010; se encuentran pendientes de revisin por el organismo regulador en Ecuador. Alicorp Colombia S.A. est sujeta al Impuesto a la Renta y complementarios con una tasa de 33%. Las Declaraciones Juradas de Impuesto a la Renta de los ejercicios 2006, 2007, 2009 y la que ser presentada por el ejercicio 2010, se encuentran pendientes de revisin por el organismo regulador en Colombia. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa y/o sus Subsidiarias, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. En opinin de la Gerencia, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009.
174_175
S/. 000 Pasivo Inmuebles, maquinaria y equipo neto Operaciones de cobertura Intangibles neto Total pasivos Activo Prdidas tributarias arrastables Otros, neto Total activos Pasivo neto 19.037 19.037 (76.632) (87.745) (10.315) 2.391 (95.669)
S/. 000
S/. 000
(4.359) 1.895
(2.464)
- (14.742) (112.875)
1.662 1.662
1.390 1.390
101 (91.344)
(b) El saldo del pasivo neto por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido comprende:
2010 S/. 000 Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la Renta diferido Total (c) 20.055 71.289
91.344 El ingreso en el resultado del ejercicio por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido comprende:
2010 S/. 000 Participacin de los trabajadores diferida (nota 30) Impuesto a la Renta diferido (nota 31(b)) Total (3.059) (7.291)
(10.350)
Acciones en circulacin
Alicorp
Inversin
Total
7.388.470
854.580.201
176_177
(b) El clculo de la utilidad neta por accin bsica y diluida al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presenta a continuacin:
Utilidad (numerador) S/. Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin 289.039.954
854.580.201
0,338
Utilidad (numerador) S/. Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin 220.728.589
854.580.201
0,258
A continuacin se presenta informacin financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2010 y 2009:
2010
2009
S/. 000 Total ingreso por venta y servicios Resultados Utilidad de operacin Utilidad del ao Otra informacin Activos por segmento Cuentas por cobrar comerciales Existencias Activos fijos 301.021 2.379.534
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
1.117.017
255.617
3.752.168
2.446.941
1.029.697
226.477 3.703.115
209.899
17.268
528.188 289.040
278.235
154.223
13.005
445.463 220.729
Inversiones a valor de 99.247 271.136 44.655 415.038 150.779 113.624 141.256 405.659 225.822 333.562 64.513 623.897 294.947 132.791 46.560 474.298 653.681 338.340 55.906 1.047.927 670.713 300.131 86.435 1.057.279
1.194.294
1.185.182
Alicorp
178_179
2010 S/. 000 Utilidad neta individual de Alicorp S.A.A. Utilidad (prdida) neta de las Subsidiarias consolidadas Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004 Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Cernical Group S.A. Alicorp Ecuador S.A. Prooriente S.A. Alicorp Honduras S.A. Alicorp Guatemala S.A. TBVC S.A. y Subsidiarias Downford Corporation Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. Otras Compaas consolidadas Eliminaciones Utilidad no realizada en existencias Valor de participacin patrimonial Gastos industriales Gastos administrativos y ventas Gastos e ingresos financieros, neto Dividendos percibidos de subsidiaria consolidada Otros 285.647 (2.248) 11.755 (809) (22.673) 25.137 13.445 2.535 3.745 2.989 779 (2.908) 6.908 (575) (139) (5)
16.917 (444) (13.324) 23.321 16.715 2.455 (5.819) 2.918 (385) (397) 16.583 287 291
289.040
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa registr en sus estados financieros individuales sus inversiones en Subsidiarias a su valor de participacin patrimonial.
36 Contingencias
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa y sus Subsidiarias mantienen las siguientes contingencias:
Alicorp
180_181
37 Compromisos
Garantas relacionadas con Alicorp S.A.A.
-Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por (en miles) S/. 8,820 y US$ 8 (S/. 4,814 y US$ 649 en el ao 2009). -Cartas fianzas a favor de la SUNAT por un total de (en miles) US$ 2,124 (US$ 814 en el ao 2009); estas han sido emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, y corresponden al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y diciembre de 2011. Asimismo, la Compaa ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institucin financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y dems obligaciones contradas en el Rgimen de Admisin Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$ 45 (US$ 1,469 en 2009) con vencimiento en enero de 2011. -Cartas fianzas a favor del Programa Nacional de Alimentacin (PRONAA) por un total de (en miles) S/. 2,353; emitidas por una institucin financiera local con vencimiento entre febrero y noviembre de 2011 y por (en miles) S/. 1,245, las cuales fueron emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas con vencimiento en mayo y junio de 2011.
38 Hechos Posteriores
No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.
Tengo libertad para decir lo que siento en Alicorp, una empresa que te da confianza y te ayuda a crecer.
Dayana Caldern
Asesor Tcnico - Negocio Productos Industriales
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Dayana Caldern
Technical Advisor - Industrial Products Business
Alicorp
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base que sustente nuestra opinin de auditora.
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Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros antes indicados, preparados para los fines expuestos en el prrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Alicorp S.A.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
Refrendado por:
(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 21 de febrero de 2011
Individual
Balances Generales
Activo
Notas
Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias Activos disponibles para la venta, neto Gastos contratados por anticipado Total activo corriente Activo no corriente Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos disponibles para la venta, neto Activos intangibles, neto Total activo no corriente 9 10 11 12 491,916 736,889 10,061 331,019 1,569,885 665,336 609,254 8,582 343,127 1,626,299 4 5 6 7 8 11 103,659 401,469 194 24,580 523,268 6,696 6,769 1,066,635 65,321 382,693 8,645 28,070 387,957 6,483 14,030 893,199
Total activo
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
2,636,520
2,519,498
Alicorp 188_189
Pasivo y patrimonio neto Notas 2010 S/. 000 Pasivo corriente Sobregiros y prstamos bancarios Parte corriente de obligaciones financieras - largo plazo Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente Otras cuentas por pagar Total pasivo corriente Pasivo no corriente Obligaciones financieras Pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Ganancias diferidas Total pasivo no corriente Total pasivo Patrimonio neto Capital social Acciones de inversin Excedente de revaluacin Reserva legal Resultados no realizados Resultados acumulados Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto 18 19 20 21 22 22 847,192 7,388 37,206 68,526 176,965 576,821 1,714,098 1,474,996 2,636,520 2,519,498 847,192 7,388 37,206 46,250 114,742 422,218 17 32 229,671 52,605 124 282,400 922,422 1,044,502 309,601 42,673 330 352,604 13 17 14 6 15 16 89,104 77,300 312,039 11,127 71,732 78,720 640,022 218,007 50,342 237,435 28,290 83,245 74,579 691,898 2009 S/. 000
Individual
Alicorp 190_191
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Notas 2010 S/. 000 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta (Gastos) ingresos operacionales Gastos de administracin Gastos de venta Ganancia por venta de activos Otros ingresos (gastos), neto Total Utilidad operativa Otros ingresos y (gastos) Participacin en resultados de subsidiarias Prdida neta por instrumentos financieros derivados (Gastos) ingresos financieros, neto Total Utilidad antes de participacin de los trabajadores, impuesto a la renta y de operaciones discontinuadas Participacin de los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad neta de actividades contnuas Utilidad proveniente de operaciones discontinuadas 11 30 31(b) 475,336 (52,690) (142,265) 377,340 (42,005) (113,414 ) 221,921 839 9 23 29 26,556 (2,450) (14,251) 9,855 22,877 (44,532) 8,400 (13,255) 26 27 28 (502,058) 465,481 (135,713) (373,392) 3 7,044 (122,545) (364,722) 310 (8,636) (495,593) 390,595 24 25 3,221,839 (2,254,300) 2009 S/. 000 3,033,743 (2,147,555) 886,188
967,539
280,381 5,266
285,647 33 0.334
222,760 0.261
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Capital social (Nota 18) S/. 000 Saldos al 1 de enero de 2009 Transferencia de resultados no realizados Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Prdida no realizada en operaciones de cobertura, neto de impuesto a la renta diferido Ganancia neta no realizada de inversiones en subsidiarias Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros Utilidad neta 847,192 Acciones de inversin (Nota 19) S/. 000 7,388
Saldos al 31 de diciembre de 2009 Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta Ganancia no realizada en operaciones de cobertura, neto de impuesto a la renta diferido Ganancia neta no realizada de inversiones en subsidiarias Dividendos declarados Transferencia de reserva legal Otros Utilidad neta
847,192
7,388
847,192
7,388
192_193
Total patrimonio
(116,364)
37,206
46,250
114,742
422,218
37,206
22,276 68,526
176,965
576,821
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 2010 S/. 000 Actividades de operacin 2009 S/. 000
Alicorp
Cobranza a clientes y otros cobros de operacin Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Otros pagos en efectivo relativos a la actividad Efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Actividades de inversin Venta de maquinaria y equipo Venta de valores Cobranza de dividendos Devolucin de aportes - Patrimonio Fideicometido Aportes en partes relacionadas Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Aumento en activos intangibles Efectivo y equivalente de efectivo neto usado en actividades de inversin Actividades de financiamiento Aumento en sobregiros bancarios Pago de prstamos bancarios, neto Pago de dividendos Efectivo y equivalente de efectivo neto usado en actividades de financiamiento Aumento neto de efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y equivalente de efectivo al comienzo del ao Efectivo y equivalente de efectivo al final del ao (268,390) 38,338 65,321 103,659 (373,487) 40,428 24,893 65,321 1,995 (160,385) (110,000) 667 (279,154) (95,000) 71,071 (59,676) 3,900 2,842 144,900 (336) (80,235) 1,768 52 9,427 (3,953) (66,952) (18) 235,657 473,591 3,735,889 172,340 (3,103,318) (249,465) (204,090) (115,699) 3,520,930 174,579 (2,747,225) (211,731) (129,458) (133,504)
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S/. 000 Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta Depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo y amortizacin de intangibles Participacin en resultados de subsidiarias Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Recupero del valor de activos disponibles para la venta realizables Ganancia en venta de activos fijos y plantas paralizadas Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores (Aumento) disminucin en activos Cuentas por cobrar comerciales, a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Disminucin en pasivos Cuentas por pagar comerciales, a partes relacionadas y otras cuentas por pagar 285,647
S/. 000
222,760
(121,225)
(122,146)
Efectivo y equivalente de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Informacin adicional sobre el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo pagado en el ao por concepto de intereses Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan Flujos de efectivo ni equivalentes de efectivo Transferencia de terrenos e inmuebles de patrimonio Fideicometido Ganancia no realizada de inversiones en subsidiarias Compensacin de dividendos de Subsidiaria con otras cuentas por pagar Capitalizacin de cuenta por cobrar en subsidiarias Ganancia (prdida) no realizada en operaciones de cobertura Transferencia de inmueble, maquinaria y equipo a activos disponibles para la venta e intangibles Ganancia no realizada de inversiones disponibles para la venta
235,657
473,591
18,981
42,563
1 Actividad econmica
Alicorp S.A.A. (en adelante la Compaa) fue constituida en el Per el 16 de julio de 1956, e inici operaciones en agosto del mismo ao. El domicilio legal de la compaa es Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua Reynoso, Callao, Per. Su actividad econmica consiste en la fabricacin y distribucin de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabn para lavar, detergentes, salsas, helados, refrescos instantneos, alimentos balanceados para consumo
Alicorp
animal, productos de cuidado personal y olena de pescado con alto contenido de Omega 3; as como la distribucin de productos fabricados por terceros. La Compaa efecta sus ventas principalmente en el mercado nacional, as como exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Hait, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos, Repblica Dominicana, Nicaragua, Canad, Panam, Mauritania, Curazao, China, Bahamas, Noruega, Japn y Honduras. Al respecto, en los aos 2010 y 2009, las exportaciones representaron 14.0% y 14.3% de sus ventas netas, respectivamente. Aprobacin de estados financieros Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 han sido autorizados para su emisin por la Gerencia de la Compaa y sern presentados para su aprobacin al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley. Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2010. Adquisicin El 31 de mayo de 2010, Alicorp Argentina S.C.A. y TVBC S.C.A., empresas subsidiarias de la Compaa, adquirieron el 100% de las acciones de Sanford S.A.C.F.I. y A., empresa dedicada a la fabricacin y venta de productos alimenticios. Al respecto, ambas empresas subsidiarias cuentan con una participacin del 98% y 2%, respectivamente. Titulizacin de activos fijos El 27 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin, la Compaa transfiri a BWS Sociedad Titulizadora S.A., actualmente Scotia Sociedad Titulizadora (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de (en miles) S/. 398,501 (US$ 122,090) con la finalidad de que esta ltima constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedi a emitir un certificado de participacin de un valor nominal de (en miles) US$ 60,090 (Nota 9) y 248 bonos denominados Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, que fueron redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco aos hasta diciembre de 2009, y cuyo valor nominal fue de (en miles) US$ 62,000. Los fondos obtenidos por esta operacin de titulizacin fueron destinados exclusivamente a la cancelacin de obligaciones financieras de la Compaa. El certificado de participacin por (en miles) US$ 60,090 otorgaba a la Compaa el derecho a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin. La Gerencia de la Compaa liquid el patrimonio fideicometido con fecha el 30 de noviembre de 2010 (nota 9). Presentacin de los estados financieros Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compaa, sin incluir los efectos de la consolidacin de estos estados financieros con los de sus subsidiarias y los del patrimonio fideicometido, este ltimo liquidado en 2010. La Compaa prepara y presenta estados financieros consolidados, los cuales se presentan por separado y muestran los siguientes saldos:
Alicorp
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2010 S/. 000 Activo Activo corriente Activo no corriente Total activo Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Pasivo no corriente Patrimonio neto Total pasivo y patrimonio 753,837 440,457 1,699,068 2,893,362 1,284,452 1,608,910 2,893,362
En octubre de 2010, la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante CONASEV) dispuso que todas las personas jurdicas que se encuentren bajo el mbito de su supervisin debern preparar sus estados financieros con observancia plena de las NIIF, que emita el IASB vigente internacionalmente, precisando en las notas una declaracin en forma explcita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolucin para el caso de la Compaa, la preparacin y presentacin de los primeros estados financieros en los que se apliquen plenamente las NIIF ser la informacin financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectuar de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Se ha publicado internacionalmente las siguientes normas y modificaciones a las normas e interpretaciones existentes (mencionadas en el primer prrafo del acpite a) emitidas o adoptadas por el IASB:
Alicorp
(revisada en mayo de 2008) NIC 23 Costos por prstamos (revisada en mayo de 2008) NIC 24 Informacin a revelar sobre partes relacionadas (revisada en noviembre de 2009) NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (revisada en mayo de 2010) NIC 28 Inversiones en asociadas (revisada en mayo de 2008) NIC 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias (revisada en mayo de 2008) NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos (revisada en mayo de 2008) NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin (revisada en octubre de 2009) NIC 34 Informacin financiera intermedia (revisada en mayo de 2010) NIC 36 Deterioro del valor de los activos (revisada en abril de 2009) NIC 38 Activos intangibles (revisada en abril de 2009) NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin (revisada en abril de 2009) NIC 40 Propiedades de inversin (revisada en mayo de 2008) NIC 41 Agricultura (revisada en mayo de 2008) CINIIF 8 Alcance de la NIIF 2 (revisada en junio de 2009) CINIIF 9 Nueva evaluacin de derivados implcitos (revisada en abril de 2009) CINIIF 11 NIIF 2 Transacciones con acciones propias y del grupo (revisada en junio de 2009) CINIIF 13 Programas de fidelizacin de clientes (revisada en mayo de 2010) CINIIF 14 NIC 19 - El lmite en un activo por beneficios definidos, obligacin de mantener un nivel mnimo de financiacin y su interaccin (revisada en noviembre de 2009) CINIIF 15 Acuerdos para la construccin de inmuebles (emitida en julio de 2008) CINIIF 16 Coberturas de una inversin neta en un negocio en el extranjero (revisada en abril de 2009) CINIIF 17 Distribuciones a propietarios de activos, distintos al efectivo (emitida en noviembre de 2008) CINIIF 18 Transferencia de activos de clientes (emitida en enero de 2009) CINIIF 19 Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio (emitida en noviembre de 2009) La Gerencia de la Compaa est evaluando el impacto que estas normas tendrn en los estados financieros de 2011 en adelante.
(revisada en octubre de 2010) NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificacin y medicin (emitida en noviembre de 2009) NIC 12 Impuesto a las ganancias (revisada en diciembre de 2010)
Nuevos Pronunciamientos Contables aprobados internacionalmente a ser aplicados despus del ao 2011
NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (revisada en diciembre de 2010) NIIF 7 Instrumentos financieros: Informacin a revelar
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cobranza, incluyendo ejecucin de garantas; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencia la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar.
(e) Existencias
Las existencias se registran al costo de fabricacin o adquisicin o a su valor neto de realizacin (el que resulte menor). El costo se ha determinado utilizando el mtodo promedio ponderado. El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricacin. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y, en el caso de productos en proceso, menos los costos a incurrirse para terminar su produccin. Las existencias por recibir se registran al costo, usando el mtodo de identificacin especfica. La estimacin para desvalorizacin de existencias se determina de manera especfica, de acuerdo a su nivel de rotacin y a criterio de la Gerencia. Dicha estimacin se carga a los resultados del ejercicio en que se determina.
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cancelada una obligacin entre un deudor y un acreedor con suficiente informacin, bajo los trminos de una transaccin de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compaa se detallan a continuacin: -El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. -El valor en libros de la inversin en bonos de titulizacin correspondiente al patrimonio fideicometido de Panificadora Bimbo del Per S.A., es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin con el costo amortizado, bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva. -El valor en libros de los prstamos y de las obligaciones financieras, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable sobre la base de la comparacin de sus tasas de inters con las vigentes en el mercado para deudas similares.
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Coberturas del valor razonable Los cambios en el valor razonable de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto se ajustan al valor en libros de la partida cubierta y se reconocen como resultados del ejercicio, en el rubro de ganancia (prdida) por instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa no mantiene contratos de cobertura de valor razonable. Cobertura de flujos de efectivo La porcin eficaz de la prdida o ganancia en el instrumento de cobertura, se reconoce directamente en el patrimonio neto, a travs del estado de cambios en el patrimonio neto, dentro de resultados no realizados, mientras que cualquier porcin ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio. Los importes reconocidos directamente en el patrimonio neto se transfieren a los resultados del ejercicio cuando la transaccin cubierta prevista afecte el resultado del ejercicio, por ejemplo cuando el ingreso o gasto financiero es reconocido o cuando ocurre la venta prevista. Si se espera que la transaccin prevista o el compromiso en firme no ocurra, la prdida o ganancia acumulada reconocida previamente en el patrimonio neto se transfieren a los resultados del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa no mantiene contratos de cobertura de flujo de efectivo, al 31 de diciembre de 2009 mantena un contrato de Cross Currency Swap. Contratos designados de no cobertura Dichos contratos son llevados a su valor razonable a la fecha de los estados financieros y se registran como activos financieros cuando el valor razonable es positivo, y como pasivo financiero cuando el valor razonable es negativo. La ganancia o prdida proveniente de los cambios en el valor razonable de los derivados no designados de cobertura son registradas directamente en el resultado del ejercicio en la partida de ganancia (prdida) por instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa ha designado instrumentos financieros derivados como de no cobertura (nota 23).
La Compaa ha clasificado sus inversiones en terceras compaas, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisicin y, subsecuentemente, son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotizacin burstil. Las ganancias y prdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago. Las inversiones en empresas subsidiarias se registran bajo el mtodo de participacin patrimonial. De acuerdo con este mtodo, la inversin inicial se registra al costo, de haber algn exceso entre el valor pagado y el costo se reconoce una plusvala mercantil, la cual no se amortiza y solo se vala por deterioro al menos una vez al ao (acpite l); posteriormente el valor de la inversin se ajusta para reconocer las variaciones de la participacin de la Compaa en el patrimonio neto de las Subsidiarias, mediante el cual la participacin en las cuentas del patrimonio y de sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros con cargo o crdito, segn corresponda, al valor en libros de la inversin. Los dividendos recibidos en
Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado, se registra la provisin correspondiente. El costo y la depreciacin acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al trmino de su vida til. Los rangos de tasas de depreciacin estimadas son como sigue: Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Vehculo Muebles y enseres Equipos diversos y de cmputo
Las tasas estimadas y el mtodo de depreciacin son revisados en forma peridica por la Gerencia sobre la base de los beneficios econmicos previstos
acciones se acreditan al valor de las inversiones. La inversin en el patrimonio en fideicomiso, mantenida al 31 de diciembre de 2009, se encontraba registrada bajo el mtodo de participacin patrimonial. En consecuencia, la Compaa reconoca en sus estados financieros los resultados de las operaciones del patrimonio fideicometido hasta su terminacin.
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1 - 25 2 - 20 5 - 20 2 - 10 2 - 25 Los activos intangibles se registran al costo de adquisicin y estn presentados en netos de amortizacin y de prdida por deterioro acumulada. La amortizacin se determina siguiendo el mtodo de lnea recta sobre la base de la vida til estimada de los activos, en perodos que varan entre dos y 10 aos. La amortizacin anual se reconoce como gasto. La plusvala mercantil, que representa la diferencia entre el costo de adquisicin de diversas entidades y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisicin, no se amortiza, pues es sometida a una prueba de deterioro de valor una vez al ao (acpite (l)).
(j)
Activos disponibles para la venta (plantas desactivadas) son registrados a su valor de tasacin determinado anualmente por un profesional independiente. La Gerencia est comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos.
(k)
Activos intangibles
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(l)
Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo.
Cuando la Compaa estima que una provisin es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo solo si dicho reembolso es virtualmente cierto.
(s)
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros, a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo econmico sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y solo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros del periodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que sea probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.
(t)
Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro.
(v)
Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los perodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.
(q) Bonos
El valor de la obligacin por emisin de bonos es similar a su valor razonable sobre la base de comparacin con el costo amortizado bajo el mtodo de la tasa de inters efectiva, y se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan.
(r)
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requiera de la salida de recursos para liquidar la obligacin y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.
El pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por Impuesto a la Renta y participacin de
los trabajadores diferido se reconoce por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que, en el futuro, la Compaa dispondr de suficiente renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que reviertan dentro del plazo establecido, de ser el caso. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de
con vencimientos menores a tres meses, fcilmente convertibles, en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor.
(aa) Reclasificaciones
Cierta cifra de los estados financieros del ejercicio 2009 ha sido reclasificada para hacerla comparable con la del ejercicio 2010. La naturaleza de su reclasificacin, el importe reclasificado y las cuentas afectadas se resumen como sigue:
Estado de ganancias y prdidas S/. (Gastos) Ingresos financieros, neto; a participacin en resultado de Subsidiarias 6,712
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(y)
La utilidad neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas, entre el promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin durante dicho perodo.
(z)
Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalente de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo,
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Al cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos financieros US$ 000 Activos Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales: Terceros Partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Total Pasivos Sobregiros y prstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras Total Posicin de compra de derivados Posicin activa (pasiva) neta denominados en moneda extranjera estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, que fue de S/. 2.809 en venta y S/. 2.808 en compra (S/. 2.891 en venta y S/. 2.888 en compra al 31 de diciembre de 2009) por US$ 1.00, y se resumen como sigue: 29,909 40,696 70,605 60,000 35,428 984 14,558 29,736 755 46,033
2010
2009
US$ 000
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En el ao 2010, la Compaa registr ganancia neta por diferencia de cambio de (en miles) S/. 9,038 (S/. 48,276 en 2009) (nota 29). Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada sobre la base del tipo de cambio de oferta y demanda-venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM) en los ltimos cinco aos, fue como sigue:
Devaluacin (revaluacin) % Inflacin (deflacin) % (2.84) 4.57 (7.99) (5.05) 4.84 8.79 (6.26) 5.24 (6.82) 1.33
Efecto en la utilidad antes del Impuesto a la Aumento/disminucin en el tipo de cambio Renta y participaciones de los trabajadores S/. 000 2010 U.S. Dlares / Nuevos Soles U.S. Dlares / Nuevos Soles 2009 U.S. Dlares / Nuevos Soles U.S. Dlares / Nuevos Soles + 10% - 10% 17,579 (17,579) + 10% - 10% 9,948 (9,948)
(ii) Riesgo de precios La Compaa est expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de materias primas (commodities) necesarias para la produccin, los mismos que son cubiertos a travs de negociaciones con los proveedores correspondientes. Con respecto a los precios de las materias primas compradas, la Compaa mantiene contratos a futuro y/u opciones de materia prima para cubrir el efecto de las variaciones de precio de los commodities. (iii) Riesgo de tasa de inters de depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los La Compaa no tiene activos significativos que generan intereses, y los depsitos en bancos, la Compaa al 31 de diciembre de 2010 mantiene el ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa son 68% (84% en 2009) de sus saldos de efectivo y equivalente de efectivo independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado. depositados en una entidad financiera local. Al respecto, la Compaa no estima prdidas significativas que surjan de este riesgo, debido a que se trata La Compaa puede tomar financiamientos con tasas de inters fija o variable de una entidad con prestigio crediticio internacional. tomando como lineamientos obtener un bajo costo financiero. En algunos Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, la Gerencia considera que casos, luego de obtener el financiamiento, se hace seguimiento a la tasa de el riesgo crediticio est mitigado debido a que con sus clientes tiene periodos inters obtenida comparndola con la tasa actual y futura de mercado, y de cobro en promedio de 30 das, no habindose presentado problemas realizando, de ser necesario, operaciones de derivados para atenuar el significativos de cobranza dudosa en el pasado. Asimismo, los saldos de impacto de la fluctuacin en la misma. cuentas por cobrar comerciales estn presentados en el balance general netos de la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar. La Compaa administra su riesgo de tasa de inters mediante la obtencin de deudas, principalmente, a tasa de inters fija. Asimismo, cuando se hace La Compaa coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras necesario, la Compaa suscribe contratos de cobertura para intercambiar de prestigio, establece polticas de crdito conservadoras y evala tasas de inters variables por tasas fijas para, de esta manera, reducir el constantemente las condiciones existentes en el mercado donde opera. En riesgo de fluctuaciones de la tasa de inters (nota 23). consecuencia, la Compaa no estima prdidas significativas que surjan de este riesgo. Al 31 de diciembre de 2010, la deuda a tasa fija representa el 100% del total de obligaciones financieras (48% al 31 de diciembre de 2009). Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compaa son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de inters del mercado. Por lo tanto, en opinin de la Gerencia, la Compaa no tiene una exposicin importante a los riesgos de fluctuaciones en las tasas de inters.
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Menos de 1 ao S/. 000 Al 31 de diciembre de 2010 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar partes relacionadas Otras cuentas por pagar Total Al 31 de diciembre de 2009 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar partes relacionadas Otras cuentas por pagar Total 218,007 50,342 237,435 28,290 74,579 608,653 89,104 77,300 312,039 11,127 78,720 568,290
104,573 104,573
120,850 120,850
4,248 4,248
147,100 147,100
149,760 149,760
12,741 12,741
(d) Administracin del riesgo de capital El objetivo de la Compaa es salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, la Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, que se calcula dividiendo la deuda neta entre el total patrimonio. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El ratio de apalancamiento fue como sigue: 2010 S/. 000 Sobregiros y prstamos bancarios Obligaciones financieras Menos: Efectivo y equivalente de efectivo Deuda neta Total patrimonio 89,104 306,971 (103,659) 292,416 1,714,098 1,474,996 2009 S/. 000 218,007 359,943 (65,321) 512,629
Ratio apalancamiento
0.17
0.35
(e) Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. En el caso de las deudas a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable, debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado.
2010 S/. 000 Caja Cuentas corrientes (a) Depsitos a plazo (b) Fondos fijos Fondos sujetos a restriccin Total 1,041 27,222 75,243 153 -
103,659
(a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos en bancos locales y del exterior, en nuevos soles y dlares estadounidenses, y son de libre disponibilidad. (b) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa mantena depsitos a plazo en moneda nacional y dlares estadounidenses en entidades financieras locales, de vencimiento corriente y generan intereses entre 1% y 3% anual.
210_211
Alicorp
Facturas por cobrar Facturas por cobrar a partes relacionadas (nota 6) Letras por cobrar
Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Ciertas cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por (en miles) S/. 138,874 (S/. 148,596 al 31 de diciembre de 2009). La antigedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue: 2010 S/. 000 Dentro de los plazos de vencimiento Vencidas hasta 30 das Vencidas ms de 30 das y hasta 180 das Vencidas ms de 180 das Total
Clasificacin de la deuda de cuentas por cobrar comerciales
2009
S/. 000
El movimiento en la estimacin por deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue:
2010 S/. 000 Saldos iniciales Adiciones (nota 26 y 27) Recuperos (nota 28) Castigos Diferencia de cambio Saldos finales 52,323 3,030 (1,491) (7,574) (404) 45,884
En opinin de la Gerencia, el saldo de la estimacin de deterioro de cuentas por cobrar, determinada segn los criterios indicados en la nota 2 (d), cubre adecuadamente el riesgo de prdidas por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2010 y 2009.
212_213
2010 S/. 000 Por cobrar comerciales (Nota 5): (a) Alicorp Colombia S.A. Alicorp Ecuador S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Prooriente S.A. Molinera Inca S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Romero Traiding Alicorp Guatemala S.A. Alicorp Honduras S.A. Multimercados Zonales S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Otros menores 38,138 25,444 22,365 10,768 5,572 4,102 3,101 404 405 212 240 172 63 168
47,870 25,634 22,189 9,138 4,671 3,768 1,138 4,722 126 312 723 772 724
Total
111,154 121,787
Otras cuentas por cobrar: (b) Logiran S.A. Cernical Group S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Molinera Inca S.A. Cypress Creek Corp. Otros menores Total 79 47 68 194 31 203 4,503 3,753 155 8,645
Alicorp
2010 S/. 000 Por pagar comerciales (nota 14): (a) Molinera Inca S.A. (c) Prooriente S.A. Industrias del Espino S.A. Romero Trading S.A. Corporacin General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Trabajos Maritimos S.A. Distribuidora Petrox S.A. Alicorp Ecuador S.A. Agencia Ransa S.A. Otros menores 59,085 2,047 2,396 1,836 1,330 1,189 1,167 813 319 282 1,989
21,783 341 2,810 1 , 7 1 9 2,503 171 775 816 267 2,515 33,700
Total Otras cuentas por pagar: (b) Alicorp Argentina S.A. (d) Cypress Creek Corp. Otras menores Total (a) Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantas especficas. (b) Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente prstamos a corto plazo para capital de trabajo en dlares estadounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantas especficas y devengan una tasa efectiva de inters anual del 6% (8% en 2009). Al 31 de diciembre de 2009, se mantena un saldo por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponda a prstamos otorgados a dicha empresa, y devengaron un inters anual LIBOR de ms de 2.5%, fueron cobrados en 2010.
72,453
8,711 2,416
11,127
(c) El 17 de noviembre de 2010, Molinera Inca firm un contrato de arrendamiento operativo con la Compaa por la maquinaria que hubiera previamente adquirido al patrimonio en fideicomiso Alicorp 2004 Decreto Supremo N 093-2002-EF-ttulo XI. Por este contrato, la Compaa se comprometa a pagar una renta mensual ascendente a (en miles) S/. 1,500 a su parte relacionada dentro de los primeros 15 das del mes siguiente a su vencimiento. (d) En Junta General de Accionistas de Alicorp Argentina S.A. del mes de julio de 2010, se aprob otorgar dividendos a la Compaa por un monto de (en miles) US$ 4,511 (equivalente a (en miles) S/. 12,709), el cual compens parcialmente la deuda que mantena la Compaa con dicha subsidiaria.
(e) Durante 2010, la Compaa acord capitalizar deudas con su subsidiaria Alicorp Guatemala S.A. por (en miles) S/. 3,110. Durante 2009 acord capitalizar deudas con sus subsidiarias Alicorp Colombia S.A. por (en miles) S/. 30,320, Agassycorp S.A. por (en miles) S/. 19,525, y Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. por (en miles) S/. 25,645. Las principales transacciones con partes relacionadas comprenden: 2010 S/. 000 Ingresos por ventas de bienes y servicios Alicorp Colombia S.A. Alicorp Ecuador S.A. Prooriente S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Alicorp Honduras S.A. Molinera Inca S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Alicorp Guatemala S.A. Industrias del Espino S.A. Romero Trading S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Agassycorp S.A. Otros menores 177,438 171,373 48,524 31,233 29,769 16,631 14,387 7,758 5,752 3,380 1,119 530 942 508,836 4 508,840 111,974 112,915 51,567 15,619 9,835 68,840 18,503 5,662 190 1,601 1,682 1,100 91 833 400,412 2,659 403,071 2009 S/. 000
Total (nota 24) Ingresos financieros Total ingresos Egresos Costos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales Molinera Inca S.A. Industrias del Espino S.A. Romero Trading S.A. Distribuidora Petrox S.A. Agencia Ransa S.A. Trabajos Martimos S.A. Alicorp Ecuador S.A. Panificadora Bimbo del Per S.A. Industrial Textil Piura S.A. Total
69,679 17,204 20,019 13,599 14,823 5,637 3,010 5,375 2,207 151,553 contina
255,720
Alicorp
2010 S/. 000 Gastos de ventas y administracin Ransa Comercial S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Soluciones y Servicios integrados S.A. Centro de Servicios Compartidos S.A. Consorcio Naviero Peruano S.A. Terminal Internacional del Sur S.A. Prooriente S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Otros menores Total Gastos financieros Total egresos 21,632 13,940 5,699 4,044 4,859 3,006 2,521 563 1,117 57,381 979 314,080
21,334 9,428 4,473 5,058 3,461 2,218 853 175 47,000 2,534 201,087
Los servicios de almacenaje, desaduanaje, trmites de aduana y otros servicios son realizados a travs de Agencias Ransa S.A., mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Martimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de archivo de documentacin y de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contralora, auditora interna, asesora legal, administracin de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporacin General de Servicios S.A. En general, las transacciones entre la Compaa y las empresas subsidiarias y relacionadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones ms favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.
216_217
24,580
(a) Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (I) la ganancia de (en miles) S/. 1,650 obtenida con relacin a la variacin del tipo de cambio de los contratos forwards, as como el valor razonable de las operaciones abiertas de dichos contratos por (en miles) S/. 2,041; y (II) la ganancia obtenida de (en miles) S/. 825 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Cross Currency Swap con JP Morgan, as como el valor razonable del referido contrato por (en miles) S/. 4,057 (nota 23). (b) Al 31 de diciembre de 2009 comprenda la ganancia de (en miles) S/. 4,110 obtenida en relacin con la variacin del tipo de cambio del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V., cancelado en el ao 2010 (notas 17 (b) y 23). (c) Al 31 de diciembre de 2009, el saldo comprenda principalmente un reclamo a la Administracin Tributaria relacionado con los pagos a cuenta del impuesto mnimo a la renta del ao 1996, efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. en el mes de abril de 2010, la Administracin Tributaria autoriz y efectu la cancelacin de este reclamo ascendente a (en miles) S/. 2,113 ms intereses.
Alicorp
8 Existencias
Este rubro comprende:
2010 S/. 000 Mercaderas Productos terminados Subproductos Productos en proceso Materias primas y auxiliares Envases y embalajes y suministros diversos Existencias por recibir (a) Total
(a) Corresponde a desembolsos efectuados para la compra de materia prima como trigo, aceite de soya y girasol.
2009 S/. 000 6,856 81,706 3,504 25,284 237,399 21,497 11,711 387,957
En opinin de la Gerencia, a la fecha de cierre de los estados financieros no es necesario constituir una estimacin por desvalorizacin de existencias.
218_219
9 Inversiones financieras
Este rubro comprende: Cantidad Participacin nominal Valor en los de acciones Valor Participacin en el capital unitario en libros resultados 2009 S/. 000 2010 S/. 000
2010 % Subsidiarias y vinculadas Cernical Group S.A. TVBC S.C.A. y Subsidiarias Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Alicorp Ecuador S.A. Alicorp Colombia S.A. Prooriente S.A. Bimar S.A. Alicorp Guatemala S.A. Agassycorp S.A. Alicorp Honduras S.A. Corporacion General de Servicios S.A. Alicorp Trading (Shenzhen) Ltd. Co. Downford Corporation Distribuidora de Alimentos S.A. Hilandera Las Dunas S.A. Sudamerica Trading S.A. Almacenes Econmicos S.A. Distribuidora Lamborghini S.A. Total subsidiarias y vinculadas Patrimonio fideicometido Certificado de participacin 100.00 500 4,486,734 36,815 50,000 30,147,040 900,002 27,927,700 9,999 424,328 90,683 562,495 12,172 880,000 12,172 50,000 235,828 290,905 178,759 75,028 56,199 100.00 98.00 50.00 100.00 99.83 100.00 93.09 99.99 30.00 100.00 100.00 99.99 14.47 99.99 100.00 99.99 99.97 99.99 100.00 99.99 1.00 100.00 3.14 1.00 3.14 1.40 1.00 10.00 3.14 1.00 3.14 1.00 3.14 3.14 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 181,058 65,677 79,865 79,832 24,814 23,522 12,643 7,773 4,152 3,064 2,053 1,096 466 199 486,214 S/. S/. 000
125,361 71,853 65,688 65,655 26,818 20,353 30,516 4,797 4,229 2,741 2,855 338 655 250 365 477 147 77 423,175
2,535 6,806 12,582 12,591 (2,244) 3,140 (19,755) 2,989 (35) (2,788) (892) 758 (190) (136) (555) (1) (1) (3) 14,801
236,656
11,755 contina
Alicorp
Valor Participacin Cantidad Participacin nominal Valor en los de acciones en el capital unitario en libros resultados 2010 % Bonos Panificadora Bimbo del Per S.A. Terceros cotizados en bolsa Otras menores Terceros no cotizados en bolsa Inversiones Pacasmayo S.A. Fbrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores Total terceros no cotizados en bolsa Total inversiones netas 949,748 302,345 0.43 1.59 1.00 1.00 2,160 273 64 2,497 491,916 1,659 273 64 1,996 665,336 26,556 5 5 3,200 3,504 S/. S/. 000 2009 S/. 000 2010 S/. 000
La participacin total en los resultados de las compaas en las que la Compaa mantiene inversin en el ao 2010 fue un ingreso neto de (en miles) S/. 26,556 (S/. 22,877 en el ao 2009). Fideicometido constituido en diciembre de 2004 (nota 1). De acuerdo al documento, la Sociedad Titulizadora procedi a realizar la disolucin y liquidacin del patrimonio fideicometido, devolviendo a la Compaa Patrimonio fideicometido (originador) los terrenos e inmuebles considerados de retorno, a su valor en De acuerdo al Acto Constitutivo de Fideicomiso de libros a la fecha de la terminacin, por (en miles) S/. 101,726 (nota 10 (d)). El Titulizacin, de fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora remanente y saldo de caja ascendente a (en miles) S/. 108,423 y US$ 5,484 emiti a favor de la Compaa un certificado de participacin de titulizacin fueron aplicados al pago del certificado de participacin, cuyo tenedor es la por un valor nominal de (en miles) US$ 60,090. Este certificado otorgaba Compaa y se cancel las cuentas por cobrar que se mantenan por (en miles) derecho a la Compaa a percibir, a su vencimiento, la totalidad o parte de su S/. 3,709. valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el ntegro del principal de los bonos de titulizacin, los cuales al 31 de diciembre de 2009 fueron cancelados en su totalidad. El 30 de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compaa, en acuerdo con la Sociedad Titulizadora, suscribieron la Terminacin del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin y Liquidacin y Extincin del Patrimonio Por tal motivo, la Compaa procedi a cancelar el costo de la inversin por (en miles) S/. 217,304, pag impuestos por (en miles) S/. 3,546, recibi el efectivo generado por (en miles) S/. 123,787 y registr los terrenos e inmuebles con retorno por (en miles) S/. 101,726. A su vez, se registr un ingreso por participacin sobre
los resultados del patrimonio fideicometido por (en miles) S/. 11,755. Asimismo, en el mes de abril y julio de 2010, la Compaa recibi como adelanto de la devolucin de aportes de patrimonio fideicometido un importe de (en miles) S/. 20,996.
Alicorp
Saldos al 31 de diciembre de 2010 Depreciacin Saldos al 1 de enero de 2009 Adiciones Retiros o ventas Otros cambios Saldos al 31 de diciembre de 2009 Adiciones Retiros o ventas Transferencias - fideicomiso Saldos al 31 de diciembre de 2010 Costo neto Al 31 de diciembre de 2009 Al 31 de diciembre de 2010 112,692 187,615 140,334 178,216 211,470 207,091 180,517 6,867 (71) 187,313 7,165 (10) 53,074 247,542 128,830 19,132 (2,996) 66,427 211,393 24,240 (1,091) 234,542 187,615 425,758 441,633
222_223
Muebles y Equipos diversos y transporte enseres de cmputo Unidades de reemplazo Unidades por recibir Obras en curso Total S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000
14,957
73,799 1,131,149
(61) 1,186 -
(33) 1,568 -
52 (2,602) 25,046 -
40 -
(2,420) -
78,165 (69,469) -
90,323
617,536
2,258 2,474
4,926 5,158
57,313 69,758
4,042 4,082
2,420 -
73,799 82,495
609,254 736,889
(a) La depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo por el ejercicio est incluida en las cuentas:
2010 S/. 000 Costos de venta (nota 25) Gastos de administracin (nota 26) Gastos de ventas (nota 27) Total 35,604 4,553 5,412
45,569
(b) Inmuebles, maquinaria y equipo incluye un monto de (en miles) S/. 37,206 que corresponde al mayor valor por revaluacin principalmente de terrenos, el cual se presenta neto del saldo de pasivo por impuesto a la renta diferido (nota 20). La revaluacin fue efectuada en periodos anteriores y determinada mediante tasacin realizada por un tasador profesional independiente. El mayor valor asignado fue registrado con abono a la cuenta excedente de revaluacin del patrimonio. (c) Otros cambios en el ao 2010 comprende, principalmente, la transferencia al rubro de activos intangibles por un importe de (en miles) S/. 2,508 (nota 12). En el ao 2009 comprende, principalmente, la transferencia de maquinaria y equipo totalmente depreciada que se encontraba como parte de activos disponibles para la venta, cuyo costo y depreciacin acumulada fue de (en miles) S/. 66,427.
Alicorp 224_225
(d) Transferenciafideicomiso en el ao 2010 comprende, principalmente, los terrenos e inmuebles provenientes del Patrimonio en Fideicomiso, que fue liquidado en noviembre de 2010 (nota 9). Estos activos se consideraban de retorno al Originador (la Compaa), de acuerdo al Acto de Constitucin del mismo (nota 1). El costo de los terrenos asciende a (en miles) S/. 60,849 y el costo neto de depreciacin acumulada de los inmuebles es de (en miles) S/. 40,877, lo que hace un total de (en miles) S/. 101,726 (nota 9). (e) El rubro de obras en curso incluye, principalmente, las compras relacionadas a la construccin de plantas de la lnea de negocios de consumo masivo. (f) La Gerencia considera que no hay situaciones que puedan afectar las proyecciones de los resultados esperados en los aos remanentes de vida til de los activos fijos, y, en su opinin, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2010 y 2009, son mayores a sus valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisin por prdida o por deterioro para esos activos a la fecha de los estados financieros. (g) El rubro activo fijo incluye maquinaria en arrendamiento financiero con instituciones financieras locales de aproximadamente (en miles) S/. 44,898 por un plazo de 36 meses. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de esta obligacin asciende a (en miles) S/. 14,474 (nota 17), devengando intereses a una tasa efectiva promedio mensual de 6.7% y vencimientos mensuales hasta enero de 2012. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo ascenda a (en miles) S/. 27,413 (nota 17). (h) La Compaa mantiene seguros vigentes sobre sus principales activos, de conformidad con las polticas establecidas por la Gerencia.
Fecha de paralizacin
Corriente
No corriente
S/. 000
S/. 000
Fbrica de Jabones Pisco Desmotadora Palpa Desmotadora Catacaos Desmotadora Olpisa Fbrica Huacho
Junio de 1996 Enero de 2000 Enero de 2000 Enero de 2001 Diciembre de 2001
6,483
Total
6,483
8,582
como sigue:
S/. 000
S/. 000
Junio de 1996 Enero de 2000 Enero de 2000 Enero de 2001 Diciembre de 2001
6,258
6,258
8,612
Saldos
Alicorp 226_227
(Tranferencia) (Ventas)
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
(2,271)
6,696
15,065
(2,271)
3,963
6,696
10,061
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
6,483
14,870
195
6,483
8,582
16,757
En el ao 2010, la utilidad por venta de activos disponibles para la venta fue de (en miles) S/. 1,303 (S/. 644 en 2009), la cual se presenta junto con el incremento en su valor razonable de (en miles) S/. 3,963 (S/. 195 en 2009), en el rubro (prdida) utilidad proveniente de operaciones discontinuadas del estado de ganancias y prdidas por un total de (en miles) S/. 5,266 (S/. 839 en 2009).
228_229
Plusvala mercantil S/. 000 Costo Saldos al 1 de enero de 2009 Adiciones Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2009 Retiro (b) Transferencia (Nota 10 (c)) Saldos al 31 de diciembre de 2010 Amortizacin acumulada: Saldos al 1 de enero de 2009 267,787 267,787 (17,957) 249,830
11,179
65,954
77,133
Alicorp
Adiciones Saldos al 31 de diciembre de 2009 Otros cambios Adiciones 11,179 (7,945) 3,234 4,604 78,196 7,638 73,592 7,638 84,771 (7,945) 4,604 81,430
Saldos al 31 de diciembre de 2010 Costo neto Al 31 de diciembre de 2009 Al 31 de diciembre de 2010 267,787 249,830
69,121 77,066
6,219 4,123
343,127 331,019
(a) Al 31 de diciembre de 2010, la plusvala mercantil corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados con sus correspondientes costos de adquisicin. Las fechas de adquisicin fueron: 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A.; 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A.; 30 de mayo de 2008 de TVBC S.C.A. y Subsidiarias; y 10 de julio de 2008 Downford Corporation. Al 31 de diciembre de 2009, inclua, adems, la plusvala mercantil de Eskimo S.A. (hoy Alicorp Ecuador S.A.), dada de baja en 2010. Durante 2008, la Compaa adquiri TVBC S.C.A. y Subsidiarias y Downford por (en miles) S/. 192,612 y S/. 3,179, respectivamente. El valor patrimonial a la fecha de compra fue de (en miles) S/. 72,530 y S/. 0, respectivamente, reconocindose un exceso del valor pagado sobre del patrimonio (en miles) S/. 120,082 y S/. 3,179, respectivamente. Dichos valores fueron distribuidos sobre la base de la metodologa de valor de mercado establecida en NIIF 3 Combinaciones de negocio, de la siguiente manera:
TVB S/. 000 Activos fijos Otros activos Pasivos Plusvala mercantil Total exceso del costo sobre el valor patrimonial de la inversin 76,479 (4,117) (29,481) 77,201 120,082
(b) En abril de 2010 Alicorp Ecuador S.A. aport a Helados S.A. la planta de helados proveniente de Eskimo S.A.; mediante dicho aporte, la Compaa renunci a cualquier diferencial en el valor aportado, es por ello que la Compaa da de baja a la plusvala mercantil registrada. (c) La amortizacin de activos intangibles por el ejercicio 2010 y 2009 est incluida en las siguientes cuentas:
2010 S/. 000 Costos de venta (nota 25) Gastos de administracin (nota 26) Gastos de ventas (nota 27) 72 4,365 167
Total
4,604
7,638
2010 S/. 000 Sobregiros bancarios Financiamiento de importacin en moneda extranjera (a) Total 5,088 84,016 89,104
(a) Al 31 de diciembre de 2010, comprende principalmente prstamos recibidos para el financiamiento de importaciones de materia prima por (en miles) US$ 29,909 con vencimiento entre enero y marzo de 2011 (US$ 74,339 en el ao 2009, con vencimiento entre enero y agosto de 2010), devengan intereses a una tasa promedio anual de 1.21% (tasa promedio de 2% en el ao 2009) y no cuentan con garantas especficas.
2010 S/. 000 Facturas y provisiones Letras Partes relacionadas (nota 6) Total 231,655 7,931 72,453
312,039
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de este rubro incluye, principalmente, cuentas por pagar por la adquisicin de materia prima, envases y embalajes, los que son cancelados en un periodo que flucta entre 30 y 90 das.
Alicorp
Impuesto a la Renta (a) Participacin de los trabajadores Total 24,428 47,304 43,920 39,325 83,245
71,732
(a) Corresponde a la provisin por Impuesto a la Renta corriente, deducidos los pagos a cuenta del referido impuesto. El movimiento del saldo por impuesto a la Rwenta por pagar al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es: 2010 S/. 000 Saldos iniciales Por pagar A favor Pago del Impuesto a la Renta por el ejercicio anterior y actual Impuesto a la Renta - atribuido Impuesto a la Renta del ejercicio (nota 31(c)) ITAN del ejercicio Saldos finales: 43,920 (140,942) (3,545) 134,611 (9,616) 24,428 (21,042) (31,435) (5,828) 113,155 (10,930) 43,920 2009 S/. 000
El movimiento del saldo por participaciones de los trabajadores por pagar al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es: 2010 S/. 000 Saldos iniciales Pagos de participacin de los trabajadores por el ejercicio anterior y actual Participacin de los trabajadores del ejercicio (nota 31 (c)) Saldos finales 39,325 (41,877) 49,856 47,304 2009 S/. 000 20,505 (23,089) 41,909 39,325
232_233
74,579
(a) Comprende la estimacin de la Gerencia sobre el monto de intereses del Impuesto Mnimo a la Renta devuelto a la Compaa en exceso en el ao 2010. (b) Corresponde a la provisin por bonificacin a los empleados determinada por la Compaa en funcin a la productividad, la cual ser pagada en el ao 2011. (c) Provisin realizada por la Compaa en relacin con la inversin mantenida en subsidiarias, valuada al valor de participacin patrimonial. Dichas subsidiarias mantienen un patrimonio negativo al 31 de diciembre de 2010 y 2009. (d) Al 31 de diciembre de 2010 comprende: (I) la prdida de (en miles) S/. 881 por la variacin de la tasa de inters obtenida del contrato Swap que se mantuvo con el Citibank N.A., as como la prdida de (en miles) S/. 195 por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del referido contrato; y (II) la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las opciones de compra de los forwards que mantiene con el JP Morgan por (en miles) S/. 1,549. (e) Al 31 de diciembre de 2009 comprende la prdida generada por el efecto de reconocer el valor razonable de las operaciones abiertas del contrato Fixed Cross Currency Swap con el ABN Amro Bank N.V.
17 Obligaciones financieras
Este rubro comprende:
Clase de obligacin
Vencimiento
Varios (a) ABN Amro Bank N.V. (b) Scotiabank Per S.A.A. (c) Banco Crdito del Per (d) Scotiabank Per S.A.A. (e) Scotiabank Per S.A.A. (f) BBVA Banco Continental (g) Amrica Leasing (h) Total
Bonos corporativos Prstamo bancario Prstamo bancario Prstamo bancario Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero Arrendamiento financiero Retroarrendamiento financiero
Entre marzo de 2010 y marzo de 2017 Entre noviembre de 2010 y mayo de 2013 Entre marzo de 2011 y junio de 2013 Entre marzo de 2011 y junio de 2013 Entre febrero de 2009 y diciembre de 2011 Entre setiembre de 2008 y agosto de 2011 Entre mayo de 2009 y mayo de 2012 Entre febrero de 2008 y febrero de 2010
Alicorp 234_235
Total Corriente No corriente 2010 S/. 000 150,577 71,170 70,750 3,797 2,672 8,005 306,971 359,943 2009 S/. 000 159,070 173,460 7,350 6,485 13,208 370 2010 S/. 000 8,493 28,468 28,300 3,797 2,672 5,570 77,300 2009 S/. 000 8,493 28,910 3,554 3,812 5,203 370 2010 S/. 000 142,084 42,702 42,450 2,435 2009 S/. 000 150,577 144,550 3,796 2,673 8,005 309,601
50,342
229,671
pendiente por esta emisin asciende a (en miles) S/. 55,207 (S/. 63,700 en 2009). Los fondos provenientes de estos financiamientos fueron utilizados como capital de trabajo para refinanciar el crecimiento de la Compaa. La emisin de bonos corporativos contiene ciertas restricciones para la Compaa, que incluyen, principalmente, el mantenimiento de ratios financieros especficos. En opinin de la Gerencia, la Compaa cumpli con los requisitos antes descritos.
mantenimiento de ratios financieros especficos y la presentacin de ciertos reportes e informacin requeridos por la entidad financiera. En opinin de la Gerencia, la Compaa cumpli con los requisitos antes descritos. Con el propsito de cubrir la fluctuacin de la tasa de inters y de tipo de cambio del prstamo de ABN Amro Bank N.V., la Compaa mantuvo hasta enero de 2010 un contrato de Cross Currency Swap con el mismo banco y por el mismo importe del prstamo (nota 23).
236_237
(g) BBVA Banco Continental (d) Banco de Crdito del Per S.A.
Corresponde a un contrato de prstamo obtenido en junio de 2010 por un importe ascendente a (en miles) S/. 84,900 para la cancelacin de pagars a esa fecha. Devenga inters a tasa fija anual. El contrato de prstamo es de mediano plazo y contiene ciertas restricciones para la Compaa, las que incluyen principalmente, el mantenimiento de ratios financieros especficos, calculados sobre la base de los estados financieros trimestrales. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con dichas restricciones. Corresponde a un contrato de arrendamiento financiero para la adquisicin de maquinaria y equipo cuyo valor de adquisicin se determin en (en miles) S/. 16,980, con vencimiento hasta mayo de 2012. Devenga intereses a tasa fija anual.
2010
2009
S/. 000 Aos 2010 2011 2012 2013 2014 al 2017 Total 77,300 67,696 36,877 125,098 306,971
S/. 000
18 Capital social
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social est representado por 847,191,731 acciones comunes, de S/. 1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.
1,132
100.00
19 Acciones de inversin
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 las acciones de inversin comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/. 1 cada una. Las acciones de inversin tienen el mismo derecho que una accin comn y confieren a sus titulares una distribucin preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal. Los titulares de acciones de inversin no participan en las Juntas Generales de Accionistas y, consecuentemente, no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversin tienen derecho a primera opcin para efectuar suscripciones, en proporcin a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporcin existente entre las acciones comunes y las de inversin.
domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. Distribucin de dividendos En Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2010, se acord la distribucin de dividendos por (en miles)
238_239
20 Excedente de revaluacin
El saldo de este rubro corresponde a las revaluaciones voluntarias que efectu la Compaa, principalmente, de terrenos, sobre la base de tasaciones tcnicas efectuadas por un profesional independiente.
21 Reserva legal
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada para compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. Un monto de (en miles) S/. 28,565 correspondiente al 10% de la utilidad neta del ao 2010 ser transferido de resultados acumulados a reserva legal en el ao 2011.
S/. 110,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.129 por accin, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2010. En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2009, se acord la distribucin de dividendos por (en miles) S/. 95,000, equivalente a aproximadamente S/. 0.111 por accin, los cuales fueron pagados el 20 de mayo de 2009.
Transferencia
Un monto de (en miles) S/. 116,364 por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido reconocido en aos anteriores en aplicacin de la Resolucin CONASEV No. 16898-EF/94.10.0, ha sido transferido de la cuenta resultados no realizados a resultados acumulados en 2009.
22 Resultados acumulados
De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas
S/. 000 Instrumentos financieros derivados De cobertura Cross Currency Swap (acpite (i)) Contrato Swap Contrato Forwards (acpite (ii)) Subtotal Instrumentos financieros derivados No designados de cobertura Cross Currency Swap (acpite (i)) Contrato Swap (acpite (ii)) Contrato Forwards (acpite (iii)) Opciones de Compra (acpite (iv)) Subtotal Total Total activo (Nota 7) Total pasivo (Nota 16) 8,573 (2,625) 4,882 (1,076) 3,691 (1,549) -
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
S/. 000
(1,873) 4,110
(1,873) (1,873)
(44,532)
(1,873)
4,110 (1,873)
240_241
de
(Nota 17 (b))
Alicorp
El swap se utiliz para cubrir la exposicin a cambios en el valor razonable del prstamo bilateral a tasa variable. La Compaa pag o recibi semestralmente (en cada fecha de pago de inters del prstamo) la diferencia entre la LIBOR de mercado aplicable al prstamo en dicho perodo y la tasa fija pactada en el contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la Compaa se reconocieron como una correccin del gasto financiero del perodo. En 2010, la Compaa reconoci un mayor gasto financiero por este contrato ascendente a (en miles) S/. 7,490 (S/. 5,018 en 2009), el cual se presentan en el rubro prdida neta de instrumentos financieros derivados del estado de ganancias y prdidas. Este contrato fue liquidado por la Compaa, en el ao 2010, con la transferencia de la partida cubierta (nota 17(b)). Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2009, fueron reconocidos en otras cuentas por pagar (nota 16), teniendo como contrapartida el rubro de prdida no realizada en operaciones de cobertura por (en miles) S/. 1,873, neto del Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido por (en miles) S/. 693, en el estado de cambios en el patrimonio neto. Al 31 de diciembre de 2010, no se mantiene contratos de cobertura de riesgo de cambio en tasas de inters y tipo de cambio, que califiquen como de cobertura de flujo de efectivo. (ii) contratos futuros y opciones La Compaa efecta operaciones de cobertura respecto a la volatilidad de los precios del trigo, aceite y harina de soya, materias primas utilizadas para la fabricacin de sus productos. Para ello, utiliza contratos de futuros y/o opciones en mercados reconocidos relacionados a las materias primas especficas. Estos contratos tienen vencimiento entre enero y julio de 2011. Las operaciones se efectan a travs de un brker de reconocido prestigio y solvencia. Las posiciones abiertas y las variaciones del precio del mercado son cubiertas con recursos propios.
Tasa pactada
Plazo de vencimiento
2010
2009
(Nota 17 (a)) Alicorp S.A.A. JP Morgan Recibe US$ y paga S/. Recibe S/. y paga US$ S/. 93.700 US$ 33,975 Tasa fija Tasa variable Setiembre 2014 Setiembre 2014 S/. 93.700 S/. 93.700 US$ 33,975 -
242_243
La Compaa registr las variaciones en la tasa de inters obtenida como una ganancia acumulada por (en miles) S/. 4,012, dentro del rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancia y prdidas. Al 31 de diciembre de 2010, la variacin en la tasa de inters obtenida ocasion el reconocimiento de otra cuenta por cobrar de (en miles) S/. 825 (nota 7). Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por cobrar por (en miles) S/. 4,057 (nota 7), teniendo como contrapartida el rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas. (ii) Contrato Swap - Citibank En el mes de agosto de 2010, la Gerencia de la Compaa firm un contrato Swap con el Citibank, respectivamente garantizando el aseguramiento de la tasa de inters del contrato Cross Currency Swap (acpite (I)). El detalle de esta operacin es como sigue:
US$ 000 Alicorp S.A.A. Citibank Tasa variable Tasa fija Setiembre 2014 Setiembre 2014 S/. 93.700 S/. 93.700 US$ 33,975 -
(Nota 17 (a))
La Compaa registr las variaciones en la tasa de inters obtenida como una prdida acumulada por (en miles) S/. 195; dentro del rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas. Al 31 de diciembre de 2010, la variacin en la tasa de inters obtenida ocasion el reconocimiento de otra cuenta por pagar (nota 16). Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otra cuenta por pagar por (en miles) S/. 881 (nota 16), teniendo como contrapartida el rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas. (iii) Contratos Forwards En el mes de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compaa firm cuatro contratos forwards con el JP Morgan, designados para cubrir las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera.
Alicorp
La Compaa registr las variaciones en el tipo de cambio obtenido como una ganancia acumulada por (en miles) S/. 1,650, dentro del rubro de prdida neta de instrumentos financieros en el estado de ganancia y prdidas. Al 31 de diciembre de 2010, la variacin en el tipo de cambio obtenido ocasion el reconocimiento de otra cuenta por cobrar (nota 7). Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otras cuentas por cobrar por (en miles) S/. 2,041 (nota 7), teniendo como contrapartida el rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas (iv) Contratos Opciones de Compra En el mes de noviembre de 2010, la Gerencia de la Compaa firm cuatro contratos de opciones de compra con el JP Morgan, designados para cubrir las posiciones pasivas futuras de moneda extranjera. Cabe sealar que los contratos de forwards y opciones estn vinculados entre s. Los cambios en el valor razonable de este instrumento financiero derivado fueron reconocidos como otras cuentas por pagar por (en miles) S/. 1,549 (nota 16), teniendo como contrapartida el rubro de prdida neta de instrumentos financieros derivados en el estado de ganancias y prdidas En el caso de los derivados no designados como instrumentos de cobertura, durante 2010 la Compaa registr dentro del estado de ganancias y prdidas una ganancia neta acumulada por instrumentos financieros derivados de (en miles) S/. 9,135.
24 Ventas
Las ventas comprenden:
2010 S/. 000 Ventas a terceros Ventas a partes relacionadas (nota 6) Total 2,713,003 508,836
3,221,839
3,033,743
244_245
25 Costo de venta
El costo de ventas comprende:
Saldo inicial de productos terminados y mercaderas (nota 8) Saldo inicial de productos en proceso y subproductos (nota 8) Materias primas e insumos utilizados Gastos de personal Depreciacin (nota 10) Amortizacin (nota 12) Otros gastos de fabricacin Saldo final de productos en proceso y subproductos (nota 8) Saldo final de productos terminados y mercaderas (nota 8) Total
111,357 46,745 1,846,371 54,418 29,144 120 176,750 (28,788) (88,562) 2,147,555
26 Gastos de administracin
Gastos de administracin comprenden:
2010 S/. 000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio Depreciacin (nota 10) Amortizacin (nota 12) Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar (nota 5) Otros gastos de administracin 61,751 41,895 9,444 4,553 4,365 366 13,339
2009 S/. 000 53,528 34,852 8,871 4,321 7,516 224 13,233 122,545
Total
135,713
27 Gastos de venta
Gastos de venta comprenden: 2010 S/. 000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Provisiones del ejercicio Depreciacin (nota 10) Amortizacin (nota 12) Estimacin de deterioro de cuentas por cobrar (nota 5) Otros gastos de venta Total 44,409 306,087 904 5,412 167 2,664 13,749 373,392 2009 S/. 000 49,761 289,219 1,532 4,291 2 2,886 17,031 364,722
246_247
Total ingresos financieros Intereses por bonos corporativos Intereses por prstamos bancarios Intereses por financiamiento de importacin Intereses por prstamos a partes relacionadas Intereses por prstamo - IFC Intereses por prstamo - ABN Amro Bank N.V. Intereses por papeles comerciales Otros gastos financieros, neto Total gastos financieros Diferencia de cambio, neta (nota 3) Total (gastos) ingresos financieros, neto
2,990 (5,651) (1,128) (18,368) (2,534) (2,474) (5,297) (2,775) (4,639) (42,866) 48,276 8,400
2010 S/. 000 Participacin en las utilidades que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el Decreto Legislativo 892 Antes de Impuesto a la Renta (Nota 31(c)) Participacin diferida (Nota 32 (c)) Total (49,856) (2,834) (52,690)
31 Impuesto a la Renta
(a) Rgimen tributario del Impuesto a la Renta
(i) Tasas del impuesto
De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de Impuesto a la Renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%.
Alicorp
Las personas jurdicas domiciliadas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, gastos particulares ajenos al negocio y gastos de cargo de accionistas que son asumidos por la persona jurdica. Las personas jurdicas no domiciliadas en el Per y las personas naturales pagarn un impuesto de 4.1% sobre los dividendos distribuidos. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas los precios de transferencia de las transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin debern estar sustentados con el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, y con la documentacin sustentatoria correspondiente. Esta obligacin formal surge cuando el monto de los ingresos devengados de las empresas superen los (en miles) S/. 6,000 y hubieran efectuado transacciones con partes vinculadas en un monto superior a (en miles) S/. 1 ,000. Adicionalmente, debern presentar una declaracin jurada anual informativa de Precios de Transferencia cuando el monto de las transacciones que realicen con partes relacionadas resulte mayor a (en miles) S/. 200. Ambas obligaciones formales tambin sern exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. Por excepcin en los aos 2006 y 2007, la obligacin de contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia no fue de aplicacin a las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realizaron con partes relacionadas domiciliadas, pero a partir del ejercicio 2008, estas transacciones deben ser incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos de Precios. La Compaa est realizando el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente a los aos 2010 y 2009. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa, la Gerencia y sus asesores legales opinan que no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros a dichas fechas, en relacin con los precios de transferencia. (iii) Modificaciones significativas al Impuesto a la Renta A partir del 1 de enero de 2011 entraron en vigencia algunos cambios en el rgimen de determinacin del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas dispuestos por las Leyes 29498 y 29645, esta ltima publicada el 31 de diciembre de 2010. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes para las empresas: -Se establece que las sumas destinadas a la capacitacin del personal podrn ser deducidas como gasto hasta por un monto mximo equivalente a 5% del total de los gastos deducidos en el ejercicio. A este efecto debe presentarse un Programa de Capacitacin anual ante el Ministerio de Trabajo. -Se encontrarn exonerados los intereses provenientes de crditos externos concedidos al Sector Pblico Nacional.
-Se definen como crditos de fomento a efectos de aplicar la exoneracin a los intereses provenientes de los mismos, a las operaciones de endeudamiento que se destinen a financiar proyectos o programas para el desarrollo del pas en obras pblicas de infraestructura y prestacin de servicios pblicos, as como a los destinados a financiar crditos a microempresas. -El costo computable en el caso de acciones recibidas en fusiones y escisiones es el que resulta de dividir el costo total de las acciones amortizadas entre el nmero de acciones que el accionista recibe. -El costo computable en el caso de acciones recibidas en una reorganizacin simple estar dado por el valor, sin considerar la revaluacin no gravada, de los activos transferidos menos el monto de los pasivos transferidos. Si estos fueran mayores que el costo de los activos transferidos, el costo computable ser cero.
248_249
-Los intereses abonados por una empresa domiciliada en favor de una persona natural no domiciliada estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 30%), salvo que exista vinculacin o el acreedor sea residente en un paraso fiscal. -Los intereses abonados a personas jurdicas no domiciliadas por empresas de operaciones mltiples por la utilizacin en el pas de sus lneas de crdito en el exterior estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 1%). -Los intereses abonados a personas jurdicas no domiciliadas provenientes de bonos u otros instrumentos de deuda, depsitos en el Sistema Financiero Nacional, operaciones de reporte, pactos de recompra y prstamos burstiles y otros intereses provenientes de operaciones de crdito estarn sujetos a una retencin de 4.99% (antes 30%). -En el caso de crditos externos en los que no aplique la tasa antes indicada o cuando el acreedor sea una empresa vinculada o cuando se utilice a un acreedor para ocultar una operacin de crdito entre partes vinculadas, la tasa de retencin sobre los intereses correspondientes ser de 30%. En una fiscalizacin, el contribuyente deber demostrar que la operacin es genuinamente un prstamo o crdito otorgado por una parte no relacionada. -Se ha asignado a la Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores (CAVALI) la condicin de agente de retencin con carcter definitivo del impuesto de cargo de sujetos no domiciliados por concepto de intereses
gravados al 4.99%. Corresponder al sujeto no domiciliado abonar el mayor impuesto (30%) que aplica en los casos antes indicados.
-Se han establecido reglas especiales para la imposicin de rentas obtenidas en operaciones de reporte, pactos de recompra y prstamos burstiles, a las que se considera como operaciones de financiamiento.
2010 S/. 000 Impuesto a la Renta corriente despus de participacin de los trabajadores (acpite (c)) Impuesto a la Renta diferido, (gasto) (nota 32 (c)) Total (134,611) (7,654) (142,265)
(c) La participacin de los trabajadores y el Impuesto a la Renta corriente fueron determinados como sigue:
2010 S/. 000 Utilidad antes de participacin de los trabajadores e Impuesto a la Renta Adiciones tributarias Deducciones tributarias Renta gravable para computar la participacin de los trabajadores Participacin de los trabajadores - 10% (nota 30) Renta gravable para computar el Impuesto a la Renta corriente Impuesto a la Renta corriente 30% 480,602 105,499 (87,543)
2009 S/. 000 378,179 114,451 (73,537) 419,093 41,909 377,184 113,155
250_251
Alicorp
Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la fecha no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. En opinin de la Gerencia, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009.
(e) Conciliacin de la tasa efectiva del Impuesto a la Renta con la tasa tributaria combinada
La conciliacin de la tasa efectiva combinada del Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores (D. Legislativo 892) de 40.56% al 31 de diciembre de 2010 (41.10% en el ao 2009), con la tasa tributaria combinada de 37% que resulta de considerar la tasa de 30% de Impuesto a la Renta y el 10% de la participacin de los trabajadores, es como sigue:
2010 S/. 000 Utilidad antes de participacin de los trabajadores e Impuesto a la Renta Participacin de los trabajadores e Impuesto a la Renta calculado segn tasa tributaria combinada Efecto tributario sobre gastos no deducibles 480,602 177,823 % 100.00 37.00 S/. 000 378,179
2009 %
17,132
3.56 40.56
15,493 155,419
4.10 41.10
Participacin de los trabajadores e Impuesto a la Renta corriente y diferido registrado segn tasa 194,955 efectiva combinada
2009 Adiciones/ Recuperos Resultados del ejercicio S/. 000 Pasivo Inmuebles, maquinaria y equipo neto Operaciones de cobertura Intangibles neto Total pasivos Activo Otros, neto 4,116 554 18,932 (1,075) (1,033) (6,366) 1,895 (4,471) 2,007 2,007 9,622 9,622 (65,198) (693) 4,286 (61,605) (2,996) (6,417 ) (9,413) 896 693 1,589 Resultados Ajuste Patrimonio Saldo final del ejercicio S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000 Ajuste Patrimonio S/. 000 S/. 000
2010
Adiciones/ Recuperos
16,824
4,116 (355)
554 2,561
9,622
18,932 (42,673)
(1,075) (10,488)
(1,033) (1,033)
1,589
16,824 (52,605)
252_253
(b) El saldo del pasivo neto por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido comprende:
2010 S/. 000 Participacin de los trabajadores diferida Impuesto a la Renta diferido Total 14,217 38,388 52,605
(c) El (gasto) ingreso en el resultado del ejercicio por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferido comprende:
2010 S/. 000 Participacin de los trabajadores diferida (nota 30) Impuesto a la Renta diferido (nota 31 (b)) Total (2,834) (7,654)
(10,488)
Alicorp
847,191,731
7,388,470
854,580,201
(b) El clculo de la utilidad bsica y diluida por accin al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presenta a continuacin:
Utilidad (numerador) Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin S/. 285,647,460
Utilidad (numerador) Utilidad por accin bsica y diluida de las acciones comunes y de inversin S/. 222,759,877
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A continuacin se presenta informacin financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios, al 31 de diciembre de 2010 y 2009: Productos Consumo masivo S/. 000 Total ingreso por venta y servicios Resultados: Utilidad de operacin Utilidad del ao 293,182 165,726 1,927,745 industriales y otros S/. 000 1,081,200
Otra informacin Activos por segmento Cuentas por cobrar comerciales Existencias Activos fijos Inversiones Activos no distribuidos Total activos
Alicorp
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2010 Productos Nutricin animal S/. 000 212,894 Total S/. 000 3,221,839 Consumo masivo S/. 000 1,975,128 industriales y otros S/. 000 863,959 Nutricin animal S/. 000 194,656
2009
6,573
465,481 285,647
281,838
104,262
4,495
390,595 222,760
35 Contingencias
-Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa ha recibido acotaciones por concepto del Impuesto a la Renta (diciembre de 2006, enero y febrero de 2007), Impuesto General a las Ventas (ao 1992, enero a abril de 1993, de enero a marzo y julio de 2002, mayo y diciembre de 2003, por el 2004, 2005, 2007 y diciembre de 2009) y reduccin de prdidas tributarias (ao 2002 y 2003) por (en miles) S/. 69,614 (S/. 75,700 en el ao 2009), por acotaciones a la Aduana Martima del Callao de (en miles) US$ 127 y (en miles) S/. 1, por aportaciones a ESSALUD de (en miles) S/. 1,031 y reclamos municipales por (en miles) S/. 372 (S/. 580 en el ao 2009), en los que se incluyen moras y multas. Las acotaciones del Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas y reduccin de prdidas tributarias han sido actualizadas considerando
el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo N 914. La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto. -Al 31 de diciembre de 2010, tiene reclamos laborales por un importe aproximado de (en miles) S/. 3,062 (S/. 2,451 en el ao 2009). La Gerencia y sus asesores legales consideran que los asuntos antes indicados deberan tener un resultado favorable para la Compaa, por lo que no se ha efectuado ninguna provisin al respecto.
-Como consecuencia del siniestro (incendio) ocurrido el 3 de diciembre de 2009 en los almacenes de la empresa relacionada Ransa Comercial S.A.; que mantiene en custodia los documentos y libros contables y laborales de Alicorp S.A.A., se perdi la totalidad de la informacin con fecha anterior a abril de 2009. Al respecto, la Compaa cumpli con efectuar las comunicaciones de Ley a la SUNAT y entidades pblicas correspondientes. La SUNAT otorg a la Compaa un plazo para reconstruir sus libros contables, y conseguir de parte de sus clientes y proveedores las copias de los documentos perdidos. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa ha cumplido con reconstruir sus libros contables por lo periodos abiertos a revisin fiscal y ha enviado cartas a clientes y proveedores solicitando copias de la informacin perdida, dentro los plazos otorgados. La Gerencia estima que no resultarn pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2010 y 2009, en relacin a las fiscalizaciones que pueda efectuar la Administracin Tributaria o laboral sobre los periodos en los que se perdi la informacin.
36 Compromisos
Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa tiene, principalmente, los siguientes compromisos: -Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por (en miles) S/. 8,820 y US$ 8 (S/. 4,814 y US$ 649 en 2009). -Cartas fianzas a favor de la SUNAT por un total de (en miles) US$2,124 (US$ 814 en el ao 2009); estas han sido emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, y corresponden al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos entre enero y diciembre de 2011. Asimismo, la Compaa ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institucin financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y dems obligaciones contradas en el Rgimen de Admisin Temporal por materias primas por un total de (en miles) US$ 45 (US$ 1,469 en el ao 2009) con vencimiento en enero de 2011.
Alicorp
258_259
-Cartas fianzas a favor del Programa Nacional de Alimentacin (PRONAA) por un total de (en miles) S/. 2,353; emitidas por una institucin financiera local con vencimiento entre febrero y noviembre de 2011 y por (en miles) S/. 1,245, las cuales fueron emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas con vencimiento en mayo y junio de 2011. -En noviembre de 2010, la Compaa garantiz un prstamo de Molinera Inca S.A. por el cual tiene que cumplir ciertas restricciones, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros calculados sobre la base de los estados financieros consolidados. En opinin de la Gerencia, la Compaa ha cumplido con los requerimientos antes descritos.
37 Hechos posteriores
No se tiene conocimiento de hechos importantes ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.
En Alicorp el aprendizaje y la exigencia son permanentes. As, aseguramos la excelente calidad de los productos.
Dolores Cruz Luna
Operaria de Produccin - Planta Margarinas
A t Alicorp, learning and the demand for excellence are permanent. Thus, we guarantee the outstanding quality of our products.
Dolores Cruz Luna
Production Operator - Margarinas Plant
Conasev
Alicorp 264_265
Indice
Pgina Seccin I Declaracin de responsabilidad Seccin II 1 2 3 4 Datos generales Operaciones y desarrollo Procesos legales Directorio y Gerencia 267 273 283 284 267
Seccin III Resultado de las operaciones y estados financieros Seccin IV Informacin relativa a los valores Informacin sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas 301 303 288
Seores accionistas
De acuerdo a lo establecido en el artculo vigsimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
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Seccin I
Declaracin de responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.
Firma:
___________________________
Alicorp Seccin II
1 Datos generales
1.1 Denominacin
La denominacin social de la empresa es Alicorp S.A.A.
1.2 Domicilio
El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefnica es 315-0800, su fax el nmero 315-0850.
almacenamiento, congelado, transformacin, industrializacin y exportacin de recursos hidrobiolgicos para el consumo humano directo o indirecto, as como a la realizacin de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquera.
Primax S.A.
Sociedad dedicada a la importacin, compra, venta, industrializacin y distribucin de petrleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal efecta todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinacin, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, lquidos y gas natural, y su comercializacin a travs de establecimientos de venta al pblico y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.
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Alicorp
algodn. La sociedad tambin se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y produccin de lubricantes, as como a la importacin, exportacin, distribucin, comercializacin y compraventa de toda clase de materiales de construccin y de ferretera en general.
actividad de agente general, agente portuario y agente martimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitacin alguna. Tambin es parte del objeto especial de la sociedad dedicarse a la construccin, administracin, operacin, equipamiento y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean martimos, fluviales o lacustres; pudiendo, para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatizacin de empresas pblicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos martimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilizacin de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en baha. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, as como su administracin.
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TVBC S.C.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones. asciende a S/. 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/. 1.00 de valor nominal cada una.
Accionista econmico Birmingham Merchant S.A. AFP INTEGRA S.A. PRIMA AFP S.A. Compaa Almacenera S.A. AFP HORIZONTE S.A. ATLANTIC SECURITY BANK PROFUTURO AFP S.A.
Grupo
Romero
Conasev
Acciones con derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Nmero de accionistas 1,113 12 4 3 1,132 Porcentaje de participacin 10.23415 31.85422 25.3753 32.53633 100.00000
Acciones de inversin Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Nmero de accionistas 1,596 17 0 1 1,614 Porcentaje de participacin 59.6431 22.5046 0 17.85230 100.00000
2 Operaciones y desarrollo
2.1 Objeto social
La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus ms variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, caf, productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus ms variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros, as como a la compra, venta, transformacin, distribucin, importacin y exportacin de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.
Constituye, asimismo, parte del objeto social, la prestacin de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas, as como las actividades de desmote y comercializacin de algodn, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. Tambin dedicarse a la preparacin, elaboracin, distribucin, explotacin industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, as como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depsitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancas de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.
El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusion con La Fabril S.A., absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modific su denominacin por Consorcio de Alimentos Fabril Pacfico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996, CFP absorbi por fusin a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboracin y comercializacin de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambi su denominacin por Alicorp S.A. El 18 de enero de 2002 se acord adecuar los estatutos de la Compaa a los de una Sociedad Annima Abierta por contar con ms de 750 accionistas al trmino del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Pblicos su nueva denominacin social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compaa adquiri el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrializacin, comercializacin y distribucin de helados comestibles de la marca Lamborghini, as como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribucin de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbi por fusin a Alimentum S.A. En el mes de agosto de 2005, la Compaa inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisicin por la Compaa del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compaa. En el mes de septiembre de 2005, la Compaa adquiri de ColgatePalmolive Per S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rmac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compaa adquiri de Industrias Pacocha S.A. las marcas Marsella en Jabn de Lavar y, Opal y Amigo en Detergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compaa inici operaciones comerciales en Colombia a travs de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compaa. Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compaa adquiri el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vrgenes Britnicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compaa adquiri el
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Conforme a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.
Alicorp
100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compaa absorbi por fusin a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compaa adquiri el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la Repblica del Ecuador que posteriormente cambi su denominacin social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la produccin y comercializacin de helados, as como a la importacin, exportacin, fabricacin y comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Con fecha 30 de mayo de 2008, la Compaa adquiri el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargn S.A., todas ellas constituidas en la Repblica de Argentina; as como de The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lderes en las categoras en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en la provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. Para efecto del pago del precio de venta de la adquisicin, la Compaa suscribi con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de prstamo por 60 millones de dlares. El 10 de julio de 2008 la Compaa adquiri el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la Repblica de Colombia. La adquisicin se realiz a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquiri el 46.2% de Propersa, y mediante la Participacin de mercado de Alicorp en las categoras de (%) Aceites domsticos Fideos Margarinas domsticas Ketchup Mayonesa Detergentes Jabn de lavar Suavizantes de ropa Galletas Mascotas (febrero de 2009 vs. febrero de 2010) Refrescos en polvo (valor) Gelatina (valor) Mazamorra (valor) Cuidado del Cabello (Shampoo)
Share ponderado Ene-Dic *Fuente de Galletas: Reporte de embarques *Fuente de Mascotas: TRAC, data de Lima Tradicional *Fuente de las dems categoras: Alicorp, expansin sobre la base del reporte Kantar WorldPanel
adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. En el mes de Abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acord asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la Repblica del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de produccin, distribucin y comercializacin de helados en la Repblica del Ecuador. Para este efecto, Alicorp
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Ecuador S.A. realiz el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compaa. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquiri el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C.F.I. y A., empresa ubicada en la Repblica Argentina y dedicada a la produccin y venta de galletas. Total 2009 54.7 45.1 55.6 49.4 95.0 38.5 82.3 6.2 32.5 39.4 60.6 20.8 66.1 3.3 Total 2010 52.7 45.4 56.7 46.3 93.9 40.9 78.8 4.6 32.4 40.1 62.0 23.6 68.6 2.9
Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/. 18,677,000 con relacin al ao 2009, representando un incremento de 4.3%, principalmente en las categoras de Camarn de Mar y de Fideos.
El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en pases del exterior, aument en S/. 41,978,000 con relacin al ao 2009, lo cual representa un incremento de 4.7 %. El motivo principal fue el incremento de las ventas de productos de las categoras de Galletas en un 48.7%, de Fideos en un 32.1 % y de Camarn de Mar en un 14.2%,
2.5 Ventas
Al 31 de diciembre de 2010, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes:
S/. 000
S/.000
S/. 000
S/.000
Alicorp
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tono de comunicacin ms emocional para acercarse ms a la consumidora. Estas acciones la ubicaron como la segunda marca en la categora.
Salsas
Alacena es una marca respetada y de gran prestigio que durante 2010 mantuvo el liderazgo indiscutible en los mercados de Mayonesa y Ketchup, con una participacin de 95% y 47%, respectivamente, segn la medicin a diciembre de 2010, y fue considerada como la mejor opcin de salsas envasadas para la ama de casa.
Fideos
Durante 2010, Alicorp ampli su liderazgo en la categora al crecer sus ventas en 5%. El negocio est sostenido por un portafolio de marcas muy slido, conformado por Don Vittorio, Nicolini, Lavaggi, Alianza, Espiga de Oro y Victoria. Cabe destacar los excelentes resultados de Don Vittorio, marca que sigue consolidndose como lder indiscutible del mercado, ya que en 2010 increment sus volmenes de venta en casi 10% frente al ao anterior.
Detergentes
Continuando con nuestra estrategia de fortalecer el portafolio, los esfuerzos estuvieron enfocados en incrementar el valor de nuestras marcas establecidas Bolvar y Opal, e incursionamos en el segmento econmico con el lanzamiento de Marsella Max en octubre de 2010. Es as que en 2010 alcanzamos resultados extraordinarios en la categora. Logramos por primera vez el liderazgo del mercado con 47% de participacin a diciembre de 2010, superando ampliamente a nuestro principal competidor. Opal se convirti en la marca lder, y Bolvar se posicion en el segundo lugar.
Margarinas domsticas
Mantuvimos el liderazgo del mercado, logrando una participacin de mercado de 58% segn la medicin a diciembre de 2010, con nuestras marcas Manty y Sello de Oro. Manty se mantuvo como lder del mercado gracias a su posicionamiento como ideal para el untado. Sello de Oro relanz su imagen, manteniendo su posicionamiento como la margarina ideal para la cocina y la repostera, con un empaque renovado y un
Jabn de Lavar
En 2010 las acciones estuvieron dirigidas a fortalecer la marca Bolvar e incrementar el valor de nuestro portafolio de marcas econmicas. Como resultado, en Jabones de Lavar, Alicorp lider la categora con 81% de participacin de mercado a diciembre de 2010. Nuestra marca Bolvar fue la indiscutible lder. En junio de 2010 se relanzaron nuestras marcas Jumbo y Trome. En diciembre de 2010 lanzamos a nivel nacional el nuevo jabn Trome Blanco, que en su mes de lanzamiento super ampliamente sus metas en ventas. Jabn Marsella completa nuestro portafolio de jabones de lavar.
Suavizante de ropa
Alicorp, con la marca Suaviss de Bolvar (lanzada en noviembre de 2007 para complementar el portafolio de lavandera), alcanz 4% de participacin a diciembre del 2010. El soporte de Suaviss (variedades Flores Silvestres, Flores Blancas y Caricias de Beb) consiste en ser el nico suavizante con
extractos de aloe vera y algodn, que dejan las prendas suaves y con frescas fragancias.
Galletas
Mantenemos nuestra slida posicin de liderazgo con 33% de participacin de mercado a diciembre de 2010. Logramos un crecimiento de 8% en 2010, impulsado por el consistente apoyo a nuestras principales marcas, as como por el lanzamiento de nuevas galletas con excelentes resultados, donde destaca Kraps, la cual se convirti en el punto de quiebre en nuestras incursiones al mundo de galletas cocktail, fortaleciendo nuestra posicin competitiva en el segmento de galletas saladas. Otras galletas lanzadas fueron: Glacitas doble chocolate, Rellenas Negritas, +Wafer x 12, Rellenas Da Menta y Rellenas Fnix Lcuma. Asimismo, iniciamos la cobertura de nuestra marca Da a nivel nacional.
A inicios del 2010 relanzamos Kan como el jugo con el ms rico sabor a fruta, reposicionando la marca bajo el atributo de mayor valor para los consumidores, e introdujimos en el mercado tres nuevos sabores: durazno, pia y guanbana. Como resultado de estas iniciativas, a finales de ao Kan se convirti en la tercera marca ms importante a nivel nacional.
Postres Instantneos
Alicorp incrementa su liderazgo en la sub-categora Mazamorras con la marca Negrita, alcanzando 72% de participacin en valor a diciembre de 2010, rcord histrico para la Compaa y la marca. Asimismo, nuestras ventas superaron a las del ao anterior en 7%, representando un crecimiento de 4 puntos porcentuales en participacin de mercado. En la subcategora Gelatinas, Alicorp contina creciendo y alcanza un 22% de participacin de mercado y ventas mayores en 7% versus el ao 2009. Este crecimiento fue impulsado principalmente por la marca Negrita, que registr un ao rcord en ventas, creciendo 35% versus el ao 2009. Estos resultados se lograron porque la marca posee una excelente ecuacin de valor (rico sabor y alto rendimiento de 2 litros), una inversin publicitaria continua y competitiva, y por la implementacin de la promocin de canje Negrita Vasos y Dulceras (compartida con Refrescos en febrero de 2010), actividad que contribuy a incrementar el awareness de la marca y el nivel de prueba.
Mascotas
Nuestra marca Mimaskot continu liderando la categora de Alimento para Mascotas e increment sus ventas en 7% comparado con el 2009. En el mes de abril lanzamos un nuevo comercial de la marca que dramatiza las diferencias que existen entre perros y humanos, y, por lo tanto, comunica que necesitan una alimentacin especial. En octubre, por primera vez lanzamos una promocin dirigida al consumidor del canal autoservicios: se trata de Engrelo con Mimaskot, que fortaleci la posicin de la marca en este canal. Nuestra marca Nutrican present un incremento de 46% en ventas con respecto al ao anterior, despus del relanzamiento de la marca en noviembre de 2009. A lo largo de 2010, tuvimos al aire el comercial de la marca Roco, que comunica el beneficio de fortalecer los huesos y dientes a travs de la inclusin de Maxi Calcio. Adems, realizamos numerosas activaciones en mercados de provincias y auspiciamos concursos de mascotas.
Leche de soya
Contamos con cuatro variedades de Soyandina en polvo: Soyandina Rico Sabor, principal variedad de la marca, Soyandina 100% Soya, Soyandina Extra Calcio y Soyavena. En 2010 los esfuerzos de Soyandina se enfocaron en fortalecer su posicin en Autoservicios, principal canal de venta para la marca, a travs de actividades de rotacin, degustaciones y mejoras en exhibicin.
Helados
En 2010, los factores climticos afectaron las ventas de helados, una categora sumamente estacional cuya venta depende del calor y de la presencia del brillo solar. Hacia finales de 2010, lanzamos la campaa de verano de Lamborgini 20102011, que incluy el enfoque en nuestras marcas principales Casino y Tartufo, apoyadas por una fuerte campaa publicitaria; la innovacin en segmentos en los que no competamos, con el lanzamiento del cono Chococroc; el refuerzo del segmento de sndwich, con el lanzamiento de Massimo; y el fortalecimiento del segmento de helados de S/. 1.00 con el lanzamiento de Crocox, Frutisimo y Mini Tartufo Pecatto.
Refrescos en Polvo
En este mercado Alicorp mantiene una slida posicin de liderazgo con un 62% de participacin en valor a cierre del ao 2010, a travs de sus marcas Negrita, Kan y Yaps. Negrita es la marca lder sobre la base de su posicionamiento como el refresco de ms rico sabor con rendimiento de 3 litros.
Alicorp
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En Mantecas se mantuvo el liderazgo con 46% de participacin de embarques. El objetivo principal de esta categora fue revertir la contraccin del mercado, mediante el incentivo de la elaboracin y consumo de panificables con mayor porcentaje de grasa en su formulacin. Asimismo, se realiz el relanzamiento del portafolio mediante la modernizacin de la imagen de las marcas Famosa, Gordito y Panisuave.
Food Service
Como parte del proceso de crecimiento e innovacin del Negocio de Productos Industriales, en el ao 2010 se activ una nueva estructura comercial enfocada en la atencin del creciente mercado de la gastronoma. Bajo la marca Alicorp Gran Cocina, se ofrece al mercado Food Service un portafolio de productos especialmente diseados para los negocios de comida, con resultados y rendimientos superiores, lo cual va acompaado de un sistema de distribucin especializado y servicios de asesora culinaria que permiten fortalecer la propuesta de valor para el cliente.
particip en la Copa Mundial del Pan, Las Vegas 2010. Gracias al esfuerzo y compromiso de los participantes, el Per obtuvo el 1er lugar y, con l, la clasificacin directa a la Copa Mundial Francia 2012, donde competir con los 12 mejores equipos del mundo.
Gran Industria
En esta lnea de negocio, en 2010 se logr incrementar en 43% los volmenes de venta. Este resultado fue logrado sobre la base de una gestin de venta y asesora tcnica que profundiz en el conocimiento de las necesidades y procesos de los clientes de Alicorp de la Gran Industria. Este conocimiento sirvi para ajustar y lanzar productos a la medida de las necesidades de los clientes y, as, superar los objetivos del ao. Se avanz en la consolidacin de las relaciones con los clientes del programa Industrial Partners a travs de charlas especializadas, visitas guiadas a plantas, boletines informativos y un nuevo programa de fidelizacin. Con estos y otros esfuerzos se viene concretando la promesa de ser el mejor socio estratgico de clientes.
Harinas Industriales
En 2010 esta categora obtuvo buenos resultados gracias al posicionamiento de sus marcas, al buen manejo de la estrategia de precios, a la optimizacin en la compra de trigos y a la adecuada implementacin de actividades de promocin y fidelizacin. Alicorp mantuvo el liderazgo de mercado con 55% de participacin, a pesar de una coyuntura altamente competitiva caracterizada por molinos en expansin que, con estrategias localizadas por ciudad, promovieron un desorden de precios en el mercado. Pero gracias a la consistencia en el portafolio, la calidad de los productos, la asesora tcnica y las estrategias de comunicacin, las marcas core Nicolini y Santa Rosa lograron incrementos importantes de ventas, al igual que las marcas regionales Inca y Victoria. En este entorno la marca Blanca Nieve fue la ms afectada.
Derivados Grasos
El ao 2010 fue un ao de consolidacin y reestructuracin para esta categora, ya que adems de incrementar el volumen de ventas del portafolio actual, se incorporaron nuevos materiales que representaron un incremento adicional de 12%; logrando, as, un crecimiento total de la categora de 51%. Cabe resaltar que el 15% de las ventas es al extranjero y se concretaron acuerdos comerciales con clientes de China y Japn.
Premezclas
Durante 2010 se obtuvieron excelentes resultados para la marca Experta, logrando un incremento en volumen versus el ao anterior y consolidando su liderazgo en el mercado. Este resultado es producto del aumento de penetracin de la categora en nuevos clientes, llegando ahora al 30% de la cartera; el lanzamiento de nuevas presentaciones como Torta de Chocolate y Paneton Premium, y la consolidacin del equipo de asesores tcnicos en las distribuidoras exclusivas, un elemento clave en la estrategia de crecimiento de esta categora.
Aceites Industriales
El ao 2010 represent un punto de quiebre para esta categora: se logr incrementar los volmenes de venta y se revirti la tendencia negativa de los ltimos aos ocasionada por la reduccin de la produccin de conservas de pescado y por la aparicin de nuevos competidores. Esto se logr gracias a la redefinicin estratgica del mercado objetivo, que incluy a otras industrias como agroindustria, proveedores de programas gubernamentales de alimentos, panificacin, avcolas, salsas, snacks, entre otros.
Omega 3
En 2010 se bati el rcord de venta en esta categora. Adems, se desarrollaron tres nuevos productos para lograr una mayor eficiencia en los procesos del cliente, dndoles un valor agregado adicional, lo que increment la rentabilidad de la categora.
Este resultado refleja el crecimiento de la demanda de Omega 3 a nivel mundial, debido a que es impulsada, principalmente, por sus beneficios cardiovasculares, su importancia en la prevencin de la obesidad y sus efectos positivos en la menopausia.
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herramienta interconectada con el sistema SAP que brinda informacin confiable a los clientes, asegurando la calidad e inocuidad de los productos; Acqua Efitec 2010, concurso que promueve la eficiencia en el manejo productivo que convoc a 68 participantes; y el Programa de Talleres 2010, que consiste en la capacitacin constante a clientes segn las necesidades de cada mercado.
Alicorp
En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboracin de Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/. 51,196. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboracin de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/. 54,945. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/. 2,893,362. El saldo de los prstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2010 a S/. 347,371. Al 31 de diciembre de 2010, la situacin de garantas relacionadas con los principales activos de la sociedad, es la siguiente:
a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Dicho contrato qued renovado por cinco aos. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garanta corporativa de Alicorp S.A.A., con fecha 27 de diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A. realiz la emisin privada de Bonos de Titulizacin Alicorp 2004, por la suma de US$ 62000,000.00 (sesenta y dos millones de dlares) a un plazo de 5 aos y con una tasa de inters de LIBOR + 2.75%, los cuales fueron cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes sealado. Los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009. Mediante Contrato de Compraventa celebrado con fecha 17 de noviembre de 2010 entre Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes BWS Sociedad Titulizadora S.A.) y Molinera Inca S.A., esta ltima adquiri las maquinarias y equipos que fueran transferidos a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Mediante Escritura Pblica de Terminacin del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin y Liquidacin y Extincin del Patrimonio Fideicometido celebrada con fecha 30 de noviembre de 2010 entre Alicorp S.A.A. y Scotia Sociedad Titulizadora S.A., se disolvi y liquid el Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004-Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI, devolvindose a Alicorp S.A.A. los inmuebles que fueron originalmente transferidos en dominio fiduciario.
Fideicomiso de Titulizacin
Mediante Escritura Pblica otorgada ante el Notario Pblico Percy Gonzlez Vigil, suscrita el da 24 de diciembre de 2004, se otorg el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a travs del cual Alicorp S.A.A. transfiri al Fiduciario los inmuebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett y Planta Fideeria Alianza, as como la maquinaria y equipos ubicados en la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa, Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122089,847.00 para la constitucin de un Patrimonio Fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004-Decreto Supremo N 093-2002-EF-Ttulo XI. Y mediante Escritura Pblica otorgada ante el Notario Pblico Percy Gonzlez Vigil, suscrita el da 24 de diciembre de 2004, se celebr el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a travs del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. dio en arrendamiento
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2.11 Personal
Al 31 de diciembre de 2010, el nmero de trabajadores de la empresa es el siguiente:
2010 Permanentes Funcionarios Empleados Obreros Temporales Empleados Obreros Cooperativistas 33 506 0 51 625 0 18 803 1,861 19 848 1,784
2009
Aumento disminucin
-1 -45 77
-18 119 0
3 Procesos legales
Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2010, la sociedad tena procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tena procesos laborales seguidos por ex-trabajadores. La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera.
4 Directorio y Gerencia
El Directorio de la sociedad est compuesto por las siguientes personas:
Nombre
Cargo Gustavo Caillaux Zazzali Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director a partir del mes de marzo de 2010 Director Suplente
Dionisio Romero Paoletti Luis Romero Belismelis Jos Antonio Onrubia Holder Calixto Romero Guzmn ngel Manuel Irazola Arribas Jos Raimundo Morales Dasso scar Alfredo Romero Vega Jos Alberto Haito Moarri Arstides de Macedo Murgel Manuel Romero Belismelis Rafael Romero Guzmn
Alicorp
Director Suplente Director hasta
el mes de febrero de 2010 empresariales; y Director de diversas empresas del sector industrial. Es Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico, Magster de ESAN y Ph.D. en Administracin de Empresas de The Pennsylvania State University y curs el PAD de la Universidad de Piura.
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Guzmn
Director de la Compaa desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Amrica Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el ttulo de Bachiller en Economa de la Universidad de Lima, Grado de Magster en Administracin de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Business School de Northwestern University (Estados Unidos).
10 personas y es la siguiente:
Leslie Pierce Diez Canseco Guillermo Paredes Larco Mario Fiocco Cornejo Salvador Renato Falbo Martn Carrin Lavalle lvaro Campos Crosby
Paolo Sacchi Giurato Anthony Middlebrook Schofield Gerente General Vicepresidente de Consumo Masivo Per Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamrica Vicepresidente de Consumo Masivo Mercosur Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal Vicepresidente del Negocio Productos Industriales Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo Vicepresidente de Supply Chain Corporativo Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo
Alicorp
Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN.
Calixto Romero Guzmn, Jos Antonio Onrubia Holder y Angel Manuel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compaa Almacenera S.A.
Directores Independientes
Arstides de Macedo Murgel Jos Alberto Haito Moarri scar Alfredo Romero Vega Jos Raimundo Morales Dasso
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Vinculacin entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales de la Compaa
Los seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis,
La utilidad operativa fue de S/. 528.2 millones (14.1% de las ventas netas), mostrando un incremento de 18.6% en comparacin con el ao 2009, en el cual alcanz S/. 445.5 millones (12.0% de las ventas netas). Este aumento se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por S/. 78.8 millones y por los menores otros gastos, neto de la ganancia por venta de activos en S/. 18.8 millones. En los resultados post-operativos se destaca una disminucin en el gasto financiero neto (incluyendo el resultado de instrumentos financieros derivados) de 64.1% respecto al ao anterior, como consecuencia de la reestructuracin de la deuda financiera y los mayores ingresos por diferencia de cambio, los cuales a diciembre de 2009 alcanzaron una ganancia de S/. 4.2 millones y a diciembre de 2010 de S/. 10.6 millones. De esta manera, el Gasto Financiero Neto se redujo de S/. 47.9 millones a S/. 17.2 millones (1.3% y 0.5% sobre las ventas netas, respectivamente).
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA) muestra un incremento de S/.66.6 millones (12.0%) con relacin a la obtenida en el ao 2009, aumentando de S/. 553.0 millones a S/.619.6 millones (14.9% y 16.5% de las ventas netas respectivamente). En trminos de endeudamiento, destac el ratio deuda/EBITDA que al cierre de diciembre de 2010 se situ en 0.71 debido a la disminucin de la deuda y el incremento de EBITDA. El capital de trabajo a diciembre de 2010 se increment en 60.8%, de S/.330.0 millones en diciembre de 2009 a S/. 530.6 millones en diciembre de 2010 debido principalmente al incremento en el precio de las materias primas. En trminos de liquidez, el ratio corriente se increment de 1.42 en diciembre de 2009, a 1.70 en diciembre de 2010. Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2010 fue 0.70 menor que el de diciembre de 2009 de 0.81.
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El patrimonio se increment en S/. 232.6 millones (15.9%), aumentando de S/. 1,466.5 millones a diciembre de 2009 a S/. 1,699.1 millones a diciembre de 2010. Esta variacin se debe principalmente a: 1) la utilidad neta de S/. 289.0 millones obtenida en el ao 2010, 2) el incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta en S/. 48.3 millones, y 3) la distribucin de dividendos por S/. 110.0 millones. Alicorp gener un flujo de efectivo operativo de S/. 251.0 millones, menor a lo generado en el ao 2009 en S/. 351.2 millones debido principalmente a un incremento en su capital de trabajo.
En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2010 S/. 000 Activo corriente 2009 S/. 000 Variacin %
Alicorp
Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Activos disponibles para la venta, neto Subtotal Activo no corriente Cuentas por cobrar a largo plazo Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos Subtotal Total activos Pasivo corriente Pasivo por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferidos Pasivo no corriente Ganancias diferidas Patrimonio neto
671 219,147 1,047,927 341,165 1,608,910 2,893,362 753,838 91,343 347,371 1,742 1,699,068
840 160,653 1,057,279 323,912 1,542,684 2,651,645 778,938 80,062 322,439 3,743 1,466,463
-20.1% 36.4% -0.9% -5.3% 4.3% 9.1% -3.2% 14.1% 7.7% -53.5% 15.9% 9.1%
Pasivo y patrimonio
2,893,362
2,651,645
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En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2010 S/. 000 Ingresos operativos % de aumento Utilidad operativa % de los ingresos 3,752,168 1.3% 2009 S/. 000 3,703,115
528,188 14.1%
445,463 12.0%
289,040 7.7%
220,729 6.0%
2010 S/. 000 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta (Gastos) ingresos operacionales Gastos de administracin Gastos de ventas Ganancia por venta de activos Otros gastos, neto Total Utilidad operativa Otros ingresos y (gastos) Participacin en resultados de subsidiarias Prdida neta por instrumentos financieros derivados Gastos financieros, neto -2,658 -2,766 -14,446 -19,870 Utilidad antes de participacin de los trabajadores, Impuesto a la Renta y de operaciones discontinuadas Participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta Utilidad neta de actividades continuas Ingreso proveniente de operaciones discontinuadas Utilidad neta del ejercicio Utilidad neta atribuible a Accionista mayoritario Intereses minoritarios Utilidad neta del ejercicio Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles 289,049 -9 289,040 0.338 508,318 -58,807 -165,737 283,774 5,266 289,040 -181,091 -506,294 6,153 -8,230 -689,462 528,188 3,752,168 -2,534,518 1,217,650
Alicorp
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Indices de liquidez Prueba corriente Prueba cida Indices de gestin Margen bruto Margen operativo Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos Prueba corriente Prueba cida Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas 0.17 0.08 0.15 0.06 0.70 0.33 0.81 0.30 0.32 0.14 0.31 0.12 1.70 0.86 1.42 0.79
Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - gastos contratados por anticipado activos disponibles para la venta, neto / Pasivo corriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativa / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas
A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2010 con respecto a 2009, expresados en miles de nuevos soles.
Ingresos totales
Entre diciembre de 2009 y 2010 los ingresos operativos se incrementaron de S/. 3,703,115 a S/. 3,752,168, lo que signific un crecimiento de 1.3% .
Utilidad bruta
Entre diciembre de 2009 y 2010 la utilidad bruta aument de S/. 1,138,889 a S/. 1,217,650, originado fundamentalmente por la permanente optimizacin de sus costos operativos.
Utilidad operativa
Entre diciembre de 2009 y 2010 la utilidad operativa aument de S/. 445,463 a S/. 528,188, lo que represent un incremento del 18.6% entre dichos periodos. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subi de 12.0% a 14.1% debido al incremento de la utilidad bruta y al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operacin mostraron un incremento de S/. 672,565 en 2009 a S/. 687,385 en 2010, es decir, un incremento de 2.2% de un periodo a otro, principalmente por mayores gastos operativos variables relacionados a las ventas netas y gastos de publicidad.
Apoyo & Asociados elev la calificacin de nuestro programa Bonos Corporativos (de AA- a AA) y de nuestro programa Papeles Comerciales (de CP1 a CP1+), lo que confirm la solidez de los estados financieros. La utilidad operativa fue de S/. 465.5 millones (14.4% de las ventas netas), lo que equivale un incremento de 19.2% en comparacin con el ao 2009, donde se alcanz S/. 390.6 millones (12.9% de las ventas netas). Este aumento se basa, principalmente, en la mayor utilidad bruta por S/. 81.3 millones y por los menores otros gastos, neto de la ganancia por venta de activos en S/. 15.4 millones. En los resultados post-operativos destac una disminucin en el gasto financiero neto (incluyendo el resultado de instrumentos financieros derivados) de 53.8% respecto al ao anterior, como consecuencia de la reestructuracin de la deuda financiera y los menores ingresos por diferencia de cambio, los que a diciembre de 2009 alcanzaron una ganancia de S/. 10.0 millones, y a diciembre de 2010 una ganancia de S/. 7.1 millones. De esta manera, el gasto financiero neto se redujo de S/. 36.1 millones a S/. 16.7 millones (1.2% y 0.5% sobre las ventas netas, respectivamente). La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA) muestra un incremento de S/. 64.3 millones (14.5%) con relacin a la obtenida en el ao
Alicorp
2009, aumentando de S/. 444.3 millones a S/. 508.6 millones (14.6% y 15.8% de las ventas netas, respectivamente). En trminos de endeudamiento, se destaca el ratio deuda/EBITDA, que al cierre de diciembre de 2010 se situ en 0.60 debido a la disminucin de la deuda y al crecimiento de EBITDA. El capital de trabajo a diciembre 2010 se increment en 111.9% (de S/. 201.3 millones en diciembre de 2009 a S/. 426.6 millones en diciembre de 2010) debido, principalmente, al incremento en el precio de las materias primas. En trminos de liquidez, el ratio corriente se increment de 1.29 en diciembre de 2009 a 1.67 en diciembre de 2010. Asimismo, el ratio de apalancamiento, a diciembre de 2010, fue 0.54 menor que el de 0.71 de diciembre de 2009. El patrimonio se increment en S/. 239.1 millones (16.2%), aumentando de S/. 1,475.0 millones a diciembre de 2009 a S/. 1,714.1 millones a diciembre de 2010. Esta variacin se debe principalmente a: 1) la utilidad neta de S/. 285.6 millones obtenida en el ao 2010, 2) el incremento del valor de las inversiones asociadas a su valor de participacin patrimonial en S/. 59.1 millones, y 3) la distribucin de dividendos por S/. 110.0 millones. Alicorp gener un flujo de efectivo operativo de S/. 235.7 millones, menor a lo generado en el ao 2009 en S/. 237.9 millones debido, principalmente, al incremento en su capital de trabajo.
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Balance general
En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2010 S/. 000 Activo Corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Activos disponibles para la venta, neto Sub-Total Activo no Corriente Inversiones financieras Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Otros activos Sub-Total Total Activos Pasivo corriente Pasivo por Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferidos Pasivo no corriente Ganancias diferidas Patrimonio neto 491,916 736,889 341,080 1,569,885 2,636,520 640,022 52,605 229,671 124 1,714,098 665,336 609,254 351,709 1,626,299 2,519,498 691,898 42,673 309,601 330 1,474,996 2,519,498 -26.1% 20.9% -3.0% -3.5% 4.6% -7.5% 23.3% -25.8% -62.4% 16.2% 4.6% 103,659 401,469 24,774 523,268 6,769 6,696 65,321 382,693 36,715 387,957 14,030 6,483 893,199 58.7% 4.9% -32.5% 34.9% -51.8% 3.3% 19.4% 2009 S/. 000 Variacin %
1,066,635
Pasivo y Patrimonio
2,636,520
Alicorp
S/. 000 Ingresos operativos % de aumento Utilidad operativa % de los ingresos Utilidad neta % de los ingresos 3,221,839 6.2%
465,481 14.4%
285,647 8.9%
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En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2010 S/. 000 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta (Gastos) ingresos operacionales Gastos de administracin Gastos de ventas Ganancia por venta de activos Otros gastos neto Total Utilidad operativa Otros ingresos y (gastos) Participacin en resultados de Subsidiarias Prdida neta por instrumentos financieros derivados (Gastos) ingresos financieros, neto 26,557 -2,450 -14,251 9,856 Utilidad antes de participacin de los trabajadores, Impuesto a la Renta y de operaciones discontinuadas Participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta 475,337 22,876 -44,532 8,401 -13,255 377,340 -135,713 -373,392 3 7,044 -502,058 465,481 -122,545 -364,722 310 -8,636 -495,593 390,595 3,221,839 -2,254,300 967,539 2009 S/. 000 3,033,743 2,147,555 886,188
Ingreso proveniente de operaciones discontinuadas Utilidad neta del ejercicio Utilidad por accin bsica y diluida en nuevos soles
Indicadores financieros
2010 2009
Indices de liquidez Prueba corriente Prueba cida Indices de gestin Margen bruto Margen operativo Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos 0.17 0.09 0.15 0.07 0.54 0.71 0.31 0.51 0.30 0.13 0.29 0.14 1.67 0.83 1.29 0.70
Prueba corriente Prueba cida Margen bruto Margen operativo Endeudamiento patrimonial Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas
Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - gastos contratados por anticipado activos disponibles para la venta, neto / Pasivo corriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativa / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas
A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2010 con respecto a 2009, expresados en miles de nuevos soles.
Ingresos totales
Entre diciembre de 2009 y 2010 los ingresos operativos se incrementaron de S/. 3,033,743 a S/. 3,221,839, lo que significa un crecimiento de 6.2% .
Utilidad bruta
Entre diciembre de 2009 y 2010 la utilidad bruta aument de S/. 886,188 a S/. 967,539, originado fundamentalmente por la permanente optimizacin de sus costos operativos.
Alicorp
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Utilidad operativa
Entre diciembre de 2009 y 2010 la utilidad operativa aument de S/. 390,595 a S/. 465,481, lo que represent un incremento del 19.2% entre dichos periodos. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subi de 12.9% a 14.4% debido al incremento de la utilidad bruta y al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operacin mostraron un incremento de S/. 487,267 en 2009 a S/. 509,105 en 2010, es decir, un incremento de 4.5% de un periodo a otro, principalmente por mayores gastos operativos variables relacionados con las ventas netas y gastos de publicidad.
Seccin IV Informacin relativa a los valores de la sociedad inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores
Al 31 de diciembre de 2010 la sociedad tena inscritos los siguientes valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores:
Acciones comunes
Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847191,731.
Acciones de inversin
Las acciones de Inversin (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de inversin.
Alicorp S.A.A. Renta variable Cdigo ISIN Nemnico Ao-Mes Apertura S/. PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 PEP214001005 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 ALICORC1 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 2.75 2.75 2.75 3.30 3.45 3.30 3.41 3.60 3.70 4.83 5.30 5.76 Cierre S/. 2.72 2.73 3.30 3.48 3.30 3.41 3.52 3.70 4.81 5.30 5.75 6.30 Cotizaciones 2010 Mxima S/. 2.85 2.80 3.30 3.53 3.47 3.56 3.52 3.70 5.00 5.30 6.30 6.50 Mnima S/. 2.70 2.60 2.75 3.30 3.00 3.29 3.38 3.50 3.70 4.80 5.30 5.76 2.75 2.72 3.05 3.44 3.29 3.46 3.48 3.62 4.20 5.05 5.81 6.19 contina Precio promedio S/.
302_303
Alicorp S.A.A. Renta variable Cdigo ISIN Nemnico Ao-Mes Cotizaciones 2010 Precio promedio S/.
Alicorp
Apertura S/. PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 PEP214005006 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 ALICORI1 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 2.35 2.25 2.20 2.35 2.55 2.22 2.40 2.45 2.65 3.25 3.62 4.05
Cierre S/. 2.70 2.25 2.35 2.55 2.32 2.40 2.40 2.63 3.25 3.45 4.05 4.12
Mxima S/. 2.38 2.30 2.40 2.55 2.55 2.52 2.55 2.63 3.25 3.55 4.25 4.22
Mnima S/. 2.23 2.25 2.15 2.30 2.32 2.22 2.40 2.45 2.65 3.25 3.60 3.90 2.30 2.26 2.26 2.41 2.48 2.46 2.42 2.58 2.95 3.44 4.06 4.06
Informacin sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas
(Correspondiente al ejercicio 2010)
Razn Social Alicorp S.A.A. (en adelante EMPRESA) RUC 20100055237 Direccin Avenida Argentina N 4793, Carmen de la Legua Reynoso, Callao. Telfonos 315-0800 Fax 315-0850 Pgina Web www.alicorp.com.pe Correo electrnico Representante Burstil Paolo Sacchi Giurato Razn social de la empresa revisora
Principios Cumplimiento 0 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por X separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe X fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. 1 2 3 4
(a) Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Nmero 1 0
304_305
(b) De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
Fecha de la junta
Lugar de la junta
Tipo de junta
Qurum %
General x 77.158 58
9.30 A.M.
(c)
Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las juntas?
(...) Correo electrnico (...) Directamente en la EMPRESA (...) Va telefnica (x) Pgina de internet (...) Correo postal (x) Otros. Detalle comunicacin de hecho de importancia a la CONASEV. (...) Ninguno (d) Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (...)
Manual (...)
Otros (...)
Alicorp
(x) No se encuentran regulados (e) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
No (x) (x)
(...) No cuenta con pgina web. Principio 0 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (a) Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (x) S (...) No X 1 Cumplimiento 2 3 4
(b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
Los accionistas que deseen incorporar nuevos puntos a debatir en las juntas generales obligatorias anuales podrn enviar al Presidente del Directorio una comunicacin a ms tardar el da 15 de febrero del respectivo ao, solicitando la inclusin de algn nuevo tema de importancia y que pudiera afectar los derechos de los accionistas. El Presidente del Directorio lo someter a consideracin del Directorio que apruebe la convocatoria a la junta general y establezca los temas de la agenda. El Directorio evaluar los pedidos de los accionistas y de considerarlos acordes con el inters social, proceder a incluirlos como puntos de agenda. En caso que el Directorio desestime alguna de estas solicitudes, el Directorio a travs de su Presidente comunicar la decisin por escrito al accionista solicitante, con la correspondiente fundamentacin, al da siguiente de realizada la sesin de Directorio.
306_307
(c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (...)
Manual (...)
Otros (x)
Denominacin del documento* Sesin del comit de Buen Gobierno Corporativo del 1 de abril de 2009. Sesin de Directorio del 27 de abril de 2009
(...)
(...)
(...)
(x)
(...) No se encuentran regulados (d) Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas. Nmero de solicitudes Recibidas Ninguna Aceptadas Rechazadas
Principio 0 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. 1
Cumplimiento 2 3 4
(a) De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) A favor de otro accionista (...) A favor de un Director (...) A favor de un Gerente (x) No se limita el derecho de representacin (b) Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
Tipo de junta Fecha de junta Participacin (%) sobre el total de acciones con derecho a voto General Especial A travs de poderes Ejercicio directo
(X)
()
31.03.2010
99.91
0.09
Formalidad (indique si la EMPRESA exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros)
Carta simple
Alicorp
Anticipacin (nmero de das previos a la junta con que debe presentarse el poder)
1 da
Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cunto asciende)
No se exige pago
(d) Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (x) (...) (...) (...)
(...) No se encuentran regulados. Principio 0 5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la X oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. 1 Cumplimiento 2 3 4
308_309
(a)
La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (x) No (...) No aplica
(...) S
Principio Cumplimiento 0 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos 1 2 3 4
de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
Nmero 5 4 9
Total (b) Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser Director) para ser director independiente de la EMPRESA.
Haber sido seleccionado por su prestigio profesional y no encontrarse vinculado con la administracin de la sociedad, ni con los accionistas principales de Alicorp S.A.A.
( ) No existen requisitos especiales. (c) Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (...)
Manual (...)
Otros (x)
Denominacin del documento* Sesin del comit de Buen Gobierno Corporativo del 1 de abril de 2009. Sesin de Directorio del 27 de abril de 2009
(...)
(...)
(...)
(x)
(d) Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
Vinculacin con
Gerente (...) (...) Manuel Romero Belismelis Hermano Director suplente Rafael Romero Guzmn Hermano Director suplente
1 Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la EMPRESA (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). 2 En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
(e) En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
Alicorp
310_311
(f) En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del mercado de valores, indique la siguiente informacin: Nombres y apellidos del Director Denominacion social de la(s) empresas(s) Fecha Inicio Trmino
Angel Irazola Arribas Oscar Alfredo Romero Vega Gustavo Caillaux Zazzali Jos Raimundo Morales Dasso
Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Cementos Pacasmayo S.A.A. Industria Textil Piura S.A. Compaa Universal Textil S.A. Inversiones Centenario S.A.A. Banco de Crdito del Per El Pacfico Peruano Suiza Cia. de Seguros El Pacfico Vida Compaa de Seguros y Reaseguros S.A. Credicorp Ltd. Banco de Crdito del Per Solucin Financiera de Crdito del Per S.A. Credifondo S.A. SAF Credittulos Sociedad Titulizadora S.A., Empresa Financiera Edyficar S.A. Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Compaa Universal Textil S.A. Inversiones Centenario S.A.A. Banco de Crdito del Per El Pacfico Peruano Suiza Ca. de Seguros Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Industria Textil Piura S.A. Compaa Universal Textil S.A. El Pacfico Peruano Suiza Cia. de Seguros Inversiones Centenario S.A.A. Palmas del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Banco del Trabajo Refineria La Pampilla S.A.A. Quimpac S.A. Credicorp Ltd. El Pacfico Peruano Suiza Ca. de Seguros Pacfico Vida Seguros Cementos Pacasmayo S.A.A. Banco de Crdito del Per
Mayo 2001 Marzo 2001 Marzo 2005 Setiembre 2002 Junio 2001 Agosto 2002 Marzo 2003 Febrero 2003 Febrero 2009 Marzo 2009 Marzo 2003 Abril 2008 Abril 2008 Abril 2008 Octubre 2009 Mayo 2001 Marzo 2005 Marzo 2001 Setiembre 2002 Junio 2001 Marzo 2006 Abril 2009 Febrero 2007 Julio 2002 Marzo 2001 Julio 2001 Marzo 2002 Marzo 2001 Marzo 2003 Junio 2006 Marzo 2001 Febrero 1998 Mayo 2004 Mayo 2000 Marzo 2008 Setiembre 1996 Setiembre 1996 Marzo 2008 Abril 2009
Alicorp
auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
(a) Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos cinco aos.
Razn social de la sociedad de auditora Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de Deloitte, Touche Tomatsu) Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de Deloitte, Touche Tomatsu) Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de Deloitte, Touche Tomatsu) Caipo y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de KPMG Internacional)
Servicio*
Periodo
Retribucin**
Auditoria externa
2010
100
Auditoria externa
2009
100
Auditoria externa
2008
100
Auditoria externa
2006-2007
100
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.
312_313
(b) Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
La sociedad auditora debe pertenecer o calificar como una sociedad de auditora de primer nivel internacional con la suficiente experiencia y conocimiiento de las actividades de la EMPRESA.
(...) No existen mecanismos preestablecidos (c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (...)
Manual (...)
Otros (...)
(x) No se encuentran regulados (d) Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (x) S (...) No
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. (e) Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
Nmero de reuniones 0 (...) 1 (...) 2 (...) 3 (...) 4 (...) 5 (...) Ms de 5 No aplica (...) (x)
Principio 0 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con
Cumplimiento 1 2 3 4
X la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
(a) Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
Accionistas Correo electrnico Directamente en la EMPRESA Va telefnica Pgina de internet Correo postal Otros. Detalle. (x) (x) (x) (x) (x) (...)
Alicorp
314_315
(b) Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tiene el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada Gerencia General y Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo Persona encargada Nombres y apellidos Cargo rea
(c) Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (...)
Manual (...)
Otros (x)
Denominacin del documento* Sesin del comit de Buen Gobierno Corporativo del 1 de abril de 2009. Sesin de Directorio del 27 de abril de 2009
(...)
(...)
(...)
(x)
(...) La EMPRESA cuenta con un procedimiento pero este no se encuentra regulado. () No aplica. No existe un procedimiento preestablecido. (d) Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
Nmero de solicitudes Recibidas Ninguna (e) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (x) S () No (...) No cuenta con pgina web Aceptadas Rechazadas
(f) Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (x) No
Principio Cumplimiento 0 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos X en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. 1 2 3 4
(a) Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? (x) El Directorio (x) El Gerente General (...) Otros. Detalle. (b) Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
Que la divulgacin de la informacin a criterio del Directorio o de la Gerencia General perjudique a los accionistas o a la sociedad, as como las operaciones y/o actividades y/o negocios de la sociedad. No ha habido solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueran rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
316_317
(c) Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (...)
Alicorp
Principio 0 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la 1
Cumplimiento 2 3 4
X sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
(a) Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. (x) S (...) No
(b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
El servicio de auditoria interna es prestado por Corporacin General de Servicios S.A. Comit de Auditora
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
(...)
(...)
(...)
(x)
Principio 0 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
Cumplimiento 1 2 3 4
(a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (x)
Manual (...)
Otros (...)
(...) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
318_319
Principio Cumplimiento 0 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X 1 2 3 4
(a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x) Sesin del comit de Buen Gobierno Corporativo del 1 de abril de 2009.
() El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones. (b) Indique el rgano que se encarga de:
Alicorp
Funcin Contratar y sustituir al Gerente General Contratar y sustituir a la plana gerencial Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los directores (c) Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:
Otros (indique)
Junta de accionistas
Polticas para Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos Evaluar la remuneracin de los directores Elegir a los directores
(d) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (...)
Principio 0 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
Cumplimiento 1 2 3 4
320_321
(a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto (...)
Manual (...)
Otros (...)
(x) El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. el Directorio no se encarga de esta funcin. (b) Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
Nmero de casos
Ninguno
(c)
Indique si la EMPRESA o el Directorio de esta cuenta con un Cdigo de tica o documento(s) similar(es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X) No
(...) S
(d) Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Alicorp
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de X la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
(a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x)
() El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin. (b) Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (x) S (...) No
322_323
(c) Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x) Actas de las sesiones del Comit de Riesgos y del Comit de Auditora
() No se encuentran regulados.
Principio 0 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, que se hagan necesarios.
Cumplimiento 1 2 3 4
(a) El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? (x) S (...) No
(b) Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. La evaluacin es permanente en coordinacin con la Gerencia General y a travs del comit de Buen Gobierno Corporativo. (c) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s)de la EMPRESA.
(...) (...) (...) (x) Actas de las sesiones del comit de Buen Gobierno Corporativo
( ) No se encuentran regulados
Principio 0 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).Supervisar la poltica de informacin.
Cumplimiento 1 2 3 4
(a) En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x) Politica de informacin a los accionistas aprobada en sesin de directorio del 27 de abril de 2009
Alicorp
() El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada. (...) No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
324_325
(b) Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos vinculados a la Junta de Accionistas estarn a disposicin de los accionistas durante el horario de oficina, en el departamento de valores de la sociedad. La divulgacin de la informacin a criterio del Directorio o de la Gerencia General no debe perjudicar a los accionistas o a la sociedad, as como las operaciones y/o actividades y/o negocios de la sociedad. La pgina web de la sociedad contiene de manera permanente y actualizada la siguiente informacin: informacin de proteccin a los accionistas minoritarios, memoria anual, hechos de importancia y estados financieros trimestrales.
() No aplica, la EMPRESA no cuenta con la referida poltica. (c) Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x) Politica de informacion a los accionistas aprobada en sesin de Directorio del 27 de abril de 2009
() No se encuentra regulada.
Principio Cumplimiento 0 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aquella que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento, entre otras. X Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. (a) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA. 1 2 3 4
Comit de Riesgos
ii. Funciones: evaluacin y revisin de los riesgos en la adquisicin de materias primas, en riego cambiario y de tasa de inters, en cobranzas, en auditora interna y en contingencias tributarias.
iii. Principales reglas de organizacin y funcionamiento: el comit est integrado por 4 directores y por la gerencia general de la sociedad. Se reune una vez cada tres meses, sin perjuicio de poder ser convocado a reuniones especiales a solicitud de cualquiera de sus miembros. Tiene como funciones la revisin peridica de: (i) los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa, (ii) de las polticas generales implementadas para la atencin de cada uno de ellos, y (iii) la determinacion y propuesta de medidas a adoptarse con relacin a los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa. Las reuniones del comit sern convocadas por la gerencia general de la empresa con una anticipacion de 7 das calendario mediante comunicacin escrita o a travs de correo electrnico. Los acuerdos que adopte el comit debern contar con el voto favorable de la mayora de los miembros presentes en la reunin. El presidente no tendr voto dirimente. El comit podr invitar a participar de las reuniones a los funcionarios de la empresa que considere conveniente, a fin que presenten informes vinculados a las operaciones que conlleven riesgos para la empresa. El comit llevar un libro de actas en el cual se deber dejar constancia de las reuniones y los acuerdos adoptados en cada una de ellas. El acta ser firmada por los concurrentes. iv. Miembros del comit Nombres y apellidos Inicio Gustavo Caillaux Zazzali Arstides de Macedo Murgel Oscar Alfredo Romero Vega Luis Romero Belismelis Leslie Pierce Diez Canseco Jos Alberto Haito Moarri v. Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio vi. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades 12.11.2007 20.04.2010 06.07.2010 12.11.2007 12.11.2007 12.11.2007 27.02.2009 Fecha Trmino 28.02.2010 05.07.2010 Presidente Miembro Presidente Miembro Miembro Miembro Miembro Cargo dentro del comit
(...) S
(x) No
326_327
Alicorp
ii. Funciones: (i) evaluacin y revisin del cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo, (ii) adopcin de las medidas necesarias para lograr el cumplimiento de dichos principios, (iii) supervisin de la efectividad de los principios de Buen Gobierno Corporativo, y (iv) realizar cambios para la correcta aplicacin de los principios de Buen Gobierno Corporativo.
iii. Principales reglas de organizacin y funcionamiento: El comit est integrado por cuatro directores y por la Gerencia General de la sociedad. Se rene una vez cada tres meses, sin perjuicio de poder ser convocado a reuniones especiales a solicitud de cualquiera de sus miembros. Tiene como funciones la (i) evaluacin y revisin del cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo, (ii) adopcin de las medidas necesarias para lograr el cumplimiento de dichos principios, (iii) supervisin de la efectividad de los principios de Buen Gobierno Corporativo, y (iv) realizar cambios para la correcta aplicacin de los principios de Buen Gobierno Corporativo. Las reuniones del comit sern convocadas por la Gerencia General de la EMPRESA con una anticipacin de siete das calendario mediante comunicacin escrita o a travs de correo electrnico. Los acuerdos que adopte el comit debern contar con el voto favorable de la mayora de los miembros presentes en la reunin. El presidente no tendr voto dirimente. El comit podr invitar a participar de las reuniones a los funcionarios de la EMPRESA que considere conveniente, a fin que presenten informes vinculados a las operaciones que conlleven riesgos para la EMPRESA. El comit llevar un libro de actas en el cual se deber dejar constancia de las reuniones y los acuerdos adoptados en cada una de ellas. El acta ser firmada por los concurrentes. iv. Miembros del comit Nombres y apellidos Inicio Gustavo Caillaux Zazzali Arstides de Macedo Murgel Oscar Alfredo Romero Vega Luis Romero Belismelis Jos Alberto Haito Moarri Leslie Pierce Diez Canseco v. Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: vi. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades: Comit de Auditora 01.04.2009 20.04.2010 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 Fecha Trmino 28.02.2010 Miembro Miembro Presidente Miembro Miembro Miembro Cargo dentro del comit
(...) S
(x) No
ii. Funciones: (i) la supervisin de la integridad del sistema contable a travs de la auditora externa apropiada, (ii) la revisin y anlisis de los estados financieros de la EMPRESA, (iii) la evaluacin y revisin de los sitemas de control, (iv) la revisin de los informes de auditora externa sobre los estados financieros, (v) la supervisin del plan de trabajo anual del auditor interno y recibir los informes relevantes y (vi) la propuesta de la designacin de auditores externos y evaluar sus informes preliminares.
iii. Principales reglas de organizacin y funcionamiento: El comit est integrado por cuatro directores y por la Gerencia General de la sociedad. Se rene una vez cada tres meses, sin perjuicio de poder ser convocado a reuniones especiales a solicitud de cualquiera de sus miembros. Tiene como funciones (i) la supervisin de la integridad del sistema contable a travs de la auditora externa apropiada, (ii) la revisin y anlisis de los estados financieros de la EMPRESA, (iii) la evaluacin y revisin de los sistemas de control, (iv) la revisin de los informes de auditora externa sobre los estados financieros, (v) la supervisin del plan de trabajo anual del auditor interno y recibir los informes relevantes y (vi) la propuesta de la designacin de auditores externos y evaluar sus informes preliminares.
Las reuniones del comit sern convocadas por la Gerencia General de la EMPRESA con una anticipacin de siete das calendario mediante comunicacin escrita o a travs de correo electrnico. Los acuerdos que adopte el comit debern contar con el voto favorable de la mayora de los miembros presentes en la reunin. El Presidente no tendr voto dirimente. El comit podr invitar a participar de las reuniones a los funcionarios de la EMPRESA que considere conveniente, a fin de que presenten informes vinculados a las operaciones que conlleven riesgos para la EMPRESA. El comit llevar un libro de actas en el cual se deber dejar constancia de las reuniones y los acuerdos adoptados en cada una de ellas. El acta ser firmada por los concurrentes. iv. Miembros del comit Nombres y apellidos Inicio Gustavo Caillaux Zazzali Arstides de Macedo Murgel Oscar Alfredo Romero Vega Luis Romero Belismelis Jos Alberto Haito Moarri Leslie Pierce Diez Canseco v. Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio vi. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades () No aplica, la EMPRESA no cuenta con comits de Directorio. 01.04.2009 20.04.2010 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 01.04.2009 Fecha Trmino 28.02.2010 Miembro Miembro Miembro Miembro Presidente Miembro Cargo dentro del comit
(...) S
(x) No
328_329
Principio Cumplimiento 0 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten X sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la EMPRESA y de los accionistas. 1 2 3 4
(a) Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Nombres y apellidos Formacin2 Fecha Part. Accionaria3
Alicorp
Inicio1 Directores dependientes Dionisio Romero Paoletti Bachiller en Administracin de Empresas con maestra de Stanford University. Es Director de diversas empresas. Es Director de diversas empresas. Ingeniero Agrnomo de la Universidad Agraria de la Molina, Magster en Administracin de Negocios de Esan y maestra en Administracin de Negocios de la Universidad de Stanford. Es Director de diversas empresas. Bachiller de la Universidad de Boston. Es Director de diversas empresas. Bachiller en Administracin de Negocios de Saint Michaels College y maestra en Babson College. Es Director de diversas empresas. 28.03.2001
Trmino
N de acciones
Part. (%)
16.04.2002 01.03.2005
28.03.2001
28.03.2001
Nombres y apellidos
Formacin2 Inicio1
Directores dependientes Manuel Romero Belismelis (director suplente) Rafael Romero Guzman (director suplente) Es Director de diversas empresas. 28.03.2001
30.03.2004
Directores independientes Jos Alberto Haito Moarri Es Director de consultora de Arellano Marketing. 26.03.2007
Ingeniero industrial de la UNI con MBA 27.09.2004 de ESAN y PAD de la Universidad de Piura. Es Director de diversas empresas. Administrador de empresas por la fundacin Getulio Vargas de Sao Paulo, Brasil. 01.03.2010
28.02.2010
Bachiller en economa de la 01.03.2005 Universidad del Pacifico, magster de ESAN y PH.D. en Administracin de The Pennsylvania State University. Es Director de diversas empresas. Es bachiller en Economa y 31.03.2008 Administracin de la Universidad del Pacfico, con mster en Administracin de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School. Es Director de diversas empresas.
1 Corresponde al primer nombramiento. 2 Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3 Aplicable obligatoriamente solo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la EMPRESA.
330_331
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se X traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
(a) Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (x) Correo electrnico (...) Correo postal (x) Otros. Detalle carta con cargo de recepcin. (...) Se recoge directamente en la EMPRESA. (b) Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
Mayor a 5 das
Alicorp
(c) Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Otros
(x) La EMPRESA cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado. (...) No aplica. la EMPRESA no cuenta con un procedimiento. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma X de decisiones.
(a) Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.
La contratacin de servicios de asesora especializada que requiera la sociedad a travs del Directorio, de tal manera que permita obtener mayor informacin para la toma de decisiones, seguir un procedimiento especial distinto al proceso regular de adquisicin de servicios de la sociedad, siendo el Directorio quien evale y apruebe directamente la contratacin del proveedor elegido. Una vez elegido el proveedor, se deber ingresar el pedido y la orden de servicio para el posterior ingreso de la factura.
332_333
(b) Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x) Poltica para la contratacin de servicios especializados aprobada en sesin de Directorio del 27 de abril de 2009
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los estatutos de la EMPRESA.
() No se encuentran reguladas. (c) Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
No se ha contratado los servicios de asesores especializados en el ejercicio para la toma de decisiones del Directorio. Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y X responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.
(a) En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn(os) documento(s) de la EMPRESA.
Otros
Denominacin del documento* Poltica para la induccin a directores aprobada en sesin de Directorio del 27 de abril de 2009
() Los programas de induccin no se encuentran regulados. (...) No aplica. La EMPRESA no cuenta con los referidos programas. Principio Cumplimiento 0 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms X directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. 1 2 3 4
(a) Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? () S (x) No
(b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S El Directorio eligi al reemplazante? De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo Director (en das calendario) ( )
No (...)
(c)
La vacancia del cargo de Director se produce por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir en alguna de las causales de impedimento previstas en la Ley General de Sociedades o en el estatuto social.
Alicorp
Producida la vacancia, el Directorio deber cubrir la vacante en un mximo de dos sesiones de Directorio posteriores a dicha vacancia. Para dicho efecto, el cargo deber ser cubierto por alguno de los directores suplentes mediante votacin, resultando elegido aquel que obtenga la mayora de votos.
334_335
(d) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (x) (...) (...) (x) Sesin de Directorio del 16 de junio de 2009 y actas del comit de Buen Gobierno Corporativo
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el X reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del X Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (a) En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn(os) documento(s) de la EMPRESA. Reglamento Estatuto interno (...) (...) Denominacin del documento* (x) Funciones del Presidente del Directorio aprobadas en sesin de Directorio del 27 de abril de 2009 No estn reguladas ()
Manual (...)
Otros
No aplica** (...)
(...) (...)
(...) (...)
(...) (...)
(...) (...) Funciones del Gerente General aprobadas en sesin de Directorio del 27 de abril de 2009 (...)
(...) ()
(x) (...)
Plana gerencial
(...)
(...)
(..)
(...)
(x)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.
Principio 0
Cumplimiento 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la EMPRESA, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de X maximizar el valor de la EMPRESA a favor de los accionistas.
(a) Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (...) Entrega de acciones (...) Entrega de opciones (x) Entrega de dinero (..) Otros. Detalle. (...) No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificacin para la plana gerencial.
336_337
(b) Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
Remuneracin fija
Remuneracin variable
Retribucin (%)*
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
Alicorp
(c) Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del Gerente General y/o plana gerencial. (...) S (x) No
rea encargada
Nombres y apellidos
Cargo
rea
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(d) Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (x) La EMPRESA (x) Una institucin de compensacin y liquidacin (e) Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones Informacin sujeta a actualizacin Periodicidad Domicilio Correo electrnico Telfono
(x) Otros, especifique. La actualizacin es realizada conforme es informada por los accionistas. (f) Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
Poltica de dividendos La sociedad distribuir dividendos una vez al ao, los que debern (criterios para la distribucin de utilidades) ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no sern menores al 10% de las utilidades del ejercicio, sern distribuidos en efectivo y se determinarn en funcin de los requerimientos de inversin y de la situacin financiera de la EMPRESA. (g) Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
Fecha de entrega
Acciones comunes Ejercicio 2010 Ejercicio 2009 Acciones de inversin S/. 0.12871817 S/. 0.111166 12.871817% 11.116569 %
12.871817% 11.116569 %
Directorio
(h) Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
Nmero de sesiones realizadas Nmero de sesiones en las cuales uno o ms directores fueron representados por directores suplentes o alternos Nmero de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad
6 5 3
Alicorp
(i) Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
340_341
(j) Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto Reglamento interno Manual Otros Denominacin del documento* (...) (...) (...) (x)
(k) Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
Directores independientes
0.02
(l) Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la Gerencia, se realiz sin la presencia del Gerente General. (...) S (x) No
Accionistas y tenencias
(m) Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de accin (incluidas las de inversin) Nmero de tenedores (al cierre del ejercicio) Acciones con derecho a voto Acciones sin derecho a voto Acciones de inversin Total 1,132 0 1,614 2,746
(n) Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de accin: Comunes Nombres y apellidos Birmingham Merchant S.A. AFP Integra S.A Prima AFP S.A. Compaa Almacenera S.A. AFP Horizonte s.A. Atlantic Security Bank Profuturo AFP Nmero de acciones 93547,435 92708,416 89389,228 66,001,799 58323,040 48161,395 42491,131 Participacin (%) 11.042 10.943 10.551 7.791 6.884 5.684 5.016 Nacionalidad Panamea Peruana Peruana Peruana Peruana Panamea Peruana
Acciones de inversin Nombres y apellidos Fernando Feliciano Romero Belismelis Nmero de acciones 1319,012 Participacin (%) 17.852 Nacionalidad Peruana
Otros
(o) Indique si la EMPRESA tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. (x) S (...) No
342_343
Alicorp
(p) Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (x) S (q) (...) No En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la EMPRESA encargada de llevar dicho registro.
rea encargada
Nombres y apellidos
Cargo
rea
(r) Para todos los documentos (estatuto, reglamento interno, manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
Alicorp S.A.A. Av. Argentina N 4793 Carmen de la Legua Reynoso, Callao, Per www.alicorp.com.pe Desarrollo editorial, diseo y fotografa Solar T 719 4232 / info@solar.com.pe www.solar.com.pe Queda prohibida la reproduccin total o parcialdel presente documento sin autorizacin expresa de Alicorp S.A.A.