Uno de los aportes de la modificacin realizada por la Ley 31-11 a la Ley 479-08 es la incorporacin de un nuevo tipo societario: La Sociedad

Annima Simplificada (SAS). Para qu otro ms? No basta con las EIRL, SRL o S.A., ya de por s estructuras confusas para unos cuantos? Cuando vea los beneficios y ventajas que ofrece la SAS entender el por qu fue incluida, as como tambin el por qu en legislaciones latinoamericanas como la de Colombia este tipo societario se ha convertido en el favorito de emprendores, dejando en segundo lugar a las SRL (Sociedadad de Responsabilidad Limitada) las que en nuestro pas actualmente ocupa el primer lugar en preferencia al momento de elegir una estructura societaria. Iniciemos por lo bsico: Qu es la Sociedad Annima Simplificada? Es aquella que podr constituirse con dos o ms personas, quienes slo sern responsables por el monto de sus aportes. Esta tendr personalidad jurdica propia. No se podr optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera expresamente la organizacin mediante sociedades annimas o de cualquier otro tipo. La denominacin social (nombre comercial) ser formada libremente, agregndose las palabrasSociedad Annima Simplificada o las siglas SAS. El monto de su capital autorizado se establece en un mnimo de RD$3,000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades Annimas (S.A.), el cual es de RD$30,000,000.00) o su equivalente en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser menor del 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de RD$3,000,000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00. El capital estar dividido en acciones, las cuales slo podrn ser nominativas. Pueden crearse divesas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto. Algunas de las normas que regulan las Sociedad Anonimas (S.A) les seran aplicables y de manera supletoria las normas de derecho comn y de los usos comerciales. Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, til o llamativo pero la principal ventaja de laSAS es su libertad contractual. A qu nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarn libremente en los Estatutos Sociales la estructura orgnica de la sociedad asi como las demas normas que rijan su funcionamiento, es decir, pueden

armar su propio mueco. Estamos hablando de que a diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL que aunque no esten tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesion de sus cuotas sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derecho de establecer en su documento de regulacion interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se atente contra el orden publico y las buenas costumbres. Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente: -En quin o quienes recaer la admnistracin de la sociedad: Un nco administrador o un rgano colegiado de administracin; asi como sus funciones:Presidente, Consejo de Administracion; -Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea, por consulta escrita, por cualquier otro medio; -Si la sociedad tendr Comisarios de Cuentas o no; - La libre cesibilidad de las acciones, restrictivas. se podrn establecer clausulas

-La creacin de acciones preferidas o sin derecho al voto, as como establecer los beneficios que tendrn stas. -Entre muchas cosas ms. La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial, asi como cualquier sociedad comercial podr transformarse en SAS. En nuestro pas la SAS es un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos y que puede emitir acciones y otros ttulos mobiliarios. La diferencia bsica con los dems tipos de vehculos corporativos radica en su modo de organizacin interna ya que conjuga el empuje financiero de las sociedades annimas y una gran autonoma en la organizacin de sus poderes a excepcin de ciertas regulaciones con las cuales debe cumplir al igual que el resto de las sociedades. Las principales caractersticas de esta forma de empresas se pueden resumir en las siguientes: i) Se requiere un mnimo de 2 accionistas; ii) Se requiere un capital autorizado mnimo de Tres Millones de Pesos y la suscripcin de por lo menos el 10% de dicho capital autorizado; iii) En principio, sus estatutos determinarn libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento; iv) No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan ttulos de deudas privadas; vi) Slo

podrn emitir acciones nominativas; y vii) Para efectos tributarios se regirn por las mismas reglas aplicables a los dems vehculos corporativos. Es relevante sealar que no obstante conforme las disposiciones del Artculo 369-2 de la Ley, sus Estatutos Sociales determinarn libremente la estructura y funcionamiento de estas sociedades, la misma ley establece ciertas normas obligatorias las cuales deben ser observadas al igual que ocurre con las sociedades annimas (SA), tales como: i) la proteccin de los socios minoritarios; ii) la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas; y iii) las relativas a la preservacin de los derechos de los acreedores. Asimismo, en virtud del Prrafo I del antes citado Artculo 369-2, aplicarn a estas sociedades las reglas generales establecidas por la Ley No. 479-08 en su Ttulo I, tales como: a) existencia de las sociedades comerciales; b) inoponibilidad de la personalidad jurdica; c) del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin; d) de los socios y de sus aportes; e) del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros; f) del derecho de informacin financiera de los socios, del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo; g) las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el Ttulo III de la referida Ley No. 479-08. Como puede observarse, en nuestro ordenamiento legal, las reglas anteriores reducen en cierta medida el espritu de la ley francesa respecto a que las SAS se fundamenten en el principio de la autonoma de la voluntad de las partes con la nica limitacin de que deben tomarse en cuenta ciertos derechos sociales tales como la realidad de la persona moral, el predominio del inters de la sociedad, entre otros. Finalmente, la eleccin de una SAS frente a cualquier otro vehculo corporativo se corresponder con una bsqueda de eficacia, as como de disminucin de los formalismos y la adecuacin de las estructuras en las funciones de la empresa. Entre otras razones, este tipo de sociedad podr disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales en desuso. Veremos en lo adelante la aceptacin o no que tendr este nuevo tipo societario el cual promete mucho.