FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I

Sesin 1
ANTECEDENTES E INTRODUCCION AL CURSO: LEY DE SOCIEDADES
Por: Mag. CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

CAPACIDADES
Explica el marco normativo para las sociedades mercantiles en el pas. Analiza e interpreta la Nueva Ley General de Sociedades (LGS) vigente para llevar a cabo la solucin de problemas en forma contable y financiera. Investiga e identifica sobre las Sociedades Mercantiles segn la Nueva Ley General de Sociedades (LGS) vigente.

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MOTIVACIN
Valorar

la importancia de la Normatividad de la Ley General de Sociedades. Asume una posicin critica ante la estructura de la norma y sus comentarios. Muestra actitud responsable en el cumplimiento del conocimiento de las normas que rigen para las sociedades. Valorar la aplicacin de la Ley de Sociedades en el desarrollo de la vida econmica de las empresas.
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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
1.

2. 3.

4.

5.

Antecedentes e Introduccin a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES Concepto de SOCIEDAD Sociedad Mercantil - Sociedad Civil - Clasificacin de las sociedades mercantiles - Escritura pblica de constitucin Requisitos y desembolsos para Constituir y poner en marcha una Sociedad Mercantil. Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad - Modelo de Minuta de Adecuacin a la Ley General de Sociedades, Modificacin del pacto Social y estatutos (Ley 26887).

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1. 3. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES

-Asociaciones Civiles
-Culturales -Deportivas -Recreacionales o Sociales - Poltica

I.- Sin finalidad lucrativa

Personas Jurdicas *

- Fundaciones - Comits - Comunidades - Organizaciones No Gubernamentales (ONG)

II.-Con finalidad lucrativa

- E.I.R. Ltda. - Cooperativas

- Sociedades

Servicios Produccin Ordinaria Civiles De Responsabilidad Limitada De personas Mercantiles De capitales

Nota: Ambas pueden realizar actividades econmicas

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ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES

Ley General de Sociedades (Ley 26887) vigente desde 01/01/98

Regula el funcionamiento de la constitucin y funcionamiento de:

Sociedad Annima Ordinaria Cerrada Abierta Sociedad en Comandita Simple Por acciones Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Sociedad Civil Ordinaria Responsabilidad
Limitada.

Sociedad Colectiva.

Sociedades Irregulares

Reorganizacin Empresarial Contratos Asociativos Tambin Sucursales Emisin de obligaciones Regula: Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Ley No 26887 publicado el 09/12/1997
CONSTA DE 448 ARTCULOS: LIBRO I: LIBRO II: LIBRO III: REGLAS A TODAS LAS SOCIEDADES SOCIEDAD ANNIMA OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIN PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA

SECCIN SEGUNDA: SOCIEDAD EN COMANDITA

SECCIN TERCERA: SOC. COMERC. DE RESP. LIMITADA. SECCIN CUARTA: SOCIEDADES CIVILES NORMAS COMPLEMENTARIAS CONTRATOS ASOCIATIVOS

LIBRO IV: LIBRO V:

08 DISPOSICIONES FINALES 10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES

Conceptos Introductorios Bsicos

Capacidad de goce

-Nombre

Naturales

Razn Social Denominacin Social

Personas
Jurdicas

Capacidad de ejercicio

Atributos

-Domicilio y/o Nacionalidad -rganos Sociales Representantes Administradores -Patrimonio Social Patrimonio Neto Capital Social -Objeto social -Duracin -Relaciones familiares

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Ley General de Sociedades

Ley N 26887 vigente desde el 1 de enero de 1998 (Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del ao 1984, cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS. Su finalidad es: Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los tipos societarios y regular la constitucin, funcionamiento, organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin y extincin de todos los tipos de sociedades de derecho privado en el Per. Regula adems a las sociedades irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden participar sociedades.
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Principales Caractersticas de la Ley

La nueva Ley mantiene la distincin, meramente formal, entre sociedades mercantiles y civiles, no intenta establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen un fin de carcter econmico. La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Annima a la que le dedica todo el Libro II. Su estructura es como sigue: Libro I: Reglas Aplicables a todas la Sociedades Libro II: La Sociedad Annima Libro III: Otras formas societarias Libro IV: Normas complementarias Libro V: Contratos Asociativos
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CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA LEY 26887

1. Normas de carcter imperativo, de observancia obligatoria y que no dejan alternativa u opcin para su cumplimiento y que son la gran mayora. 2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco legal imperativo, establecen parmetros mnimos o mximos, entre los cuales las sociedades deben optar (ver Arts. 155 y 163), o deja a la voluntad de los socios incorporar o no al Estatuto, instituciones especiales como es el caso del Arbitraje Privado, como una modalidad o mecanismo de solucin de controversias en materia societaria (caso del Art. 8).
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3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley permite que a travs del Estatuto se excluyan, no se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera diferente.

4. Normas referidas a situaciones en la que la misma ley establece que la Junta o el Directorio fijen el procedimiento a seguirse (ver Art. 208). 5. Normas a travs de las cuales la Ley permite que la Junta General adopte una determinada decisin, aunque ella no est prevista en el Estatuto social (ver quinto prrafo del Art. 101, y segundo prrafo del Art. 199).
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PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY

1. 2.

Pluralidad de Socios (2 como mnimo para todas) Art. 4 Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas Art. 5

3.

Todas las sociedades se constituyen simultneamente, excepto la Sociedad Annima que permite adems la oferta a terceros
Regulacin Convenios de Socios y de stos con terceros Art. 8 Denominaciones Iguales o Semejantes Solucin a los actos Ultra Vires en relacin con los terceros Artculo 12 No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social

4. 5. 6.

7.

8.
9. 10. 11.

Inscripcin de Renuncias en el Registro Art. 5

Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuacin Aportes de ttulos de crdito Plazos de los Contratos Preparatorios Artculo 41
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12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias 13. Arbitraje y Conciliacin 14. Triloga de la Sociedad Annima 15. Sobre Acciones: 15.1. Igual Valor Nominal 15.2. Creacin y Emisin 15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorera) 15.4. Suscripcin bajo la Par y sobre la Par 15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones) 15.6. Matrcula de Acciones 15.7. Transferencia por cesin del certificado 15.8. Acciones sin voto 15.9. Prohibiciones temporales de transferencias 15.10.Opciones de suscripcin
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16. Sobre Juntas de Accionistas: 16.1. Eliminacin de la diferenciacin tradicional entre Junta Ordinaria y Extraordinaria. 16.2. Lista de Asistentes 16.3. Cmputo del Qurum y normas especiales 16.4. Junta con un solo accionista 16.5 Poderes de representacin 17. Sobre el Directorio: 17.1. Slo personas naturales 17.2. Titulares, Suplentes y alternos 17.3. Retribucin obligatoria 17.4 Cooptacin y voto acumulativo 17.5 Nuevos deberes y obligaciones 18. Sobre Modificacin de Estatutos A y R de K: 18.1. Delegacin en el Directorio y Gerencia 18.2. Capitalizacin de Crditos - Aumentos automticos Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

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19. Sobre emisin de obligaciones 20. Sobre transformacin 21. Sobre Fusin Proyecto

22. Sobre Escisin Proyecto

23. Sucursales

24. Disolucin, Liquidacin y Extincin

25. Sobre Sociedades Irregulares 26. Sobre Contratos Asociativos
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CONCEPTO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD
Es la asociacin de dos o ms personas (naturales o jurdicas), para desarrollar una actividad empresarial.

Hay formas no colectivas que tambin desarrollan actividad empresarial

Empresa Unipersonal (comerciante) No es persona jurdica Responsabilidad Ilimitada

Empresa Individual de R. L. S es persona jurdica Responsabilidad Limitada

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CONCEPTO DE SOCIEDAD

SOCIEDAD: Reunin por contrato de dos o mas personas para un fin comn

Sociedades Civiles

Sociedades Mercantiles

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CONCEPTO DE SOCIEDAD

Elementos para una Definicin de Sociedad

1.- Asociacin Voluntaria de Personas
2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social 3.- Actividad Econmica - Objeto social 4.- Distribucin de Utilidades a los socios

5.- Personalidad jurdica propia

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AMBITO DE APLICACION
Artculo 2 LGS 1. Toda sociedad civil o mercantil debe necesariamente adoptar alguno de los tipos regulados por la Ley. 2. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial, se regulan por su ley propia, y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. (Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFPs, etc.) 3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
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PLURIDAD DE SOCIOS
Artculo 4 LGS De acuerdo con la norma anterior se exiga tres personas naturales o jurdicas para constituir una sociedad annima, si embargo la Ley vigente se constituye cuando menos por dos socios. Si la sociedad pierde la pluridad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al termino de ese plazo.
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PLURIDAD DE SOCIOS
NUMERO DE SOCIOS
Mnimo: 2 personas (naturales o jurdicas). Mximo:

# S.A. ordinaria: 750 socios. # S.A. cerrada: 20 socios. # S.A. abierta: sin lmite. # Sociedad Colectiva: sin lmite. # Sociedad en Comandita: sin lmite. # Sociedad Civil Ordinaria: sin lmite. # Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios. # Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20
socios. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR MI EMPRESA

1) Busqueda y Reserva de Nombre: todo tramite que se realizar en SUNARP y que tiene una validez de 30 das.
*Trmite slo para Persona Jurdica

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2) Minuta de constitucin: Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado que contiene el acto o contrato ( constitucin de la empresa) que debo presentar ante un notario para su elevacin a escritura publica.
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3) Escritura publica: Es todo documento matriz incorporado al protocolo notarial, autorizado por el notario. Sirve para darle formalidad a la minuta y posteriormente, presentarla en registros pblicos para su inscripcin.
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4) Registros Pblicos: una vez que obtenga mi escritura publica de constitucin, el notario o el titular o los socios tendrn que realizar la inscripcin de la empresa en la oficina registral competente en el registro de personas jurdicas de SUNARP.
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5) Inscripcin en la SUNAT: debo inscribirme en el registro nico de contribuyente (RUC) de la SUNAT. En donde, me identifican como contribuyente otorgndome de manera inmediata, un numero de RUC.
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REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA SOCIEDAD.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo. (Art. 5)

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REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA SOCIEDAD MERCANTIL.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO

La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.

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PERSONALIDAD JURDICA

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin. (Artculo 6)

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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral. (Artculo 10)
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OBJETO SOCIAL La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas (Artculo 11).
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ALCANCES DE LA REPRESENTACION

La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como

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ALCANCES DE LA REPRESENTACION

consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social (Artculo 12).

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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Artculo 5 LGS La sociedad por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.

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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Contenido del Estatuto (Art. 55)

1.- Denominacin o Razn Social - Artculo 9 2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires Artculos 11 y 12 3.- Domicilio Artculos 20 y 21 4.- Plazo de Duracin - Artculo 19 5.- Monto del Capital Social 6.- rganos Sociales 7.- Requisitos para la modificacin del pacto social y/o el estatuto 8.- Normas sobre la gestin social 9.- Normas para la distribucin de utilidades 10.- Rgimen de disolucin y liquidacin

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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Acto Constitutivo
Minuta
Pacto Social Estatuto Social
Introduccin Minuta Insertos Conclusin

Escritura Pblica de Constitucin

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Partes notariales Inscripcin

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Socios eligen la forma
Se redacta la Minuta (Pacto Social + Estatuto + Primeros Administradores)

Abogado

Se presenta ante el Notario (Escritura Pblica)

REGISTROS PUBLICOS

Se presenta a Registros Pblicos

Registrador califica inscribe.

Con la inscripcin la sociedad adquiere personalidad jurdica Nace una persona distinta a los socios.

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DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9 La sociedad tiene una denominacin o una razn social. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido (si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten). Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
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DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES
Art.9

No se puede adoptar una razn o denominacin social igual o semejante a la de una sociedad preexistente.

Tampoco adoptar nombres de organismos o instituciones pblicas ni signos distintivos protegidos

Ver Art. 15 del Rgto. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

DENOMINACION O RAZON SOCIAL

RESERVA DE NOMBRE Art.10

Para evitar problemas al constituir una sociedad, previamente se puede reservar el nombre que se desea usar.

Se tramita ante Registros Pblicos. Se mantiene vigente durante 30 das. (Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

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DENOMINACION O RAZON SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

Las sociedades utilizan (para identificarse) :

Razn Social Denominacin Social

Se utiliza el nombre de uno de los socios, de alguno o de todos

Cualquier nombre de fantasa o no

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OBJETO SOCIAL
OBJETO SOCIAL
Art.11

Es la descripcin detallada de los negocios u operaciones que desarrollar la sociedad.

P.e.: La sociedad se constituye con el fin de dedicarse a la explotacin de salas de casinos y mquinas tragamonedas.

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OBJETO SOCIAL

Art.11

El objeto social no puede ser genrico

P.e.: se constituye para desarrollar todo tipo de actividades

Art.26 del Rgto.: No se inscribir el pacto social ni sus modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genricas que no lo identifique inequvocamente. Magister CPC Juan Alberto Villagmez Chinchay

CONCLUSIONES
Ley N 26887 vigente desde el 1 de enero de 1998 (Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del ao 1984, cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS. Su finalidad es:
Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los tipos societarios y regular la constitucin, funcionamiento, organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin y extincin de todos los tipos de sociedades de derecho privado en el Per. Regula adems a las sociedades irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden participar sociedades.
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