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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

.0028974-7 Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100 Rio de Janeiro - RJ

Proposta da Administrao

Informaes disponibilizadas aos senhores acionistas em atendimento Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, relativas ao Edital de Convocao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no dia 26 de abril de 2013, s 11 horas, com a seguinte ordem do dia: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados do parecer dos auditores independentes e do parecer favorvel do Conselho Fiscal; (ii) deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2013; (iii) deliberar sobre a proposta da Administrao referente destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (iv) eleio dos membros do Conselho Fiscal; e (v) fixar a remunerao dos administradores da Companhia para o exerccio social de 2013.

Anexo exigido pelo artigo 9 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia

ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA


10.1 Os diretores devem comentar sobre.

a. Condies financeiras e patrimoniais gerais


Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm uma das principais prestadoras de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. As solues customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logstica, voltado para rodovias, ferrovias, portos e aeroportos; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, principalmente petrleo e gs. As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos e de servios de assistncia tcnica, que representaram, em conjunto, 89,0% da receita lquida total da Companhia, cujo montante foi de R$ 879,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como base medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do

balano. As receitas pela venda de mercadorias so reconhecidas quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. As receitas de locao so reconhecidas pro rata temporis no resultado, mensalmente, de forma linear, de acordo com os contratos de locao de equipamentos. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relao dvida lquida da Companhia, sero suficientes para financiar o seus investimentos e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo. Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados operacionais da Companhia
O segmento de negcio Construo oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto o segmento de negcio Jahu dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes do segmento de negcio Servios Industriais dedicam-se indstria pesada, abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos do segmento de negcio Rental, focado no aluguel, assistncia tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados. Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.

b.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Mills era 51,6% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 48,4% capital de terceiros, medido pelo passivo total.

Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, para financiar as necessidades de investimentos em ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes. No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c.

Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 358,4 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 39,2 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 apresentou ndice de cobertura de 9,1 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 51,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o ndice de cobertura seria igual a 7,0 vezes. O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ R$ 622,5 milhes, ou seja, 1,7 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. O fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela data, acontecer em um perodo de 9 anos, sendo R$ R$ 54,8 milhes devidos em menos de um ano, R$ 188,4 milhes de um a trs anos, R$ 250,2 milhes entre trs a cinco anos, e R$ 129,1 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua parcelamentos de tributos em seu balano no montante total de R$ 10,7 milhes, cujo maior montante, no valor de R$ 10,7 milhes, se refere ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) com prazo de parcelamento total aderido de 180 meses cujas parcelas remanescentes so de 142. A Companhia est adimplente com o referido programa de parcelamento. No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$ 411 milhes por meio de oferta pblica inicial de aes de sua emisso. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 18 de abril de 2011 a Companhia emitiu R$270 milhes em debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da primeira emisso da Companhia, totalizando R$30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Mills, incluindo investimentos estimados de R$ 337 milhes para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso de R$ 90,0 milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (d) usos e despesas gerais da Companhia. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$ 27,0 milhes, com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e aportes de capital.

As principais exigncias de caixa da Companhia so: investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos; exigncias de capital de giro; investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurana; e distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.

Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.

f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Encargo (ao ano) Financiamento com Instituies Financeiras Financiamento com Instituies Financeiras Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras Debntures simples no conversveis em aes Debntures simples no conversveis em aes Total
Em dezembro de 2012

2010 41,9 17,8 72,9 132,6

Em 31 de dezembro de 2011

2012 27,3 26,7 18,0 272,5 164,7 113,3 622,5

(em milhes de reais)


CDI+0,8% a 4,5% TJLP+0,2% a 0,9% CDI + 2,5% a 3,8% 112,5% do CDI 1 serie: CDI + 0,88% 2 serie IPCA + 5,5% 62,1 22,1 52,2 274,6 410,9

Endividamento de curto prazo


Esta conta totalizou R$ 71,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$ 46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, com acrscimo de R$24,7 milhes, ou 52,9%. Esse aumento foi devido necessidade de financiar, entre outras despesas gerais e usos, capital de giro da Companhia, para o que foram emitidas notas promissrias comerciais, em dezembro de 2011, no valor de R$ 27 milhes. Esta conta totalizou R$ 54,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 71,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, com reduo de R$ 16,6 milhes, ou 23,2%. Essa reduo foi devido, principalmente, ao pagamento de notas promissrias no valor de R$ 27,0 milhes emitidas em dezembro de 2011 e com vencimento em 1 de dezembro de 2012.

Endividamento de Longo Prazo


Esta conta totalizou R$ 339,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$ 85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$ 253,6 milhes, ou 295,2%. Este aumento foi principalmente devido necessidade de financiar, entre outros, a aquisio de 25,0% do capital da Rohr e os investimentos em compra de equipamentos de locao, para o que foram emitidas debntures, em abril de 2011, no valor de R$ 270,0 milhes. Esta conta totalizou R$ 567,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 339,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 228,2 milhes, ou 67,2%. Este aumento foi devido emisso de debntures em setembro de 2012 no valor total de R$ 270,0 milhes com a finalidade de, entre outros, financiar os investimentos a serem realizados e pagar dvidas da Companhia.

Contratos Financeiros Relevantes


Em 31 de dezembro de 2012, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$ 54,0 milhes, sendo que as principais esto descritas abaixo.

Ita Unibanco S.A.


Contrato de Emprstimo Internacional n. 201030.1. A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., Sucursal Nassau, no valor de R$25,4 milhes. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e covenants financeiros. O pagamento do emprstimo ser realizado em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 25,6 milhes. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo, originalmente contratado em moeda estrangeira, foi contratado com o banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, instrumento financeiro (swap) para que as obrigaes sejam convertidas em sua totalidade para moeda local. O custo deste swap j est adicionado ao custo da dvida indicado acima.

BNDES
A Companhia celebrou com os agentes financeiros Banco do Brasil e Ita BBA os contratos de financiamento para compra de equipamentos atravs de FINAME, conforme tabela abaixo:
Data de Vencimento 16.03.2015 16.11.2020 30.09.2020 29.01.2021 15.04.2021 17.02.2020 16.03.2020 Valor Original(1) 6.000 4.294 3.069 7.194 3.627 10.000 1.921 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012 3.637 3.776 2.498 4.099 1.930 8.979 1.745 26.663
(1)

Contrato n ITAU N 106509120003700 ITAU N 006950006211200 ITAU N 006950006221200 ITAU N 006950006221400 ITAU N 006950006211300 BRASIL 00399-X BRASIL 40-00402-3
Valores em R$ milhes.

Data de Emisso 22.06.2010 02.10.2011 09.03.2011 12.08.2011 15.12.2011 15.02.2010 22.06.2010

Banco Bradesco S.A.


A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula se dar em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou reorganizao societria da Companhia. O valor devido foi integralmente pago na data de vencimento.

Banco do Brasil S.A.

A Companhia celebrou com o Banco do Brasil duas cdulas de crdito bancrio (CCB) para capital de giro. A tabela abaixo mostra os principais termos dessas cdulas:
Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724 Valores em R$ milhes. Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008 Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013 Valor Original(1) 8,0 5,0 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012(1) 0,6 0,1

(1)

Banco Fibra S.A.


A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 0,9 milho.

Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Em 18 de setembro de 2012, foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos

de transao associados a esta emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso. Em 31 de dezembro de 2012, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$ 13,7 milhes no passivo circulante e de R$ 540,0 milhes no passivo no circulante e R$ 13,0 milhes e R$ 537,5 milhes lquidos dos custos de transao respectivamente.

Notas Promissrias
Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento. Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Contratos de Arrendamento Mercantil


Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados relevantes:
Contrato Vinculado 615556-1 615800-5 615587-1 19340110471 19340115341 19340116534 Banco SANTANDER SANTANDER SANTANDER HSBC HSBC HSBC Data de emisso 27.07.2009 27.08.2009 5.08.2009 15.09.2009 29.12.2009 5.02.2010 Data de Vencimento 28.07.2014 25.08.2014 4.08.2014 15.09.2014 29.12.2014 2.02.2015 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012 1.448 2.976 700 1.374 2.874 1.291

Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2012, um montante total de obrigaes a vencer de R$ 18 milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatria,

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para arrendamento e possvel posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem financiado, mediante pagamento de um valor residual. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras


A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial (hedge). Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$ 72,8 milhes (em 2011, tais ordens somavam R$ 69,2 milhes, e em 2010 tais ordens somavam US$72,8 milhes), todos com previso para pagamento at dezembro de 2013.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas


Os financiamentos da Companhia so usualmente garantidos por: (a) alienao fiduciria de equipamentos; e (b) recebveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades. Adicionalmente, quando da celebrao de emprstimos e financiamentos, a Companhia usualmente solicitada a firmar notas promissrias representativas das respectivas dvidas, para facilitar sua execuo em caso de inadimplemento. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito. Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos, onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o termino do contrato de financiamento. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

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(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores. Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia dispunha de aproximadamente R$ 1,2 bilho de limite em operaes de crdito (leasing, capital de giro, emprstimos e financiamentos de longo prazo, derivativos e fiana) com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil, sendo que o montante de R$ 622,5 milhes j havia sido disponibilizado para a Companhia e estava registrado em sua posio de endividamento.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta.

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

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Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro (em milhes de reais, exceto percentuais) 2010 Receita Lquida de Vendas e Servios Construo Jahu Servios Industriais Rental Eventos (descontinuada) Custo dos Produtos Vendidos e dos Servios Prestados Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais Lucro Operacional Despesas Financeiras Receitas Financeiras Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social 549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 AV(1) (%) 100% 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% AH(2) (%) 36,0% 5,5% 69,0% 38,2% 74,8% 2011 677,6 131,6 155,8 214,8 175,4 AV(1) (%) 100% 19,4% 23,0% 31,7% 25,9% AH(2) (%) 23,2% (14,7%) 48,2% 9,9% 84,5% 2012 879,3 174,1 238,0 213,8 253,5 AV(1) (%) 100% 19,8% 27,1% 24,3% 28,8% AH(2) (%) 24,8% 32,3% 52,8% (0,5%) 44,5% -

(254,8)

46,3%

50,2%

(340,4)

50,2%

33,6%

(410,9)

46,7%

20,7%

295,1

53,7%

25,8%

337,2

49,8%

14,3%

468,3

53,3%

38,9%

(147,6) 147,5 (24,3) 18,7

26,8% 26,8% 4,4% 3,4%

35,7% 17,2% (4,0%) 1884%

(175,2) 162,0 (46,6) 14,7

25,9% 23,9% 6,9% 2,2%

18,7% 9,8% 91,6% (21,3%)

(218,5) 249,9 (51,2) 12,1

24,8% 28,4% 5,8% 1,4%

24,7% 54,3% 9,9% (17,7%)

141,8 (38,5)

25,8% 7,0%

49,8% 16,7%

130,1 (38,0)

19,2% 5,6%

(8,3%) (1,4%)

210,7 (59,2)

24,0% 6,7%

62,0% 55,8%

Lucro Lquido no 103,3 18,8% 51,0% 92,2 13,6% (10,7%) 151,5 17,2% Exerccio (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.

64,3%

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por segmento de negcio para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Construo ........................................................ Jahu ................................................................. Servios Industriais ............................................ Rental ............................................................... 131,6 155,8 214,8 175,4 AV (%)(1) 19,4% 23,0% 31,7% 25,9% 2012 174,1 238,0 213,8 253,5 AV (%)(1) 19,8% 27,1% 24,3% 28,8% AH (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


32,3% 52,8% (0,5%) 44,5% 29,8%

Total ................................................................ 677,6 100% 879,3 100,0% (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$ 879,3 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$ 677,6 milhes no exerccio de 2011, com acrscimo de R$ 201,7 milhes, ou 29,8%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas dos segmentos de negcios Jahu, Rental

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e Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes apresentada a seguir. Construo A receita lquida do segmento de negcio Construo totalizou R$ 174,1 milhes em 2012, com crescimento de 32,3%, ou R$ 42,5 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia atribuem esse aumento recuperao do mercado de construo pesada, que havia sofrido com a fraca demanda em grande parte do ano de 2011. Jahu A receita lquida do segmento de negcio Jahu somou R$ 238,0 milhes em 2012, com aumento de 52,8%, ou R$ 82,2 milhes, em relao a 2011, incluindo ampliao de 45,9% da receita com locao. As unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 51% da receita do segmento no ano. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados neste segmento a partir de 2010. Servios Industriais A receita lquida do segmento de negcio Servios Industriais totalizou R$ 213,8 milhes em 2012, em linha com a de 2011, de R$ 214,8 milhes. Na avaliao da diretoria da Companhia, a estabilidade da receita deveu-se, essencialmente, a sua estratgia de otimizar os contratos existentes, priorizando melhoria de rentabilidade crescimento de receita. Rental A receita lquida do segmento de negcio Rental totalizou R$ 253,5 milhes em 2012, sendo 44,5%, ou R$ 78,1 milhes superior a de 2011, sendo que o maior volume de equipamentos locados contribuiu com 98,5% da ampliao da receita de locao entre anos. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 62% da receita no ano. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgnico a partir de 2010.

Impostos Incidentes sobre as Vendas


De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, valores relativos a esta rubrica.

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Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas


A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por segmento de negcio e por natureza, sendo que a informao por segmento de negcio passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Custo direto obras e locao Pessoal Terceiros Frete Material Construo/Manuteno e reparo Aluguel equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso Devedores-PDD Plano de Aes Atualizao provises Participao no resultado Outros Total
(1)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Custo direto obras e locao Despesas gerais e administrat ivas

Variao 2011 x 2012(1) Custo direto obras e locao Despesas gerais e administrat ivas

Despesas gerais e administrat ivas

Total

Total

Total

(em milhes de reais)

(162,3) (7,0) (13,4) (35,2) (10,0) (8,6) (73,0) (4,6) (26,3) (340,4)

(89,9) (17,4) (0,6) (4,1) (9,5) (11,4) (2,5) (0,7) (11,4) (3,1) (1,7) (7,9) (15,0) (175,2)

(252,3) (24,4) (14,0) (39,3) (19,4) (20,0) (75,5) (0,7) (4,6) (11,4) (3,1) (1,7) (7,9) (41,3) (515,6)

(179,2) (6,3) (15,0) (41,7) (8,3) (8,6) (104,2) (4,9) (42,6) (410,9)

(109,3) (22,1) (0,8) (4,8) (11,3) (11,5) (3,3) (1,1) (16,1) (5,8) 4,0 (20,1) (16,3) (218,5)

(288,6) (28,4) (15,8) (46,5) (19,5) (20,1) (107,5) (1,1) (4,9) (16,1) (5,8) 4,0 (20,1) (58,9) (629,4)

(16,9) 0,7 (1,6) (6,5) 1,7 0,0 (31,2) (0,3) (16,3) (70,5)

(19,4) (4,7) (0,2) (0,7) (1,8) (0,1) (0,8) (0,4) (4,7) (2,7) 5,7 (12,2) (1,3) (43,3)

(36,3) (4,0) (1,8) (7,2) (0,1) (0,1) (32,0) (0,4) (0,3) (4,7) (2,7) 5,7 (12,2) (17,6) (113,8)

Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por segmento nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Construo ................................................ Jahu.......................................................... Servios Industriais .................................... Rental ....................................................... Total .....................................................
(1)

2011 x 2012 (%)


(1)

(%)

(1)

2012 (89,7) (124,5) (194,4) (112,2) (520,8)

Var. (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


(73,8) (89,8) (194,1) (81,8) (439,4) 16,8% 20,4% 44,2% 18,6% 100,0% 17,2% 23,9% 37,3% 21,5% 100,0% 21,5% 38,6% 0,2% 37,2% 18,5%

Participao percentual do segmento no total de nossos Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

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Os custos dos produtos vendidos e servios prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 439,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 para R$ 520,8 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 81,4 milhes, ou 18,5%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2012. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos vendidos e servios prestados, aumentou 42,7% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 73,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 104,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 20,7%. Como resultado da maturao dos investimentos da Companhia e recuperao da demanda da construo pesada, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao receita lquida, teve reduo de 39,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 34,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao teve reduo de 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 46,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 43,3 milhes, ou 24,7%. Em 2012, a equipe tcnica e comercial foi ampliada e algumas unidades foram transferidas para espaos maiores, de forma consistente com o crescimento dos negcios da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas gerais e administrativas e consequente compresso de margem, os Diretores da Companhia acreditam que estas medidas so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas operaes dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus servios. A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 25,9% em 2011 para 24,8% no exerccio social encerrado em dezembro de 2012.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 249,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 87,9 milhes, ou 54,3%. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento reflete, principalmente, a recuperao do

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segmento Construo e a maturao dos investimentos realizados, conforme exposto acima. O lucro operacional representou 28,4% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012, em comparao com 23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 7,4 milhes, uma vez que o aumento da dvida bruta foi parcialmente compensado por menores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 410,9 milhes, passou para R$ 622,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Em agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso de debntures, no montante total de R$ 270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) o financiamento de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais.

Imposto de renda e contribuio social


As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 38,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 59,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 21,2 milhes, ou 55,8%. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$ 14,2 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 essa deduo totalizou R$ 8,3 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2012 foi de 28,1%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 29,2% em 2011.

Lucro Lquido do Exerccio


O lucro lquido do exerccio passou de R$ 92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 151,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 59,3 milhes, ou 64,3%. Esta expanso do lucro lquido explicada pelo aumento da receita lquida (R$ 201,7 milhes), parcialmente compensado pela ampliao nos montantes de custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas (R$ 113,8 milhes) e resultado financeiro lquido negativo (R$ 7,3 milhes).

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Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por segmento de negcio para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Construo ........................................................ Jahu ................................................................. Servios Industriais ............................................ Rental ............................................................... 154,3 105,1 195,4 95,1 AV (%)(1) 28,1% 19,1% 35,5% 17,3% 2011 131,6 155,8 214,8 175,4 AV (%)(1) 19,4% 23,0% 31,7% 25,9% AH (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


(14,7%) 48,1% 9,9% 84,5% 23,2%

549,9 Total ................................................................ 100% 677,6 100% (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2010 e 2011.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$ 677,6 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$ 549,9 milhes no mesmo perodo em 2010, com acrscimo de R$ 127,7 milhes, ou 23,2%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas dos segmentos Rental, Jahu e Servios Industriais, parcialmente compensado pela queda da receita da Construo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes so apresentadas a seguir. Construo A receita lquida do segmento de negcio Construo passou de R$ 154,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 131,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$ 22,7 milhes, ou 14,7%. Os diretores da Companhia atribuem que esta reduo foi principalmente decorrente do enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada desde o final de 2010 at meados de 2011. Jahu A receita lquida do segmento de negcio Jahu passou de R$ 105,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 155,8 milhes no exerccio social encerrado em 2011, um aumento de R$ 50,7 milhes, ou 48,1%. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos realizados em crescimento orgnico a partir de 2010 e expanso geogrfica do segmento de negcio. Servios Industriais A receita lquida do segmento de negcio Servios Industriais passou de R$ 195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 214,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 19,4 milhes, ou 9,9%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o aumento realizado deveu-se, essencialmente, ao

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crescimento de receita em contratos com servios de manuteno, que representaram 73,7% da receita do ano de 2011. Rental A receita lquida do segmento de negcio Rental passou de R$ 95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 175,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 80,3 milhes, ou 84,5%. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado ao crescimento orgnico desta diviso, com o aumento da frota de equipamentos e expanso geogrfica.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas


A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por segmento e por natureza, sendo que a informao por segmento passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo direto obras e locao Pessoal Terceiros Frete Material Construo/Manuteno e reparo Aluguel equipamentos e outros Viagem Depreciao Amortizao de intangvel Baixa de ativos Proviso Devedores-PDD Plano de Aes Atualizao provises Participao no resultado Outros Total
(1)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Custo direto obras e locao (162,3) (7,0) (13,4) (35,3) (10,0) (8,6) (73,0) 0,0 (4,6) (11,3) (3,1) (1,4) (7,9) (26,3) (15,4) (175,2) Despesas gerais e administra tivas

Variao 2010 x 2011(1) Custo direto obras e locao (40,1) (1,9) (1,1) (10,9) 1,3 (2,4) (28,1) 0,0 (0,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 (1,9) (85,6) Despesas gerais e administra tivas (10,0) (2,4) (0,2) 2,1 (4,1) (2,9) (0,8) (0,2) 0,0 (9,8) (2,5) (4,0) 9,7 (2,4) (27,6)

Despesas gerais e administra tivas (80,0) (15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,5) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6)

Total (202,2) (20,1) (12,7) (30,5) (16,7) (14,7) (46,6) (0,5) (4,0) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (37,4)

Total (252,3) (24,4) (14,0) (39,3) (19,4) (20,0) (75,5) (0,7) (4,6) (11,3) (3,1) (1,4) (7,9) (41,7) (515,6)

Total (50,0) (4,3) (1,3) (8,9) (2,8) (5,3) (28,9) (0,2) (0,5) (9,8) (2,5) (4,0) 9,7 (4,3) (113,2)

(em milhes de reais)


(122,3) (5,1) (12,4) (24,4) (11,3) (6,2) (44,9) 0,0 (4,0) (89,9) (17,4) (0,6) (4,1) (9,5) (11,4) (2,5) (0,7)

(24,4)

(13,1)

(254,8) (147,6) (402,4) (340,4) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por segmento nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 x

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2011 2010 Construo ....................................................... Jahu................................................................. Servios Industriais ............................................ Rental .............................................................. Total ...............................................................
(1)

(%)

(1)

2011 (73,8) (89,8) (194,1) (81,8) (439,4)

(%)

(1)

Var. (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


(80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4) 22,7% 17,2% 47,6% 12,4% 100% 16,8% 20,4% 44,2% 18,6% 100% (8,6%) 46,5% 14,6% 85,5% 23,6%

Participao percentual da diviso no total de nossos Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 209,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 para R$ 267,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$ 57,5 milhes, ou 27,4%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2011, tanto em volume de operaes e contratos quanto geograficamente. O item de CPV que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 foi o item pessoal, que aumentou em R$ 42,0 milhes, sendo Servios Industriais e Jahu responsveis por 76% desse aumento. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos vendidos e servios prestados, aumentou 61,9% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$ 46,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 75,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$ 340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparao com R$ 254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 33,6%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 38,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 39,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 46,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 27,6 milhes, ou 18,7%. A principal explicao para o aumento foi a necessidade de formao de equipes tcnica e comercial nas novas unidades da Jahu e da Rental para atender expanso destes segmentos, o que levou contratao de novos colaboradores para este fim.

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A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 26,8% em 2010 para 25,9% no exerccio social encerrado em dezembro de 2011.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 162,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 14,5 milhes, ou 9,8%. Tal aumento reflete, principalmente, a recuperao da Construo e a maturao das novas unidades da Rental e da Jahu. O lucro operacional representou 23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2011, em comparao com 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 26,2 milhes. O endividamento bancrio da Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 132,6 milhes, passou para R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures, no montante total de R$ 270,0 milhes. A Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$ 30,0 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo parte dos R$ 337,0 milhes previstos para 2011, (c) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.

Imposto de renda e contribuio social


As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 38,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$ 0,5 milho, ou 1,3%. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de R$ 8,3 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 essa deduo totalizou R$ 8,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva de 2011 foi de 29,2%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 27,2% em 2010.

Lucro Lquido do Exerccio


O lucro lquido do exerccio passou de R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

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2011, uma reduo de R$11,1 milhes, ou 10,8%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2011 Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$ 224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 473,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 248,8 milhes, ou 110,6%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro de 2012; aumento de R$ 55,6 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$ 15,7 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia; aumento de R$ 13,0 milhes em tributos a recuperar, devido aos crditos de PIS e COFINS sobre aquisies de ativo imobilizado; reduo de R$ 4,8 milhes em adiantamento a fornecedores, como consequncia do recebimento dos pagamentos.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 50,0 milhes em 31 de dezembro 2011 para R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 4,9 milhes, ou 9,8%. A principal variao do ativo no circulante foi na conta de tributos diferidos, devido s liquidaes e baixas de arrendamentos financeiros.

Investimento
Em 31 de de dezembro de 2012 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2011 de investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de remunerao aos acionistas da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo do investimento de aquisio.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 130,4 milhes, ou 14,9%. Na avaliao dos diretores da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

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Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente a R$ 9,2 milhes em aquisio de software.

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 36,8 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$ 14,3 milhes na conta dividendos e juros sobre capital prprio a pagar, devido ao melhor resultado da Companhia e consequente aumento de remunerao ao acionista; aumento de R$ 12,2 milhes na conta participao nos lucros a pagar, devido maior remunerao varivel atrelada ao EVA no exerccio de 2012, em comparao com 2011; aumento de R$ 11,9 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2012; aumento de R$ 10,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente dos impostos sobre faturamento, como PIS, COFINS e ICMS; aumento de R$ 6,9 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da segunda emisso de debntures, em setembro de 2012, no valor total de R$270 milhes; reduo de R 23,5 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da quitao das notas promissrias em dezembro de 2012.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 366,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 223,5 milhes, ou 60,9%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$ 269,0 milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia da segunda emisso de debntures em setembro de 2012, no valor de R$ 270,0 milhes.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 123,2 milhes, ou 16,7%, substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia.

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Saldo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2010 Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, uma reduo de R$83,0 milhes, ou 27,0%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: reduo de R$136,1 milhes no ttulos e valores mobilirios, o saldo da conta foi totalmente utilizado no perodo com aquisio da participao na Rohr e outros investimentos da Companhia; aumento de R$29,0 milhes no caixa, equivalentes de caixa, devido aos recursos provenientes da primeira emisso, pela Companhia, de debntures simples, em abril de 2011; aumento de R$17,0 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$5,6 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 23,1 milhes em 31 de dezembro 2010 para R$ 58,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 34,9 milhes, ou 151,1%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$ 27,7 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social (PIS) e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) sobre o imobilizado, dada a necessidade de mudana da metodologia de clculo de 1/12 avos para 1/48 avos. A Companhia por no concordar com a interpretao da Receita Federal impetrou mandado de segurana a fim de continuar a utilizar os crditos a razo de 1/12 avos e; aumento de R$ 8,1 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pelo aumento de proviso para perdas por reduo ao valor recupervel do contas a receber e pelo fato de em 31 de dezembro de 2011 estar sendo apresentado bruto do passivo diferido.

Investimento
Em 2011, a Companhia registrou o valor de investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de remunerao ao acionista da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo do investimento de aquisio.

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Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 321,7 milhes, ou 58,4%. Na avaliao da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente R$ 2,6 milhes em aquisio de software e R$ 2,0 milhes de gio da aquisio da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul).

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 160,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 16,9 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram: aumento de R$ 18,6 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da emisso das notas promissrias em dezembro de 2011, para viabilizar o volume de investimentos da Companhia em 2011; reduo de R$ 9,6 milhes na conta de participao nos lucros a pagar, devido reduo do programa de remunerao varivel EVA no exerccio de 2011, em comparao com 2010; reduo de R$ 7,0 milhes na conta de instrumentos financeiros derivativos, devido liquidao dos contratos de hedge e como tambm a variao do dlar. aumento de R$ 6,1 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da emisso de debntures, em abril de 2011, no valor total de R$270 milhes; aumento de R$ 3,2 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2011; aumento de R$ 3,7 milhes, na conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 374,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 266,5 milhes, ou 246,3%. Na avaliao da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$ 268,4 milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia da emisso de debntures em abril de 2011, no valor de R$ 270,0 milhes. Adicionalmente o imposto passivo diferido passou a ser apresentado bruto.

Patrimnio Lquido

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O patrimnio lquido passou de R$ 655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 80,9 milhes, ou 12,3%, substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia. Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da assembleia geral extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a companhia reembolsou, conta de reserva de lucros, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 535 mil, e as referidas aes foram posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011. FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro 2010 Caixa gerado pelas atividades operacionais ....................................................................... 121,6 Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................................ (461,8) Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento ................................................. 344,8 Aumento (diminuio) das disponibilidades ....................................................................... 4,6 2011 2012 202.3 (393.1) 199.8 9,0

(em milhes de reais)


140,6 (359,4) 247,8 29,0

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais


Entre 2010 e 2012, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2010, era de R$ 121,6 milhes, aumentando para R$ 140,6 milhes em 2011 e atingindo R$ 202,3 milhes em 2012, crescimentos em 2011 e 2012 de 15,6% e 43,9%, respectivamente. Na avaliao dos diretores da Companhia, para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia.

Fluxo de caixa das atividades de investimento


Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 totalizaram R$ 348,5 milhes, R$ 430,3 milhes e R$ 287,4 milhes, respectivamente. Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou recursos lquidos de R$ 411 milhes, o que possibilitou Companhia ampliar seus investimentos em todos os segmentos de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Em 2011, a Companhia manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico, alm da aquisio de participao de 25,0% do capital da Rohr e da totalidade do capital da GP Sul nos valores de R$ 87,4 milhes e R$ 5,5 milhes, respectivamente. Em 2012, a Companhia investiu de forma a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao. Os investimentos em imobilizado realizados em 2010, 2011 e 2012 esto apresentados abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro 2010 Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS ................................................. Aquisio p/ incorporao GP Sul .................................................................................... (348,5) 2011 2012 (287,4) -

(em milhes de reais)


(430,3) (2,8)

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Investimento bruto total ................................................................................................ Crditos de PIS e COFINS .............................................................................................. Investimentos lquidos ...................................................................................................

(348,5) 19,4 (329,1)

(433,5) 29,5 (404,0)

(287,4) 25,6 (261,8)

Os investimentos brutos em bens intangveis para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 totalizaram R$ 3,1 milhes, R$ 2,6 milhes, excluindo gio de aquisio da GP Sul, e R$ 10,1 milhes, respectivamente.

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento


Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pblica de aes de sua emisso o que lhe proporcionou recursos lquidos de R$ 411 milhes e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro de patamares considerados por sua diretoria como confortveis de prazos e valores totais em relao sua gerao de caixa. Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures num montante total de R$ 270,0 milhes, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissrias comerciais num montante total de R$ 30,0 milhes e de R$ 27,0 milhes com vencimento em 27 de junho de 2011 e 1 de dezembro de 2012, respectivamente. Em 2012, a Companhia captou R$ 270,0 milhes atravs da sua segunda emisso de debntures no-conversveis em aes, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes, possui prazo de cinco anos, com amortizao a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente a CDI + 0,88%. A segunda srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos, com amortizao a partir do sexto ano, e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos lquidos da oferta sero utilizados para o financiamento de investimentos a serem realizados em 2013, usos e despesas gerais, e pagamento de dvidas, permitindo a reduo do custo e ampliao do seu prazo mdio. A Companhia tambm emitiu, em abril de 2012, notas promissrias comerciais num montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. 10.2 Os diretores devem comentar sobre

a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita Receita Lquida de Vendas e Servios
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm de locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de assistncia tcnica

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e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta o montante de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos perodos indicados:
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 Locao de Equipamentos ............................................................................ 62,2% Venda de Equipamentos ............................................................................... 6,7% Assistncia Tcnica ...................................................................................... 27,5% Indenizaes ............................................................................................... 3,5% 2011 67,0% 6,0% 23,6% 3,4% 2012 69,2% 8,4% 19,8% 2,6%

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 87,0%, 78,5% e 73,4% do total dos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Na avaliao da diretoria da Companhia, esta reduo deveu-se ampliao de custos de vendas de equipamentos, principalmente nos segmentos Jahu e Rental. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; (iii) despesa com depsito de equipamentos; a partir de 2011, inclusive e (iv) custos de ativos de locao vendidos e baixados. Nos segmentos Construo, Jahu e Rental, os Custos dos produtos vendidos e servios prestados tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez alguns componentes destes custos so despesas que no crescem na mesma proporo da receita. J para o segmento Servios Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mo de obra, a variao de custos tende a estar diretamente relacionada com a variao da receita lquida.

Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas


As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao. Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exerccios sociais encerrados em

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31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, as despesas da Companhia com coordenao de contratos corresponderam a 47,8%, 57,3% e 50,1% do total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Na avaliao dos diretores da Companhia, esta reduo em 2012 deveu-se principalmente ao crescimento das despesas com servios gerais com mudana de algumas unidades para espaos maiores e das despesas com participao do resultado, devido ao maior valor econmico agregado (EVA) em 2012 em relao a 2011. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (ii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes, (iii) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias e (iv) despesas com depsito de equipamentos at o ano de 2010, inclusive,.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.

Imposto de Renda e Contribuio Social


A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25,0% para o imposto de renda e de 9,0% para a contribuio social.

b.

Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impacta diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da

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Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a receita de locao deste segmento poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a variao da receita do segmento Construo foi afetada pela queda do volume a partir do final de 2010, recuperando-se somente a partir do segundo semestre de 2011. J o aumento da receita dos segmentos Jahu e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica.

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos insumos que utiliza na prestao dos servios, tais como tintas e materiais para isolamento trmico, e das despesas financeiras relativas s debntures com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio, pois so importados. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados

a.

Introduo ou alienao de segmento operacional

A Companhia no realizou nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional nos perodos em anlise.

b.

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Aquisio de 25% da Rohr


Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$ 90,0 milhes, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. Em setembro de 2011, a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a participao da Companhia passou de 25,0% para 27,5%. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.

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A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes suspensos no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da diviso Jahu Residencial e Comercial. Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

c.

Eventos ou operaes no usuais

A Companhia no realizou operaes no usuais nos perodos em anlise.

10.4 Os diretores devem comentar sobre

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis


Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas A Companhia no adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, j emitidas e ainda no adotadas: IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Instrumentos financeiros (1) Demonstraes financeiras consolidadas (2) Acordos de participao (2) Divulgaes de participaes em outras entidades (2) Mensurao do valor justo (2)

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Modificaes IAS 1 (revisada em 2011) Modificaes IFRS 7 financeiros (2) Modificao IAS 32 IAS 19 (revisada em 2011) IAS 27 (revisada em 2011) IAS 28 (revisada em 2011) (1) (2) (3) (4) Em Em Em Em vigor vigor vigor vigor para para para para perodos perodos perodos perodos

Apresentao dos itens de outro resultado abrangente (3) Divulgao compensao de ativos e passivos

Compensao de ativos e passivos financeiros (4) Benefcios a empregados (2) Demonstraes financeiras separadas (2) Investimentos em coligadas e joint ventures (2) anuais anuais anuais anuais iniciados iniciados iniciados iniciados em em em em ou ou ou ou aps aps aps aps 1o de janeiro de 2015. 1o de janeiro de 2013. 1o de julho de 2012. 1o de janeiro de 2014.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (a) - Instrumentos Financeiros, estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros.

IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas (b) - Demonstraes Financeiras Consolidadas, inclui nova definio de controle na determinao de quais entidades sero includas nas demonstraes consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC 36).

IFRS 11 - Negcios em Conjunto (b) - Operaes Conjuntas, prescreve a contabilizao para contratos nos quais existe controle conjunto. Consolidao proporcional no ser mais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgaes de Participaes em Outras Entidades (b) - Divulgao de Participao em Outras entidades, determina as exigncias de divulgao para controladas, controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propsito especfico. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente includos na IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). IFRS 13 - Mensurao a Valor Justo (b) - Mensurao do valor justo - O IFRS 13 substitui as diretrizes relacionadas mensurao do valor justo nas IFRSs existentes por uma nica norma. Divulgaes mais extensas sero necessrias. Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo anlise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras.

Regime Tributrio de Transio


Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio (RTT), que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis da Lei 11.638, por

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meio de registros no Livro de Apurao do Lucro Real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica do ano-calendrio 2008. O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2009 e 2008 a Companhia utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que em 2010, passou a ser obrigatrio.

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No foram feitas nfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras


A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros. As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro so: Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros;

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Transaes com pagamentos baseados em aes; Impostos; Valor justo dos instrumentos financeiros; Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas; Vida til dos bens do imobilizado; Reconhecimento da receita.

A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia. (i) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. (ii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis

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das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no final de cada perodo de relatrio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada perodo de relatrio, recuperar ou liquidar o valor contbil desses ativos e passivos. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes da Lei n 11.638/07. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. (iii) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional

Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas das empresas, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.

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O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. So avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas. Custo histrico inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 10, que levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional. O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. (iv) gio

O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (v) Reduo ao valor recupervel de ativos

O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis (impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente

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(Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. (vi) Provises

As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada proviso. A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. (vii) Remunerao com base em aes A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so exercidas. (viii) Reconhecimento de receita A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia

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adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes / recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia. A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. 10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente


Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia. 10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios Em abril de 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia recursos lquidos de R$ 411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados.

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Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$ 348,5 milhes e R$ 430,4 milhes, respectivamente, principalmente em aquisio de equipamentos. A Companhia tambm realizou investimentos no valor de R$ 95,5 milhes em aquisies no ano de 2011. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para aquisio de 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do de sua oferta pblica inicial de aes, gerao de caixa e emisso de dvida. Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para o financiamento de investimentos como previsto. Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$ 270,0 milhes. Nos termos da respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos lquidos desta oferta (i) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$ 30,0 milhes, (ii) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os R$ 337,0 milhes previstos para 2011, (iii) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr, e (iv) usos e despesas gerais. A diretoria procedeu utilizao dos recursos captados de acordo com a destinao prevista. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$ 27,0 milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) a recomposio do caixa da Companhia aps investimentos realizados no exerccio de 2011; e (ii) usos e despesas gerais da Companhia. Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 95,5 milhes, sendo R$ 61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia. Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital de giro da Companhia; e (ii) refinanciamento de dvidas da Companhia.

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Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta sero integralmente utilizados para: (a) o financiamento de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Os investimentos previstos para aquisio de bens de locao em 2013 totalizam R$ 296 milhes. 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. 10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas demonstraes financeiras. Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1x Dvida lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das operaes normais da Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar, parcialmente, os investimentos realizados em 2010, 2011 e 2012 , sem que qualquer valor tenha sido destinado referida reserva neste perodo. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2013.

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Investimentos Realizados em 2010, 2011 e 2012


Em 2010, 2011 e 2012, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo pelos investimentos e pela expanso geogrfica nos segmentos de negcio Jahu e Rental. Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:

Construo
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento de negcio Construo investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$ 74,3 milhes em 2010, R$ 47,3 milhes em 2011 e R$ 50,5 milhes em 2012.

Jahu
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento de negcio Jahu investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$ 104,0 milhes em 2010, R$ 185,0 milhes em 2011 e R$ 59,8 milhes em 2012. Em 2011, houve aquisio da GP Sul por R$ 5,5 milhes, perfazendo investimento total de R$ 190,5 milhes.

Servios Industriais
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento Servios Industriais realizou investimentos de R$ 25,0 milhes, R$ 17,3 milhes e R$ 4,9 milhes, respectivamente, para a aquisio de equipamentos, matrias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumnio e equipamentos de propriedade de terceiros j locados pela Companhia.

Rental
Nos anos de 2010 e 2011, apesar do cenrio macroeconmico mundial ter sido desfavorvel durante boa parte do perodo, a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com investimentos da ordem de R$ 130,6 milhes e R$ 162,8 milhes, respectivamente. Em 2012, a Companhia desacelerou o seu plano de expanso geogrfica, abrindo apenas uma unidade e investiu R$ 160,9 milhes em novos equipamentos de locao.

Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Com essa aquisio estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs.

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Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na avaliao da diretoria, a Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da Jahu Residencial e Comercial. A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento.

Investimentos Orados para 2013


Em 2013, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$ 296 milhes, voltados para a aquisio de equipamentos para todas as divises da Companhia. O oramento previsto para 2013 visa a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao e em linha com a meta de manter sua alavancagem, medida pelo indicador dvida lquida/EBITDA, em torno de 1,0x. A emisso de debntures no-conversveis da Companhia, totalizando R$ 270 milhes, realizada em 2012, teve como objetivo captar recursos para o financiamento destes investimentos, que podero ser expandidos no decorrer de 2013, de acordo com a evoluo da demanda de seus mercados e da sua expanso geogrfica. A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2013: Segmento de Negcio Projeto Aquisio de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Aquisio de equipamentos, com especial foco na ampliao de seu portflio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. Aquisio de equipamentos, sobretudo de tubos, de ao e alumnio, pisos de alumnio, e habitculos. Investimentos (em R$ milhes) Construo 54

Jahu

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Servios Industriais

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Rental

Aquisio dos equipamentos motorizados de acesso.

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b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas, alm de retomar o seu processo de expanso geogrfica, atravs da abertura de novas unidades.

c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio. A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h comentrios adicionais a serem includos.

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Anexo exigido pelo artigo 10 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes indicadas nos itens 12.6, 12.8 e 12.10 do Formulrio de Referncia, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administrao ou pelos acionistas controladores

ITENS 12.6, 12.8 E 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA 12.6 Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal Conselho Fiscal Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus respectivos suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal. Para os fins do artigo 10 da Instruo CVM 481/2009, os acionistas controladores da Companhia apoiam a reeleio, no exerccio de 2013, dos membros do Conselho Fiscal eleitos no exerccio de 2012 (conforme indicado abaixo), cabendo aos acionistas minoritrios da Companhia decidir sobre a eleio dos demais membros.
Nome Rubens Branco da Silva Daniel Oliveira Branco Silva Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Idade 62 32 34 36 Profisso Advogado Advogado Advogado Advogado CPF 120.049.107-63 080.968.467-52 082.613.217-03 886.793.577-15 Posio Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Data da ltima Eleio 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Data da Posse 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 20.4.2012 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos No No No No Eleito pelo Controlador Sim Sim Sim Sim

12.8 Currculo dos Membros do Conselho Fiscal

Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e em Contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal. Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro. membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ

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(ACRJ), e vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, Conselheiro Fiscal da Sete Brasil Participaes e Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro - CRC e Diretor Tesoureiro do IBEU. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.

Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro
da Ordem dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, Vice-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.

Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro (PUC-Rio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios e integrante da Branco Advogados desde 2003.

Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados. 12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:

a.

Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

No aplicvel. A Companhia no controla, direta ou indiretamente, qualquer sociedade.

b.

Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht. O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht.

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c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.

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Anexo exigido pelo artigo 12 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia

PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES A proposta da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio social de 2013, no montante de R$12.014.000,00 (doze milhes e quatorze mil reais), foi aprovada na Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 4 de maro de 2013. O valor aprovado no considera os efeitos, na demonstrao de resultados da Companhia, do registro do valor justo das opes outorgadas a seus Administradores, o qual no implica em desembolso pela Companhia. INFORMAES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA 13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Conselho de Administrao No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas. Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de

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grande qualificao. A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios so formas de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinria realizada em 19 de abril de 2011. Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada no dia 20 de abril de 2012 foi aprovada a proposta de transformar o Conselho Fiscal em rgo permanente, com trs titulares e seus respectivos suplentes. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Comits de Assessoramento Os membros do Comit de Recursos Humanos e do Comit de Assuntos Estratgicos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros do Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.

b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Salrio e pro labore

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A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao com remunerao do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em 2010 e com a empresa Towers Watson nos anos de 2011 e 2012. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.

Benefcios diretos e indiretos


Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlioalimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com benefcios do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em 2010 e com a empresa Towers Watson nos anos de 2011 e 2012. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.

Participao no resultado e bnus


Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da Companhia tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Bnus eventuais pagos aos membros do Conselho de Administrao, definidos de forma discricionria pela Assembleia Geral e sem guardar relao especfica com a poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits de assessoramento no fazem jus participao nos resultados da Companhia.

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Outorga de opes de compra ou subscrio de aes


Concedidas exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas. Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total: De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2012 foram:
% em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de Benefcios diretos Participao no Outorga de e indiretos Bnus resultado opes 13,9% 5,2% 10,8% 8,4%

Salrio e Prolabore Conselho de Administrao Diretoria executiva Comit de Recursos Humanos Comit de Assuntos Estratgicos Conselho Fiscal Incluindo encargos. 86,1% 75,6% 100,0% 100,0% 100,0%

Total 100% 100% 100% 100% 100%

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho. Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no estatutrios, e ao bnus, assegurado aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, 25% at 2011 e um percentual entre 20% a 30%, definido anualmente pelo Conselho de Administrao, a partir de 2012, do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por seu respectivo segmento de negcio, i.e., na proporo de 50% at 2011 e 75% a partir de 2012 sobre o resultado do segmento de negcio a que o administrador ou empregado em questo pertence e 50% at 2011 e 25% a partir de 2012 sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2011 a Companhia distribuiu R$ 17,5 milhes, referente ao resultado de 2010; em 2012 a Companhia

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distribuiu R$ 7,9 milhes, referente ao resultado de 2011; e em 2013 sero distribudos R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012. Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder distribuir opes de compra ou subscrio de aes discricionrias aos diretores estatutrios e no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima, com base no mrito pelo desempenho e/ou resultado obtido. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao: Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia. Para os membros do Conselho de Administrao, dos Comits de Assessoramento e do Conselho Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de Administrao (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), e de acordo com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao, a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao

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O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do valor econmico gerado na Companhia e no segmento de negcio sob sua responsabilidade.

d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho


A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.

e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados, sendo tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.

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f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos


No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para Exerccio Social Corrente (2013) Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 475.651 95.130 1.987.421 2.569.565 1.481.694 11.508.060 240.000 475.651 2.569.565 95.130 1.481.694 13.735.481 944.426 236.107 236.107 5.315.831 378.620 1.762.350 200.000 40.000 6.460.257 378.620 236.107 2.038.457 6 Diretoria Estatutria 5 Conselho Fiscal 3 Total 14

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participaes em comits Outros - Encargos 111.926 208.986 1.185.772 37.440 933.005 3.278.531 304.444 187.200 4.398.736 304.444 111.926 1.432.198 7 Diretoria Estatutria 5 Conselho Fiscal 3 Total 15

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Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros - Encargos Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 1.456.401 497.980 5.904.160 224.640 497.980 7.585.201 33.747 33.747 168.737 637.433 168.737 637.433

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Conselho de Administrao1 N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros - Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao 168.162 33.632 1.300.754 523.747 1.121.894 6.126.759 144.000 168.162 523.747 33.632 1.121.894 7.571.513 850.800 65.000 183.160 3.038.949 354.261 1.087.908 120.000 24.000 4.009.749 354.261 65.000 1.295.068 6,75 Diretoria Estatutria1 5 Conselho Fiscal2 3 Total 14,75

(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes. (2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011. (3) Considera um ms de ocupao do cargo de membro do Conselho de Administrao por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e oito meses de ocupao do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Encargos Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Encargos 133.952 1.859.254 133.952 1.859.254 639.520 35.000 2.628.940 445.814 906.679 3.268.460 445.814 35.000 906.679 7 Diretoria Estatutria 4,5 Conselho Fiscal Total 11,5

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Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao

808.472

353.734 6.194.421

353.734 7.002.893

13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente (2013) Conselho de Administrao N de membros 6 Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

5 20,0% a 30,0% do EVA -

3 -

14 20,0% a 30,0% do EVA 20,0% a 30,0% do EVA -

Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas 20,0% a 30,0% do EVA sejam atingidas Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao -

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no 7 30,0% do EVA Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

5 -

3 -

15 30,0% do EVA

168,7 -

168,7 -

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plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 30,0% do EVA 637,4 30,0% do EVA 637,4

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 6,75 25,0% do EVA Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

5 -

3 -

14,75 25,0% do EVA

168,2 -

25,0% do EVA 523,7

168,2 25,0% do EVA 523,7

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao N de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do 7 25,0% do EVA 134,0 Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

4,5 -

11,5 25,0% do EVA 134,0

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exerccio social Remunerao varivel Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas sejam atingidas Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social 25,0% do EVA 1.859,3 25,0% do EVA 1.859,3 -

Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.

13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra de aes em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de Aes, descrito a seguir. O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2013, inexistindo a previso de criao de novo plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2012, haviam sido exercidas 292.184 opes no mbito deste plano, restando 1.163.222 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas. Todos os planos de opes de compra de aes criados antes da abertura de capital da Companhia, ocorrida em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opes concedidas exercidas. Em relao ao Plano Especial Top Mills, ainda restam exclusivamente obrigaes dos respectivos beneficirios de no transferirem as aes recebidas antes de datas predeterminadas.

Plano de Opes de Compras de Aes


a. Termos e condies gerais: Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); e (iii) em 30 de maio de 2012 o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012).

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O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; e (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses. b. Principais objetivos do plano O Plano de Opes tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. O estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual as opes no podem ser exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, mdio e longo prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas: As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia

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do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Opes de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas at 31 de dezembro de 2009 no esto sujeitas ao Plano ou a seus limites. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1% das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra. No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2012 haviam sido exercidas 250.718 opes no mbito deste programa. No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2012 haviam sido exercidas 41.466 opes no mbito deste programa. No mbito do Programa 1/2012, foram outorgadas 232.462 opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2012 no haviam sido exercidas quaisquer opes no mbito deste programa. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia na data da outorga. h. Condies de aquisio de aes Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

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Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011 e 1/2012, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima. Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

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Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e dois) meses para a converso das opes em aes. k. Forma de liquidao As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional. l. Restries transferncia das aes Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente); (iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente); e (iv) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente).

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m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo. Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,

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podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de dezembro de 2012.

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Em 31 de dezembro de 2012
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal

Nmero de Aes 18.671.288 587.670

Percentual (%) 14,8% 0,5%

13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente. As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2010, 2011, 2012 e o impacto previsto para 2013. O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
Plano Especial Top Mills(1) Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas(4) 2010 3 269.726(2) 2011 2012 2013 -

269.726

R$2,08(3) R$2,18(3) 0,22%

1. Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No houve outorga de opes em 2010, 2011 e 2012, e no haver outorga de opes em 2013. 2.Sendo 88.436 opes referente a 1 outorgada em 01/01/2008, 88.436 opes referente a 2 outorgada em 01/07/2008 e 92.854 opes referente a 3 outorga em 01/01/09. 3. Valor patrimonial do exerccio findo em 31.12.2008, corrigido pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309.

Plano de Opes de Compra de Aes 2010 1 Outorga 4 31/05/2010 495.236 495.236 25% das opes tornam-se exercveis por ano, 2010 2 Outorga 1 05/07/2010 43.478 43.478 25% das opes tornam-se exercveis por ano,

Programa 1/2010 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis1 Prazo para que as opes se tornem exercveis

2011 5 404.035 83.428 25% das opes tornam-se exercveis por

2012 5 269.357 18.639 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do

2013 5 134.678 153.318 25% das opes tornam-se exercveis por ano,

64

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

a partir do ano seguinte da data da outorga. 31/05/2016 -

a partir do ano seguinte da data da outorga. 05/07/2016 -

ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

ano seguinte da data da outorga.

a partir do ano seguinte da data da outorga.

51.251

250.718

250.718

R$ 1.911.611 0,40%

R$ 238.694 0,03%

R$ 11,65 R$ 12,05 0,39%

R$ 12,22 R$ 12,42 0,39%

R$ 12,63 0,39%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2. Valor justo de R$3,86 por opo para 1 outorga e de R$5,49 por ao para 2 outorga. . Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2010, o total de aes era igual a 125.495.309, no final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724 e no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

Programa 1/2011 Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

2011 5 16/04/2011 392.046 392.046 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 16/04/2017 -

2012 5 294.034 56.546 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

2013 5 196.023 154.557 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

41.466

41.466

R$ 2.575.742 0,31%

R$ 19,77 R$ 20,15 0,31%

R$ 20,60 0,31%
e o

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para exerccio corrente. 2 Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual 125.656.724 e no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

o a

Programa 1/2012 - Bsica Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem

2012 5 30/06/2012 38.462 38.462 25% das opes

2013 5 28.847 9.616 25% das opes

65

exercveis

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$21,20 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 30/06/2018 -

tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

R$ 815.394 0,03%

R$ 5,74 -

0,03%

Programa 1/2012 - Discricionria Nmero de diretores estatutrios Data de outorga Quantidade de opes outorgadas1 Quantidade de opes no exercveis Quantidade de opes exercveis Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga2 Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas3

2012 5 30/06/2012 194.000 194.000 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga. 30/06/2018 -

2013 5 145.500 48.500 25% das opes tornam-se exercveis por ano, a partir do ano seguinte da data da outorga.

R$ 2.362.920 0,15%

R$ 19,57 -

0,15%

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente. 2 Valor justo de R$12,18 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b). 4 Diluio com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430.

13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social

Diretoria estatutria

66

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Programa 1/2010 5 269.357 134.678 opes se tornam exercveis a cada ano at 2013 31.5.2016 R$ 5.574.279 18.639 05.7.2016 R$ 12,42 R$ 385.730 R$ 5.960.009 Programa 1/2011 5 294.034 98.011 opes se tornam exercveis a cada ano at 2014 16.4.2017 R$ 4.222.701 56.546 16.4.2017 R$ 20,15 R$ 812.065 R$ 5.034.766 Programa 1/2012 Bsica 5 38.462 9.616 opes se tornam exercveis a cada ano at 2015 31.5.2018 R$ 1.050.182 R$ 1.050.182 Programa 1/2012 Discricionria 5 194.000 48.500 opes se tornam exercveis a cada ano at 2015 31.5.2018 R$ 3.130.215 R$ 3.130.215

Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

Total 5 795.853 at 2015 31.5.2018 R$ 13.977.377 75.185 16.4.2017 R$ 18,23 R$ 1.197.795 R$ 15.175.172

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais

Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Programa 1/2010 No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 5 199.467 R$ 12,42 R$ 4.190.802 199.467 R$ 12,42 R$ 4.190.802 Programa 1/2011 5 41.466 R$ 20,15 R$ 550.668 41.466 R$ 20,15 R$ 550.668 Total 5 240.933 R$ 13,75 R$ 4.741.470 240.933 R$ 13,75 R$ 4.741.470

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$33,43 no final do exerccio de 2012.

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Programa 1/2010

67

No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1

2 51.251 R$12,05 R$281.881 51.251 R$12,05 R$281.881

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Plano Especial CEO 1 119.782 R$2,18 R$2.200.395 119.782 R$2,18 R$2.200.395 Plano Especial Top Mills 3 269.726 R$2,18 R$4.954.867 269.726 R$2,18 R$4.954.867 Total 4 389.508 R$2,18 R$7.155.262 389.508 R$2,18 R$7.155.262

No de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1 Aes entregues Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas1

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,55 no final do exerccio de 2010.

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes. 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes

a. Modelo de Precificao
Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

68

A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:

Programas concedidos em 2010


Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2010 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados (yield) Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2012 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1 Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia 1/2010 1 outorga (31/05/2010) R$11,50 R$11,95 31% 1.461 1,52% 6,60% R$3,86 R$11,65 R$20,55 34,92% 1.247 1,71% 6,08% R$10,49 R$12,22 R$17,55 38,68% 882 1,06% 4,81% R$7,27 R$12,63 R$33,43 35,92% 516 0,70% 1,04% R$20,69 1/2010 2 outorga (05/07/2010) R$11,50 R$14,10 31% 1.461 1,28% 6,37% R$5,49 R$11,59 R$20,55 34,92% 1.282 1,71% 6,08% R$10,56 R$12,16 R$17,55 38,68% 917 1,06% 4,83% R$7,37 R$12,57 R$33,43 35,92% 551 0,70% 1,08% R$20,75

Programas concedidos em 2011


Clculo do valor justo Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2011 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada 1/2011 (16/04/2011) R$19,28 R$21,08 35,79% 1.461 1,73% 6,53% R$6,57 R$19,77 R$17,55 38,68%

69

Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2012 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1 Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da

1.202 1,06% 4,94% R$4,70 R$20,60 R$33,43 35,92% 836 0,70% 1,70% R$14,36 Companhia

Planos concedidos em 2012


Clculo do valor justo 1/2012 Bsica (30/06/2012) R$5,86 R$27,10 37,41% 1.461 0,87% 3,92% R$21,20 R$5,74 R$33,43 35,92% 1.277 0,70% 2,15% R$27,30 Companhia 1/2012 Discricionria (30/06/2012) R$19,22 R$27,10 37,41% 1.461 0,87% 3,92% R$12,18 R$19,57 R$33,43 35,92% 1.277 0,70% 2,15% R$16,14

Na data da outorga Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada1 Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao No final do exerccio de 2012 Preo de exerccio Preo mdio ponderado das aes Volatilidade esperada Prazo de vida da opo (dias) Dividendos esperados Taxa de juros livre de risco Valor justo por ao 1 Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da

c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.

d. Forma de determinao da volatilidade esperada


A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de 2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o clculo do valor justo.

e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo


No h.

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13.10 Planos de Previdncia A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e membros do Conselho Fiscal. 13.11 Remunerao Mdia dos Administradores
Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 2012 (em R$, exceto nmero de Administradores) 7 179.236 90.000 115.496 4,5 1.974.725 1.067.751 1.376.566 N/A N/A N/A 6,75 261.336 180.732 192.704 5 2.009.980 687.584 1.232.078 3 48.000 48.000 48.000 7 270.222 190.251 208.057 5 1.847.843 735.262 1.180.832 3 74.880 74.880 74.880

Conselho de Administrao Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Diretoria Estatutria Nmero de diretores Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Conselho Fiscal Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual
_______________________________________________

(1) (2)

Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2010, houve contratao em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia. No aplicvel, pois o conselho fiscal foi instalado em abril de 2011.

O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011 e tornou-se um rgo permanente na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012.

13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.

13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de rgo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 2010 20% 2011 16% 2012 13% -

13.14 - Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
Saldo existente em 31 de dezembro de Consultoria Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 2010 125,0 2011 (em R$ mil) 2012

13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. 13.16 Outras informaes relevantes No h outras informaes relevantes alm das indicadas acima.

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