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LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DE 26/04/2013

Sumrio
Sumrio................................................................................................1 Proposta da Administrao...................................................................3 I - Destinao dos Resultados (Instruo 481 (ANEXO 9-1-II)...............4 destinao do lucro lquido ..................................................................4 II - Proposta de Remunerao dos Administradores.............................9 III Remunerao dos Administradores e conselheiros (Instruo 481 (Art. 12))...............................................................................................9 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. ...........................................................................................................14 13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante. 14 ..........................................................................................................14 IV - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulrio de Referncia......15 10.1. Os diretores devem comentar sobre :.......................................15 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:....50 10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:...............................................................................52 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar:............................52 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:53 10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:...............................................................................53 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:...............................................................................54

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo: ............56

LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A.

Proposta da Administrao Prezados Senhores,


A Administrao da Light S.E.S.A. (Companhia) vem submeter as seguintes propostas apreciao dos seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinria a realizar-se em 26 de abril de 2013, s 14horas, na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano, 168, Parte, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, referentes aos seguintes assuntos constantes da ordem do dia:

Assembleia Geral Ordinria


1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as

Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (conforme documento disponvel no IPE Categoria: DFP); 2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (conforme documento disponvel no IPE Categoria: Assembleia, Espcie: Proposta da Administrao e Assunto: Destinao dos Resultados); 3) Fixar a remunerao anual global dos administradores (conforme documento disponvel no IPE Categoria: Assembleia, Espcie: Proposta da Administrao e Assunto: Remunerao dos Administradores e Conselheiros);

Rio de Janeiro, 25 de maro de 2013 A Administrao

I - Destinao dos Resultados (Instruo 481 (ANEXO 9-1-II)

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO


1. Informar o lucro lquido do exerccio O lucro lquido do exerccio de 2012 foi de R$288.995.771,77 (duzentos e oitenta e oito milhes, novecentos e noventa e cinco mil, setecentos e setenta e um reais e setenta e sete centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados O montante declarado antecipadamente foi de R$ 171.893.287,90 (Cento e setenta e um milhes, oitocentos e noventa e trs mil, duzentos e oitenta e sete reais e noventa centavos), sendo R$ 81.421.984,90 (oitenta e um milhes, quatrocentos e vinte e um mil, novecentos e oitenta e quarto reais e noventa centavos) na forma de dividendo, e R$ 90.471.303,10 (noventa milhes, quatrocentos e setenta e um mil, trezentos e trs reais e dez centavos) na forma de juros sobre capital prprio. O valor total por ao dos dividendos e juros sobre capital prprio de R$ 0,0008. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo A proposta da administrao de distribuir o equivalente a 59,5% do lucro lquido do exerccio de 2012. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores No aplicvel 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de

forma segregada, por ao de cada espcie e classe No aplicvel b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio No aplicvel c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio No aplicvel

d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento No aplicvel 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados O montante de dividendos antecipados foi de R$81.421.984,90 (oitenta e um milhes, quatrocentos e vinte e um mil, novecentos e oitenta e quarto reais e noventa centavos) e o montante de juros sobre capital prprio declarados foi de R$90.471.303,10 (noventa milhes, quatrocentos e setenta e um mil, trezentos e trs reais e dez centavos). b. Informar a data dos respectivos pagamentos Os dividendos antecipados foram pagos em 26 de dezembro de 2012 e dos juros sobre capital prprios declarados, R$ 75.321.602,92 (setenta e cinco milhes, trezentos e vinte e um mil, seiscentos e dois reais e noventa e dois centavos) foram pagos em 26 de dezembro de 2012 e R$ 15.149.700,18 (quinze milhes,

cento e quarenta e nove mil, setecentos reais e dezoito centavos) sero pagos at 30 de abril de 2013.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores
2010 475.316 319.035 203.934.060.011 0,00233 0,00156 2011 215.729 114.914 90.026 203.934.060.011 0,00106 0,00056 0,00044 2012* 288.995 81.422 90.471 203.934.060.011 0,00142 0,00040 0,00044

Lucro Lquido do exerccio Dividendos distribudos/propostos Juros sobre capital prprio distribudos N de aes ordinrias Lucro Lquido por ao Dividendos por ao Juros sobre capital prprio por ao

*Proposta da Administrao, ainda a ser objeto de deliberao em Assembleia Geral Ordinria

8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal A esta reserva so destinados 5% do lucro lquido do exerccio at o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social e aps a absoro de prejuzos acumulados, por fora do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja, R$11.996.588,59 (onze milhes, novecentos e noventa e seis mil, quinhentos e oitenta e oito reais e cinquenta e nove centavos). b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal 5% do lucro lquido do exerccio aps a absoro de prejuzos acumulados. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos No aplicvel a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos

b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo integralmente mnimo obrigatrio vem sendo pago

c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia No aplicvel a. Informar o montante da reteno b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a reteno dos dividendos

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias No aplicvel a. Identificar o montante destinado reserva b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provvel d. Justificar a constituio da reserva 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar No aplicvel a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias No aplicvel a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno No aplicvel b. Fornecer cpia do oramento de capital No aplicvel

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais No aplicvel a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao

II - Proposta de Remunerao dos Administradores


Remunerao dos Administradores Em Reunio do Conselho de Administrao de 25 de maro de 2013, a Companhia props, para o exerccio de 2013, o montante global de at R$14.007.077,00 (quatorze milhes, sete mil e setenta e sete reais), para a remunerao dos administradores da LIGHT Servios de Eletricidade S.A. Este montante inclui o valor correspondente remunerao fixa, remunerao varivel, encargos e benefcios.

III Remunerao dos Administradores e conselheiros (Instruo 481 (Art. 12))


13.2 Remunerao total por rgo1:
Conselho de Administrao 17,67 Diretoria Estatutria 8,25

2013 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/prlabore

Conselho Fiscal -

Total 25,92

1.772.250

7.723.385

9.495.635

1.476.875 4.772.301 699.483 6.249.176 699.483 -

Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros


1

As informaes sobre a poltica de remunerao devem abranger comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.

295.375 Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros Benefcios psemprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral 1.836.364 64.114 -

2.251.600 4.447.328 4.447.328 -

2.546.975 4.511.443 4.447.328 -

64.114 -

64.114 -

12.170.713

14.007.077

2012 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/prlabore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros Remunerao varivel Bnus

Conselho de Administrao 17,67

Diretoria Estatutria 8,25 7.388.22 3 4.432.84 8

Conselho Fiscal -

Total 25,92

1.193.817

8.582.040 5.427.696

994.848

620.043

620.043

2.335.33 2 3.271.50 8 3.271.50 8 -

198.970 -

2.534.301 3.271.508 3.271.508

Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros (ILP Benefcios psemprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral

780.71

780.712

1.193.817

11.440.443

12.634.260

2011 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/prlabore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros (ILP) Benefcios psemprego

Conselho de Administrao 16,58 873.361 873.361

Diretoria Estatutria 7,75 4.350.908 3.686.781 664.126

Conselho Fiscal -

Total 24,33 5.224.268 4.560.142 664.126

6.114.041 1.490.339 -

6.114.041 1.490.339 -

4.623.702 -

4.623.702 -

Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral

873.361

10.464.948

11.338.309

2010 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/prlabore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros (ILP) Benefcios psemprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral

Conselho de Administrao 18 854.663 854.663

Diretoria Estatutria 7,17 4.820.026 3.449.222 1.370.803

Conselho Fiscal -

Total 25,17 5.674.688 4.303.885 1.370.803

5.221.886 5.051.024 5.221.886 5.051.024

170.862 170.862

1.853.878

1.853.878

854.663

11.895.790

12.750.452

13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. No h.

13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante No h outras informaes relevantes.

IV - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulrio de Referncia
10.1. Os diretores devem comentar sobre2 3: a. condies financeiras e patrimoniais gerais As receitas da Light SESA provm do segmento de distribuio. O patrimnio lquido da Light SESA, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 2,2 bilhes, um decrscimo de 3,4%, ou R$ 76,3 milhes, em relao a 31 de dezembro de 2011. Isso ocorreu em funo das perdas atuariais. Em 31 de dezembro de 2012, a Light SESA tinha uma posio de caixa de R$ 116,5 milhes. O atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 3.256,4 milhes. A relao dvida lquida/patrimnio lquido em 2012 ficou em 1,49x, ao passo que atingiu 1,19x em 2011. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: i.
2

hipteses de resgate

Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas pelo emissor.
3

Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de financiamento.

ii.

frmula de clculo do valor de resgate

No h possibilidade de resgates de aes de emisso da companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posio de liquidez, a Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes, que podero eventualmente ser adicionados a obteno de recursos junto a instituies financeiras pblicas e privadas, caso necessrio,para cobrir os investimentos, despesas, dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos, embora no possa garantir que tal situao permanecer igual. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizados: Alm da utilizao em parte de sua gerao prpria de caixa, a principal fonte de financiamento para os projetos de investimento da Companhia o BNDES, que usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, alm de prazos de pagamento compatveis com o tempo de retorno do projeto de investimento. Caso o projeto de investimento no seja elegvel para financiamento via BNDES, a Companhia normalmente recorre ao mercado de capitais (debntures), agncias multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado bancrio. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Atualmente a Light SESA possui linhas de capital de giro contratadas e/ou aprovadas perante instituies financeiras de primeira linha no montante de R$ 400 milhes. No entanto, em 30 de dezembro de 2012 nada havia sido sacado.

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento total

consolidado em aberto da Companhia era de R$3.343,8 milhes, dos quais 13,2% (R$440,7 milhes) eram em moeda estrangeira. Este valor, deduzido do caixa e disponibilidades da Companhia, no montante de R$116,5 milhes, atinge R$3.227,3 milhes. Do valor total do endividamento acima, 12,0% (R$402,5 milhes) tinha vencimento no curto prazo e 88,0% (R$2.941,3 milhes) tinha vencimento no longo prazo. Alm disso, nessa mesma data, a Companhia tambm possua obrigaes com a Braslight (plano de previdncia da Companhia) no montante de R$1.043,7 milhes. A Companhia no utiliza de instrumentos financeiros derivativos (operaes de swap) para prestao do servio associado a dvidas em moeda estrangeira. A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos perodos em referncia:
Light SESA
Dvidas (R$ MM) Curto Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Longo Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Swap Total Geral 2010 493,2 11,8 481,4 1.892,7 61,2 1.831,5 5,3 2.391,2 2011 414,1 9,9 404,2 2.778,3 219,7 2.558,6 4,0 3.196,4 2012 402,5 7,0 395,5 2.941,3 433,7 2.507,6 27,4 3.371,2

Financiamentos Relevantes

Ao longo de 2010, 2011 e 2012, foram contradas algumas dvidas, entre as principais esto: 7 emisso de debntures da Light SESA de 02 de maio de

2011, no montante total de R$650 milhes. A data de vencimento 02 de maio de 2016. Sobre o valor do principal incidem juros de CDI + 1,35% ao ano. 8 emisso de debntures da Light SESA de 10 de setembro de

2012, no montante total de R$470 milhes. A data de vencimento 04 de junho de 2026. Sobre o valor do principal incidem juros de CDI + 1,18% ao ano. Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES FINEM, celebrados com a Light SESA, tendo como Interveniente a Light S.A. em 30 de novembro de 2009 no valor de R$ 510,8 milhes. Sobre o principal da dvida na maioria dos subcrditos incidiro juros de 2,58% ao ano dependendo da variao da TJLP. A data final de vencimento 15 de setembro de 2019.

Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES FINEM, celebrados com a Light SESA, tendo como Interveniente a Light S.A. em 06 de dezembro de 2011 no valor de R$ 915,4 milhes. Sobre o principal da dvida na maioria dos subcrditos incidiro juros de 2,21% ao ano dependendo da variao da TJLP. A data final de vencimento 15 de maro de 2019.

Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 17 de outubro de 2011 no valor de 34,9 milhes (equivalente a R$85 milhes) atravs do Banco BNP Paribas Brasil com vencimento em

21 de outubro de 2014; e em 07 de novembro de 2011 no valor de US$ 50 milhes (equivalente a R$87,4 milhes) atravs do Bank of America com vencimento em 10 de novembro 2016. Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 23 de agosto de 2012 no valor de US$100 milhes (equivalente a R$202,0 milhes) para a Light SESA atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento em 23 de fevereiro de 2018.

ii. outras financeiras

relaes

de

longo

prazo

com

instituies

A Companhia mantm contratos de prestao de servios bancrios com diversas instituies financeiras, contratos de administrao de contas, contratos de conta corrente e transferncias bancrias e contratos de prestao de garantias e etc. iii. grau de subordinao entre as dvidas

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia. iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio A oitava emisso de Debntures da Companhia prev a manuteno de indicadores de endividamento e cobertura de juros. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atingiu todos os indicadores requeridos contratualmente.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Especificamente para os Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de investimentos da Light SESA para o binio 2011-2012, firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite para utilizao do volume total disponibilizados nessas duas linhas at 15 de maro de 2019.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

2011 Re apre sentado

% da Re ceita Lquida

2012

% da Re ce ita Lquida

2012/2011

RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia eltrica Suprimento de energia eltrica Receita de Construo Outras receitas Total De dues Rece ita O pe racional ICMS Encargos do consumidor PIS/COFINS Outras Total 8.274.888 48.812 794.649 792.889 9.911.238 127,2% 0,8% 12,2% 12,2% 152,3% 9.020.144 71.723 669.322 894.640 10.655.829 129,0% 1,0% 9,6% 12,8% 152,4% 9,0% 46,9% (15,8)% 12,8% 7,5%

(2.237.459) (656.910) (507.124) (2.659) (3.404.152) 6.507.086 (5.112.069) (3.755.149) (92.581) (20.723) (168.174) (269.359) (794.649) (11.434)

(34,4)% (10,1)% (7,8)% (0,0)% (52,3)% 100,0%

(2.323.897) (798.292) (538.679) (3.314) (3.664.182) 6.991.647 (5.668.418)

(33,2)% (11,4)% (7,7)% (0,0)% (52,4)% 100,0%

3,9% 21,5% 6,2% 24,6% 7,6% 7,4%

RECEITA LQUIDA CUSTO DA OPERAO


Energia Eltrica comprada para reveda Pessoal Material Servio de terceiros Depreciao e amortizao Custo de Construo Outras

(57,7)% (1,4)% (0,3)% (2,6)% (4,1)% (12,2)% (0,2)% 21,4% (11,0)% (6,1)% (4,7)% (0,1)% 10,5% (5,6)% 2,7% (8,2)%

(4.394.013) (162.717) (14.032) (154.274) (258.963) (669.322) (15.097)

(62,8)% (2,3)% (0,2)% (2,2)% (3,7)% (9,6)% (0,2)% 18,9% (7,4)%

17,0% 75,8% (32,3)% (8,3)% (3,9)% (15,8)% 32,0% (5,1)% (27,8)%

LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS


Despesas gerais e administrativas Despesas com vendas Outras Receitas/ Despesas

1.395.017
(713.432) (400.178) (307.301) (5.953) 681.585 (362.472) 173.397 (535.869)

1.323.229
(515.115) (488.590) (381.524) 354.999 808.114 (406.156) 194.506 (600.662)

(7,0)% 22,1% (5,5)% 24,2% 5,1% (6.063,4)% 11,6% (5,8)% 2,8% (8,6)% 18,6% 12,1% 12,2% 12,1%

LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO


Receitas Despesas

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL


Imposto de renda e contribuio social Corrente Imposto de renda e contribuio social Diferido

319.113 4.251 (75.611)

4,9% 0,1% (1,2)%

401.958 (41.678) (71.285)

5,7%

26,0%

(0,6)% (1.080,4)% (1,0)% (5,7)%

LUCRO ANTES DAS PARTICIPAES Participaes LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

3,8%

247.753

288.995

4,1%

16,6%

Lucro bsico e diludo por ao QUANTIDADE DE AES AO FINAL DO EXERCCIO

0,00121 203.934.060.011

0,00142 203.934.060.011

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Comparado ao Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 6.991,6 milhes, representando um aumento de 7,5% comparado receita operacional lquida de R$ 6.507,1 milhes registrada em 2011, em funo do crescimento do consumo do mercado total em 2,0%, com destaque para o segmento comercial, com acrscimo no consumo de 9,1%. Custo do Servio de Energia Eltrica Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica comprada para revenda foi de R$4.394,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentando aumento de 17,0% na comparao com os custos de R$3.755,1 milhes em 2011. Tal resultado decorrente, principalmente: (i) do aumento do PLD, que elevou os custos dos contratos por disponibilidade de trmicas e as compras no spot (ii) dos reajustes em nov/11 e nov/12 dos contratos vigentes, (iii) do aumento do volume de energia comprada, e (iv) da variao cambial que afetou os custos com a compra de energia da termeltrica Norte Fluminense e de Itaipu. Custo de Operao No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os custos de bens e servios vendidos pela Companhia foram de R$ 5.668,4 milhes, significando um aumento de 10,9% quando comparados aos R$ 5.112,1 milhes verificados em 2011. Tal variao foi causada, essencialmente, pelo aumento na linha de pessoal. Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o custo de pessoal foi de R$ 162,7 milhes, representando um aumento de 75,8%, comparado ao custo de R$ 92,6 milhes em 2011, resultado explicado pela

reverso de proviso relativa ao Programa de Desligamento Voluntrio (PDV) e pelo impactado do dissdio anual em 6,0% a partir de junho. Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o custo de material foi de R$ 14,0 milhes, representando uma reduo de 32,3%, comparado ao custo de R$ 20,7 milhes em 2011, explicado pelo menor consumo de material de estoque. Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o custo de servios de terceiros foi de R$ 154,3 milhes, representando um decrscimo de 8,3%, se comparado ao custo de R$ 168,2 milhes do ano de 2011. Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o valor desta linha somou R$ 259,0 milhes, 3,9% inferior quando comparado aos R$ 269,4 milhes em 2011. Tal resultado deve-se, principalmente, pela alterao das taxas de depreciao introduzidas pela Resoluo Aneel n 474/2012, que reduziu a taxa mdia de depreciao, com validade a partir de janeiro deste ano. Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, outros custos de operao totalizaram R$ 15,1 milhes, representando um acrscimo de 32,0% quando comparado ao custo de R$ 11,4 milhes em 2011.

Lucro Operacional Bruto No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$ 1.323,2 milhes, apresentando um decrscimo de 5,1% em relao ao lucro de R$ 1.395,0 milhes registrado em 20011, em decorrncia principalmente do crescimento de 10,9% do custo operacional. Despesas Operacionais Com Vendas: Esto includas nesta linha as provises para crdito de liquidao duvidosa. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as despesas com vendas da Companhia somaram R$ 381,5 milhes, apresentando crescimento de 24,2% quando comparado aos R$ 307,3 milhes verificados em 2011. A constituio de PCLD totalizou R$ 282,6 milhes em 2012, em comparao aos R$ 251,3 milhes de 2011. Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 488,6 milhes, representando um aumento de 22,1% em comparao com o valor de R$ 400,2 milhes apurado em 2011. Outras Receitas (Despesas) Operacionais: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta de outras receitas/despesas operacionais da Companhia foi uma receita de R$ 355,0 milhes, contra uma despesa de R$ 5,9 milhes em 2011, Podemos atribuir esse resultado a combinao de trs fatores: (i) registro da receita de remunerao dos ativos ao final da concesso, calculado pelo critrio do valor novo de reposio, definido pelo Poder Concedente atravs da MP 579/2012, no valor de 408,2 milhes, (ii) baixa de ativo imobilizado originada na alterao no sistema de dados, no montante de R$ 33,2 milhes e (iii) proviso no valor de R$ 10,0 milhes referente a expectativa de perda proveniente da conciliao fsico contbil determinada pela Resoluo Aneel 367/2009. Resultado Operacional No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o resultado operacional da Companhia foi de R$ 808,1 milhes, representando um aumento de 18,6% em relao ao resultado de 2011.

Receitas (Despesas) Financeiras O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi negativo em R$ 406,2 milhes, em comparao R$ 362,5 milhes, registrado em 2011. Receitas: A receita financeira do ano foi R$ 194,5 milhes, 12,2% superior a receita de R$ 173,4 milhes do ano de 2011. Despesas: A despesa financeira somou R$ 600,7 milhes, com aumento de 12,1% em relao ao ano de 2011, principalmente: (I) efeito do ajuste a valor presente que aumentou a despesa financeira, tendo em vista a proviso realizada neste ano, referente a descontos condicionais previstos nos contratos de parcelamento de grandes clientes com a Light, (ii) pelo efeito no recorrente da atualizao monetria de depsitos judiciais de processos na linha de outras despesas financeiras, e (iii) pelo maior DIC e FIC em 2012. Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o resultado antes dos tributos e participao minoritria da Companhia foi de R$ 402,0 milhes, em face de R$ 319,1 milhes em 2011, representando um aumento de 26,0%, explicado, principalmente, pela maior receita no ano de 2012 tendo em vista o crescimento de 2,0% do mercado. Imposto de Renda e Contribuio Social No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$ 113,0 milhes, em comparao com os R$ 71,4 milhes registrados em 2011. Lucro do Perodo A Light registrou lucro lquido de R$ 289,0 milhes em 2012, 16,6% superior ao lucro registrado em 2011, de R$ 247,8 milhes. Tal resultado decorrente principalmente do melhor desempenho operacional no ano.

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Comparado ao Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010

Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 6.507,1 milhes, representando um aumento de 6,7% comparado receita operacional lquida de R$ 6.097,1 milhes registrada em 2010, em funo do crescimento do consumo do mercado total em 2,5%, com destaque para os segmentos do mercado cativo, residencial e comercial, com acrscimos no consumo de 2,1% e 4,3%, respectivamente. Custo do Servio de Energia Eltrica Energia Eltrica Comprada para Revenda: O custo com energia eltrica comprada para revenda foi de R$3.755,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentando aumento de 12,3% na comparao com os custos de R$3.344,0 milhes em 2010. Tal resultado decorrente, principalmente: (i) do aumento do volume de energia comprada em 6,2%, (ii) dos reajustes em nov/10 e nov/11 dos contratos vigentes, (iii) da entrada de 2 novos produtos contratados em leilo realizado em 2006, com incio de suprimento em 2011 (A-5), que somaram 837 GWh no ano a um preo mdio de R$ 116,8/MWh, (iv) do Leilo de Ajuste (fev/11) com a contratao de 269 GWh a um custo mdio de R$ 108,9/MWh, e (v) da variao cambial que afetou os custos com a compra de energia da termeltrica Norte Fluminense, com um aumento do preo de R$ 127,0/MWh para R$ 138,3/MWh. Custo de Operao No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os custos de bens e servios vendidos pela Companhia foram de R$ 1.356,9 milhes, significando um aumento de 19,4% quando comparados aos R$ 1.136,2 milhes verificados em 2010. Tal variao foi causada, essencialmente, pelo aumento de 21,6% em servios de terceiros. Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de pessoal foi de R$ 92,6 milhes, representando um decrscimo de 38,6%, comparado ao custo de R$ 150,8 milhes em 2010, resultadoexplicado pelas contabilizaes ocorridas entre o 4T11 e o 4T10 relativas ao provisionamento em

dezembro de 2010 e reverso de parte desse valor em dezembro de 2011 em funo do Programa de Desligamento Voluntrio (PDV). Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de material foi de R$ 20,7 milhes, representando um aumento de 11,5%, comparado ao custo de R$ 18,6 milhes em 2010. Tal crescimento pode ser explicado pelo maior consumo de material de estoque. . Servios de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de servios de terceiros foi de R$ 168,2 milhes, representando um aumento de 21,6%, se comparado ao custo de R$ 138,3 milhes do ano de 2010. Este resultado pode ser explicado principalmente pelos maiores gastos com o processo de combate inadimplncia, servios de TI, podas de rvores, servios de call Center, servios em linha viva, manuteno preventiva e manuteno do sistema subterrneo.. Depreciaes e Amortizaes: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o valor desta linha somou R$ 269,4 milhes, um aumento de 5,1% quando comparado aos R$ 256,3 milhes em 2010. Tal resultado deve-se, principalmente, ao maior investimento em 2011 no montante de R$ 836,8 milhes, em comparao a R$ 577,5 milhes no ano de 2010, um crescimento de 44,9% entre os perodos. Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, outros custos de operao totalizaram R$ 11,4 milhes, representando um decrscimo de 41,0% quando comparado ao custo de R$ 19,4 milhes em 2010. Lucro Operacional Bruto No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$ 1.395,0 milhes, apresentando um decrscimo de 13,7% em relao ao lucro de R$ 1.616,9 milhes registrado em 20010, em decorrncia principalmente do crescimento de 14,1% do custo operacional.

Despesas Operacionais Com Vendas: Esto includas nesta linha as provises com devedores duvidosos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as despesas com vendas da Companhia somaram R$ 55,9 milhes, apresentando queda de 37,9% quando comparado aos R$ 90,1 milhes verificados em 2010. A constituio de PDD totalizou R$ 251,3 milhes em 2011, em comparao aos R$ 254,8 milhes de 2010. Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 651,5 milhes, representando um aumento de 36,6% em comparao com o valor de R$ 476,9 milhes apurado em 2010. Receitas (Despesas) Financeiras O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi negativo em R$ 410,9 milhes, em comparao R$ 289,1 milhes, registrada em 2010. Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 173,4 milhes.Despesas: A despesa financeira somou R$ 584,4 milhes, com aumento de 20,9% em relao ao ano de 2010, principalmente: (i) pelo aumento dos encargos da dvida nacional e da dvida com o BNDES, oriundo da maior captao de recursos entre os perodos; (ii) aumento dos juros sobre tributos de R$ 27,6 milhes, (iii) pelo maior parcelamento de juros e multas do REFIS em R$ 27,2 milhes, (iv) pelo aumento de multa de DIC e FIC de R$ 19,0 milhes, (v) pelo maior ajuste a valor presente de contas a receber em R$ 18 milhes, e (vi) em relao Braslight, houve aumento de R$ 15,5 milhes, em funo de maior nvel de encargos e variao monetria em R$ 17,3 milhes, compensado parcialmente pelo menor dficit atuarial registrado em 2011. Outras Receitas (Despesas) Operacionais No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outras receitas/despesas operacionais da Companhia foram de R$ 5,9 milhes, 159,1% abaixo do ano de 2010.

Resultado Operacional No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o resultado operacional da Companhia foi de R$ 681,6 milhes, em face de R$ 1.059,9 milhes em 2010, representando um decrscimo de 35,7%. Os fatores que contriburam para tal variao foram os aumentos nos custos e despesas operacionais de 14,1% e 28,1%, respectivamente. Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o resultado antes dos tributos e participao minoritria da Companhia foi de R$ 270,6milhes, em face de R$ 770,8 milhes em 2010, representando uma reduo de 64,9%. Os fatores que contriburam para tal variao foram os aumentos nos custos e despesas operacionais de 14,1% e 28,1%, respectivamente, e o aumento das despesas financeiras em 42,2%.. Imposto de Renda e Contribuio Social No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$ 54,9 milhes, em comparao com uma despesa de R$ 295,4 milhes em 2010. Lucro do Perodo A Light registrou lucro lquido de R$ 215,7 milhes em 2011, 54,6% menor que o lucro registrado em 2010 no montante de R$ 475,3 milhes. Tal resultado decorrente principalmente da variao no resultado financeiro, com uma despesa financeira lquida de R$ 584,4 milhes em 2011, 20,9% acima da apurada no ano passado.

ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS

2011 Re apre sentado

% do ativo total

2012

% do ativo total

2012/2011

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Consumidores, concessionrias e permissionrias Tributos e contribuies Imposto de Renda e Contribuio Social Estoques Rendas a receber Sw ap Servios prestados Despesas pagas antecipadamente Outros crditos Total do Circulante No Circulante Consumidores, concessionrias e permissionrias Tributos e contribuies Tributos diferidos Ativo financeiro de concesses Rendas a receber Sw ap Depsitos vinculados a litgios Despesas pagas antecipadamente Outros crditos Investimentos Imobilizado Intangvel Total do no Circulante Total do Ativo 267.530 95.170 836.151 656.473 754 263.510 263 163.146 16.374 209.720 3.814.959 6.324.050 8.701.072 3,1% 1,1% 9,6% 7,5% 0,0% 3,0% 0,0% 1,9% 0,2% 2,4% 43,8% 72,7% 100,0% 265.502 118.426 829.930 1.573.349 470 222.612 80.173 19.756 231.250 3.711.438 7.052.906 8.968.355 3,0% 1,3% 9,3% 17,5% 0,0% 2,5% 0,0% 0,9% 0,2% 2,6% 41,4% 78,6% 100,0% (0,8)% 24,4% (0,7)% 139,7% -37,7% (15,5)% (100,0)% (50,9)% 20,7% 10,3% (2,7)% 11,5% 3,1% 529.150 6.903 1.359.797 115.544 87.397 25.132 3.801 32.323 1.454 215.521 2.377.022 6,1% 0,1% 15,6% 1,3% 1,0% 0,3% 0,0% 0,4% 0,0% 2,5% 27,3% 101.254 15.266 1.306.666 190.781 2.247 27.980 35.070 42.503 1.524 192.158 1.915.449 1,1% 0,2% 14,6% 2,1% 0,0% 0,3% 0,4% 0,5% 0,0% 2,1% 21,4% (80,9)% 121,2% (3,9)% 65,1% (97,4)% 11,3% 0,0% 31,5% 4,8% (10,8)% (19,4)%

2011 Reapresentado

% do passivo total

2012

% do passivo total

2012/2011

Passivo Circulante Fornecedores Tributos e contribuies Imposto de Renda e Contribuio Social Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros Debntures e encargos financeiros Rendas a pagar sw ap Dividendos e JCP a pagar Obrigaes estimadas Encargos regulatrios Benefcio ps-emprego Outros dbitos Total do Circulante No Circulante Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros Debntures e encargos financeiros Rendas a pagar sw ap Tributos e contribuies Contingncias Benefcio ps-emprego Outros dbitos Total do no Circulante Patrim nio Lquido Capital Social Reservas de capital Reservas de lucro Dividendos adicionais propostos Lucros (prejuzos) acumulados Total do Patrim nio Lquido Passivo Total 2.082.365 7.277 157.433 67.100 (49.064) 2.265.111 8.701.072 23,9% 0,1% 1,8% 0,8% 2.082.365 7.277 99.172 2.188.814 8.968.355 23,2% 0,1% 1,1% 0,0% 0,0% 24,4% 100,0% 0,0% 0,0% (37,0)% (100,0)% (100,0)% (3,5)% 3,1% 1.582.476 1.195.887 976 200.263 514.198 1.080.469 82.940 4.657.209 18,2% 13,7% 0,0% 2,3% 5,9% 12,4% 1,0% 53,5% 1.710.567 1.230.763 5 195.751 581.567 1.236.051 86.893 5.041.597 19,1% 13,7% 2,2% 6,5% 13,8% 1,0% 56,2% 8,1% 2,9% (99,5)% (2,3)% 13,1% 14,4% 4,8% 8,3% 735.864 65.079 559 254.794 208.862 787 69.948 41.188 111.796 79.322 210.553 1.778.752 8,5% 0,7% 0,0% 2,9% 2,4% 0,0% 0,8% 0,5% 1,3% 0,9% 2,4% 20,4% 785.574 68.637 422 328.687 102.880 1.597 12.877 41.576 111.038 114.617 170.039 1.737.944 8,8% 0,8% 0,0% 3,7% 1,1% 0,0% 0,1% 0,5% 1,2% 1,3% 1,9% 19,4% 6,8% 5,5% (24,5)% 29,0% (50,7)% 102,9% (81,6)% 0,9% (0,7)% 44,5% (19,2)% (2,3)%

26,0% 100,0%

Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2012 comparado a 31 de dezembro de 2011. Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram: Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2012, o montante era de R$101,3 milhes, representando uma reduo de 80,8% em relao ao valor de R$529,2 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011. Essa reduo decorreu principalmente em funo de um maior volume de amortizaes de emprstimos, financiamentos e debntures em relao a 2011 e da sada de caixa para pagamentos de dividendos e Juros sobre capital prprio no montante de R$ 282,5. Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.572,1 milhes, ficando em linha quando comparado ao saldo de R$1.627,3 milhes verificado em 31 de dezembro de 2011. Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o valor de tributos e contribuies era de R$190,8 milhes, representando um aumento de 65,2% quando comparado ao valor de R$115,5 milhes apurado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento ocorreu principalmente em funo do aumento no ICMS a compensar sobre ativo permanente, proveniente de um maior investimento em ativos da rede eltrica, que sero compensados em at 4 anos. Imposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o valor de imposto de renda e contribuio social era de R$2,2 milhes, representando uma reduo de 97,4% quando comparado ao valor de R$87,4 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em funo do saldo das antecipaes de IRPF e CSLL registradas em 2011. Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2012, o valor de tributos diferidos era de R$829,9 milhes, ficando em linha com o saldo de R$836,1 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011.

Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2012, o valor do ativo financeiro de concesses era de R$1.573,3 milhes, representando um aumento de 139,7%, quando comparado aos R$656,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente em funo das novas taxas de depreciao determinadas pela Aneel (resoluo 474/12), que gerou uma remensurao da infraestrutura e resultou na reclassificao de R$118,3 milhes da conta de ativo intangvel para o ativo financeiro. Outro fator relevante foi a edio da MP 579/2012, convertida na Lei 12.783/2013, que estabeleceu que o clculo da indenizao do ativo financeiro utilizar a metodologia de valor novo de reposio (VNR), dessa forma, a Companhia registrou o valor referente diferena entre o valor novo de reposio e o custo histrico, gerando um ganho no ativo financeiro no montante de R$408,1 milhes. Adicionalmente, a Companhia efetuou investimentos significativos na rede de distribuio durante o ano, que quando bifurcados, impactam diretamente o saldo do ativo financeiro da concesso. Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de outros crditos era de R$272,3 milhes, representando uma reduo de 28,1% em comparao ao saldo de R$378,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, principalmente em funo do recebimento de parte do contrato de assuno de dvida com a Light Energia. Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imobilizado era de R$231,2 milhes, representando um aumento de 10,3% em comparao ao saldo de R$209,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, principalmente em funo de investimentos usuais na operao da Companhia. Intangvel: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de intangvel era de R$3.711,4 milhes, ficando em linha quando comparado ao saldo de R$3.815,0 milhes registrado em 31 de dezembro de 2011.

Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo total de fornecedores era de R$785,5 milhes apresentando um aumento de 6,8%, em comparao com o valor de R$735,8 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento se deve principalmente a um maior volume de energia comprada no mbito CCEE para comercializao, que foi impactado pelos maiores preos de liquidao das diferenas (PLD) praticados no perodo. Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o saldo total de emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$3.372,8 milhes, demonstrando um aumento de 4,01% em comparao ao valor de R$3.242,0 milhes verificado em 31 de dezembro de 2011. Esse pequeno crescimento foi devido s novas captaes ocorridas no exerccio de 2012, no montante de R$892,2 milhes, parcialmente compensado pela amortizao da dvida no montante de R$762,5 milhes. Contingncias: Em 31 de dezembro de 2012, o valor das provises para contingncias era de R$583,2 milhes, representando aumento de 13,1%, quando comparado ao valor de R$515,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. O aumento pode ser explicado principalmente pelas atualizaes e novos processos no montante de R$174,1 milhes, parcialmente compensados pelas baixas por pagamento ou por reverso no montante de R$106,6 milhes. Benefcios ps-emprego (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o valor devido a esse ttulo era de R$1.350,7 milhes, um aumento de 17,0% frente aos R$1.159,8 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente devido queda das taxas de juros, que impactaram diretamente o passivo atuarial da Companhia para 31 de dezembro de 2012.

Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o valor de outros dbitos registrava R$256, 9 milhes, significando uma reduo de 12,5%, face aos R$293,5 milhes registrados em 31 de dezembro de 2011. Essa reduo ocorreu principalmente devido a baixas na conta de contribuio de iluminao pblica. Fluxo de Caixa
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas operaes nos segmentos de distribuio, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis--vis as variaes de custos. Em 31 de dezembro de 2012, o caixa e equivalentes de caixa da Companhia somaram R$ 101,3 milhes, frente aos R$ 529,2 milhes verificados em 31 de dezembro de 2011. Essa reduo explicada pela menor atividades de financiamento. O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

Caixa no Incio do Perodo (1) Caixa Gerado pelas Operaes (2) Atividade de Financiamento (3) Atividade de Investimento (4) Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4) Variao no Caixa

Em 31 de dezembro de 2012 2011 529,2 373,3 372,2 482,6 -152,7 527,4 -647,4 -854,1 101,3 529,2 -427,9 155,9

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma reduo de 22,9%, variando de R$ 482,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 372,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente pela reduo no lucro lquido base caixa. Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento

O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou reduo de 24,2%, variando de R$ 854,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 647,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente pela reduo na aquisio de bens para investimentos na rede eltrica da Companhia. Fluxos de Caixa utilizados nas Atividades de Financiamentos O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento passou de R$ 527,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um valor negativo de R$ 152,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma desalavancagem com maior amortizao de emprstimos e financiamentos em 2012.

Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2011 comparado a 31 de dezembro de 2010. Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram: Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2011, o montante era de R$529,2 milhes, representando um aumento de 41,8% em relao ao valor de R$373,3 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Esse crescimento decorreu principalmente da entrada de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia no montante de R$482,6 milhes, de emprstimos obtidos no montante de R$1.313,4 milhes, parcialmente compensados pela amortizao dos financiamentos no montante de R$502,1 milhes, pagamentos de dividendos no valor de R$ 283,9 milhes e investimentos em ativos na ordem de R$ 854,1 milhes. Ttulos e valores mobilirios: Em 31 de dezembro de 2011, o montante era de R$6,9 milhes, representando uma reduo de 29,8% em relao ao valor de R$9,8 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Esses valores referem-se principalmente aos recursos recebidos por venda de ativos, que ficam retidos e s podem ser aplicados em investimentos na rede eltrica. Em 2011 essas restries mostravam-se ligeiramente inferiores aos registrados em 2010. Consumidores, concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de consumidores, concessionrias e permissionrias era de R$1.627,3 milhes, representando um aumento de 2,4%, quando comparado ao saldo de R$1.589,3 milhes verificado em 31 de dezembro de 2010. Essa variao pode ser explicada pelo aumento do fornecimento faturado em relao ao ano anterior e pelo fato de um grande cliente ter ficado com duas faturas em aberto no final do exerccio de 2011. Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de tributos e contribuies era de R$234,7 milhes, representando um aumento de 47,1% quando comparado ao valor de R$159,6

milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu principalmente em funo do aumento no ICMS a compensar sobre ativo permanente, proveniente de um maior investimento em ativos da rede eltrica, que sero compensados em at 4 anos. Imposto de renda e contribuio social (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de imposto de renda e contribuio social era de R$87,4 milhes, representando uma reduo de 38,3% quando comparado ao valor de R$141,6 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo ocorreu basicamente em funo das menores antecipaes de IRPJ e CSLL ocorridas no ano de 2011, quando comparado 2010, principalmente devido s baixas de clientes incobrveis ocorridas durante o ano de 2011, que tornou dedutvel parte das provises constitudas anteriormente como diferenas temporrias, e devido deliberao de juros sobre capital prprio no exerccio de 2011. Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2011, o valor de tributos diferidos era de R$810,9 milhes, representando uma reduo de 9,8% quando comparado ao valor de R$898,6 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo ocorreu principalmente devido a baixas de clientes incobrveis realizada no ano de 2011, decorrente de ttulos vencidos h longa data e que se encontravam dentro dos critrios de dedutibilidade fiscal. Ativo financeiro de concesses: Em 31 de dezembro de 2011, o valor do ativo financeiro de concesses era de R$656,5 milhes, representando um aumento de 40,0%, quando comparado aos R$469,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. Esse incremento originou-se do valor residual dos ativos fixos adquiridos durante o ano de 2011, em linha com o grande investimento realizado em ativos da rede eltrica da Companhia. De acordo com o ICPC 01, a ativo imobilizado das distribuidoras de energia eltrica deve ser bifurcado entre ativo financeiro, cujo montante corresponde indenizao (valor residual contbil dos ativos eltricos) a ser recebida no final da concesso, e um ativo intangvel, que reflete o direito de explorao da infra-estrutura (depreciao projetada dos

ativos eltricos at o vencimento da concesso) e recebido via tarifa ao longo do prazo da concesso. Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outros crditos era de R$378, 7 milhes, representando uma reduo de 14,9% em comparao ao saldo de R$445,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo do recebimento de parte do mtuo com a Light Energia. Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imobilizado era de R$209,7 milhes, representando um aumento de 11,0% em comparao ao saldo de R$189,0 milhes em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo de investimentos usuais na administrao da Companhia. Intangvel: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de intangvel era de R$3.815,0 milhes, representando um aumento de 9,7% em comparao ao saldo de R$3.478,6 milhes em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo dos grandes investimento ocorridos no ano de 2011 na rede eltrica da Companhia. Parte desse investimento refletida no ativo financeiro da concesso (valor residual contbil dos ativos eltricos) conforme descrito acima e parte na rubrica do intangvel, referente depreciao projetada dos ativos eltricos at o vencimento da concesso.

Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo total de fornecedores era de R$735,8 milhes apresentando um aumento de 15,8%, em comparao com o valor de R$635,3 milhes em 31 de dezembro de 2010. Esse acrscimo se deve principalmente ao aumento de energia comprada em leiles, reajuste em novembro de 2011 de 6,9% dos contratos vigentes, alm da elevao da taxa do dlar que afetou os custos com compra de energia da Norte Fluminense e Itaipu. Adicionalmente, houve aumento na compra de materiais e

servios no final do ano de 2011 para aplicao em investimentos de modernizao na rede. Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo total de emprstimos, financiamentos e debntures (incluindo encargos financeiros) era de R$3.243,8 milhes, demonstrando um aumento de 33,2% em comparao ao valor de R$2.434,5 milhes verificado em 31 de dezembro de 2010. Esse crescimento foi devido s novas captaes ocorridas no exerccio de 2011, no montante de R$1.313,4 milhes, aliado a um aumento nas variaes cambiais e monetrias no montante de R$306,6, parcialmente compensado pela amortizao do principal da dvida no montante de R$502,1 milhes e pagamento de juros de R$ 308,6. Provises: Em 31 de dezembro de 2011, o valor das provises para contingncias era de R$514,2 milhes, representando reduo de 6,6%, quando comparado ao valor de R$550,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. A reduo pode ser explicada principalmente pela reverso de parte de uma causa referente IPTU, no montante de R$18,3 milhes ocorrida em 2011 e por pagamentos de aes trabalhistas durante o ano. Benefcios ps-emprego (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor devido a esse ttulo era de R$1.085,4 milhes, um aumento de 8,0% frente aos R$1.004,8 milhes em 31 de dezembro de 2010, reflexo principalmente do ndice de atualizao da dvida com a Braslight, o IPCA, que foi significativamente superior ao registrado em 2010, alm da reduo da taxa de desconto atuarial de 6% para 5,8% utilizada nas premissas para os clculos do passivo atuarial. Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de outros dbitos registrava R$293, 5 milhes, significando uma reduo de 7,1%, face aos R$315,9 milhes registrados em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo ocorreu principalmente devido a baixa da proviso para o programa de demisso voluntria ocorrido no final de 2010 na Companhia.

Fluxo de Caixa A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas operaes nos segmentos de distribuio, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis--vis as variaes de custos. Em 31 de dezembro de 2011, o caixa e equivalentes de caixa da Companhia somaram R$529,1 milhes, frente aos R$373,3 milhes verificados em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento explicado pela gerao de caixa proveniente das atividades operacionais e de financiamento, superando o caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia. O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2011 e 2010:
Em 31 de dezembro de 2011 Caixa no Incio do Perodo (1) Caixa Gerado pelas Operaes (2) Atividade de Financiamento (3) Atividade de Investimento (4) Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4) Variao no caixa 373,30 482,61 527,35 (854,10) 529,16 155,9 2010 554,00 1.263,10 (840,40) (603,40) 373,30 (180,7)

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma reduo de 61,8%, variando de R$1.263,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$482,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao pode ser explicada principalmente pela reduo no lucro antes dos impostos do ano de 2011 se comparado a 2010 e pelo efeito negativo de saldos de impostos e impostos diferidos em 2011 (reduo significativa de IRPJ e CSLL a recolher).

Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de 41,5%, variando de R$603,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$854,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao pode ser explicada principalmente pelo aumento na aquisio de bens para investimentos na rede eltrica da Companhia. Fluxos de Caixa utilizados nas Atividades de Financiamentos O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento passou de R$840,4 milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$527,3 milhes captados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao ocorreu principalmente pela captao de emprstimos e financiamentos em montante superior ao ano de 2010, alm do pagamento de dividendos e amortizao de emprstimos e financiamentos significativamente inferiores em 2011.

10.2. Os diretores devem comentar4 5: a. resultados das operaes do emissor, em especial: i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita A Companhia gera suas receitas a partir da distribuio de energia em sua rea de concesso.. A seguir receita lquida dos ltimos 3 anos:
Receita Lquida (R$ MM) Distribuio 2012 6.991,6 2011 6.507,1 2010 5.511,4

ii.

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Fornecimento de energia eltrica A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia, a

cada classe de clientes, residencial, industrial, comercial e outras, mostrando a evoluo do consumo e faturamento dessas classes desde 2010 e suas participaes no faturamento total:
2012
% fornecimento de energia eltrica

2011
% fornecimento de energia eltrica

2010
% fornecimento de energia eltrica

Consumo (GWh)

Consumo (GWh)

Consumo (GWh)

R$ milhes

R$ milhes

Classe de Clientes

Residencial Industrial Comercial Outros ICMS Fornecimento No Faturado


4

8.149 1.528 6.856 3.521 -

3.042,3 362,1 2.261,5 925,2 2.323,9 105,1

40,6 7,6 34,2 17,6 -

8.418 1.731 6.310 3.417 -

2.870,3 392,4 1.923,6 833,4 2.237,5 -8,8

42,4 8,7 31,7 17,2 -

8.243,0 1.717,3 6.156,7 775,8 -

2.746,0 335,3 1.866,8 17,2 2.194,0 25,8

R$ milhes

42,4 8,8 31,6 17,2 -

Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas pelo emissor.
5

Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de financiamento.

Total

20.054

9.020,1

100,0

19.876

8.274,9

100,0

19.459,3

7.919,2

100,0

Migrao de Consumidores Livres O nmero de Consumidores Potencialmente Livres relativamente pequeno. No entanto, representam percentual relevante da receita da Companhia e da quantidade de energia eltrica distribuda. Em 2012, aproximadamente 1.192 GWh da quantidade de energia eltrica distribuda pela Companhia ao Mercado Cativo foi destinada a Consumidores Potencialmente Livres. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a Companhia ainda far jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuio (o que no afeta de modo relevante a rentabilidade da Companhia), podendo a Companhia devolver a energia s Geradoras de onde energia foi adquirida. Inadimplncia Historicamente, um percentual significativo do faturamento de distribuio de energia da Companhia no pago na data de vencimento e d origem ao provisionamento na conta de devedores duvidosos, observadas as prticas contbeis regulatrias do setor. Em 2010, a PCLD permaneceu estvel, representando 3,2% da receita de faturamento de distribuio de energia. A constituio de proviso para devedores duvidosos em 2011 representou 3,1% da receita bruta de fornecimento de energia, totalizando R$ 251,3 milhes, uma reduo de R$ 3,5 milhes se comparado a 2010. Em 2012, o percentual de PCLD foi 3,2%. Tal aumento decorrente do efeito extraordinrio da reviso de estimativa para recebimento de saldos antigos de grandes clientes. Excluindo esse efeito no recorrente, a PCLD representa 1,9% da receita bruta de faturamento de energia. A inadimplncia da Light SESA, contudo, ainda superior ao nvel de 0,9% da receita bruta de faturamento reconhecido na empresa de referncia das Distribuidoras de energia no 2 ciclo de Revises Tarifrias. Tal nvel foi adotado pela Aneel atravs de metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de todo o pas em clusters, definidos em funo do ndice de complexidade social desenvolvido pelo rgo regulador.

Perdas de Energia A Companhia se sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e perdas comerciais. Perdas tcnicas ocorrem no curso ordinrio da distribuio de energia eltrica, enquanto perdas comerciais resultam do furto de energia, bem como de fraude, medio errada e erros de emisso de contas. As perdas de energia acarretam a necessidade de a Companhia adquirir mais energia para fazer face s suas necessidades de distribuio, ocasionando um aumento dos custos de compra de energia para revenda. Com a concluso da Audincia Pblica n 052/2007, em 25 de novembro de 2008, a Aneel modificou a metodologia de clculo da taxa de perdas de energia regulatria, que repassada aos consumidores. A nova metodologia adotada pela Aneel leva em considerao o ndice de complexidade social, que permite diferenciar as reas de concesso quanto a determinadas caractersticas scio-econmicas. Com base nessa nova metodologia, as perdas no tcnicas, calculadas anteriormente sobre a carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de baixa tenso, considerando-se uma trajetria declinante at o fim do ciclo tarifrio. O ponto inicial das perdas no tcnicas passa a ser 38,98%, e o ponto final 31,82% do mercado de baixa tenso. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as perdas no-tcnicas totalizaram 45,4% sobre o mercado de baixa tenso, totalizando 6.007 GWh e representaram 16,5% sobre a carga fio. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as perdas no-tcnicas totalizaram 40,5% sobre o mercado de baixa tenso, enquanto em 2010, totalizaram 41,8%. Ativo Financeiro da Concesso Representa os valores a serem recebidos ao final da concesso do poder concedente, ou para quem este delegar essa tarefa, a ttulo de indenizaes pelos investimentos efetuados e no recuperados por meio da prestao de servios relacionados concesso da Companhia.

A Resoluo Normativa Aneel n 474, de 07 de fevereiro de 2012, estabeleceu novas taxas de depreciao para os ativos em servio outorgados no setor eltrico, com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2012, determinando alterao na vida til-econmica dos bens integrantes da infraestrutura de distribuio. Considerando que essa alterao implicou, em mdia, em um alongamento da vida til dos referidos bens, houve uma diminuio da despesa de amortizao do ativo intangvel e um aumento da parcela residual da infraestrutura que a Companhia espera receber como indenizao ao final do perodo da Concesso. Como consequncia, houve uma rebifurcao da infraestrutura que classificada no ativo intangvel e no ativo financeiro, em decorrncia da adoo do IFRIC 12/OCPC 5 Contratos de Concesso. A Companhia realizou os clculos para determinar a nova estimativa de valor da indenizao dos bens reversveis no vencimento do prazo da Concesso em junho de 2026 e do montante atribuvel ao ativo intangvel. Considerando os aspectos econmicos, regulatrios e o melhor entendimento tcnico-contbil, essa remensurao da infraestrutura resultou, em 2012, na reclassificao de R$118,3 milhes da conta de ativo intangvel para o ativo financeiro, sem alterar os demais procedimentos contbeis decorrentes da adoo do IFRIC 12/OCPC 5 Contratos de Concesso. A MP 579/2012, convertida na Lei 12.783/2013, determinou que o clculo da indenizao do ativo financeiro, correspondente s parcelas dos investimentos efetuados e no recuperados por meio da prestao de servios relacionados concesso, utilizar a metodologia de valor novo de reposio (VNR). No entendimento da Administrao da Companhia, este fato alterou as condies contratuais da concesso relacionadas forma de indenizar a Companhia pelos investimentos realizados na infraestrutura vinculados prestao de servios outorgados, que at o exerccio de 2011, era reconhecido pelo custo histrico. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou o valor referente diferena entre o valor novo de

reposio e o custo histrico, no montante de R$408,2 milhes, no resultado do exerccio, em outras receitas operacionais. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: a. introduo ou alienao de segmento operacional No h no presente momento, expectativa de introduo ou alienao futura de segmento operacional. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria eventos ou operaes no usuais No h constituio, aquisio ou alienao de participao societria eventos ou operaes no usuais c. Eventos ou operaes no usuais. No h Eventos ou operaes no usuais 10.4. Os diretores devem comentar a. Mudanas significativas nas prticas contbeis A Companhia alterou sua poltica contbil em relao ao registro dos ganhos ou perdas atuariais relacionados aos planos de penso de benefcio definido, que anteriormente eram imediatamente reconhecidos no resultado do exerccio e passaram a ser reconhecidos imediatamente no patrimnio

liquido, em outros resultados abrangentes, em conformidade Deliberao CVM n 600/09. Esta prtica contbil permite uma informao mais relevante e ser consistente nos prximos exerccios para o registro dos ganhos ou perdas atuariais. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Essa alterao gerou um aumento no resultado do exerccio de 2011 de R$32.024 e uma reduo no mesmo valor em outros resultados abrangentes. No houve efeito no patrimnio lquido em 1 de janeiro de 2011 e nem em 31 de dezembro de 2011. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor 2012: Ressalvas: No h nfase: No h 2011: Ressalvas: No h nfase: No h 2010: Ressalvas: No h nfase: No h 10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros Facultativo para registrados na categoria B

10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficincia de tais controles, indicando imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las eventuais

Apesar de a Companhia no integrar o Novo Mercado da Bovespa, ela atende aos padres de governana corporativa do Novo Mercado e considera seus controles internos suficientes dado o tipo de atividade e o volume de transaes que opera. O Manual de Governana Corporativa da Light S.A. aplica-se Companhia. Adicionalmente, face complexidade das atividades e inovaes tecnolgicas, a Administrao est empenhada no aprofundamento, reviso e melhoria contnua de seus processos, e na implementao de novas ferramentas para reviso e controles internos. b. deficincias e recomendaes sobre os controles presentes no relatrio do auditor independente internos

O relatrio sobre procedimentos contbeis e de controles internos, elaborado pelo auditor independente, no detectou deficincias e recomendaes que pudessem afetar de forma significativa as Demonstraes Financeiras da Companhia. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar6: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Facultativo para registrados na categoria B b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Facultativo para registrados na categoria B c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios Facultativo para registrados na categoria B
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Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir aos 3 ltimos exerccios sociais. Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir aos 3 ltimos exerccios sociais e ao exerccio social corrente.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. ii. iii. iv. v. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou servios contratos de construo no terminada contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam refletidos nesse Formulrio de Referncia ou nas demonstraes financeiras e suas notas explicativas. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No h.

10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: i. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. ii. natureza e o propsito da operao Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras iii. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao

Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a. investimentos, incluindo: i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os principais investimentos nos ltimos anos tm sido destinados manuteno e ao aprimoramento da rede de distribuio. A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:
Exerccio Social encerrado em dezembro de 2010 Investimento (R$MM) 577,5 Exerccio Social encerrado em dezembro em 2011 836,8 Exerccio Social encerrado em dezembro em 2012 745,0

Em 2012, foram aplicados R$ 745,0 milhes, um decrscimo de 11,0% frente ao valor investido em 2011. Dentre os investimentos realizados, se destacam os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuio (novas ligaes, aumento de capacidade, e manuteno corretiva), com o intuito de atender ao crescimento de mercado e aumentar a robustez da rede, no valor de R$ 215,7 milhes. Alm destes, merecem destaque os investimentos realizados na melhoria da qualidade e manuteno preventiva da rede, com o objetivo de evitar desligamentos e acidentes com a populao, no valor de R$ 122,7 milhes e projeto de perdas de energia (blindagem de rede, sistema de medio eletrnica e regularizao de fraudes) no montante de R$ 199,8 milhes. Os investimentos na rede subterrnea esto includos nos investimentos da rede de distribuio e da melhoria da qualidade. ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia financia seus projetos de investimento em parte com sua gerao prpria de caixa e em parte atravs de linhas de financiamento do BNDES (quando elegvel) e/ou demais instrumentos de captao dos mercados de capitais e bancrio.

iii. Entre os

Desinvestimentos relevantes desinvestimentos previstos de 2010 e 2012, a

em

andamento realizou

anos

Companhia

diversos

desinvestimentos. Os de maior relevncia foram os seguintes: (i) venda do imvel situado em Bonsucesso no valor de 0,7 milho ocorrida em 2010, e no mesmo ano a venda dos imveis constitudos pelos prdios e terrenos situados em Triagem no valor de R$ 12 milhes, e na Ilha do Governador no valor de R$3,5 milhes, (ii) venda de imvel na Estrada dos Bandeirantes, lote 4, no valor de R$ 0,9 milhes, ocorrida em maro de 2012. Todos esses ativos so no operacionais.

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor R: No h. c. Novos produtos e servios, indicando: i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) elaborado de acordo com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica em investir 0,2% da sua Receita Operacional Lquida em projetos de P&D, Resoluo Aneel n 271 de 19 de julho de 2000, e conforme manual aprovado pela Resoluo Aneel n 504 de 14 de Agosto de 2012.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios

Durante o ano de 2011, foi gasto um total de R$ 20,6 milhes em projetos de pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios. iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a eles aplicada, durante o ano de 2012 houve o desenvolvimento de 2 (dois) novos projetos e, estiveram em execuo, 46 (quarenta e seis) projetos de P&D nesse ano. Dentre os principais projetos de novos produtos e servios que j esto na fase de desenvolvimento industrial, destaca-se o (a) Transformador Autoprotegido, (b) Sistema de deteco para cabos em linha de transmisso energizada, (c) Conector especializado para corte de clientes de BT, (d) Emenda de reparo provisrio para cabo leo fluido Classe 145kV e (e) Postes de fibra de vidro por filamento retilneo. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os projetos de 2012 em andamento tiveram do total do investimento, cerca de R$ 2,2 milhes foram gastos em projetos na fase de Cabea de Srie ou Lote Pioneiro. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo: Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.