Você está na página 1de 694

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Índice

Versão : 1

1. Responsáveis pelo formulário

 

1.1

- Declaração e Identificação dos responsáveis

1

2. Auditores independentes

 
 

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

2

2.3

- Outras informações relevantes

5

3. Informações financ. selecionadas

 
 

3.1 - Informações Financeiras

6

3.2 - Medições não contábeis

7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

9

3.4 - Política de destinação dos resultados

10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

13

3.7 - Nível de endividamento

14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

15

3.9 - Outras informações relevantes

16

4. Fatores de risco

 
 

4.1 - Descrição dos fatores de risco

17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

42

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

43

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

70

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes

71

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em

72

 

conjunto

 

4.7 - Outras contingências relevantes

73

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

75

5. Risco de mercado

 
 

5.1

- Descrição dos principais riscos de mercado

76

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Índice

Versão : 1

 

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

81

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

90

5.4 - Outras informações relevantes

91

6. Histórico do emissor

 
 

6.1

/ 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

97

6.3

- Breve histórico

98

6.5

- Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

100

6.6

- Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

108

6.7

- Outras informações relevantes

109

7. Atividades do emissor

 
 

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

110

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

113

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

116

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

134

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

135

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

151

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

153

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

154

7.9 - Outras informações relevantes

163

8. Grupo econômico

 
 

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

170

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

176

8.3 - Operações de reestruturação

177

8.4 - Outras informações relevantes

180

9. Ativos relevantes

 
 

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

181

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

206

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

Índice

 

9.1

- Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e

207

contratos de transferência de tecnologia

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

379

9.2 - Outras informações relevantes

384

10. Comentários dos diretores

 
 

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

385

10.2 - Resultado operacional e financeiro

419

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

425

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

430

10.5 - Políticas contábeis críticas

436

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência

439

e recomendações presentes no relatório do auditor

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

441

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

442

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

443

10.10 - Plano de negócios

445

10.11 - Outros fatores com influência relevante

449

11. Projeções

 
 

11.1 - Projeções divulgadas e premissas

451

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

452

12. Assembléia e administração

 
 

12.1

- Descrição da estrutura administrativa

455

12.2

- Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

469

12.3

- Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

473

12.4

- Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

474

12.5

- Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

480

12.6

/ 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

481

12.7

- Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

494

12.9

- Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

498

do emissor, controladas e controladores

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Índice

Versão : 1

 

12.10

- Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

499

controladores e outros

12.11

- Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos

557

 

administradores

 

12.12

- Outras informações relevantes

558

13. Remuneração dos administradores

 
 

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

559

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

573

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

577

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

580

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

585

conselheiros fiscais - por órgão

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

586

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

587

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

588

administração e da diretoria estatutária

13.9

- Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

589

precificação do valor das ações e das opções

13.10

- Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

592

diretores estatutários

13.11

- Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

594

 

do conselho fiscal

 

13.12

- Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

595

 

de aposentadoria

 

13.13

- Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

596

partes relacionadas aos controladores

13.14

- Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

597

qualquer razão que não a função que ocupam

13.15

- Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

598

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16

- Outras informações relevantes

600

14. Recursos humanos

 
 

14.1 - Descrição dos recursos humanos

601

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

605

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

606

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Índice

Versão : 1

 

14.4

- Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

610

15. Controle

15.1

/ 15.2 - Posição acionária

612

 

15.3

- Distribuição de capital

627

15.4

- Organograma dos acionistas

628

15.5

- Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

629

15.6

- Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

633

15.7

- Outras informações relevantes

636

16. Transações partes relacionadas

 
 

16.1

- Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

637

 

relacionadas

 

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

638

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

644

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

17. Capital social

 
 

17.1 - Informações sobre o capital social

649

17.2 - Aumentos do capital social

650

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

651

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

652

17.5 - Outras informações relevantes

653

18. Valores mobiliários

 
 

18.1 - Direitos das ações

654

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

655

os obriguem a realizar oferta pública

18.3

- Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

659

estatuto

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

660

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

661

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

662

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

Índice

 

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

663

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

664

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9

- Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

665

18.10 - Outras informações relevantes

666

19. Planos de recompra/tesouraria

 
 

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

668

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

669

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício

671

social

19.4

- Outras informações relevantes

672

20. Política de negociação

 
 

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

673

20.2 - Outras informações relevantes

675

21. Política de divulgação

 
 

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

676

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção

678

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3

- Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

682

divulgação de informações

21.4

- Outras informações relevantes

683

22. Negócios extraordinários

 
 

22.1

- Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

684

negócios do emissor

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

686

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas

687

atividades operacionais

22.4

- Outras informações relevantes

688

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Cargo do responsável

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Cargo do responsável

Guilherme Perboyre Cavalcanti

Diretor de Relações com Investidores

Marcelo Strufaldi Castelli

Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a.

reviram o formulário de referência

b.

todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19

c.

o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

Versão : 1

Possui auditor?

SIM

Código CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço

01/03/2010 a 28/02/2011

Descrição do serviço contratado

Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, inclusive aquelas que são arquivadas em bolsa de valores estrangeira, bem como serviços de revisão dos tributos relacionados com auditoria e serviços de revisão dos controles internos relacionados com auditoria.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Não aplicável

Justificativa da substituição

No exercício de 2010, os auditores Terco Auditores foram substituídos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em função do término do período obrigatório de rodízio de empresas de auditoria, conforme estabelecido na Instrução CVM nº 308/99, conforme alterada.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça

01/03/2010 a 28/02/2011

401.371.636-49

Avenida Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino, 10º andar, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743850, Fax (11) 36743850, e-mail: carlos.mendonca@br.pwc.com

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

Possui auditor?

SIM

Código CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço

01/03/2011 a 28/02/2012

Descrição do serviço contratado

Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, inclusive aquelas que são arquivadas em bolsa de valores estrangeira, bem como serviços de revisão dos tributos relacionados com auditoria e serviços de revisão dos controles internos relacionados com auditoria.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Não aplicável

Justificativa da substituição

Não aplicável

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça

01/03/2011 a 28/02/2012

401.371.636-49

Avenida Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino, 10º andar, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743850, Fax (11) 36743850, e-mail: carlos.mendonca@br.pwc.com

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

Possui auditor?

SIM

Código CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço

01/03/2012

Descrição do serviço contratado

Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, inclusive aquelas que são arquivadas em bolsa de valores estrangeira, bem como serviços de revisão dos tributos relacionados com auditoria e serviços de revisão dos controles internos relacionados com auditoria.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Valores para o exercício de 2012 (em milhares de R$): Auditoria das demonstrações financeiras - R$ 4.321 | Revisão tributária - R$ 65 | Serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras - R$ 149 | Total - R$ 4.535

Justificativa da substituição

Não aplicável.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça

01/03/2012

401.371.636-49

Avenida Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino, 10º andar, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743850, Fax (11) 36743850, e-mail: carlos.mendonca@br.pwc.com

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para este item 2 do Formulário de referência .

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais)

Exercício social (31/12/2012)

Exercício social (31/12/2011)

Exercício social (31/12/2010)

Patrimônio Líquido

15.192.965.000,00

14.539.675.000,00

15.404.846.000,00

Ativo Total

28.133.166.000,00

27.928.620.000,00

30.273.856.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

6.174.373.000,00

5.854.300.000,00

6.283.387.000,00

Resultado Bruto

937.115.000,00

730.031.000,00

1.588.728.000,00

Resultado Líquido

-697.970.000,00

-868.114.000,00

603.154.000,00

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

553.591.822

467.591.824

467.591.824

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

27,440000

31,090000

32,950000

Resultado Líquido por Ação

-1,260000

-1,870000

1,270000

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.2 - Medições não contábeis

a. informar o valor das medições não contábeis

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das

demonstrações financeiras auditadas

(Reais mil)

2012 2011

2010

Lucro

liquido

(prejuízo)

-

Operações

continuadas

(697.970)

(1.108.769)

528.642

(+/-) IR/CSSL

(291.760)

(382.243)

87.297

(=) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social de operações continuadas

(989.730)

(1.491.012)

615.939

(+/-) Equivalência patrimonial

(592)

(414)

(7.328)

continuadas (989.730) (1.491.012) 615.939 (+/-) Equivalência patrimonial (592) (414) (7.328)
continuadas (989.730) (1.491.012) 615.939 (+/-) Equivalência patrimonial (592) (414) (7.328)
continuadas (989.730) (1.491.012) 615.939 (+/-) Equivalência patrimonial (592) (414) (7.328)
(+/-) Resultado financeiro (1.696.225) (1.868.671) (364.218) (+) Depreciação, amortização e Exaustão
(+/-) Resultado financeiro (1.696.225) (1.868.671) (364.218) (+) Depreciação, amortização e Exaustão
(+/-) Resultado financeiro (1.696.225) (1.868.671) (364.218) (+) Depreciação, amortização e Exaustão
(+/-) Resultado financeiro (1.696.225) (1.868.671) (364.218) (+) Depreciação, amortização e Exaustão

(+/-) Resultado financeiro

(1.696.225)

(1.868.671)

(364.218)

(+) Depreciação, amortização e Exaustão

1.848.308

1.838.795

1.616.705

(+) Lucro antes do resultado financeiro e do imposto de renda de operações descontinuadas (2)

-

365.127

112.826

EBITDA

2.555.395

2.581.995

2.717.016

(-) Ganho na alienação de Conpacel, KSR e Piracicaba

-

(532.850)

-

(+) Provisão para perda de ICMS

90.248

58.850

111.262

(-) Ganho na mensuração a valor justo dos ativos biológicos

(297.686)

(145.667)

(92.319)

Crédito-Prêmio de IPI

(93.152)

-

-

(+) Outros

(1.479)

18.703

12.542

EBITDA ajustado

2.253.326

1.981.031

2.748.501

Receita líquida (incluindo operações descontinuadas) (1)

6.174.373

5.854.300

6.283.387

Margem EBITDA ajustada

36%

34%

39%

Nota:

(1) O valor das receitas liquidas das operações descontinuadas (Consórcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel e KSR Distribuidora) é de R$ 65.640 mil e R$ 766.218 mil nos exercícios 2011 e 2010 conforme demonstrado na Nota explicativa 35 das demonstrações de 2012 e na Nota explicativa 37 das demonstrações de 2011.

(2) Os montantes incluídos nas demonstrações dos fluxos de caixas para os exercícios de 2011 e 2010, incluem o resultado financeiro das referidas operações descontinuadas, que totalizam R$ 106 mil de despesa financeira em 2011 e R$ 71 mil de receita financeira em 2010, contudo na reconciliação do EBITDA, os resultados dessas mesmas operações devem excluir o resultado financeiro.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.2 - Medições não contábeis

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais

apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and

depletion) é o lucro líquido (prejuízo) ajustado pelo resultado financeiro, equivalência patrimonial, impostos sobre a renda, depreciação, exaustão e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não deve ser considerado como recursos disponíveis para dividendos.

Já o EBITDA ajustado é o EBITDA, conforme descrito acima, ajustado por itens

contábeis não recorrentes ou sem reflexo direto no caixa da Companhia, de forma a melhor refletir tal indicador, tais como: variações do valor justo na avaliação de certos ativos contabilizados em contrapartida do resultado, ganhos ou perdas na alienação de investimentos e ativos fixos, impairment de

certos ativos e despesas com reestruturação societária.

A Administração entende que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são uma medida prática para verificar o desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Até a presente data, não houve evento subsequente às últimas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 que as altere substancialmente.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social

Encerrado em

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2012 31.12.2011

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2010

a.

Regras

Sobre

Em conformidade com

Em conformidade com

Em conformidade com

Retenção de

a Lei n° 6.404/1976, a

a Lei n° 6.404/1976, a

a Lei n° 6.404/1976, a

Lucros

competência para deliberar sobre retenção de lucros é dos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária.

competência para deliberar sobre retenção de lucros é dos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária.

competência para deliberar sobre retenção de lucros é dos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária.

 

Em função do prejuízo

Em função do prejuízo

Foi deliberada a

apurado

na

apurado

na

distribuição de

controladora de R$ 704.706.284,78 não

controladora de R$ 872.622.553,57 não

dividendos no montante de R$ 264.136.435,70,

foram propostos

foram propostos

sendo

R$

dividendos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. A totalidade deste prejuízo foi absorvida pelo saldo das reservas de lucros mantidas pela Companhia.

dividendos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. A totalidade deste prejuízo foi absorvida pelo saldo das reservas de lucros mantidas pela Companhia.

121.957.675,56 (R$ 0,26 por ação) relativos ao dividendo obrigatório do ano de 2009, não distribuído naquele exercício com base no artigo 202, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e registrado em reserva

 

especial e

R$

142.178.760,14

(R$0,30 por ação) relativo ao lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de

2010.

Valores

das

retenções

de

lucros

Reserva Legal

Não constituída em razão do prejuízo do exercício

Não constituída em razão do prejuízo do exercício

R$ 29.932.320,56

Reserva

de

Não constituída em

Não constituída em

R$ 427.730.763,05

investimento

razão do prejuízo do

razão do prejuízo do

em Não constituída em R$ 427.730.763,05 investimento razão do prejuízo do razão do prejuízo do

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.4 - Política de destinação dos resultados

 

exercício

exercício

 

Reserva

especial

Não constituída em razão do prejuízo do exercício

Não constituída em razão do prejuízo do exercício

-

para

dividendo

obrigatório

não

distribuído

   

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais)

Lucro líquido ajustado

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

Dividendo distribuído total

Lucro líquido retido

Data da aprovação da retenção

Exercício social 31/12/2012

Exercício social 31/12/2011

0,00

0,00

0,000000

0,000000

-4,600000

-6,000000

0,00

0,00

0,00

0,00

-4,600000 -6,000000 0,00 0,00 0,00 0,00 Exercício social 31/12/2010 568.714.000,00 25,000000
-4,600000 -6,000000 0,00 0,00 0,00 0,00 Exercício social 31/12/2010 568.714.000,00 25,000000

Exercício social 31/12/2010

568.714.000,00

25,000000

3,900000

264.137.000,00

457.662.000,00

28/04/2011

0,00 Exercício social 31/12/2010 568.714.000,00 25,000000 3,900000 264.137.000,00 457.662.000,00 28/04/2011
0,00 Exercício social 31/12/2010 568.714.000,00 25,000000 3,900000 264.137.000,00 457.662.000,00 28/04/2011

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Lucro líquido retido

Montante

Montante
Ordinária 0,00 0,00
Ordinária 0,00 0,00

Ordinária

0,00

0,00

Dividendo Obrigatório

Dividendo Obrigatório Ordinária 142.179.000,00 31/05/2011

Ordinária

Ordinária 142.179.000,00 31/05/2011
Ordinária 142.179.000,00 31/05/2011

142.179.000,00

31/05/2011

Outros

Outros Ordinária 121.958.000,00 31/05/2011

Ordinária

Ordinária 121.958.000,00 31/05/2011

121.958.000,00

31/05/2011

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em 2010, houve declaração de dividendo relativo ao exercício de 2009, registrado na conta de reserva especial para dividendo obrigatório não distribuído, no montante de R$121.958 mil.

Em 2011, não houve distribuição de dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores.

Em 2012, não houve distribuição de dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

Descrição e motivo da utilização de outro índice

endividamento

31/12/2012

12.895.382.000,00

Índice de Endividamento

0,85000000

0,00

Outros índices

3,40000000

Dívida Bruta +/- derivativos - Caixa) / EBITDA (acumulado - últimos doze meses) Dívida Bruta +/- derivativos – Caixa = 7.745.192 Índice com utilização disseminada no mercado. Para efeito de cálculo deste índice, utilizou-se como dívida bruta a soma do total de financiamentos no passivo circulante e não-circulante. Vide nota nº 4.2.2 às demonstrações financeiras consolidadas.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a

Tipo de dívida

Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

Garantia Real

272.096.996,00

592.065.398,00

432.275.107,00

1.278.180.541,00

2.574.618.042,00

anos Total Garantia Real 272.096.996,00 592.065.398,00 432.275.107,00 1.278.180.541,00 2.574.618.042,00
anos Total Garantia Real 272.096.996,00 592.065.398,00 432.275.107,00 1.278.180.541,00 2.574.618.042,00
anos Total Garantia Real 272.096.996,00 592.065.398,00 432.275.107,00 1.278.180.541,00 2.574.618.042,00
anos Total Garantia Real 272.096.996,00 592.065.398,00 432.275.107,00 1.278.180.541,00 2.574.618.042,00
anos Total Garantia Real 272.096.996,00 592.065.398,00 432.275.107,00 1.278.180.541,00 2.574.618.042,00
anos Total Garantia Real 272.096.996,00 592.065.398,00 432.275.107,00 1.278.180.541,00 2.574.618.042,00

Quirografárias

2.342.710.005,00

2.148.734.003,00

1.464.208.493,00

4.365.111.459,00

10.320.763.960,00

Total

2.614.807.001,00

2.740.799.401,00

1.896.483.600,00

5.643.292.000,00

12.895.382.002,00

Observação

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

3.9 - Outras informações relevantes

No item 3.8 deste Formulário de Referencia, a tabela indicada representa o

montante total do passivo circulante e não circulante, de acordo com a sua data

de vencimento e segregado de acordo com o tipo de garantia. Os valores

informados no mencionado item 3.8 são apresentados em bases consolidadas,

líquida dos saldos de instrumentos financeiros derivativos do ativo.

A Companhia

divulgadas.

não

possui

outras

informações

relevantes

para

serem

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia está sujeita a diversos riscos resultantes de alterações das

condições competitivas, econômicas, políticas, sociais e climáticas que podem prejudicar seus negócios, resultados de suas operações ou de sua situação financeira. Os riscos descritos abaixo, embora não sendo os únicos que a

Companhia possa enfrentar, representam a totalidade dos riscos mais gravosos aos quais a Companhia está exposta.

a. ao emissor

A queda acentuada ou prolongada no preço de mercado da commodity (celulose) pode afetar adversamente a situação financeira, os resultados operacionais e a cotação das ações da Companhia.

Os preços da celulose são determinados por condições mundiais de oferta, demanda e crescimento econômico, tanto mundial quanto das regiões de maior concentração de vendas da companhia.

Atualmente, não estão disponíveis mecanismos de hedge em volumes significativos para mitigar o risco de variação de preço de celulose descrito acima.

Sendo assim, a Companhia está exposta às oscilações do preço do seu produto, sendo que uma queda acentuada ou prolongada do preço da celulose pode afetar as receitas (independentemente da moeda), EBITDA e o Fluxo de Caixa Livre da Companhia.

A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar adversamente a situação financeira, os resultados operacionais e a cotação das ações da Companhia.

Isto se deve ao fato de que parte significativa das receitas da Companhia é altamente atrelada ao dólar dos EUA (hoje cerca de 92%) e grande parte dos custos da Companhia encontram-se atrelados ao real brasileiro, a Companhia

pode ser afetada adversamente por futuras desvalorizações do real em relação

ao dólar dos EUA.

Os custos de produção e despesas operacionais são em grande parte denominados em reais e, geralmente, aumentam, quando expressos em dólares dos EUA, como resultado da valorização da moeda local. As disponibilidades e aplicações financeiras são realizadas principalmente em reais.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As desvalorizações do real em relação ao dólar dos EUA também criam pressões inflacionárias adicionais, no Brasil, que podem afetar a Companhia negativamente. Geralmente, elas restringem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir intervenção governamental, incluindo políticas governamentais recessivas.

A oscilação do câmbio internacional também pode causar impacto sobre os

resultados dos instrumentos derivativos utilizados pela Companhia em conformidade com sua estratégia de hedging.

A oscilação do câmbio internacional causa, ainda, variações na posição de

endividamento da Companhia já que 93% da sua dívida (incluindo swap de

moeda) era indexada a moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012.

Em 2010, o Real valorizou-se 4,5% frente ao Dólar, como resultado de um aumento nos investimentos estrangeiros diretos no Brasil. Até agosto de 2011, o Real manteve essa tendência de valorização. Porém, em setembro de 2011,

a piora da crise na zona do Euro causou uma súbita desvalorização do Real

sobre o Dólar. Como resultado, o Real desvalorizou-se 11,2% frente ao Dólar em 2011. Em 2012, o Banco Central do Brasil interveio várias vezes para proteger o Real da supervalorização. Consequentemente, em 2012 o Real desvalorizou-se 8,2% frente ao Dólar.

Resultados desfavoráveis em litígios pendentes podem afetar negativamente nossos resultados operacionais, fluxos de caixa e situação financeira.

A Companhia está envolvida em ações fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizações monetárias significativas, conforme descritas no item 4.3 deste Formulário.

Se ocorrerem decisões desfavoráveis em um ou mais destes processos, a Companhia pode ser obrigada a pagar valores substanciais que podem afetar material e adversamente os resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia.

Dois autos de infração no valor de R$1,5 bilhão (vide Nota Explicativa 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas) foram emitidos pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia com relação ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica, ou IRPJ, e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, ou CSLL, sobre o lucro decorrente de um ajuste do capital para investimento em empresas estrangeiras controladas durante o período de 2002 a 2007.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Consideramos a expectativa de perda desse auto de infração como possível e não constituímos nenhuma provisão com relação a ele.

Em dezembro de 2012, outro auto de infração no valor de R$1,7 bilhão (vide Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas) foi emitido pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia com relação ao IRPJ e à CSLL resultantes de um contrato assinado entre a Fibria (naquela ocasião, VCP) e a International Paper, cujo objeto era a troca de ativos industriais e de florestamento entre as duas companhias. Em 9 de janeiro de 2013, a Companhia interpôs um recurso junto à Receita Federal. Com base nos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, a possibilidade de perda é possível e não foi constituída nenhuma provisão com relação a esse auto de infração. Adicionalmente, estamos atualmente sendo auditados pelo Fisco com relação a nossa estrutura internacional, nossas operações de fusão e aquisição e nossa utilização de créditos fiscais relativos a nossas matérias primas.

Caso decisões desfavoráveis sejam proferidas em uma ou mais dessas ações judiciais, talvez sejamos obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa condição financeira.

Os contratos de financiamento da Companhia incluem restrições importantes (“ covenants ”). Qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia.

A Companhia é contraparte em diversos contratos de financiamento, que exigem a manutenção de certos índices financeiros, ou o cumprimento de outras cláusulas específicas. Além disso, nossos bonds exigem que passemos por incurrence tests que, caso não sejam cumpridos, podem impor restrições. Estes índices financeiros e contratos incluem:

limitações na constituição de endividamentos adicionais;

limitações na realização de determinados pagamentos restritos;

limitações à realização de certas transações com afiliadas;

limitações a fusões ou consolidações com terceiro ou venda ou qualquer alienação de todo ou parte substancial de nossos ativos;

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a manutenção de um nível máximo do indicador dívida líquida sobre

EBITDA (Lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciação e amortização); e

a manutenção de índices mínimos da cobertura do serviço da dívida.

Qualquer inadimplência dos termos dos contratos de financiamento, que não for aprovada pelos credores afetados, pode resultar em uma decisão por parte destes credores de antecipar o saldo em aberto da dívida relevante. Isto, também, pode resultar na execução das garantias e na aceleração do vencimento das dívidas de outros contratos de financiamento em virtude das provisões de cláusulas de inadimplência e aceleração cruzada (cross default and cross acceleration). Os ativos e fluxos de caixa da Companhia podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento agendadas ou na antecipação dos pagamentos após um evento de inadimplência. Se tais eventos ocorrerem, a situação financeira da Companhia poderá ser afetada adversamente.

Para mais informações sobre os contratos financeiros de que somos parte, ver item 10.1.f deste Formulário de Referência.

O endividamento consolidado da Companhia vai requerer que parte significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento de principal e juros de dívidas.

A Companhia tem um nível de endividamento significativo. A Companhia, em 2009, aumentou seus empréstimos para financiar a aquisição da Aracruz e para refinanciar e, em alguns casos, pagar antecipadamente os endividamentos incorridos pela Aracruz, em 2008, em razão das perdas relacionadas ao uso de instrumentos financeiros derivativos.

Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento total consolidado constituía R$10.768 milhões, dos quais 89% representava dívida de longo prazo.

Se a Companhia não for capaz de refinanciar seu endividamento devido entre os próximos 12 e 24 meses, isso pode afetar negativamente os seus resultados operacionais, fluxos de caixa e situação financeira.

Adicionalmente, o nível do endividamento pode causar alguns riscos aos acionistas, tais como:

o pagamento do serviço das dívidas pode dificultar o pagamento de proventos aos investidores;

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

o investimento na produção de celulose requer uma quantidade

substancial de recursos para formação de florestas; ampliação da capacidade de produção; infraestrutura e preservação do meio ambiente. Esta necessidade de capital significativo é uma importante fonte de risco financeiro para a indústria de celulose. A capacidade da Companhia de obter qualquer

financiamento futuro necessário para capital de giro, dispêndios de capital, requisitos do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitado;

uma parte substancial do fluxo de caixa das operações da Companhia

deve ser destinada ao pagamento de principal e juros sobre o endividamento e podem não estar disponíveis para outros fins;

o nível de endividamento da Companhia pode limitar sua flexibilidade no planejamento, ou reação à mudanças no nosso negócio, e

o nível de endividamento da Companhia pode torná-la mais vulnerável

no

caso de uma desaceleração em seus negócios.

Os negócios da Companhia podem sofrer impactos negativos pelos riscos relacionados às atividades de hedging.

A Companhia pode efetuar transações de hedging de moeda e juros, em

conformidade com a sua política de gerenciamento de riscos de mercado. Operações de hedge visam (1) proteger a receita da Companhia (que é principalmente expresso em dólar dos EUA) quando convertidos para Reais (nossa moeda funcional) e (2) converter parte de sua dívida denominada em Reais para dólar dos EUA, eliminando em seguida, o descasamento de moedas de nossa receita e dívida.

A Companhia contabiliza seus instrumentos derivativos utilizando o método

contábil de marcação a mercado (mark-to-market), em conformidade com o IFRS (International Financial Reporting Standards). O valor de marcação a mercado desses instrumentos pode aumentar ou diminuir devido a flutuações nas taxas de câmbio antes da sua data de liquidação. Como resultado, podemos incorrer em perdas não realizadas devido aos riscos desses fatores de mercado.

Estas oscilações podem resultar de alterações nas condições econômicas, sentimentos dos investidores, políticas monetárias e fiscais e na liquidez dos mercados mundiais, eventos políticos internacionais e regionais e atos de guerra ou terrorismo.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A redução na nossa classificação de risco de crédito pode afetar de modo adverso a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital.

Em 2006 e 2007, as agências de classificação de risco Fitch Ratings Inc., ou

Fitch, Moody’s Investor Service, Inc., ou Moody’s, e Standard & Poor’s Ratings Services, ou S&P, atribuíram uma classificação de grau de investimento à nossa dívida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras, reduzindo nosso custo médio de capital. Entretanto, no final de 2008 e início de 2009, Fitch, Moody’s e S&P reduziram nossa classificação para BB+/Negativa, Ba1/Negativa e BB/Negativa, respectivamente. No dia 13 de outubro de 2009,

a Fitch reduziu ainda mais nossa classificação para BB/Estável. Após o

anúncio da venda da Conpacel e da KSR em dezembro de 2010 (Vide o Item

6.5 deste Formulário de Referência), nossa perspectiva de classificação foi alterada de Estável para Positiva pela Fitch e pela Moody’s. Em março de 2011, a Fitch elevou nossa classificação para BB+/Estável. Em novembro e dezembro de 2011, respectivamente, a S&P e a Moody’s revisaram a classificação, que passou de positiva para estável devido a um processo mais lento de desalavancagem. Em julho, a S&P elevou a perspectiva da Fibria de estável para positiva, desde que a Companhia mantivesse seu foco na redução

da dívida no curto prazo, mantendo a liquidez e a coerência com seu programa

de investimentos e seu fluxo de caixa. Em fevereiro de 2013, a Fitch mudou a

perspectiva do rating da Fibria de estável para positiva especialmente devido

as ações tomadas pela Companhia para reduzir o endividamento em 2012 e a

expectativa de que a Companhia diminuirá sua dívida em 2013. Mais recentemente, em março de 2013, a S&P elevou o rating da Fibria de 'BB/Positivo' para 'BB+' com perspectiva estável. De acordo com a S&P, o upgrade reflete a expectativa da agência em relação a continuidade na trajetória de redução do endividamento da Companhia seja através da geração de caixa livre, excesso de liquidez e eventualmente recursos provenientes da

venda de ativos não estratégicos. Com a elevação do rating para 'BB+/Estável',

a Fibria fica apenas um notch abaixo do grau de investimento pelas três agências de rating (S&P, Fitch e Moody’s).

Assim, as classificações atribuídas atualmente à nossa dívida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras são BB+/Positivo pela Fitch, Ba1/Estável pela Moody’s e BB+/Estável pela S&P. Caso nossas classificações sejam rebaixadas pelas agências de classificação de risco devido a qualquer fator externo, nosso próprio desempenho operacional e/ou níveis de dívida elevados, nosso custo de capital provavelmente aumentaria. Qualquer rebaixamento também pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As flutuações nas taxas de juros podem aumentar o custo das dívidas e afetar negativamente o desempenho financeiro geral da Companhia.

Nossos resultados financeiros são afetados por mudanças nas taxas de juros, como a Taxa Interbancária do Mercado de Londres (LIBOR), o Certificado de Depósito Interbancário do Brasil (CDI) e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A taxa CDI apresentou variação significativa no passado em resposta à expansão ou à retração da economia brasileira, ao controle da inflação, às políticas governamentais do país e a outros fatores. A taxa CDI ficou em 6,90% ao ano, 10,87% ao ano e 10,64% ao ano em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente. A TJLP foi reduzida de 6,0% ao ano para 5,5% ao ano em 27 de junho de 2012 e para 5,0% ao ano em 31 de dezembro de 2012. Desde junho de 2009, quando chegou a 6,0% ao ano, a TJLP não sofreu alterações. Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP ou na LIBOR, teria um efeito negativo substancial sobre nossas despesas financeiras já que grande parte de nossa dívida (empréstimos do BNDES e Pré-Pagamento de Exportação) está indexada a estas taxas. Por outro lado, uma redução significativa na taxa CDI pode afetar negativamente a receita financeira gerada com nossas atividades de investimento, já que uma parte relevante de nosso capital vem do mercado monetário Brasileiro, relacionado ao CDI. A fim de mitigar esses riscos e nos beneficiarmos das taxas de juros mais baixas, contratamos vários swaps de LIBOR e TJLP a taxas pré-fixadas.

A Companhia pode ser afetada material e adversamente se as operações da estrutura de transporte, armazenamento, distribuição e portos que possui, ou utiliza, passarem por interrupções significativas.

As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta da estrutura de transporte, armazenamento, distribuição e portos que possui ou utiliza. As operações das instalações que a Companhia possui ou que utiliza para transportar, armazenar, distribuir e exportar seus produtos podem ser parcial ou totalmente interrompidas, temporária ou permanentemente, como consequência de inúmeras circunstâncias que não estão no controle da Companhia, tais como:

eventos catastróficos;

greves ou outras dificuldades trabalhistas;

dificuldades nos meios de transporte; e

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

suspensão ou encerramento das concessões dadas à Fibria, aos seus

sócios comerciais ou empreiteiros independentes relacionadas ao direito de prestação de um serviço específico.

Qualquer interrupção significativa nestas instalações, ou a incapacidade de transportar os produtos destas instalações (inclusive através de exportações), aos clientes da Companhia causaria impactos materiais adversos sobre a empresa.

Novos projetos de expansão esperados para os próximos anos podem afetar adversamente a competitividade da Companhia.

Até 2015 é esperado que alguns participantes da indústria em que opera a Companhia instalem novas unidades de produção de celulose na América do Sul. Essas novas capacidades, se e quando concluídas, podem resultar em uma possível perda de participação de mercado pela Companhia, redução dos preços e escassez e, como consequência, aumento de preço de matérias- primas. Portanto, os resultados de operações e condição financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Companhia pode não ser capaz de ajustar o volume de produção em tempo hábil ou custo-eficiente em resposta a mudanças na demanda.

Se a Companhia tiver que operar com capacidade ociosa significativa durante os períodos de demanda fraca, pode estar exposta a maior custo de produção, dado que uma parcela significativa de sua estrutura de custos é fixa no curto prazo devido à alta intensidade de capital das operações de celulose. Além disso, os esforços para reduzir os custos durante os períodos de fraca demanda podem ser limitados pela regulamentação do trabalho, ou contratos de trabalho e acordos governamentais prévios. Por outro lado, durante os períodos de alta demanda, a nossa capacidade de aumentar rapidamente a capacidade de produção é limitada, o que poderia tornar-nos incapazes de satisfazer a demanda pelos nossos produtos. Se não formos capazes de satisfazer a demanda excedente de clientes, podemos perder participação de mercado.

Impairment do ágio ou outros ativos intangíveis podem afetar de forma adversa a condição financeira e resultados operacionais.

Como resultado da aquisição da Aracruz, a Companhia reconheceu R$4.231 milhões de ágio e contabilizou vários ativos intangíveis da Aracruz (incluindo banco de dados, patentes, fornecedor de produtos químicos e relações com fornecedores de outros) com o valor justo de R$779 milhões na data de

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

aquisição (R$447 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$530 milhões em 31 de dezembro de 2011). Nos termos do IFRS, o ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados mas são testados quanto ao impairment anualmente ou mais frequentemente se um evento ou circunstância que indicar uma perda por impairment possa ter ocorrido. Outros ativos intangíveis com uma vida finita são amortizados numa base linear durante sua vida útil estimada e revisados para fins de impairment sempre que houver uma indicação. Em 31 de dezembro de 2012, seguindo a política contábil descrita na Nota 36 das demonstrações financeiras consolidadas de 2012, a Companhia efetuou o seu teste de impairment anual das unidades geradoras de caixa (CGU), ao qual o ágio é alocado (Aracruz). Além disso, como exigido pela IAS 36, quando o valor contábil dos ativos líquidos da Companhia for superior à sua capitalização de mercado, uma análise formal de impairment de ativos de longa duração deve ser realizada. Como resultado, a Companhia realizou uma análise de imparidade dos ativos de longo prazo das Unidades Jacareí - SP e Três Lagoas - MS. O teste de recuperabilidade não resultou na necessidade de reconhecer qualquer impairment do ágio e ativos fixos. Qualquer alteração no valor dos principais pressupostos utilizados nos testes de impairment resultam em dotações para imparidade no futuro, que podem ser significativas, ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

As condições da economia e da política brasileiras e a percepção dessas condições no mercado internacional impactam diretamente nos nossos negócios e o nosso acesso ao mercado de capitais e ao mercado de dívida internacional e pode afetar adversamente os resultados de nossas operações e condições financeiras.

Nossas operações são conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose é vendida a clientes internacionais. Dessa forma, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais dependem em parte das condições econômicas do Brasil. O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em reais, aumentou em 7,5% em 2010, 2,7% em 2011 e 1,6% em 2012, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, a agência de estatísticas oficial brasileira. Alguns pontos que causam preocupação são o custo do capital humano, o custo de propriedades (aluguel ou compra) e outras necessidades locais. No entanto, os desdobramentos futuros na economia brasileira poderão afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, esses produtos. Como resultado, esses desdobramentos podem prejudicar nossas estratégias comerciais, nossos resultados operacionais ou nossa situação financeira. O governo brasileiro busca restringir condições incomuns de mercado, como os preços do fornecimento, especulações anormais e as taxas de câmbio, frequentemente intervindo na economia do país e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

políticas e regulamentações. Nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente por mudanças em políticas governamentais, bem como em fatores econômicos em geral, incluindo:

flutuações da moeda;

taxas de juros;

liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos;

disponibilidade de mão de obra qualificada;

políticas que afetam a infraestrutura logística do Brasil;

política fiscal;

políticas de controle cambial;

outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o país; e

inflação.

Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combatê-la, teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de 1995. As taxas de inflação ficaram em 5,9% em 2010, 6,5% em 2011 e 5,8% em 2012, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA. Nossos custos de caixa e despesas operacionais são substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira, pois nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam os preços para refletir a desvalorização da moeda. Caso a taxa de inflação aumente mais rapidamente que qualquer outra taxa de valorização do Dólar, então, como são expressas em Dólares, nossas despesas operacionais poderão aumentar. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também poderão contribuir de maneira relevante para a incerteza econômica no Brasil e, dessa forma, enfraquecer a confiança do investidor no país, afetando, portanto, nossa capacidade de acessar os mercados de capitais internacionais.

Historicamente, o cenário político do país influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

e do público em geral, o que resultou na desaceleração econômica e elevou a volatilidade de valores mobiliários emitidos no exterior por companhias

brasileiras. Os desdobramentos futuros nas políticas do governo brasileiro e/ou

a incerteza a respeito de quando e se tais políticas e regulamentações poderão ser implementadas, fatores que estão fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.

Se a Companhia for incapaz de administrar os problemas e riscos em potencial relacionados a aquisições e alianças, seus negócios e perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns dos concorrentes da Fibria podem estar mais bem posicionados para adquirir outros negócios de celulose e papel.

A Companhia pode, como parte de sua estratégia comercial, adquirir outros

negócios no Brasil, ou em outros países, ou firmar alianças. A administração da Fibria não consegue prever se, ou quando ocorrerão, quaisquer aquisições ou alianças em potencial, ou a probabilidade de conclusão de uma transação material em termos e condições favoráveis.

A capacidade da Companhia de continuar a ampliar com êxito, através de

aquisições ou alianças, depende de diversos fatores, incluindo sua habilidade de identificar aquisições e negociar, financiar e concluir transações. Mesmo se

a Companhia concluir aquisições futuras:

administrar qualquer estratégia de aliança de modo eficaz;

pode

falhar

ao

selecionar

os

melhores

sócios

ou

ao

planejar

e

as aquisições podem aumentar seus gastos;

a atenção da administração pode ser desviada de outras preocupações do negócio; e

pode perder os principais funcionários da empresa adquirida.

Uma falha ao integrar novos negócios, ou administrar novas alianças com êxito, pode afetar adversamente o desempenho comercial e financeiro da Companhia. Além disso, o setor mundial de celulose e papel está passando por um momento de consolidação e muitas empresas competem por oportunidades de aquisições e alianças neste setor. Alguns dos concorrentes da Companhia têm mais recursos, dentre eles financeiros, que a Fibria. Isto pode reduzir a probabilidade de sucesso da Companhia ao concluir aquisições e alianças necessárias à ampliação de seu negócio. Além disso, qualquer grande aquisição pode estar sujeita a aprovação regulamentar.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia pode não ter sucesso ao obter as aprovações regulamentares

necessárias a tempo ou pode não obtê-las.

A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas, principalmente em caso de danos às suas florestas.

O seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir as perdas em que ela

possa incorrer.

A Fibria tem seguros para cobrir danos às instalações causados por incêndio,

responsabilidade de terceiros geral de acidentes e riscos operacionais e de transporte internacional e doméstico. A Companhia não mantém cobertura de seguros contra todos os riscos relacionados às suas florestas. A ocorrência de

perdas ou outros danos não cobertos pelo seguro ou que excedam os limites do seguro podem resultar em custos adicionais inesperados.

Movimentos sociais e a possibilidade de expropriação podem afetar o uso normal, danificar ou nos privar do uso ou valor justo de nossas propriedades.

Diversos grupos ativistas no Brasil defendem a reforma agrária e redistribuição de terras através da invasão e ocupação de áreas rurais. A Companhia tem trabalhado com o MST (Movimento Sem Terra), INCRA (Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária) e governo do estado da Bahia e acordado desenvolver e implementar um projeto modelo de assentamento e produção agroflorestal em 2011. Em 2012 o projeto foi lançado, em benefício de aproximadamente 1.000 famílias em áreas ocupadas pelo MST. Não podemos assegurar que nossas propriedades não estarão sujeitas a invasões ou ocupação por estes grupos. Uma invasão ou ocupação de terra pode prejudicar

o uso normal de nossas terras ou ter um impacto adverso nos resultados de nossas operações, condições financeiras e no valor de nossas ações.

Além disso, as terras da Companhia podem estar sujeitas a desapropriação pelo governo brasileiro. Segundo a legislação brasileira, o governo federal pode desapropriar terra que não está em conformidade com sua "função social", incluindo exploração racional e adequada da terra, utilização adequada dos recursos naturais, preservação do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas, etc. Se o governo brasileiro desapropriar qualquer das propriedades da Companhia, os resultados das operações da Companhia podem ser adversamente afetados na medida em que a compensação do governo se mostre insuficiente. Além disso, a Companhia poderá ser forçada a aceitar títulos da dívida pública, que têm liquidez limitada, em vez de dinheiro como pagamento pelas terras desapropriadas.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia pode estar sujeita a reinvindicações trabalhistas eventuais que podem causar efeitos adversos.

A maioria de nossos funcionários é representada por sindicatos ou órgãos equivalentes e estão cobertos por acordos coletivos ou similares, que estão sujeitos a renegociação periódica. Já tivemos experiências de breves reduções no ritmo de trabalho. Além disso, talvez não consigamos concluir com êxito nossas negociações trabalhistas em termos satisfatórios, o que poderá resultar em aumento significativo no custo de mão de obra ou em paralisações ou transtornos de trabalho, atrapalhando nossas operações. Quaisquer referidos aumentos nos custos, paralisações do trabalho ou transtornos podem nos afetar de forma substancial e negativa.

Outros riscos podem causar impactos materiais adversos sobre os resultados operacionais e financeiros da Companhia.

As operações da Companhia estão sujeitas a diversos outros riscos que afetam suas florestas e processos produtivos, incluindo incêndios, secas, pragas, invasões, desapropriações, alterações climáticas, greves, fechamentos de portos, custos de expedições, falhas elétricas e explosões em plantas, que podem causar efeitos materiais adversos sobre seus resultados operacionais e financeiros.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os acionistas controladores têm o poder de controlar a Companhia e todas as suas subsidiárias, e seus interesses podem entrar em conflito com os interesses de outros acionistas.

A Companhia é controlada por Votorantim Industrial S.A. (―VID‖) e BNDES Participações S.A. (―BNDESPar‖), que são signatários de uma acordo de acionistas, e têm o poder de controlar a Companhia e suas subsidiárias, incluindo o poder de:

eleger os membros do conselho de administração; e

determinar o resultado de qualquer ato que exija aprovação de

acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e alienações, além do prazo e do pagamento de quaisquer

dividendos futuros.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disso, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES era credor de, aproximadamente, 16% do endividamento consolidado de 31 de dezembro de 2012 e, ainda, há expectativa de continuarmos obtendo empréstimos do BNDES futuramente. Como um dos acionistas mais importantes e subsidiária de um dos credores mais importantes (BNDES), a BNDESPar pode exercer influência sobre o negócio e decisões corporativas e suas ações podem ser influenciadas pelas políticas do governo federal do Brasil, o que pode conflitar com o interesse dos demais acionistas. Atualmente, a Companhia participa de transações comerciais e financeiras, periodicamente, com os signatários do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 29 de outubro de 2009, arquivado na sua sede, ou suas afiliadas. As transações financeiras e comerciais entre a Companhia e suas afiliadas têm potencial para gerar ou podem resultar em relações em que haja conflitos de interesses.

c. a seus acionistas

Companhia pode não pagar dividendos aos acionistas titulares de suas ações.

De acordo com seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% do seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei n° 6.404/76, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se os administradores manifestarem, e se a assembleia geral de acionistas da Companhia assim aprovar, se tal pagamento for desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

Não foram propostos dividendos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 em função do prejuízo apurado no exercício.

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos nossos investidores de vender as ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total de capitalização das companhias listadas na

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (―BM&FBOVESPA‖) correspondia a aproximadamente R$2,52 trilhão. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender as ações de nossa emissão ao preço e momento desejados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a cotação das nossas ações.

d. a suas controladas e coligadas

A Companhia realiza certas operações através de empreendimentos conjuntos, sobre os quais não tem controle exclusivo.

Em outubro de 2000, a Aracruz Celulose S.A. (posteriormente incorporada pela Votorantim Celulose e Papel S.A.) adquiriu uma participação de 45% no capital social da Veracel Celulose S.A., um empreendimento conjunto com a Stora Enso OYJ (―StoraEnso‖), que opera planta de celulose e florestas no sul do Estado da Bahia.

Em janeiro de 2003, a Companhia aumentou sua participação acionária na Veracel para 50%, ficando o quadro acionário da sociedade detido 50% pela Companhia e 50% pela Stora Enso.

A Fibria, como sucessora legal da Aracruz, é parte em um acordo de acionistas com a Stora Enso, regulamentando o relacionamento das acionistas no que se refere à Veracel, lhes permitindo a nomeação um número igual de membros do Conselho de Administração de referida sociedade.

Nos termos desse acordo de acionistas, cada parte pode ser chamada a fazer contribuições de capital e, se qualquer uma das partes falhar ao cumprir com as obrigações acordadas com relação às necessidades de financiamento ou plano pré-acordado de aporte de capital e investimento da Veracel, o acionista solicitante terá o direito de exigir a transferência da participação acionária do acionista inadimplente a ele, a valor de mercado descontado.

O Acordo de Acionistas em questão pode restringir a capacidade da Companhia em realizar atos em seu interesse, ou prevenir que ações prejudiciais a seus interesses sejam tomadas.

e. a seus fornecedores

A Companhia depende de fornecedores de substâncias químicas para produção de celulose.

Grande parte do mercado de celulose é atendida por diversos fornecedores, frequentemente de países diferentes. Muitos fatores influenciam nossa posição

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

competitiva, incluindo a eficiência da planta, os índices operacionais e a disponibilidade, qualidade e o custo de certos insumos. Utilizamos várias substâncias químicas no processo de branqueamento da celulose e dependemos significativamente destas substâncias. Nosso custo caixa de produção e despesas operacionais são denominadas de forma substancial em moeda local, e tendem a aumentar de acordo com a inflação brasileira porque nossos fornecedores aumentam seus preços de uma forma geral tentando recompor suas respectivas estruturas de custo, para refletir o efeito da inflação.

f. a seus clientes

Parte relevante de nossa receita é dependente de nossos principais clientes, os quais representam uma parte significativa de nosso faturamento.

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2012, os vinte maiores clientes da Companhia respondiam por, aproximadamente, 89,6% do volume de vendas de celulose.

Se a Fibria for incapaz de substituir o volume de vendas representado por qualquer um destes clientes importantes, a perda de qualquer um deles poderia causar impactos materiais adversos sobre os resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. Ainda que substituídos, o resultado causado pela mudança do portfólio seria, potencialmente, pior.

Atrasos na expansão de nossas instalações ou na construção de novas instalações poderão afetar nossos custos e resultados operacionais.

Como parte de nossa estratégia para aumentar nossa participação de mercado internacional e melhorar nossa competitividade por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas instalações de produção existentes ou construir outras. A expansão ou construção de uma instalação de produção envolve vários riscos, entre eles de engenharia, construção, regulatórios e outros desafios significativos que poderão atrasar ou impedir a operação bem- sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa capacidade de concluir com sucesso qualquer projeto de expansão ou nova construção tempestivamente também está sujeita a riscos de financiamento e outros.

Poderemos ser afetados negativamente porque:

poderemos não conseguir concluir nenhum projeto de expansão ou nova construção tempestivamente ou dentro do orçamento, ou sermos obrigados a, devido às condições do mercado ou outros fatores, atrasar o início da construção ou o cronograma para concluir novos projetos ou expansões;

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

nossas instalações novas ou modificadas poderão não operar na capacidade projetada ou poderão custar mais que esperado para operar;

poderemos não conseguir vender nossa produção adicional a preços atrativos; e

poderemos não ter os fundos ou conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de crescimento.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

Os preços de mercado dos produtos da Companhia são cíclicos.

Os preços que a Companhia consegue obter para seus produtos dependem dos preços mundiais do mercado de celulose. Os preços mundiais de celulose são historicamente cíclicos e sujeitos a oscilações significativas em curtos períodos de tempo, dependendo de diversos fatores, incluindo:

demanda mundial por produtos de celulose;

capacidade de produção e estoques mundiais;

estratégias adotadas pelos principais produtores de celulose; e

disponibilidade de substitutos aos produtos da Fibria.

Todos estes fatores estão além do controle da Companhia.

Flutuações de preços ocorrem não só de ano para ano, mas também ao longo do ano como resultado da economia global e regional, condições, restrições de capacidade, aberturas e fechamentos de plantas, a oferta e a demanda de matérias-primas e produtos acabados, entre outros fatores.

Em 2008, a combinação de um mercado de celulose favorável mostrando demanda robusta até o mês de agosto, principalmente da China e Europa; reduções de fornecimento, causadas pelo baixo nível de estoques mundiais; fechamentos de capacidade e de poucas capacidades adicionais; questões ambientais e de escassez de madeira contribuíram para diversos aumentos de preços de US$ 20-40 por tonelada em cada região.

Durante os últimos quatro meses de 2008, os preços caíram significativamente devido à menor demanda provocada pelo início da crise financeira mundial. Em 2008, os preços médios atingiram lista BEKP (Bleached Eucalyptus Kraft Pulp)

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

US$ 811 por tonelada na América do Norte, US$ 789 por tonelada na Europa e US$ 686 por tonelada na Ásia.

Em 2009, a desaceleração da economia mundial continuou a afetar diretamente os preços da celulose globalmente com o mercado da Ásia registrando o declínio mais significativo nos preços, caindo para US$ 450 por tonelada em 31 de março de 2009, e recuperação para US$ 660 por tonelada em 31 de dezembro de 2009. Em 2009, os preços lista médios BEKP foram de US$ 621 por tonelada na América do Norte, US$ 571 por tonelada na Europa e US$ 517 por tonelada na Ásia.

Em 2010, a economia mundial continuou a sua recuperação e proporcionou melhores condições para os mercados de papel e celulose. Os preços médios BEKP alcançaram US$ 880 por tonelada na América do Norte, US$ 848 por tonelada na Europa e US$ 788 por tonelada na Ásia.

Em 2011, a economia global impactou novamente o mercado de celulose, que teve uma tendência de alta no primeiro semestre do ano, mas terminou o ano em um nível mais baixo do que o início do ano, com os preços médios BEKP de US$ 871 por tonelada, US$ 821 por tonelada e US$ 703 por tonelada na América do Norte, Europa e Ásia, respectivamente.

Em 2012, as incertezas acerca da recessão econômica na Europa levaram a um ambiente instável para os preços da tabela da BEKP. Após uma tendência de alta no primeiro semestre de 2012, os preços apresentaram quedas semanais consecutivas durante o terceiro trimestre, mas recuperaram a força nos últimos três meses do ano, levando os preços da tabela da BEKP a uma média anual de US$831 por tonelada na América do Norte, US$777 por tonelada na Europa e US$668 por tonelada na Ásia.

Descontos são frequentemente concedidos pelos vendedores para compradores relevantes. Embora tenhamos relacionamento de longo prazo com muitos dos nossos clientes, nenhuma garantia pode ser dada de que os preços da celulose vão se estabilizar, se diminuirão ainda mais no futuro, ou que a demanda por nossos produtos não vai diminuir no futuro. Como resultado, não se pode assegurar que a Companhia será capaz de operar a produção de forma rentável no futuro. Uma queda significativa no preço de um ou mais dos nossos produtos poderia ter um efeito material adverso sobre nossa receita operacional líquida, lucro operacional e receita líquida.

A Companhia enfrenta concorrência significativa em alguns de seus negócios, o que pode afetar de modo adverso sua participação no mercado e lucratividade.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O setor de celulose é extremamente competitivo. No mercado mundial de

celulose, alguns dos concorrentes da Companhia podem ter maior poder financeiro e acesso a recursos de capital mais baratos e, consequentemente, de oferecer suportes aos custos estratégicos direcionados ao aumento da participação no mercado. A participação da Companhia no mercado pode ser

afetada de modo adverso se ela for incapaz de continuar a ampliar sua capacidade de produção com êxito no mesmo ritmo de seus concorrentes. Além disso, a maioria dos mercados de celulose é atendida por diversos fornecedores, frequentemente de países diferentes.

A posição competitiva da Companhia é influenciada por diversos fatores,

incluindo a eficiência das plantas, taxas operacionais e a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, insumos químicos, logística e trabalho e as oscilações da taxa de câmbio. Alguns dos concorrentes da Companhia podem ter mais recursos financeiros e de marketing e maior amplitude de ofertas de produtos que a Fibria. Se a Companhia for incapaz de permanecer competitiva com estes produtores, no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada de modo adverso.

Além disso, a pressão sobre os preços de celulose pelos concorrentes pode afetar a nossa rentabilidade.

A concorrência por terra para utilização como florestas de eucalipto ou outras culturas, como soja, cana de açúcar e outras commodities, pode afetar a ampliação da Companhia.

A grande demanda global por certas commodities, principalmente grãos e

biocombustível, pode causar impactos sobre as operações florestais da Companhia de duas maneiras:

a maior concorrência por terra pode causar impacto sobre seu preço.

Geralmente, a produção de grãos e biocombustível é economicamente superior às atividades florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a ampliação da base florestal; e

pela mesma razão descrita acima, a Companhia pode enfrentar

dificuldades ao convencer terceiros a começar ou a ampliar a produção de eucalipto para utilização no setor de celulose.

Crises globais e arrefecimentos econômicos subsequentes como os que ocorreram durante 2008 e 2009 podem ter efeitos adversos sobre a demanda global de celulose. Como resultado, nossa condição financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A demanda por nossos produtos de celulose está atrelada diretamente à

atividade econômica geral nos mercados internacionais em que vendemos

nossos produtos. Após um período estável de crescimento entre 2003 e 2007,

a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica mundial de

2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em relação à volatilidade internacional. Ao longo de 2010, a economia mundial continuou a sua recuperação e propiciou melhores condições para o mercado de celulose. In 2011, o mercado da indústria de celulose teve duas fases distintas. Durante a primeira metade do ano, a demanda de celulose do mercado global aumentou 7,7% em 2010, principalmente devido à alta demanda chinesa. A partir de Julho, a crise europeia e seus efeitos na economia global tiveram impacto negativo na demanda mundial de celulose. Em 2012, o ambiente econômico instável continuou a pressionar a demanda por celulose; entretanto, resultados positivos em mercados emergentes compensam as perdas nos mercados maduros, levando a uma maior demanda por celulose em comparação ao ano anterior. Uma redução contínua no nível de atividade nos mercados doméstico ou internacional em que operamos pode afetar negativamente a demanda e o preço de nossos produtos e ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.

A deterioração das condições econômicas do Brasil e globais pode, entre

outras coisas:

afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por celulose ou reduzir ainda mais os preços de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma redução contínua de nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;

dificultar ou encarecer para nós a obtenção de financiamento para nossas operações ou investimentos ou o refinanciamento de nossa dívida no futuro;

prejudicar a situação financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplência de clientes ou o não cumprimento por parte de fornecedores ou contrapartes;

reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e

prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

A Companhia pode ser afetada adversamente pela imposição e aplicação de regulamentos ambientais mais rígidos que exigiriam o dispêndio de fundos adicionais.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A regulamentação ambiental brasileira aplicável a florestas é complexa porque envolve regulamentos federais, estaduais e municipais; as exigências e restrições podem variar entre esses órgãos públicos. Além disso, o descumprimento dessas leis, regulamentos e autorizações poderia resultar em sanções penais para a Companhia e para os seus funcionários. A Companhia também pode ser responsável pelos custos de remediação ambiental relacionados, os quais podem ser substanciais.

Além disso, as leis e regulamentos ambientais, em certos países, podem ser mais rígidos que as leis e regulamentos do Brasil, o que pode levar estes países a impor sanções relacionadas ao comércio para o Brasil ou ao setor da Companhia.

Ademais, uma eventual incapacidade da Companhia de cumprir leis e regulamentos ambientais internacionais mais rígidos poderia impedi-la de buscar financiamentos de menor custo em organizações internacionais de desenvolvimento multilateral, ou relacionadas ao governo, o que pode condicionar futuros financiamentos ao cumprimento, pela Companhia, de leis e regulamentos ambientais mais rígidos.

As ações do poder legislativo estadual ou federal de autoridades de segurança pública podem afetar adversamente as operações da Companhia.

No passado, o Estado do Espírito Santo, onde estão as operações da Fibria através de sua unidade Aracruz, aprovou leis para restringir a plantação de florestas de eucalipto para a produção de celulose. Embora tenha sido obtida medida liminar contra estas leis estaduais, e embora a nova legislação estadual as tenha cancelado, não há garantias de que leis similares não serão decretadas no futuro, o que representaria limitações ou restrições sobre a plantação de eucalipto na região em que a Companhia opera.

As alterações nas leis fiscais brasileiras podem causar impactos adversos sobre os impostos aplicáveis aos negócios da Companhia.

O governo brasileiro, frequentemente, implementa alterações aos regimes

fiscais que podem afetar a Companhia e seus clientes. Essas alterações incluem alterações nas alíquotas de imposto e, ocasionalmente, a aprovação

de tributos temporários, cujas receitas são destinadas a fins governamentais

previamente designados.

Algumas destas alterações podem resultar em aumento no pagamento de impostos, que podem afetar adversamente a lucratividade do setor, aumentar

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

os preços dos produtos da Companhia, restringir sua capacidade de fazer negócios nos mercados-alvo e nos mercados em que já atua, e prejudicar seus resultados financeiros. Não há garantias de que a Companhia conseguirá manter o fluxo de caixa e lucratividade planejados após quaisquer aumentos nos impostos aplicáveis à Companhia e às suas operações.

A Companhia pode ser afetada por ações governamentais que atinjam os mercados e a economia brasileira.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma influência relevante

sobre diversos aspectos do setor privado. Ele, por exemplo, pode impor restrições ao mercado de exportações, criando impostos de exportações sobre qualquer produto, incluindo a principal fonte de receitas da Companhia

(celulose de mercado), afetando assim as margens e a lucratividade das empresas de exportação. Além disso, o governo brasileiro, através do BNDES, possui ou controla diversas empresas, incluindo algumas das maiores do Brasil. Por exemplo, o BNDES, através de sua subsidiária integral, a BNDESPar, é um dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas junto com

a VID, e historicamente tem sido um dos credores mais importantes da Companhia.

Estamos sujeitos a riscos regulatórios associados às nossas operações internacionais.

A Fibria está sujeita a leis e regulamentações locais, regionais e globais em

áreas tão distintas como segurança de produtos, afirmações acerca de produtos, marcas registradas, concorrência, saúde e segurança de funcionários, o meio ambiente, governança corporativa, listagem e divulgações, emprego e impostos.

O descumprimento dessas leis e regulamentações poderia expor a Fibria a

ações cíveis e/ou criminais, levando a indenizações, multas e sanções criminais contra nós e/ou nossos funcionários, com possíveis consequências à nossa reputação corporativa.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

As situações econômicas e de mercado de outros países, inclusive de países em desenvolvimento, podem afetar material e adversamente a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações da Companhia.

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos pelas empresas brasileiras

é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em graus

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

variáveis, pelas condições do mercado de outros países da América Latina e de alguns países em desenvolvimento. Embora a situação econômica seja diferente em cada país, a reação dos investidores ao desenvolvimento de um país pode causar oscilação nos mercados de capital de outros países. A situação econômica dos países em desenvolvimento tem afetado significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram no escoamento considerável de fundos, reduções da quantidade de moeda estrangeira investida, no Brasil, e no acesso limitado aos mercados de capital internacionais, resultados que podem afetar material e adversamente a habilidade da Companhia de tomar empréstimos de fundos a uma taxa de juros aceitável ou de aumentar o capital social, se houver necessidade. A volatilidade dos preços de mercado dos títulos e valores mobiliários brasileiros tem aumentado, periodicamente, e a percepção dos investidores a respeito do aumento dos riscos em virtude das crises em outros países, inclusive em países em desenvolvimento, também, pode levar a uma redução do preço de mercado das ações da Companhia.

As exportações da Companhia a expõe a riscos políticos e econômicos em países estrangeiros

As exportações da Companhia representaram, conjuntamente 91%, 85% e 86% de nossa receita consolidada nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012; 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, respectivamente. As exportações, principalmente para Europa, América do Norte e Ásia, expõem a Companhia a riscos não enfrentados pelas empresas que se limitam a operar apenas no Brasil, ou em um único país. Por exemplo, as exportações podem ser afetadas por restrições e tarifas de importação, outras medidas de proteção ao comércio e requisitos de licenciamento de importação ou exportação.

Adicionalmente, o setor internacional de celulose é altamente competitivo. Alguns de nossos concorrentes podem ter maior força financeira e acesso a fontes de capital mais baratas, e, consequentemente, a capacidade de sustentar despesas de investimento estratégicas destinados a aumentar sua participação de mercado.

O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais de seus principais mercados de exportação (Estados Unidos, Europa e Ásia). Outros riscos associados às atividades internacionais da Fibria incluem:

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

flutuações significativas na demanda mundial de celulose, que pode

resultar na redução de vendas, lucros operacionais e fluxos de caixa da Companhia;

a entrada de novos produtores de celulose ou fusões e aquisições entre produtores existentes, que poderiam limitar nossa competitividade no mercado;

a incapacidade de continuar a expandir com sucesso nossa capacidade de produção no mesmo ritmo do de nossos concorrentes poderia afetar negativamente nossa participação de mercado;

a deterioração das condições econômicas globais poderia prejudicar a situação financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplência de clientes ou o não cumprimento por parte de fornecedores ou contrapartes;

a pressão sobre os preços da celulose pode afetar nossa lucratividade;

variações nas taxas de câmbio (envolvendo Dólar) e inflação nos países estrangeiros em que operamos;

controles de câmbio e comércio internacional;

alterações

específicas;

nas

condições

econômicas

de

um

país

ou

regiões

uma crise nos mercados financeiros e a ameaça de uma desaceleração econômica global;

diferenças culturais, resultando em práticas comerciais distintas;

consequências adversas derivadas de alterações em exigências regulatórias, incluindo leis e regulamentos ambientais e exigências de Certificações;

dificuldades e custos associados ao cumprimento e à execução de recursos em uma ampla variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos;

consequências adversas decorrentes de alterações em leis tributárias; e

custos de logística, interrupções em embarques ou disponibilidade reduzida de transporte fretado.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilização de programas de gestão de riscos, estes não podem ser totalmente eliminados. A ocorrência de qualquer um destes eventos pode causar impactos negativos sobre a capacidade da Companhia de realizar negócios em certos mercados existentes ou em desenvolvimento.

Desdobramentos econômicos negativos na China poderia ter um impacto negativo sobre as exportações, afetando adversamente nossa receita de caixa, fluxo e rentabilidade.

De acordo com as estatísticas do mercado (PCCC), a demanda chinesa representou 27% da demanda mundial do mercado de celulose em 2012, e esse consumo aumentou a uma taxa média anual de crescimento de 11% desde 2004, acima da média global de 2%. Os recentes investimentos em máquinas para produção de papel e papelão na China têm impulsionado a demanda por celulose nesse país; entretanto, a volatilidade da demanda chinesa em razão da movimentação de compra especulativa é um fator de risco chave para qualquer previsão da demanda no curto prazo.

Uma redução da demanda por nossos produtos na China pode afetar as exportações de modo adverso e, consequentemente, os resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Os riscos apresentados no item anterior são constantemente monitorados pela Companhia. No presente momento, a Companhia não possui expectativas de redução ou aumento dos riscos apresentados pelos motivos abaixo.

Riscos de crédito: A Companhia não espera mudanças significativas no perfil de crédito de suas exposições em bancos, seguradoras, clientes e fornecedores. Nos sinais de early warnings de deterioração setorial acompanhados pela Companhia as ações de mitigação são tomadas de forma a antecipar-se a possíveis eventos de crédito futuros.

Riscos de Mercado: A Companhia não espera para o curto e médio prazo, mudanças significativas de suas exposições a seus principais fatores de riscos de mercado como 1) dólar dos EUA, 2) preço da celulose, 3) taxa fixa Americana, 4) taxa libor, 5) taxa TJLP, 6) CDI, 7) taxa pré Brasil.

Riscos Estratégicos: Dos 239 riscos de teor estratégico mapeados pela Companhia, espera-se que alguns deles tenham sua probabilidade e impactos ligeiramente arrefecidos em 2013. Como exemplo, podemos citar os impactos da perda da Certificação FSC, pois os avanços nos processos da Companhia tornaram o cenário mais favorável à Fibria.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Conquanto os processos listados apareçam como tendo Fibria Celulose S.A. como parte, alguns deles, de fato, foram iniciados em nome de Votorantim Celulose e Papel S.A., antiga denominação social da Companhia, ou da extinta Aracruz Celulose S.A., sucedida pela Fibria.

Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia, a Fibria-MS Celulose Sul Matogrossense Ltda., a Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., a Veracel S.A., eram parte em 1076 processos de natureza cível, dos quais, 20 processos são classificados com probabilidade de perda provável, em relação aos quais a Companhia mantinha provisão no valor de R$ 12.591 milhões, bem como depósitos judiciais no montante de aproximadamente R$ 6.520 milhões, resultando em uma provisão líquida de aproximadamente R$

6.071milhões

Adicionalmente, a Companhia está envolvida em outros processos cíveis surgidos

no curso normal de seus negócios, os quais, na opinião da administração e seus

assessores legais, têm expectativa de perda classificada como possível, consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para fazer face ao desfecho desfavorável destes. O montante total envolvido é de R$ 921.103.168,57 1 ,

representado por 256 processos. Adicionalmente a Companhia figura em outros 313 processos cuja probabilidade de perda é classificada como remota.

A maioria das ações tem como objeto pedidos de indenização de ex-

funcionários ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais e acidentes de trabalho, ações de cobrança e habilitações de crédito em falência, ajuizadas pela Companhia, ressarcimento de recursos financeiros movidas contra os produtores rurais inadimplentes, ações possessórias ajuizadas com o objetivo

de proteger o patrimônio imobiliário da Companhia.

A Companhia possui apólice de seguro de responsabilidade civil geral que ampara, dentro de limites e restrições fixados na apólice, eventuais condenações a título de danos materiais, corporais ou morais causados ou provocados pelo Segurado a Terceiros (incluindo também empregados) pelo estabelecimento (prédio, equipamento), operação Industrial ou Comercial interna e externa, produto (fabricado, vendido ou distribuído à terceiros) ou prestação de serviços internos e externos realizados por colaboradores ou empresas (diretos ou indiretos) que estejam agindo em seu nome.

1 Neste valor estão incluídos os valores de passivo e provisão relativos às unidades fabris alienadas pela Companhia (Luiz Antonio, Guaíba e Conpacel), uma vez que tais valores poderão ser demandados em face da Companhia em decorrência do Contrato de Compra e Venda celebrado com os respectivos adquirentes.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Entre as demandas de natureza cível, apenas aquelas indicadas abaixo são individualmente relevantes:

Case no. 08-23317 CIV LENARD

Juízo United States District Court for the Southern District of Florida (Corte Distrital do Distrito

Juízo

United States District Court for the Southern District of Florida (Corte Distrital do Distrito Sul da Florida)

Instância

Judicial

do Distrito Sul da Florida) Instância Judicial Partes no Processo Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Partes no Processo

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Partes no Processo Valores, Bens ou Direitos Envolvidos Autor: Fundo de Pensão Municipal dos Policiais e
Partes no Processo Valores, Bens ou Direitos Envolvidos Autor: Fundo de Pensão Municipal dos Policiais e

Autor: Fundo de Pensão Municipal dos Policiais e Bombeiros da cidade de Miami Beach.

Réus: Fibria (na qualidade de sucessor de Aracruz Celulose S.A.), Carlos Alberto Vieira, Carlos Augusto Lira e Isac Roffe Zagury

Vide valor do acordo abaixo.

Data de Instauração

26

de novembro de 2008

Data do Acordo

16

de novembro de 2012

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Principais Fatos

Trata-se de ação coletiva (class action) na qual os autores alegam violação das leis de mercado de capitais americanas, alegando que os autores deixaram de divulgar (1) que a Aracruz Celulose S.A. havia celebrado contratos de derivativos para se proteger da exposição cambial, em valores muito superiores aos necessários, (2) que tais contratos infringiam as políticas internas da Companhia, (3) que a Companhia não possuía controles internos adequados e (4) que as declarações da Companhia sobre sua situação financeira não tinham razoabilidade quando foram feitas.

As partes celebraram acordo em novembro de

2012, pelo qual a Companhia pagou o valor de U$ 37.500.000 aos detentores de ADRs, no período certificado pela classe. O acordo será quitado durante o exercício de 2013.

classe. O acordo será quitado durante o exercício de 2013. Chance de Perda Não aplicável em
classe. O acordo será quitado durante o exercício de 2013. Chance de Perda Não aplicável em

Chance de Perda

Não aplicável em razão do acordo celebrado.

Análise do impacto em caso de perda do processo

Valor Provisionado

A Companhia dispõe de seguro D&O com

cobertura estendida à Companhia para ressarcimento do desembolso acima mencionado sem impacto material para a Companhia.

Não aplicável em razão do acordo celebrado.

Processo nº 0032095-83.2012.4.01.3400

Juízo

20ª Vara da Justiça Federal de Brasília

Instância Judicial Data de Instauração 29/06/2012 Partes no Processo Autor: Ministério Público
Instância Judicial Data de Instauração 29/06/2012 Partes no Processo Autor: Ministério Público

Instância

Judicial

Data de Instauração

29/06/2012

Partes no Processo

Autor: Ministério Público Federal

Partes no Processo Autor: Ministério Público Federal Valores, Bens ou Direitos Envolvidos Réu: Fibria Celulose
Partes no Processo Autor: Ministério Público Federal Valores, Bens ou Direitos Envolvidos Réu: Fibria Celulose

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Autor: Ministério Público Federal Valores, Bens ou Direitos Envolvidos Réu: Fibria Celulose S/A R$ 757.513.925,39

Réu: Fibria Celulose S/A

R$ 757.513.925,39

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Principais Fatos Chance de Perda A ação movida traz, em sede liminar, que fosse determinado

Principais Fatos

Chance de Perda

A ação movida traz, em sede liminar, que fosse determinado à Fibria que se abstenha de trafegar em qualquer rodovia federal com excesso de peso, sob pena de multa, o que foi deferido pelo Juiz de primeira instância, bem como a ação pleiteia o pagamento de danos morais e materiais em decorrência de suposto danos às rodovias federais, ao meio ambiente e à ordem econômica. O Ministério Público Federal atribuiu à Ação o valor de R$ 757.513.925,39. A Fibria apresentou Recurso

à decisão liminar que a impedia de trafegar em rodovias federais com suposto excesso de peso, no que obteve êxito, bem como apresentou defesa com relação aos demais pontos pleiteados na Ação.

Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

Valor Provisionado

Em caso de desfecho desfavorável à Companhia, o resultado será um desembolso financeiro. No entanto, conforme referido acima, não é possível estimar neste momento

o montante.

Não há valor provisionado relativamente a esta ação

Processos Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia, a Fibria-MS Celulose Sul Matogrossense Ltda.,a Projetos Especiais e Investimentos Ltda., a Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., a Veracel S.A. e a Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda.eram parte em 5.748 processos de natureza trabalhista, envolvendo um valor total estimado de aproximadamente R$ 586.917 milhões, em relação aos quais a Companhia mantinha uma provisão de aproximadamente R$ 108.014 milhões, calculados com base no percentual histórico dos desembolsos. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia, a Fibria-MS Celulose Sul Matogrossense Ltda.,a Projetos Especiais e Investimentos Ltda., a Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., a Veracel S.A. e a Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. mantinham R$ 47.703 milhões em depósitos judiciais relativos a ações trabalhistas, resultando em uma provisão líquida de R$ 60.311 milhões 2 .

2 Neste valor estão incluídos os valores de passivo e provisão relativos às unidades fabris alienadas pela Companhia (Luiz Antonio, Guaíba e Conpacel), uma vez que tais valores poderão ser demandados em face da Companhia em decorrência do Contrato de Compra e Venda celebrado com os respectivos adquirentes.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

As provisões para ações de natureza trabalhista foram realizadas com base no percentual histórico de desembolso.

A maioria das ações consiste em pleitos para pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, indenizações por danos materiais e morais decorrentes de doença/acidentes e outros, pagamento de diferenças de expurgos inflacionários sobre multa de 40% do FGTS.

Nenhum

Companhia.

dos

processos

Processos Fiscais

trabalhistas

é

individualmente

relevante

para

a

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte passiva em 22 processos de natureza fiscal, com probabilidade de perda provável, envolvendo um valor total estimado de R$162.222 mil, em relação aos quais a Companhia mantinha uma provisão no montante de R$162.222 mil. A Companhia mantinha, ainda, depósitos judiciais no montante de R$123.791 mil, resultando em uma exposição líquida de R$ 38.431 mil.

Adicionalmente, a Companhia está envolvida em outros processos tributários surgidos no curso normal de seus negócios, os quais, na opinião da administração e seus assessores legais, têm expectativa de perda classificada como possível, consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para fazer face ao possível desfecho desfavorável destes. O montante total envolvido nos processos cuja probabilidade de perda é possível é de R$ 5.233.548 mil, representado por 505 processos. Adicionalmente a Companhia figura em outros 157 processos cuja probabilidade de perda é classificada como remota. A seguir descrevemos os processos mais relevantes:

Processo Administrativo nº 16561.000177/2007-75

Juízo

Administrativo (Federal)

Instância

CARF

Data de Instauração

17/12/2007

Partes no Processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Réu: Votorantim Celulose e Papel S.A.

Objeto

Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal do Brasil visando a exigência do pagamento de IRPJ/CSSL supostamente incidentes sobre resultados de equivalência patrimonial apurados pela empresa, em decorrência de investimentos em controlada constituída

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

em jurisdição estrangeira (Newark Financial Inc.). Os argumentos utilizados para a defesa da empresa consistem
em jurisdição estrangeira (Newark Financial Inc.). Os argumentos utilizados para a defesa da empresa consistem

em jurisdição estrangeira (Newark Financial Inc.). Os argumentos utilizados para a defesa da empresa consistem basicamente na impossibilidade de tributar na VCP, o lucro auferido em território nacional por coligada de sua controlada estrangeira, uma vez que este lucro já foi objeto de tributação no Brasil, e submetê-lo a nova incidência implicaria em evidente “bis in idem”, violando os princípios da capacidade contributiva e da liberdade de iniciativa. Alegou-se, ainda:

i) violação ao Princípio Constitucional da Isonomia e não discriminação entre contribuintes; ii) a legislação que trata da incidência do imposto sobre os lucros auferidos no exterior, não se aplica aos lucros apurados por coligadas brasileiras de controladas estrangeiras; iii) o conceito constitucional de renda denota acréscimo patrimonial disponível; iv) violação aos Princípios Constitucionais da Legalidade, da Isonomia Tributária, da Capacidade Contributiva; e v) violação da legislação que consagra a regra isencional para os resultados de equivalência patrimonial.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Motivo da relevância

Por ser o valor envolvido, no montante de R$ 137.576 mil elevado, a companhia considera esse processo relevante.

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Principais Fatos

Análise do impacto em caso de perda do processo

R$ 137.576 mil

Em 15/01/08, apresentada Impugnação nos termos acima descritos. Em junho/08 foi proferida decisão, em primeira instância administrativa, julgando o lançamento procedente em parte, para exonerar os valores referentes aos resultados obtidos pela Newark durante os anos calendários de 2003 a 2005, pois foram apurados incorretamente, mantendo-se os

lançamentos relativos aos períodos-base de

Em 10/07/08 foi interposto

Recurso voluntário pela empresa visando, reformar parte da decisão que manteve o lançamento total relativo aos períodos-base de 2002 e 2006. A União também recorreu desta decisão, através da interposição de Recurso de Ofício, visando reformar parte da decisão que foi favorável à empresa. Em 05/08/08, processo encaminhado para o 1º Conselho de Contribuintes, para julgamento dos recursos interpostos. Em 27/11/09, processo Incluído na pauta de julgamento de 07/04/10. Em 07/04/10, processo excluído da pauta de julgamento. Em 11/01/11, processo Incluído na pauta de julgamento do dia 27/01/11. Em 27/01/11 o julgamento foi convertido em diligência. Aguardando formalização da conversão em diligência. Processo na DEFIS desde 29/11/2011. Sem alteração.

2002 e

Remota

Chance de Perda

Dispêndio

Financeiro

no

montante

do

 

valor envolvido.

Valor provisionado

Não há.

Processo Administrativo nº 16643.0004282/010-15

Juízo

Administrativo (Federal)

Instância CARF Data de Instauração 28/12/2010 Partes no Processo Autor: Receita Federal do Brasil
Instância CARF Data de Instauração 28/12/2010 Partes no Processo Autor: Receita Federal do Brasil

Instância

CARF

Data de Instauração

28/12/2010

Partes no Processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Partes no Processo Autor: Receita Federal do Brasil Objeto Réu: Fibria Celulose S.A. Trata-se de Auto
Partes no Processo Autor: Receita Federal do Brasil Objeto Réu: Fibria Celulose S.A. Trata-se de Auto

Objeto

no Processo Autor: Receita Federal do Brasil Objeto Réu: Fibria Celulose S.A. Trata-se de Auto de

Réu: Fibria Celulose S.A.

Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal do Brasil visando a cobrança de valores atinentes ao imposto

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL),

de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e da

contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), em razão da suposta ausência de

adição ao lucro líquido do ano calendário

de 2005, na determinação do lucro real,

nos lucros auferidos no exterior pela controlada Newark Financial Inc., bem

como da conseqüente glosa de prejuízos

e bases negativas que teriam sido

compensados indevidamente no ano calendário de 2006, tendo em vista a reversão dos valores negativos após o

lançamento constatado no ano calendário

de 2005. Os argumentos utilizados para

defesa da empresa consistem basicamente no fato de que é totalmente insubsistente a pretensão de adicionar aos resultados apurados pela impugnante em 2005, os lucros auferidos neste mesmo ano através de sua controlada no exterior (Newark), uma vez que não há como cogitar-se a aplicação da disposição contida no art. 7º da IN SRF nº

213/02, como fundamento autônomo do lançamento ex officio relacionado a autuação sob exame. Há também que se atentar para o fato de que a equivalência

patrimonial, cuja adição aos resultados da controladora brasileira, pretende efetuar

no presente auto de infração, diz respeito

à participação desta sociedade brasileira,

já submetida, portanto, à tributação no

Brasil.

Motivo da relevância

Por ser o valor envolvido, no montante

de R$ 95.661 mil, elevado, a companhia

considera esse processo relevante.

95.661 mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante. Valores, Bens ou Direitos Envolvidos R$ 95.661
95.661 mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante. Valores, Bens ou Direitos Envolvidos R$ 95.661

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

R$ 95.661 mil

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Principais Fatos

Apresentada Impugnação nos termos acima descritos. Em 01/11/2011, proferida decisão, em primeira instância administrativa, julgando improcedente a impugnação apresentada pela empresa, sob a alegação de que não pode ser afastada a responsabilidade da sucessora em relação à multa de ofício lançada em razão de infração cometida pela sucedida; Manteve, ainda, a parcela relativa às glosas das compensações de prejuízos fiscais de períodos anteriores e de base de cálculo negativa de CSLL de períodos anteriores, efetuadas no período de apuração seguinte. Em 07/12/2011, apresentado Recurso Voluntário pela empresa, visando reformar a decisão que julgou totalmente procedente o lançamento. Em 07/12/12 os autos foram distribuídos para a 1ª Turma, da 3ª Câmara, do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

Chance de Perda

Análise do impacto em caso de perda do processo

Possível

Dispêndio

no

montante

do

valor envolvido.

Financeiro

Valor provisionado

Não há.

Processo Administrativo nº 16561.000136/2007-89

Juízo

Administrativo (Federal)

 

Instância

CARF

Data de Instauração

27/11/2007

 

Partes no Processo

Autor: Receita Federal do Brasil

 

Réu:

Normus

Empreendimentos

e

Participações Ltda.

 

Objeto

Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal do Brasil visando a exigência do pagamento de IRPJ/CSSL - imposto de renda de pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, supostamente incidentes sobre a renda auferida em decorrência de investimentos em sua controlada, constituída em jurisdição estrangeira, nos anos de 2002 a 2006, com fundamento no Principio da Universalidade, e alegação de que a Normus deveria ter recolhido os referidos

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

tributos no Brasil, em virtude de distribuição de dividendos fictos. Os argumentos utilizados para defesa da empresa consistem basicamente no fato de que é inadequada a tipificação do fato gerador, com base em Tratado, isso porque o Tratado firmado entre Brasil e

Hungria para evitar a bitributação, não é

o

instrumento jurídico apto a permitir a

“tipificação tributária dos fatos geradores”; Dada a característica de generalidade da legislação brasileira vigente acerca da tributação dos lucros no exterior, não se tratam de regras CFC, dotadas que são estas de um escopo antielisivo, de que decorre sua especialidade, donde, inaplicáveis os comentários da OCDE ao Tratado Modelo visto que concernem especificamente de legislação de

controladas no exterior (CFC legislation)

e

legislações congêneres, vale dizer, de

cunho antielisivo; A matriz legal que submete à incidência da tributação pelo imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição sobre o lucro liquido é a produção ou auferimento de renda por parte da controlada no exterior, e não sua distribuição, não havendo que se

cogitar de dividendo ficto ou presumido;

É

totalmente improcedente a pretensão

de afastar a incidência do art. VII do tratado Brasil-Hungria consubstanciada nos autos de infração, razão pela qual se impõe sua total desconstituição; A tributação instituída pelo art. 25 da Lei n°

9.249/95, como regulada pelo art. 74 da MP n° 2.158-35/01, constitui uma incidência sobre a produção ou auferimento de lucros no exterior, e não sobre sua distribuição; As normas convencionais não têm conteúdo positivo, isto e, constituem-se normas sem fundamento positivo para a tributação. Deste modo, o art. X do tratado, diferente de prestar-se ao"fundamento legal básico deste lançamento" , não tem o condão de instituir norma de incidência tributária

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

aplicável no Brasil, mormente a luz do art. 10 da Lei n° 9.249/95 que aboliu a incidência do IRPJ e da CSLL sobre dividendos distribuídos ou recebidos por contribuintes no Brasil; Ao pretender

qualificar juridicamente os resultados da VCP Overseas Holding Kft à luz das normas do tratado entre o Brasil e a Hungria como "dividendos presumidos " , incorre o ilustre agente fiscal em flagrante inconstitucionalidade, além de patente violação do art. 43 do Código Tributário Nacional, mesmo após alteração perpetrada pela Lei Complementar n° 104, de 10.01.2001, se

o

art. 74 da MP 2.158-35/01 pretende

tributar dividendo presumido há de aplicar-se integralmente à hipótese o precedente do Plenário do Supremo Tribunal Federal no RE n° 172.058-1 (Rel. Min. Marco Aurélio), que julgou inconstitucional a incidência do imposto sobre o lucro liquido (ILL) instituído pelo

art. 35 da Lei n° 7.713/88; Não há, como cogitar de alcançar pelo IRPJ e CSLL os resultados de equivalência patrimonial registrados pelo investidor sem ofensa

ao

conceito constitucional de renda;

Prevalecer a pretensão de fazer incidir o

IRPJ e a CSLL sobre a distribuição de lucros (ficta ou efetiva) configuraria flagrante violação ao principio constitucional da isonomia tributária; Constitui flagrante violação aos postulados normativos da razoabilidade

e

da proporcionalidade, pretender

agravar a situação fiscal do investidor brasileiro que desenvolva atividades operacionais no exterior, comparativamente aquele que se restringe ao território nacional. Maior a ofensa a razoabilidade e a proporcionalidade se considerarmos que,

a

prevalecer a ótica do ilustre agente

fiscal, o investidor brasileiro com atividades no exterior restaria mais tributado do que o investidor estrangeiro com atividades no Brasil; Por fim, enquanto retidos no exterior os lucros

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

das controladas e coligadas estariam infensos à tributação brasileira, independentemente dos Tratados, visto que a

das controladas e coligadas estariam infensos à tributação brasileira, independentemente dos Tratados, visto que a tributação sobre a distribuição de lucros somente poderia incidir sobre um fato que viesse a caracterizar o efetivo surgimento de um direito de crédito para o sócio.

Motivo da relevância

Por ser o valor envolvido, no montante de R$ 1.376.882 mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante

mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante Valores, Bens ou Direitos Envolvidos R$ 1.376.882 mil
mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante Valores, Bens ou Direitos Envolvidos R$ 1.376.882 mil

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

R$ 1.376.882 mil

Principais Fatos

Em 21/12/2007, apresentada Impugnação sob os argumentos descritos acima. 12/06/2008 - Lançamento julgado totalmente procedente, sob a alegação de que o Tratado firmado entre Brasil e Hungria, vigente à época dos fatos geradores não impede a tributação de lucros auferidos por controlada no exterior e que os lucros, rendimentos e ganhos de capital auferidos no exterior sujeitam-se a incidência do IRPJ e da CSLL, observadas as normas de tributação universal. Em 10/07/08, a Normus interpôs Recurso Voluntário reiterando os argumentos utilizados na Impugnação. Foi negado provimento ao recurso. Desta decisão a Companhia recorreu (foram opostos Embargos de Declaração), e atualmente os autos aguardam julgamento. Caso a autuação seja mantida em sede administrativa, a Normus apresentará defesa judicial.

Chance de Perda

Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

Dispêndio

Financeiro

no

montante

do

valor envolvido.

 

Valor provisionado

Não há.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Administrativo nº 16643.720017/2011-12

Juízo

Administrativo (Federal)

Instância DRJ Data de Instauração 30/09/2011 Partes no Processo Objeto Motivo da relevância
Instância DRJ Data de Instauração 30/09/2011 Partes no Processo Objeto Motivo da relevância

Instância

DRJ

Data de Instauração

30/09/2011

Partes no Processo

Objeto

Motivo da relevância

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Principais Fatos

Valor provisionado

Autor: Receita Federal do Brasil

Réu:

Participações Ltda.

Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal do Brasil visando a exigência do pagamento de IRPJ/CSSL - imposto de renda de pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, supostamente incidentes sobre os resultados de equivalência patrimonial pela empresa, em decorrência de investimentos em controlada constituída em jurisdição estrangeira, no ano de 2007, com base no Principio da Universalidade, alegando que a Normus deveria ter recolhido os referidos tributos no Brasil, em virtude de distribuição de dividendos fictos.

e

Normus

Empreendimentos

Por ser o valor envolvido, no montante de R$ 151.315 mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante.

R$ 151.315 mil

Em 30/09/2011, a Fibria tomou ciência do Auto de Infração. Em 31/10/2011, apresentada Impugnação. Proferida decisão julgando procedente o lançamento, mantendo o crédito tributário exigido. Em 09/05/2012, protocolado Recurso Voluntário. Em 21/12/2012 foi publicada decisão convertendo o julgamento em diligência. Sem alteração.

Não há

Chance de Perda

Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

Dispêndio

Financeiro

no

montante

do

valor envolvido.

 

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 005045503.2011.4.01.3400

Juízo Justiça Federal – DF Instância 1ª Instância Data de Instauração Partes no Processo

Juízo

Justiça Federal DF

Instância

Instância

Federal – DF Instância 1ª Instância Data de Instauração Partes no Processo Objeto

Data de Instauração

Partes no Processo

Objeto

Data de Instauração Partes no Processo Objeto 14/09/2011 Autor: Fibria Celulose S.A. Réu: União
Data de Instauração Partes no Processo Objeto 14/09/2011 Autor: Fibria Celulose S.A. Réu: União

14/09/2011

Autor: Fibria Celulose S.A.

Réu: União Federal

A Companhia possui unidades de

negócios localizadas na área de

abrangência da ADENE e sendo o setor

de papel e celulose considerado como

prioritário para o desenvolvimento

regional (Decreto no 4.213, de 16 de abril

de 2002), em dezembro de 2002, a

Companhia pleiteou e, sob a condição de realizar novos investimentos nas mencionadas unidades, teve reconhecido

pela Secretaria da Receita Federal (SRF)

o direito de usufruir do benefício da

redução do IRPJ e adicionais não restituíveis apurados sobre o lucro da exploração para as fábricas A e B (período de 2003 a 2013) e fábrica C (período de 2003 a 2012), todas da unidade Aracruz, depois de ter aprovado com a SUDENE os devidos laudos

constitutivos.

Em 9 de janeiro de 2004, a Companhia

recebeu o Ofício no 1.406/03 do inventariante extrajudicial da extinta Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), informando que "acatando reexame da Consultoria Jurídica do Ministério da Integração no que tange à abrangência especial da concessão do referido incentivo", julgou improcedente o direito à fruição do benefício anteriormente concedido e

auferido e que providenciaria a sua revogação.

Diante da anulação dos respectivos

constitutivos e,

consequentemente, da iminente cobrança

dos benefícios fiscais já aproveitados nos

anos de 2003 e 2004, a Companhia impetrou Mandado de Segurança, no qual restou assegurada a manutenção dos benefícios até o encerramento do processo administrativo de cassação. Esse processo, instaurado em seguida, só veio a terminar com a intimação da

laudos

Companhia em 04/01/2005 sobre a decisão de 2ª instância da ADENE, autarquia sucessora da SUDENE, à época extinta.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Não obstante, foi lavrado auto de infração pela SRF em dezembro de 2005, por meio

Não obstante, foi lavrado auto de infração pela SRF em dezembro de 2005, por meio do qual são exigidos os valores relativos ao incentivo fiscal até então usufruído, acrescidos de juros, mas sem imposição de multa, totalizando R$ 316.355. A Companhia impugnou o auto de infração, o qual foi julgado procedente em primeira instância administrativa. A Companhia recorreu contra essa decisão e, em agosto de 2011, obteve decisão definitiva proferida pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), que julgou parcialmente procedente o lançamento efetuado pelas autoridades fiscais, para reconhecer o direito da Companhia de usufruir do incentivo fiscal até o ano de 2003, afastando-o, porém, em relação ao ano de 2004, reduzindo, assim, o valor autuado para R$ 73.100.

Tendo em vista que o CARF manteve a exigência dos benefícios aproveitados em 2004, no valor de R$ 73.100, a Companhia ofertou Carta de Fiança bancária como garantia ao valor em discussão. Essa carta de fiança foi ofertada na medida cautelar tratada nesse item.

Motivo da relevância

Por ser o valor envolvido, no montante de R$ 94.887 mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante

mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante Valores, Bens ou Direitos Envolvidos R$ 94.887 mil
mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante Valores, Bens ou Direitos Envolvidos R$ 94.887 mil

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

R$ 94.887 mil

Principais Fatos

Em 14/09/11, foi ajuizada Medida Cautelar com oferecimento de carta de fiança no montante integral do débito. Tendo em vista o ajuizamento da competente Execução Fiscal, informamos nos autos a existência de garantia do débito.

Chance de Perda

Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

Dispêndio Financeiro no montante do valor envolvido.

Valor provisionado

Não há.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Administrativo nº 13770.001204/99-39

Juízo

Administrativo (Federal)

Instância CARF Data de instauração 17/12/1999 Partes no Processo Objeto Motivo da relevância
Instância CARF Data de instauração 17/12/1999 Partes no Processo Objeto Motivo da relevância

Instância

CARF

Data de instauração

17/12/1999

Partes no Processo

Objeto

Motivo da relevância

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Principais Fatos

Autor: Receita Federal do Brasil

Réu: Fibria Celulose e Papel S.A.

Trata-se de não homologação de compensação de crédito tributário decorrente de saldo negativo de IRPJ no ano-calendário de 1997. Segundo a autoridade fiscal a empresa não teria comprovado a certeza e liquidez do crédito pleiteado conforme seguintes razões: i) A empresa procedeu a exclusão do montante referente à CSLL para fins de apuração do Lucro Real; ii) não apresentação de documentos comprobatórios da retenção do imposto de renda efetuada pelo banco Safra; iii) não houve comprovação inequívoca de que os rendimentos sobre os quais incidiu o IRRF foram oferecidos à tributação.

Por ser o valor envolvido, no montante de R$ 144.567 mil, elevado, a companhia considera esse processo relevante

R$ 144.567 mil

Em 08/02/2006 apresentada Impugnação com pedido de efeito

suspensivo e Manifestação de Inconformidade. Em 12/04/2009 foi proferida decisão deixando de admitir os pedidos de retificação formulados em 06/10/2006, sob o argumento de que foram apresentados após ciência da decisão administrativa que deixou de homologar as compensações. Comrelação aos PER/DCOMPs

retificadores

04236.78227.111006.1.7.02-8430 e 10258.26423.111006.1.7.02-1809, foram admitidos, porém, considerados como não declarados, pelo Fisco. Desta

decisão, interpusemos Recurso Voluntário. Aguardando julgamento do Recurso Voluntário interposto pela Empresa. Sem alteração.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Chance de Perda

Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

Dispêndio

Financeiro

no

montante

do

valor envolvido

 
do impacto em caso de perda do processo Dispêndio Financeiro no montante do valor envolvido  
processo Dispêndio Financeiro no montante do valor envolvido   Valor provisionado Não há.
processo Dispêndio Financeiro no montante do valor envolvido   Valor provisionado Não há.

Valor provisionado

Não há.

Formulário de Referência - 2013 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Versão : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 2009.34.00.026257-7

Juízo

Justiça Federal DF

Instância 1ª instância Data de instauração 04/08/2009 Partes no Processo Objeto Motivo da
Instância 1ª instância Data de instauração 04/08/2009 Partes no Processo Objeto Motivo da

Instância

1ª instância

Data de instauração

04/08/2009

Partes no Processo

Objeto

Motivo da relevância

Valores, Bens ou Direitos Envolvidos

Principais Fatos

Autor: Fibria Celulose S.A.

Réu: União Federal