Una vez las personas naturales o jurdicas deciden constituir o crear una empresa comercial debe seguir los

siguientes pasos para hacerlo conforme la ley Comercial, laboral y tributaria

1. VERIFIQUE EL NOMBRE O RAZN SOCIAL. En el puesto de informacin de cualquiera de las Sedes de la Cmara de Comercio, puede solicitar un volante para la consulta de nombres. Diligencie el formulario con los nombres que desea consultar y la actividad a la que se va a dedicar y elabore una carta de solicitud de consulta de HOMONIMIA Cancele el valor de la consulta. Presente el formulario diligenciado en las ventanillas de Cmara de Comercio y el empleado le indicar cuando reclamarlo, con el fin de saber si puede usar dicho nombre o no debido a que ya existe o hay alguno similar. 2. ACTA, MINUTA Y ESCRITURA DE CONSTITUCIN. En una notara, elevar la minuta a Escritura Pblica, firmada por el notario con los sellos respectivos y adicionalmente por los socios con la cdula y sus huellas con el siguiente contenido bsico: Los datos de los socios constituyentes: nombres completos, cdulas, nacionalidad, estado civil y domicilio. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma. El domicilio de la sociedad y de las sucursales que se establezcan. El negocio de la sociedad (objeto social), enunciando en forma clara y completa las actividades principales. El capital social pagado por cada socio. Si es una sociedad por acciones se deber expresar el capital suscrito y pagado, la forma como se cancelarn las cuotas y el valor nominal de las acciones representativas del capital. (ver paso uno). Se debe expresar como se administrar la sociedad, las facultades de los administradores, las asambleas y juntas de los socios, segn lo establecido legalmente para cada tipo de sociedad (para mayor informacin vea el cdigo de comercio). Los das y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios ya sea de manera ordinaria o extraordinaria, y la forma como se decidir en un determinado asunto. Las fechas en que se deben hacer los balances generales y como se distribuirn las utilidades, as como tambin la reserva legal. La duracin de la empresa y sus causales para disolverla, y la forma de liquidarla. Establecer el representante legal de la sociedad con su domicilio, sus facultades y obligaciones.

MODELO DE MINUTA DE UNA SOCIEDAD LIMITADA

Otorgantes, comparecientes con minuta: 1.- ......................................., varn/mujer, mexicano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado (a) con cdula de ciudadana .................... de...................., estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no) 2.- ......................................., varn/mujer, mexicano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta

ciudad e identificado (a) con cdula de ciudadana .................... de...................., estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no), manifestaron su voluntad de constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que se regir por los siguientes ESTATUTOS:------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO PRIMERO.SOCIOS.(NOMBRES DE LOS SOCIOS). (mnimo dos(2) mximo 25) ARTICULO SEGUNDO.RAZON SOCIAL............................LTDA." -------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- ............(ciudad), Podr establecer Sucursales, Agencias y dependencias en otros lugares del pas o del exterior conforme a la ley.------------------------------------------------Direccin Correo para notificaciones Electrnico: judiciales y Administrativas: ..................... ...................................................................................

ARTICULO CUARTO.- DURACION.- ........ (...) AOS, contados a partir de la fecha de la presente escritura.-----------------------------------------------------------------ARTICULO QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades: (Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o estn reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- (monto del capital por el que se constituye la sociedad) dividido en ...... (........) (nmero de cuotas) cuotas o partes de inters social, de un valor nominal de .........PESOS ($.........), cada una, las cuales corresponden a los socios en proporcin a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfaccin de la sociedad, conforme se describe a continuacin: SOCIOS ......................................................... ........................................................ TOTALES CUOTAS 000 000 000 $ $ $ VALOR 000.000 000.000 ..0.000.000

PARAGRAFO. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas o partes de inters social no estn representadas por ttulos ni son negociables libremente en el mercado y solamente son cedibles mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pblica de reforma estatutaria.- Toda cesin en cuanto a procedimiento y condiciones previas y finales se sujetar en un todo a lo previsto y ordenado por los Artculos 363 y siguientes del Cdigo de Comercio. PARAGRAFO.- La Sociedad llevar un Libro de Registro de Socios inscrito en la Cmara de Comercio del domicilio social, con los requisitos y para los efectos consagrados en el Cdigo de Comercio.-----------------------------------ARTICULO OCTAVO.- ADMINISTRACION.- La administracin de la sociedad corresponde en derecho a todos y cada uno de los socios, stos la delegan expresamente en la Junta de Socios y sta a su vez en la Gerencia. (EN ESTE ARTICULO SE DEBE CREAR LOS CARGOS QUE SE CREA NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PARA LUEGO ASIGNARLOS)---------------------------------------ARTICULO NOVENO.- JUNTA DE SOCIOS - REUNIONES.- La Junta de Socios la constituyen todos los socios reunidos personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas autorizadas por la Ley, con el qurum requerido. Las reuniones de la Junta de Socios sern ordinarias o extraordinarias y se celebrarn en la sede social de la empresa. Las reuniones ordinarias tendrn lugar por lo

menos una (1) vez al ao en la fecha que determine la Junta, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin y ellas tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre las distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Si convocada la junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer (1er) da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administracin del domicilio principal. Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarn cuando la Gerencia o un nmero plural de socios o sus apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o ms del capital social lo soliciten. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para las ordinarias. Las reuniones de la Junta de Socios sern presididas por el Socio o apoderado del socio que designe la misma Corporacin por mayora de votos; el Presidente sealar la persona que debe actuar como Secretario y su nombramiento podr recaer en cualquier persona sea o no Socio de la Compaa. Habr qurum en la reunin de la Junta de Socios cuando concurra un nmero de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas inscritas del capital social. En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendr tantos votos como cuotas o partes de inters social posea en la Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan validez, debern ser aprobadas por la mayora de los votos presentes o debidamente representados a menos que se trate de adoptar resoluciones referentes a la disolucin y liquidacin de la Compaa, reforma de sus estatutos o la aprobacin de un traspaso de cuotas o partes de inters social a terceros, casos en los cuales dichas decisiones debern ser aprobadas por un nmero de votos que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital social. De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejar constancia en un Libro de Actas debidamente rubricado y foliado y cada acta ser firmada por todos los concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunin. Cualquier resolucin de la Junta de socios que entrae una modificacin a los estatutos sociales, cesin, disolucin o liquidacin ser elevada a Escritura Pblica.-----------------------------ARTICULO DECIMO.REUNIONES NO PRESENCIALES. Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias sern vlidas y jurdicamente vinculantes. Las deliberaciones por telecomunicaciones debern ser siempre sucesivas o simultneas. La evidencia de la telecomunicacin y de las resoluciones pertinentes, como una confirmacin por fax o correo electrnico, se incluir en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ATRIBUCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios: ---------------------------------------------1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales. ----------------------------2.- Nombrar al Gerente y su suplente. (o los cargos que se creen) 3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario. 4.- Aprobar o improbar los balances. -------5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.-----------------------------6.- Decretar y distribuir las utilidades. ------7.- Crear agencias, sucursales o filiales. ----8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos sealen. ----------9.- Acordar las reservas para la proteccin del capital social. 10.-Decretar la disolucin y liquidacin de la Sociedad; -----------------11.- Aprobar la cesin de cuotas o partes de inters social.-----------------12.- Las dems funciones que le corresponden como suprema autoridad directiva y administrativa de la Sociedad.--------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- GERENCIA.- El uso de la razn social de la Compaa y su representacin legal y administrativa estarn a cargo de un Gerente con su respectivo Suplente, (o de los cargos que se creen) quien remplazar al Gerente en sus faltas absolutas, temporales o accidentales con las mismas

facultades y atribuciones de ste, designados por la Junta de Socios. En el Gerente delegan los socios la personera de la empresa y su administracin con las ms amplias facultades dispositivas y administrativas. -------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- Adems de los actos de disposicin y administracin concernientes al giro ordinario de las operaciones de la Sociedad, son atribuciones del Gerente: -------------a.- Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos o contratos sin lmite de cuanta. (los socios pueden limitar por cuanta) b.- Ejecutar las decisiones y rdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando as lo requieran los intereses sociales.----------------------------------c.- Custodiar los bienes sociales.-------------------------------------------------d.Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios ejecutados y a ejecutarse. ---------e.- Rendir los informes respectivos y presentar los balances anuales correspondientes. f.- Constituir apoderados o mandatarios que representen a la sociedad judicial administrativa o extrajudicialmente. ---------------------------------- g.- Nombrar y remover los empleados de la sociedad que no sean de la competencia de la Junta de Socios y fijarles su remuneracin.-------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCE.- El treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao se cortarn las cuentas, se har el inventario y se formar el balance de liquidacin del respectivo ejercicio para ser sometidos al estudio y aprobacin de la Junta de Socios; una vez aprobados, de las utilidades liquidas resultantes se destinar el diez por ciento (10%) para la constitucin de la reserva legal que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del capital social. Adems de la anterior reserva, la Junta de Socios podr crear o decretar las que considere convenientes o necesarias, siempre y cuando tengan una destinacin especfica y se aprueben con la mayora prevista en estos Estatutos. Una vez deducidas las reservas, el saldo restante de las utilidades se distribuir entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.------------ Ninguno de los socios podr retirar suma alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le correspondan despus del balance actual respectivo. ----Los sueldos se estimarn como gastos generales de la Sociedad. ---------Las prdidas si las hubiere, se distribuirn igualmente entre los Socios en proporcin a sus respectivos aportes.-----------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.DISOLUCION.La Sociedad se disolver: a.- Por expiracin del trmino fijado para su duracin o de las prrrogas que se hubieren acordado oportunamente; b.- Si las prdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta por ciento (50%) de aqul; -----------------------------c.- Por decisin de todos los socios; d.- Por cualquiera otra causa legal.---------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, su liquidacin se har por el Gerente o por la persona o personas que la Junta de Socios designare. La liquidacin se efectuar de conformidad con las disposiciones legales vigentes. PARAGRAFO.- Si al tiempo de la liquidacin existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los Socios, stos bienes se avaluarn por el liquidador y sern adjudicados a prorrata de lo que le corresponda a cada socio como utilidades o participacin. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- En caso de muerte o incapacidad legalmente decretada de uno de los Socios, la sociedad continuar con sus herederos, quienes nombrarn una sola persona para que los represente.- Dentro de los treinta (30) das siguientes a la muerte del Socio, los dems tendrn derecho a adquirir las cuotas o aporte del fallecido, por el valor comercial en la fecha de su muerte. Si no se llegare a ningn acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los Socios que desearen adquirir, las cuotas se distribuirn entre ellos a prorrata de las que posean en la Sociedad. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- NOMBRAMIENTOS.- Designase como Gerente de la sociedad a:...................., identificado con cdula de ciudadana ........................ de............. y como Suplente del Gerente a .........................., identificado con la cdula de ciudadana ..........................de ..........., quienes aceptaron los nombramientos. (Se deben asignar tantos cargos como hayan sido creados, no se puede asignar un cargo no creado en los estatutos) CLAUSULA COMPROMISORIA.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trmite conciliatorio en la Notara Catorce (14) de Cali. En el evento que la conciliacin resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisin de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces,

designando tres (3) rbitros, quienes podrn transigir y fallarn en equidad en un plazo mximo de ocho (8) das calendario 3. ADQUIRIR LA MATRCULA MERCANTIL: Adquirir en la Cmara de Comercio el formulario de Matrcula Mercantil Sociedades Comerciales y el Formato para el Registro nico Empresarial y presentarlo con lo siguiente: El formulario de matrcula mercantil y el Formato de Registro diligenciando, junto con el volante de consulta de nombres aprobado. Dos copias autenticadas de la escritura pblica de constitucin de la sociedad, en la que debe aparecer el nombramiento del representante legal. Carta de cada una de las personas nombradas, como: representantes legales, junta directiva y revisor fiscal cuando sea el caso. Documento de identificacin del representante legal. En caso de aporte de inmuebles al capital social, acreditar el pago del impuesto de anotacin y registro (boleta de rentas). Solicitar en la taquilla de la Cmara de Comercio el valor de la liquidacin de los derechos de matrcula. Cancelar los derechos de matrcula. Al momento del pago le entregarn un recibo con el cual podr reclamar el certificado de su matrcula, as como las copias de los formularios, las escrituras y las cartas de aceptacin. Obtener copia del certificado de existencia y representacin legal de la sociedad. Luego de haber realizado la inscripcin, usted podr solicitar a la Cmara de Comercio, el certificado de existencia y representacin, es un documento que le permite al comerciante o sociedad realizar algunos trmites (inscripcin ante la administracin de impuestos, industria y comercio, etc.) o simplemente acreditar su matrcula en el registro mercantil.

4. REGISTRO DE LIBROS DE COMERCIO: Estn compuestos por los libros de contabilidad, libros de actas, libros de registro de aportes, comprobantes de las cuentas, los soportes de contabilidad y la correspondencia relacionada con sus operaciones. Una vez matriculada la sociedad o empresa, el propietario de esta o el representante legal debe presentar y solicitar el registro de los libros de comercio, con carta dirigida a la Cmara de Comercio y diligenciar el formulario de solicitud respectivo. Los libros son los siguientes: Libro auxiliar: se lleva para registrar detalladamente en orden cronolgico las cuentas principales, totalizando dbitos, crditos y saldo que pasa al final de cada perodo al libro diario y al libro mayor, este libro no requiere ser registrado en la Cmara de Comercio. Libro caja diario: en este libro se pasan las operaciones contables en orden cronolgico, en forma individual o por resmenes que no excedan de un mes. Libro mayor: en este libro se pasan las operaciones por cuentas utilizando el sistema de partida doble; permitiendo establecer el resumen mensual de todas las operaciones para cada cuenta.

Libro inventario y balance: se debe hacer un inventario y un balance general al iniciar sus actividades y por lo menos una vez cada ao para conocer en forma clara y completa la situacin del patrimonio. Libro de accionistas: en el se escriben las acciones, anotando el ttulo, el nmero y la fecha de inscripcin, al igual que los cambios de propietario. Libro de actas: los libros de actas pueden ser de dos clases: libros de actas de asamblea de socios y libro de acta de junta directiva. El primero lo deben llevar todas las sociedades, el segundo solo en las que posean junta directiva.

En los libros de actas, deben anotarse en orden cronolgico las actas de las reuniones, las cuales debern ser firmadas por el secretario y presidente de la reunin. Los pasos a seguir en la Cmara de Comercio: Llevar el formato, la carta y los libros en cualquier taquilla de la Cmara de Comercio. Pagar los derechos de inscripcin de los libros. Al momento de cancelar le entregarn el recibo de pago con el cual podr reclamar los libros registrados, en la fecha que all se indica. Cuando le entreguen los libros, verifique que la primera pgina de cada libro registrado este sellado por la Cmara de Comercio y rubricadas todas las dems, con la numeracin en orden secuencial de menor a mayor.

5. INSCRIPCIN EN LA DIAN: Ir a la Administracin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), para que obtenga el nmero de identificacin tributaria (NIT), el cual es necesario para identificarse en el desarrollo de las actividades comerciales. Para este nmero de identificacin, el cual es expedido en una tarjeta, se debe realizar el trmite correspondiente en la DIAN, que se encuentre en el municipio donde se est domiciliado. Pasos a seguir: Con el certificado de existencia y representacin que solicite en la Cmara de Comercio, dirjase a la DIAN y solicite el formulario de RUT (registro nico tributario), por medio del cual se puede realizar los siguientes trmites, entre otros:
o o

Asignacin de NIT Inscripcin en el registro de vendedores si es responsable de IVA.

Una vez adquirido y diligenciado el formulario, presntese ante la DIAN, con los siguientes documentos:
o o o

Formulario de RUT diligenciado en original y dos copias. Copia de la escritura pblica de constitucin. Certificado de existencia y representacin, expedido por la Cmara de Comercio, con fecha no mayor a tres meses antes de su presentacin. Fotocopia de la cdula del representante legal.

El registro de Impuestos sobre las ventas (IVA), se puede hacer en el momento de realizar la solicitud del NIT. Simultneamente con la solicitud del formulario RUT, usted puede solicitar el formulario para que la DIAN le autorice la numeracin para las facturas que usar en su negocio. 6. INSCRIPCIN EN INDUSTRIA Y COMERCIO Se diligencia en la Alcalda Municipal en la secretara de Hacienda. Secretarias de higiene y planeacin para obtener: - Patente de sanidad (si es necesario)

Estudio de Suelos Permiso para iniciar actividades

7. SISTEMA GENERAL DE SEGURIDAD SOCIAL Todo empleador est obligado a afiliar a sus empleados al sistema de seguridad social que escoja. 7.1 AFILIACIN A LA ASEGURADORA DE RIESGOS PROFESIONALES (ARS) Algunas de ellas son: La Nueva EPS, Colmena, entre otros. Los pasos a seguir son: Una vez elegida la ARP, el empleador debe llenar una solicitud de vinculacin de la empresa al sistema general de riesgos profesionales, la cual es suministrada sin ningn costo por la ARP, dependiendo el grado y la clase de riesgo de las actividades de la empresa, ellos establecen la tarifa de riesgo la cual es un porcentaje total de la nmina y debe ser asumida por el empleador, dicho valor se debe pagar cada mes. Adicionalmente debe vincular a cada trabajador, llenando la solicitud de vinculacin del trabajador al sistema general de riesgos profesionales. 7.2 RGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL EN SALUD La Empresa deber inscribir a alguna entidad promotora de salud (EPS) a todos sus trabajadores, los empleados podrn elegir libremente a que entidad desean vincularse (Coomeva, Susalud, Cafesalud, Cruz Blanca, la nueva EPS entre otras). Una vez elegida el empleador deber adelantar el proceso de afiliacin tanto de la empresa como para el trabajador, mediante el diligenciamiento de los formularios, los cuales son suministrados en la EPS elegida. El formulario de afiliacin del trabajador deber diligenciarse en original y dos copias, el original es para la EPS, una copia para el empleador y la otra para el trabajador. El porcentaje total de aportes a salud es de un 12% del salario devengado por el trabajador. El valor resultante se divide en tres partes iguales, de las cuales el trabajador debe pagar una y el empleador las dos restantes. 7.3 FONDO DE PENSIONES Y CESANTAS: El empleador debe afiliar a todos los miembros de la empresa al fondo de pensiones, el cual el trabajador podr elegir. Una vez elegido se llena la solicitud de vinculacin, la cual se la suministra el fondo. Ya vinculado se debe pagar mensualmente el 13.5% del salario devengado por el trabajador, dicho valor se divide en cuatro y de estas el empleador paga tres y una el trabajador. 8. APORTES PARAFISCALES Son pagos a que est obligado todo empleador a cancelar sobre el valor de la nmina mensual a travs de las cajas de compensacin familiar para: Subsidio familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y SENA. Para realizar la respectiva inscripcin, se debe adquirir un formulario en la Caja donde desea afiliarse (Comfama, Confenalco, cajasan entre otras), donde le entregarn adjunto el formulario de afiliacin al ICBF y al SENA. Los pasos para la afiliacin de la empresa son: Presentar solicitud escrita, suministrada por la Caja de Compensacin Familiar, donde conste: domicilio, NIT, informacin sobre si estaba afiliado o no a alguna caja de compensacin familiar. A la solicitud se le debe anexar lo siguiente: o Fotocopia de la cdula si es persona natural o Certificado de existencia y representacin legal vigente si es persona jurdica, de la Cmara de Comercio.

Relacin de trabajadores indicando para cada uno: nmero de cdula, nombre completo y salario actual. o Formulario diligenciado de afiliacin a la empresa. o Formulario de afiliacin del trabajador y de las personas a cargo. Para afiliar al trabajador debe: o Presentar el formulario de inscripcin del trabajador debidamente diligenciado.
o

Adjuntar los documentos necesarios para inscribir a las personas que tengan a su cargo.

Una vez est en la Caja de Compensacin Familiar elegida, debe pagar durante los primeros diez das del mes, el valor correspondiente al 9% del total devengado en la nmina mensual, los cuales son responsabilidad del empleador. La distribucin del 9% es la siguiente: