SOLICITUD DEL SERVICIO DE GESTIN DE ADQUISICIONES Y ACCESO A LA PLATAFORMA DE COMERCIO ELECTRNICO PARA PROVEEDORES DEL GRUPO TELEFNICA

La presente Solicitud del Servicio de Gestin de Adquisiciones y Acceso a la Plataforma de Comercio Electrnico para Proveedores del Grupo Telefnica, y la prestacin de los servicios aqu referidos, quedarn supeditadas a su aceptacin por parte de TELEFONICA GESTIN DE SERVICIOS COMPARTIDOS ARGENTINA S.A. (tgestiona), en representacin de TELEFONICA COMPRAS ELECTRONICAS (TCE). La referida aceptacin se producir con la entrega al Proveedor de su Clave de Acceso a la Plataforma de Comercio Electrnico Ariba Spend Management Suite y ADQUIRA Marketplace (Plataforma de Compras de Telefnica), rigiendo desde entonces los trminos y condiciones que a continuacin se detallan: 1. DEFINICIONES Los siguientes trminos y sus correspondientes plurales-, tendrn para las partes el significado que a continuacin se les asigna: 1.1 1.2 1.3 Solicitud : Es la presente solicitud del Servicio de Gestin de Adquisiciones y Acceso a la Plataforma de Comercio Electrnico para Proveedores del Grupo Telefnica, sus Anexos y modificaciones. Contrato : Es la Solicitud, una vez aceptada por tgestiona. La Solicitud se considerar aceptada y el Contrato perfeccionado, con la entrega al Proveedor de la Clave de Acceso a la Plataforma Adquira. Proveedor: Es el proveedor del Grupo Telefnica que suscribe la Solicitud, cuyos datos se consignan en el Formulario que se agrega a la Solicitud como Anexo I. A los efectos de los Trminos y Condiciones, el mencionado proveedor es referido como Postor. tgestiona: Es Telefnica Gestin de Servicios Compartidos Argentina S.A. Portal de Adquira: Es el sitio web https://www.adquira.com.ar/ Plataforma Adquira: Es la plataforma de comercio electrnico Ariba Spend Management Suite y ADQUIRA Marketplace, accesible desde el Portal de Adquira mediante la introduccin de un nombre de usuario y su correspondiente Clave de Acceso, a travs del cual proveedores y compradores pueden conducir, originar y completar transacciones comerciales electrnicas en la modalidad Business to Business, en la red conocida como Internet. La plataforma de comercio electrnico est alojada fuera del territorio argentino. Grupo Telefnica: Es el conjunto de sociedades controladas por Telefnica S.A. (entendiendo como control a los fines del presente Contrato cuando una sociedad u otra persona jurdica, en forma directa o indirecta, posea el control de la voluntad social de otra sociedad u otra persona jurdica o unin transitoria de empresas, a travs de la tenencia por la primera de ms del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones de la segunda, o cuando pueda tomar decisiones respecto de la direccin y administracin de la sociedad sin necesidad de la participacin de los dems accionistas, o cuando dos o ms sociedades estn sujetas a un control comn) y que desarrollen su actividad en Amrica del Sur. Clave de Acceso: Es la clave numrica o alfanumrica que tgestiona asignar al Proveedor, cuya introduccin en el espacio previsto a tal efecto posibilita el acceso a la Plataforma Adquira. Trminos y Condiciones: Son los "Trminos y Condiciones Generales de uso de la plataforma de comercio electrnico de Adquira. TCE: Es Telefnica Comercio Electrnico.

1.4 1.5 1.6

1.7

1.8 1.9 1.10 2.

OBJETO DE LA SOLICITUD La Solicitud tiene por objeto establecer los trminos y condiciones conforme los cuales el Proveedor podr acceder y operar en la Plataforma Adquira a los efectos de ofrecer y proveer bienes y servicios. Mediante el Contrato tgestiona se obliga a facilitar al Proveedor (previa asignacin de unas claves), el acceso a distancia y a travs de Internet a las herramientas Ariba Spend Management Suite y ADQUIRA Marketplace y servicios complementarios, a fin de que el Proveedor pueda, a travs de las mencionadas herramientas:

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Recibir Informacin de posibles procesos de negociacin abiertos a instancia de las empresas compradoras dadas de alta en la Plataforma Adquira. Acceder como proveedor a la Plataforma Adquira a fin de poder ser visualizado por las empresas compradoras, sistematizando su ubicacin y facilitando los mecanismos necesarios para que pueda clasificarse en la PlataformaAdquira de la manera que estime ms conveniente. Canalizar intercambios comerciales de informacin con determinadas empresas compradoras facilitando (por ejemplo, la recepcin de rdenes de compra, solicitudes expresas de informacin y solicitudes de presupuesto). Participar en negociaciones electrnicas (subastas electrnicas en sus diferentes modalidades) de productos o servicios, realizando las oportunas licitaciones con determinadas empresas compradoras dadas de alta en la Plataforma Adquira. Acceder al Servicio de Facturacin Electrnica, mediante la interconexin (ITX) con Adquira Marketplace (AMP) para sus relaciones con TCE, a travs de Internet, utilizando mensajera XML.

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4-

5-

En virtud del presente contrato el Proveedor acepta formar parte de las bases de datos de proveedores oferentes de productos de la Plataforma Adquira. Estos servicios podrn ser modificados en el futuro, aadiendo nuevas herramientas o nuevas utilidades o actualizaciones de las actualmente existentes. Los servicios, en el supuesto de que impliquen un coste para el Proveedor, habrn de ser expresamente autorizados por el mismo, incorporndose al presente contrato mediante la addenda correspondiente. No obstante lo anterior, en caso de que los nuevos servicios hubieran sido implementados para todos los clientes de tgestiona y no fuere posible prestar al Proveedor los servicios en su configuracin anterior, en el caso de que ste no autorice expresamente la prestacin de los servicios en su configuracin modificada con el correspondiente coste adicional o no firme la correspondiente addenda, el presente contrato quedar finalizado automticamente al trmino de la anualidad que estuviera en curso cuando fuesen implementados los servicios en su configuracin modificada. 3. PRECIO Y FORMA DE PAGO 3.1. En contraprestacin por el servicio de gestin de adquisiciones, acceso y uso de la Plataforma Adquira, el Proveedor deber pagar a tgestiona: a) El precio por el servicio de gestin de adquisiciones, acceso y uso de la Plataforma Adquira durante el plazo de esta Solicitud. Dicha retribucin asciende a un monto de EUR $ 50,00 (cincuenta y 00/100 Euros) y a pagar por el Proveedor al momento en que obtenga alguna orden de compra en firme recibida de las empresas compradoras a travs de la plataforma. b) En caso de renovarse automticamente el presente Contrato corresponder, por cada ao de su vigencia, un pago anual por el servicio de gestin de adquisiciones, acceso y uso de la Plataforma Adquira equivalente a de EUR $ 50,00 (cincuenta y 00/100 Euros), a pagar por el Proveedor al momento en que obtenga alguna orden de compra en firme recibida de las empresas compradoras a travs de la plataforma. Esta cuota anual fija podr ser revisada al alza o a la baja. En el caso de que dicha revisin resultase en una rebaja del precio, bastar para su aplicacin una comunicacin por parte de tgestiona al Proveedor, informando del resultado de la revisin y a qu periodo contractual la nueva tarifa ser de aplicacin. No obstante, en caso de que la revisin resultase en un aumento del precio establecido en la presente clusula, tgestiona enviar una comunicacin al Proveedor informando del resultado de la revisin, que deber ser aceptada por el Proveedor por escrito. Todas las comunicaciones y aceptaciones que conlleven una modificacin del precio debern adjuntarse al presente contrato, del cual formarn parte integrante. c) Una cuota trimestral variable del 0,4% que se aplicar sobre el importe total de las rdenes de compra que el PROVEEDOR haya recibido en firme de las empresas compradoras a travs de la Plataforma.

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d)

Para el pago indicado en la letra c precedente, se establece un importe mximo de Euros 200.000,00 (doscientos mil Euros) anuales por proveedor, cuando se trate de rdenes de Compra que provengan de compaas pertenecientes al Grupo Telefnica, sujeto a las siguientes condiciones: i. Se consideran aos naturales (del 1 de enero al 31 de diciembre) ii. Para los clculos de este tope anual se tomar como referencia la fecha de los pedidos que generan el cobro de la citada cuota variable iii. Para la aplicacin de este tope de Euros 200.000,00 (doscientos mil Euros) el Proveedor no deber estar moroso por ninguna de las facturas emitidas por algn concepto de la clusula 3.

3.2. El Proveedor deber pagar el precio estipulado en la clusula tercera a tgestiona, ms los impuestos aplicables. 3.3. Todos los cobros sern pagados en Pesos. El tipo de cambio para otras monedas aplicado ser informado en la factura emitida por tgestiona. 3.4. En caso de falta de pago en la fecha establecida, el Proveedor quedar constituido en mora de manera automtica, sin necesidad de interpelacin alguna, devengndose los intereses moratorios y compensatorios a la tasa activa establecida por el Banco Nacin de la Repblica Argentina. tgestiona podr adems suspender la ejecucin de sus prestaciones sin ulterior responsabilidad o resolver automticamente el Contrato. 3.5. Si el Proveedor se encuentra moroso, el Proveedor ser: 3.5.1. Bloqueado en el Portal Adquira, quedando inhabilitado para poder participar en procesos de compra del Grupo Telefnica. 3.5.2. El Proveedor no ser invitado a procesos de compra del Grupo Telefnica. 3.5.3. En caso de regularizar su situacin mediante el envo de comprobantes de pago va fax o correo electrnico a la plataforma local de atencin de Portal Adquira, la activacin del Proveedor ser realizada en un plazo aproximado de 48 horas hbiles. 3.6. El pago de la retribucin establecida en el numeral 3.1. confiere al Proveedor el derecho a utilizar la Plataforma Adquira para participar en las negociaciones electrnicas que importen el ofrecimiento y provisin de bienes y/o servicios al Grupo Telefnica. Incluye, asimismo, la presencia institucional del Proveedor en el Portal Adquira y la consiguiente posibilidad de ser invitado a participar en negociaciones electrnicas para proveer sus bienes y servicios a empresas ajenas al Grupo Telefnica, en trminos y condiciones que las partes acordarn en cada caso, reservndose tgestiona para tales supuestos el derecho de requerir un pago adicional al Proveedor, para la utilizacin de la Plataforma Adquira en negociaciones electrnicas con empresas ajenas al Grupo Telefnica. 4. OBLIGACIONES DE TGESTIONA Son obligaciones de tgestiona las siguientes: a) Suministro de las Claves de Acceso: Suministrar al Proveedor, dentro de los diez (10) das de aceptada la Solicitud debidamente firmada por su representante legal, las identificaciones y Claves de Acceso necesarias para hacer uso de la Plataforma Adquira. El Proveedor y su personal sern los nicos y exclusivos responsables de mantener la confidencialidad de sus identificaciones y Claves de Acceso. Capacitacin: Brindar al personal que designe el Proveedor en cantidad y condiciones a acordar con tgestiona la capacitacin bsica necesaria para operar la Plataforma Adquira, mediante clases entrenamiento on line, en los das y horarios que tgestiona determine. Soporte tcnico: Prestar el servicio de soporte tcnico telefnico al Proveedor, de lunes a viernes excepto los das feriados de 9 a 18 horas.

b)

c)

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5.

OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR Son obligaciones del Proveedor las siguientes: a) b) c) Pagar los conceptos descriptos en el numeral 3.1. de esta Solicitud. Utilizar la plataforma Adquira conforme su finalidad, y ajustndose a los Trminos y Condiciones, que el proveedor declara conocer y aceptar. Notificar inmediatamente a tgestiona el uso no autorizado por terceros, de la identificacin y Clave de Acceso del Proveedor, sin perjuicio de la responsabilidad del Proveedor por tal uso. Es de responsabilidad del proveedor la confidencialidad de las claves de acceso, como as tambin informar de los cambios de usuario o antecedentes de la empresa ante cualquier modificacin.

6.

IMPUESTOS Y DEMAS TRIBUTOS 6.1. Todos los impuestos, cargas, contribuciones o tributos de cualquier naturaleza, presentes o futuros, que recaigan sobre este Contrato o se devenguen con motivo o en ocasin de su ejecucin, sern de cargo del Proveedor. 6.2. El Proveedor ser nico y exclusivo responsable del pago de los impuestos que correspondan a los contratos que se celebren a travs de las negociaciones electrnicas y mantendr indemne a tgestiona de cualesquiera reclamos originados en el cumplimiento de sus responsabilidades tributarias.

7.

PLAZO, VENCIMIENTO, RENOVACIN Y RESCISION 7.1. El Contrato tiene vigencia por un plazo de 1 (un) ao contado desde la aceptacin de tgestiona. Sin perjuicio de ello, se considerar renovado automticamente por perodos de un ao a menos que cualquiera de las partes notifique lo contrario con un plazo de al menos 10 (diez) das de antelacin a la fecha de vencimiento del perodo anual en curso, por medio fehaciente. El pago del precio anual importar la renovacin automtica de este Contrato por el perodo correspondiente a dicha retribucin. 7.2. Sin perjuicio de ello, cualquiera de las partes podr dejar sin efecto este Contrato en cualquier momento, sin expresin de causa y sin generar a favor de la otra parte derecho a indemnizacin alguna, mediante notificacin fehaciente cursada con una antelacin mnima de 15 (quince) das corridos. 7.3. En virtud de lo dispuesto en el apartado 3.1. b) precedente, se hace constar expresamente que la resolucin del presente contrato durante el periodo anual de vigencia no dar derecho al Proveedor a reclamar la devolucin de la totalidad ni parte de la cuota anual de mantenimiento ni de los pagos por usuarios adicionales solicitados. Estas cantidades sern debidas en su totalidad desde el primer da de la anualidad de que se trate y en el caso de los usuarios adicionales, desde su solicitud. 7.4. En caso que cualquiera de las partes decidiera dejar sin efecto este Contrato, tgestiona conserva su derecho al cobro ntegro del pago estipulado en la el numeral 3.1. 7.5. Queda expresamente aclarado que tgestiona podr rechazar la Solicitud del Proveedor o resolver el Contrato de manera automtica en caso de: (i) la falta de pago de alguno de los importes estipulados en el numeral 3.1; (ii) si el Proveedor no es un Proveedor inscrito en el catlogo de Proveedores del Grupo Telefnica o deja de serlo por cualquier causa; (iii) uso inadecuado de la Plataforma Adquira; (iv) incumplimiento de cualquiera de las obligaciones sealadas en la clusula quinta.

8.

DOMICILIO Y NOTIFICACIONES 8.1. Las partes constituyen los siguientes domicilios, donde sern vlidas todas las comunicaciones y/o notificaciones que las partes se cursen en relacin con esta Solicitud: (i) tgestiona en Los Patos 3150 PB (C1437JAL) Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, con copia por correo electrnico a la siguiente direccin: altas-adquira.ar@telefonica.com.

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(ii) Proveedor en el indicado en el Anexo I de esta Solicitud. 8.2. tgestiona y el Proveedor podrn modificar los domicilios constituidos mediante comunicacin fehaciente dirigida a la otra parte tgestiona podr modificar su domicilio mediante aviso publicado en el Portal Adquira. 8.3. Todas las notificaciones, peticiones, reclamaciones, solicitudes y dems comunicaciones cursadas, surtirn efectos desde la fecha de su recepcin por el destinatario. 9. LEY APLICABLE Y JURISDICCIN 9.1. La Solicitud se regir por la ley argentina. 9.2. Toda controversia relativa a la interpretacin, ejecucin, cumplimiento o incumplimiento de este Contrato ser sometida a la jurisdiccin de los tribunales ordinarios de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, al 01 de Enero de 2009. Firma del representante legal: _______________________________________________________________ Nombre: Cargo: Razn social del Proveedor: _______________________________________________________________ _______________________________________________________________ _______________________________________________________________

Cuit del Proveedor:

________________________________________________________

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ANEXO I
Datos Solicitud Fecha Solicitud: __ / __ / ____ Nombre del Contacto Empresa:

Datos Comerciales Razn Social Nombre Comercial

Direccin Comercial Calle Direccin Facturacin (Ruta Cobro) Calle Telfono 1 Pgina WEB N Piso Ofic. Comuna Fax CUIT Ciudad N Piso Ofic. Comuna Ciudad

Telfono 2

Forma de pago por el servicio de gestin de adquisiciones, acceso y uso de la Plataforma Adquira (estipulado en 3.1.b)
Datos del Firmante (Representante Legal) Apellidos Cargo Usuario #1 Apellidos Cargo Calle Usuario #2 Apellidos Cargo Calle Contactos Adicionales Responsable de la recepcin de la factura Apellidos Cargo Nombre rea E-mail Telfono Fax Nombre rea N Piso Ofic.. Comuna E-mail Telfono Fax CP Nombre rea N Piso Ofic.. Comuna E-mail Telfono Fax CP Nombre rea E-mail Telfono Fax

Responsable de Comunicacin y Marketing Apellidos Nombre E-mail Telfono

ES OBLIGATORIO COMPLETAR TODOS LOS CAMPOS DEL ANEXO

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