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CURSO A DISTÂNCIA – MÓDULO XVI DIREITO COMERCIAL I - PROF.

SÍLVIO ANTÔNIO MARQUES

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ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA A sociedade anônima pode (e em alguns casos deve) instituir quatro órgãos específicos, que são a Assembléia-Geral, o Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal. Trata-se de órgãos que formam a sociedade, mas não são pessoas jurídicas distintas da companhia. ASSEMBLÉIA-GERAL A Assembléia-Geral é o órgão máximo da companhia que decide sobre a constituição da sociedade ou, após a constituição, sobre todo e qualquer assunto de interesse, inclusive os relativos à administração social. No Brasil, ao contrário de países como a Inglaterra e Estados Unidos 1, não há assunto que não possa ser discutido em Assembléia-Geral. Pelo sistema brasileiro, a Assembléia-Geral é o órgão deliberativo da sociedade que reúne todos os acionistas com ou sem direito a voto (arts. 122/123 da LSA). Os sócios detentores de ações preferenciais nominativas podem ter direito restrito de voto, mas mesmo assim poderão votar em casos específicos (como, por exemplo, na eleição de membro do Conselho Fiscal, não pagamento de dividendos mínimos etc.). São atribuições exclusivas da Assembléia-Geral: a) a reforma do estatuto; b) a eleição e destituição da Diretoria (se não houver Conselho de Administração); c) a eleição e destituição de Conselho de Administração, se houver; d) a eleição e destituição do Conselho Fiscal; e) o julgamento anual das contas dos administradores; f) a deliberação sobre as demonstrações financeiras; g) a autorização para a emissão de debêntures (exceto nas companhias abertas, se não houver cláusula de conversibilidade em ações nem outorga de garantias reais, caso em que ela não terá atribuição exclusiva); h) a emissão de partes beneficiárias; i) a aprovação dos bens oferecidos pelos acionistas para a integralização de ações; j) a suspensão dos direitos de acionistas; k) a autorização para a transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da companhia; l) a autorização para os administradores confessarema falência ou pedirem a recuperação judicial, ou a ratificação de tais atos, em caso de urgência (art. 124 da LSA). Assembléia-Geral Ordinária (AGO) e Assembléia-Geral Extraordinária (AGE) – a Assembléia-Geral da companhia pode ser ordinária (AGO) ou extraordinária (AGE), conforme a matéria a ser discutida. A primeira tem atribuições restritas e deve ser realizada uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício (arts. 132 e 167). A segunda pode ser realizada a qualquer tempo, não havendo restrição sobre as matérias que pode decidir, exceto aquelas exclusivas da AGO.
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Nos Estados Unidos, conforme leciona Fábio Ulhoa Coelho, as companhias possuem o annual meeting e o board of directors, havendo assuntos decididos pelos diretores ( directors) não acessíveis aos demais sócios (Curso, v. 2, p. 194).

167). do Distrito Federal ou da União. em casos excepcionais. Na companhia aberta o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. órgão obrigatório apenas nas companhias abertas. d. As publicações deverão conter o local. no Diário Oficial do Estado. SÍLVIO ANTÔNIO MARQUES 2 Cabe a AGO: a) julgar as contas dos administradores e votar as demonstrações financeiras. a CVM. que sejam marcadas as duas assembléias (AGO e AGE) para o mesmo dia. Na companhia fechada. e em jornal de grande circulação editado na localidade (arts. quando for necessário analisar as propostas e informar à companhia quais pontos violam a lei ou dispositivos regulamentares (art. Convocação . a primeira convocação deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência. parágrafo único. 132). de economia mista e nas de capital autorizado. a CVM poderá interromper por até 15 dias o prazo de antecedência da convocação de AGE. lavrando-se uma única ata. d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. Além disso. mas em caso de renúncia ou morte de um deles deverá haver substituição. 123. de segunda convocação. se houver necessidade de decidir sobre a eleição do Conselho de Administração. pode aumentar para 30 dias o prazo de antecedência da publicação da convocação.CURSO A DISTÂNCIA – MÓDULO XVI DIREITO COMERCIAL I . Todos os assuntos que não são de atribuição exclusiva ou concorrente da AGO serão tratados apenas em AGE (por exemplo. com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. por decisão de seu órgão colegiado. Na companhia aberta. a hora e a ordem do dia da Assembléia-Geral. se for o caso (art. sendo anulável se a matéria da AGE for deliberada em AGO. as publicações deverão informar qual é o percentual mínimo de participação acionária necessário à requisição do voto múltiplo para o preenchimento dos cargos (art. se os administradores não o fizerem ou se surgirem motivos . c) eleger os administradores ou conselheiros fiscais. Os administradores devem ser eleitos pela AGO. b) pelos diretores. Nada impede. mediante nova eleição. que pode ser AGE ou AGO. na próxima Assembléia-Geral. ou conforme dispuser o estatuto. b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos. 3º da Instrução CVM 165). A AGO ou AGE será convocada: a) em regra pelo Conselho de Administração. da LSA). contudo. a pedido de acionista e ouvida a companhia.a AGO ou AGE será convocada mediante publicação. reforma do estatuto). Em relação à companhia aberta. por 3 (três) vezes. quando entender que as matérias a serem decididas são complexas. e se a Assembléia não se realizar por falta de quorum deverá ser publicado novo anúncio. hora e local. 124 caput e 289 da LSA). O Conselho Fiscal pode ser instalado. por iniciativa de qualquer acionista. cabendo a respectiva deliberação em AGO ou AGE (art. contados da primeira publicação. não havendo Conselho de Administração. conforme o lugar onde esteja situada sua sede. 124 §5º).PROF. c) pelo Conselho Fiscal. a data (dia útil ou não).

d) por qualquer acionista. os acionistas assinarão o "Livro de Presença". pedido de convocação devidamente fundamentado com as matérias a serem tratadas. em segunda convocação. Instalação da Assembléia – a Assembléia será instalada no dia. De acordo com o art. 136): a criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais . 127 da LSA. são o geral. especialmente os acionistas ou seus representantes (sócios ou advogados. V). que corresponde à metade. b. quorum qualificado – há casos que devem ser decididos. Quoruns de deliberação . 123. das ações com direito a voto. "a". advogados ou instituições financeiras nas abertas). ou de qualquer número. parágrafo único. não havendo quantidade suficiente na primeira. nas companhias fechadas. as decisões da companhia serão tomadas por mais da metade dos acionistas votantes presentes à Assembléia. Em se tratando de assuntos gerais. e) por acionistas que representem. 123. 124 §§1º e 2º e 135 §3º da LSA). se a maioria não votar em preto. se tiver sido subscrita pelo sócio no último ano. salvo disposição diversa do estatuto. no mínimo. a eleição de um diretor pode ser decidida em Assembléia-Geral por diminuta quantidade de acionistas. o qualificado e o estatutário. f) por acionistas que representem. no mínimo. quando os administradores não atenderem o pedido de convocação para instalação do Conselho Fiscal (art. em AGE.PROF. no prazo de 8 (oito) dias. 5% do capital social. Assim. espécie e classe das ações de que forem titulares. de acordo com a LSA. 128). indicando o seu nome. 5% do capital. a. em primeira convocação. bem como as pessoas devidamente autorizadas pela companhia (art. no mínimo. Apenas podem participar da AGO ou AGE as pessoas mencionadas na LSA. bem como a quantidade. SÍLVIO ANTÔNIO MARQUES 3 graves e urgentes (art.em regra. São matérias que dependem desse quorum (art. votante ou não. no mínimo.CURSO A DISTÂNCIA – MÓDULO XVI DIREITO COMERCIAL I . antes de abrir-se a Assembléia. do capital com direito a voto. Os procuradores participarão da Assembléia-Geral se a procuração estiver em vigor. quorum geral (comum) . mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número (arts. quando os administradores não atenderem. ou seja. escolhidos pelos acionistas presentes (art. e 163. horário e local indicados nas publicações. 125 e 135 da LSA). quando os administradores retardarem por mais de 60 dias a convocação. nacionalidade e residência.os quoruns de deliberação das matérias. e sócios. nos casos previstos em lei ou no estatuto. A AGE que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços). de presidente e secretário. Os trabalhos serão dirigidos por mesa composta. excetuados os votos em branco. 126 §1º). se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada. o quorum mínimo de instalação é de 1/4 do capital social votante. independentemente de quanto representem em relação ao capital social. pela maioria qualificada.

a Assembléia será convocada. e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Por expressa previsão legal. salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto. com intervalo mínimo de 2 (dois) meses. a alteração nas preferências. ou criação de nova classe mais favorecida. a criação de partes beneficiárias.PROF. diminuição dos quoruns legais. 265). vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais. sendo a matéria aprovada ou não pela maioria qualificada.CURSO A DISTÂNCIA – MÓDULO XVI DIREITO COMERCIAL I . do capital votante). caso o estatuto preveja. Obviamente. a mudança do objeto da companhia. 129§2º da LSA). a dissolução da companhia. a redução do dividendo obrigatório. sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais. contudo. por exemplo (arts. No caso de empate quanto à deliberação. enquanto a matéria que depende de quorum qualificado poderá ser aprovada apenas por 60% dos sócios com direito a voto. as matérias que dependem da maioria dos presentes podem ser aprovadas por ¾ dos presentes. caberá ao Poder Judiciário decidir (art. a participação em grupo de sociedades (art. fusão da companhia. a cisão da companhia. Nos termos do art. SÍLVIO ANTÔNIO MARQUES 4 existentes. se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa. a AGE deverá ser instalada mediante quorum próprio (50%. 286 da LSA. para votar a deliberação. a CVM pode autorizar a redução do quorum qualificado no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa (pulverizada) no mercado. Se persistir o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro. Assim. quorum estatutário – o estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum legal mínimo exigido para certas deliberações. a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. QUESTÕES . Não pode haver. no mínimo. 129 §1º e 136 caput). desde que especifique as matérias. c. a cessação do estado de liquidação da companhia. ou sua incorporação em outra. Neste caso. prescreve em 2 (dois) anos a ação para pedir a anulação de Assembléia-Geral.

17. de acordo com a Lei da S/A? Qual é o quórum geral ou comum de deliberação das matérias? Qual é o quórum qualificado de deliberação das matérias? Quais as matérias que dependem de quórum qualificado? Em que casos pode ser autorizada pela CVM a redução do quórum qualificado? O que significa quórum estatutário? Como deve se proceder em caso de empate quanto à deliberação tomada em Assembléia? . 6. 11. 4. 19. 7. 21. 23. 9. 14.CURSO A DISTÂNCIA – MÓDULO XVI DIREITO COMERCIAL I . 5. 10. 3. 22. se na companhia aberta houver necessidade de decidir sobre a eleição do Conselho de Administração? Com que antecedência devem ser efetuadas as convocações no caso das companhias fechadas? E no caso das companhias abertas? Pode haver aumento do prazo de convocação de assembléias em se tratando de companhia aberta? Em que casos? De que forma é efetuada a convocação das assembléias? Como se efetua a instalação da Assembléia? Quem pode participar das assembléias gerais? Pode o acionista ser representado nas assembléias por procurador? Quais são os quóruns de deliberação das matérias. 16. 2. 24. Quais são os órgãos que podem ou devem ser instituídos pela Sociedade Anômina? O que é a Assembléia Geral e que matérias cabe a ela decidir? Têm os detentores de ações preferenciais nominativas direito a voto? Quais são as atribuições da Assembléia Geral? Quando deve ser realizada a Assembléia Geral Ordinária? E a extraordinária? Quais são as atribuições da Assembléia Geral Ordinária? Como deverá ser efetuada a substituição de administradores em caso de renúnica ou morte de um deles? Quando pode ser instalado o Conselho Fiscal? Quais são os assuntos tratados pela Assembléia Geral Extraordinária? Como é efetuada a convocação das Assembléias Gerais? Qual é o requisito necessário das publicações. 15. 13. 18. 12. 20. SÍLVIO ANTÔNIO MARQUES 5 1.PROF. 8.