ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A. Captulo I Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao Artigo 1. A Cielo S.A.

(Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes nofinanceiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria. Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado. Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.

Captulo II Capital Social e Aes

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Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), dividido em 786.115.469 (setecentos e oitenta e seis milhes, cento e quinze mil, quatrocentos e sessenta e nove) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes). 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias. Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois bilhes e quatrocentos milhes) de aes ordinrias adicionais, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, competente para fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das aes no limite do capital autorizado. 1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exerccio deste direito, contado da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. 3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. 4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Captulo III Assembleia Geral

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Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. 1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer nmero. 2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes e neste Estatuto Social. 3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituio escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da Companhia. Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei: (i) (ii) (iii) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) reformar o Estatuto Social; (v) deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporao de aes envolvendo a Companhia; (vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; (vii) aprovar a criao ou modificao de planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; (ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 6 acima; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo de liquidao; (xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xii) deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

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Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e (xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o contedo de tais acordos. Captulo IV Administrao Seo I Disposies Gerais Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos se faz mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto, e tambm pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. 2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores. Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses. Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao que assegure a autoria do documento.

Seo II Conselho de Administrao

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Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos). 2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo prprio Conselho de Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pela maioria dos membros. 4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros remanescentes indicaro um substituto, respeitadas as condies previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer no cargo at a primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever permanecer no cargo at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral dever ser convocada para proceder a nova eleio. 5 - Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. 6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. 7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro. Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Artigo 17. O Conselho de Administrao se rene, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia.

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 1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros do Conselho de Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de voto do conselheiro outorgante. 2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel. Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao. Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel: (i) (ii) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de representao da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos praticados; (iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; (v) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; (vi) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na forma da legislao em vigor; (vii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado; (viii) escolher e destituir os auditores independentes; (ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (x) autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo de integralizao; (xi) deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (xii) outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; (xiii) definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34

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deste Estatuto Social; (xiv) estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de emprstimos, financiamentos e/ ou qualquer operao de captao de recursos e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal dos negcios; (xv) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia; (xvi) apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da Companhia; (xvii) aprovar os oramentos anuais; (xviii) apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos administradores da Companhia; (xix) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria; (xx) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da Diretoria; (xxi) eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e (xxii) autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado. (xxiii) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Seo III Diretoria Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao. 1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao. 2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor

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Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato. 3 - Para os fins do disposto no pargrafo 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio, a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes atribuies: 1 - Compete ao Diretor Presidente: (i) estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir; (ii) dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao; (iii) dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias; (iv) subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; (v) dirigir as relaes pblicas da Companhia; (vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar institucionalmente a Companhia; 2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada; e (ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas. 3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas pelo Conselho de Administrao quando de sua eleio. Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de administrao e gesto dos negcios sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de todas as operaes que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipteses previstas neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a prvia deliberao do Conselho de Administrao. Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar: contratos e assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especficos. 1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de duplicatas para cobrana bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia; celebrao de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de Administrao, assinatura de pedidos de compras e confirmao de vendas; e (ii) representao da

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Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela. 2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios estranhos ao objeto social, bem como a concesso de emprstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas. Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de garantia a obrigaes de terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas realizao dos respectivos objetos sociais. Captulo V Conselho Fiscal Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei. 1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual nmero, eleitos pela Assembleia Geral. 2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos se faz por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. 3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo prprio Conselho. 4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os presentes. 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. 6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal se encerra na Assembleia Geral Ordinria subsequente de sua eleio. 7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. 8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. 9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que possa ser considerada

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concorrente da Companhia (Concorrente), estando vedada, dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 31, pargrafo 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente. Captulo VI Comits Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes tcnicas e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana corporativa. Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de funcionamento permanente o Comit de Auditoria. 1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar as prticas da Diretoria e da auditoria interna. 2 - A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Captulo VII Exerccio Social, Distribuies e Reservas Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de

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reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1 deste artigo; no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do pargrafo 1 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais.

1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes. 2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social, nos casos, forma e limites legais. 3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta oramentria previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas. 4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas. 5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. 6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da Companhia. Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio

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destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Captulo VIII Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tm os seguintes significados: Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado; Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores ; Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade ; Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diludo ; Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes; Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Concorrente so empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuao. 2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

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 3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no pargrafo 3 deste artigo. Artigo 32. (i) A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser efetivada: nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do Controle da Companhia; e em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao comprobatria.

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Artigo 33. Aquele que adquirir o Poder de Controle em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a: (i) (ii) efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 31 deste Estatuto Social; pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 34. Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 35. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao de seus valores mobilirios fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou incorporao de aes) na qual os valores mobilirios da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operao. Referida obrigao tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e

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divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da Oferta Pblica de Aes.

Artigo 37. - Na hiptese de no haver Acionista Controlador: (i) (ii) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pela prpria Companhia; sempre que for deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.

1 - A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 38. - Na hiptese de no haver Acionista controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao

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dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 39. - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) os Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. 1 - Caso a assembleia geral mencionada na alnea (II) acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 40. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 41. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de Aes prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das regras aplicveis.

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Captulo IX Juzo Arbitral Artigo 42. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado, do Regulamento de Sanes e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo nico. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Captulo X Liquidao da Companhia Artigo 43. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. Captulo XI Disposies Finais e Transitrias Artigo 44. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 45. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 46. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado somente devem ter eficcia enquanto a Companhia permanecer na condio de participante do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. .

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