ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE

CAFE INTERNET SUPERACION

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULO 1, 2,4, 12 Y DEMS RELATIVOS A APLICABLES A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, SE CONVOCA, A LAS PERSONAS DE LA LOCALIDAD DE SAN ALBERTO, MUNICIPIO DE GOMEZ PALACIO, DEL ESTADO DE DURANGO, INTERESADOS EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COOPERATIVA A PARTICIPAR EN LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA, QUE TENDR VERIFICATIVO EL DA 03 DE ABRIL DE 2013, A LAS 11:00 HORAS, EN LA CASA DE LA C. LAURA SAIDA VITELA ANTUNEZ, DEL MISMO MUNICIPIO, LUGAR ACOSTUMBRADO PARA LAS ASAMBLEAS DE ESTA LOCALIDAD.

SOCIOS LAURA SAIDA VITELA ANTUNEZ JOSE LUIS MONTES LOPEZ LIZBETH MONTES VITELA ALMA RAQUEL VARELA VITELA LUIS ALDO MONTES VITELA MIGUEL MONTES LOPEZ OSCAR MONTES DOMINGUEZ WENDY YOANA MONTES DOMINGUEZ CECILIA SILVA COVARRUBIAS

FIRMA

ATE NTAMENTE

_________________________________
MVZ JOS IGNACIO AGUADO ESQUIVEL.

SECRETARIO DEL R. AYUNTAMIENTO DE GOMEZ PALACIO, DGO.

El que suscribe MVZ JOS IGNACIO AGUADO ESQUIVEL, SECRETARIO DEL AYUNTAMIENTO DE GOMEZ PALACIO, DURANGO, hace CONSTAR Que el contenido y firma que calzan al presente documento son de veracidad autentica. A solicitud de las partes interesadas y para los fines legales que mejor le convengan siempre y cuando sean lcitos en el Municipio de GOMEZ PALACIO, DURANGO.

ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA

EN LA LOCALIDAD DE SAN ALBERTO, MUNICIPIO DE GOMEZ PALACIO, DURANGO, SIENDO LAS 18:30 HORAS DEL DA 04 DEL MES DE ABRIL DEL AO DOS MIL TRECE, SE RENEN LOS C.C. LAURA SAIDA VITELA ANTUNEZ, JOSE LUIS MONTES LOPEZ, LIZBETH MONTES VITELA, ALMA RAQUEL VARELA VITELA, LUIS ALDO MONTES VITELA, MIGUEL MONTES LOPEZ, OSCAR MONTES DOMINGUEZ, WENDY YOANA MONTES DOMINGUEZ, CECILIA SILVA COVARRUBIAS, TODOS CON EL CARCTER DE SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE DENOMINADA CAFE INTERNET SUPERACION, LA CUAL TIENE SU DOMICILIO UBICADO EN C. SIN NOMBRE S/N LOC SAN ALBERTO EN LA LOCALIDAD DE SAN ALBERTO, MUNICIPIO DE GOMEZ PALACIO, DURANGO, CON EL OBJETO DE LLEVAR A CABO LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA DE DICHA SOCIEDAD, CON ESTE PROPSITO SE NOMBRO A UN PRESIDENTE DE DEBATES Y A UN ESCRUTADOR, RECAYENDO POR UNANIMIDAD DE VOTOS EN LOS C.C. LAURA SAIDA VITELA ANTUNEZ Y JOSE LUIS MONTES LOPEZ, PROPONIENDO LO SIGUIENTE: O R D E N DE L D I A I. II. III. IV. V. Lista de Asistencia; Lectura y aprobacin de los estatutos; Eleccin del primer consejo directivo; y Nombramiento de funcionarios. Clausura del Acta de Asamblea Constitutiva. PUNTOS A TRATAR En el desarrollo de la Asamblea Constitutiva se dio cumplimiento al primer punto, verificando mediante lista de asistencia la presencia de la totalidad de los socios, misma que se anexa enseguida a la presente, siendo firmada por los Socios para constancia. Anexo A. Lista de asistencia a la Asamblea Constitutiva de la Sociedad denominada Cafe Internet Superacin S.C. de R.L de C.V. celebrada a las dieciocho horas del da cuatro del mes de Abril del ao dos mil trece, en el domicilio social antes mencionado. SOCIOS LAURA SAIDA VITELA ANTUNEZ JOSE LUIS MONTES LOPEZ LIZBETH MONTES VITELA ALMA RAQUEL VARELA VITELA LUIS ALDO MONTES VITELA MIGUEL MONTES LOPEZ OSCAR MONTES DOMINGUEZ WENDY YOANA MONTES DOMINGUEZ CECILIA SILVA COVARRUBIAS FIRMA

Enseguida, se procedi a darle cumplimiento al segundo punto siendo acordado por unanimidad. SEGUNDO. Datos Generales de los Socios de Cafe Internet Superacin S.C. de R.L de C.V. Laura Saida Vitela Antunez, mexicana, mayor de edad, con fecha de nacimiento 02 de Septiembre de 1972, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Jos Luis Montes Lpez, mexicano, mayor de edad, con fecha de nacimiento 31 de Julio de 1963, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Lizbeth Montes Vitela, mexicana, mayor de edad, con fecha de nacimiento 12 de Noviembre de 1991, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Alma Raquel Varela Vitela, mexicana, mayor de edad, con fecha de nacimiento 13 de Noviembre de 1990, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Luis Aldo Montes Vitela, mexicano, mayor de edad, con fecha de nacimiento 31 de Julio de 1988, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango.

Miguel Montes Lpez, mexicano, mayor de edad, con fecha de nacimiento 23 de Mayo de 1975, con domicilio en C. Sin Nombre No. 16 S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Oscar Montes Domnguez, mexicano, mayor de edad, con fecha de nacimiento 30 de Septiembre de 1993, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Wendy Yoana Montes Domnguez, mexicana, mayor de edad, con fecha de nacimiento 10 de Julio de 1990, con domicilio en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Cecilia Silva Covarrubias, mexicana, mayor de edad, con fecha de nacimiento 28 de Agosto de 1975, con domicilio en C. Sin Nombre No. 8 S/N Loc. San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango. Acto seguido, se procedi a darle cumplimiento a los puntos tercero y cuarto del orden del da, tomando los siguiente acuerdos por unanimidad. ESTATUTOS CLUSULA PRIMERA DE LA DENOMINACIN La Sociedad se denominara CAFE INTERNET SUPERACION denominacin que ser seguida siempre de las palabras SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de las inciales S.C. de R.L. de C.V., lo anterior, conforme al permiso emitido por la Secretaria de Economa con clave nica de documento: A201304021106311984. CLUSULA SEGUNDA DE LA NACIONALIDAD La Sociedad ser de nacionalidad mexicana y se regir por las Leyes en vigor para los Estados Unidos Mexicanos y en especial por lo establecido en el Cdigo Civil del Estado de Durango. CLUSULA TERCERA DE LA ADMISION DE EXTRANJEROS En los trminos de la fraccin primera del articulo (veintisiete) 27 Constitucional, del quince (15) de la Ley de Inversin Extranjera y del articulo catorce (14) del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera, los extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las partes sociales o derechos que adquieran de dichas sociedades, los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares dichas Sociedades, y se obligan a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las acciones o intereses que hubieran adquirido. CLUSULA CUARTA DEL DOMICILIO El domicilio de la Sociedad ser en C. Sin Nombre S/N Loc. San Alberto en la localidad de San Alberto, Municipio de Gmez Palacio, Durango, sin embargo, podrn establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la Repblica Mexica y/o en el extranjero sometindose a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los Socios quedan sometidos, en cuanto a sus relaciones con la Sociedad a la Jurisdiccin de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la Sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.

CLUSULA QUINTA DE LA DURACION La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido.

CLUSULA SEXTA DEL OBJETO SOCIAL EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERA: 1.- La produccin de todo tipo de bienes y servicios, tales como, el agrcola, agroindustrial, ganadero, forestal, pesquero, de servicios, minero, comercializacin y textil, as como para la ejecucin y puesta en marcha de proyectos y estudios relacionados con lo anterior siempre que no constituyan especulacin comercial. 2.- Desarrollar esquemas de la revolvencia y capitalizacin que le permitan preservar en el tiempo el valor de los recursos y cubrir de operacin. 3.- Gestionar la elaboracin de proyectos productivos as como proyectos estratgico. 4.- Promover, gestionar y realizar los trmites necesarios ante las instituciones gubernamentales, a favor de sus agremiados, en la obtencin de apoyos y servicios que redunden en el beneficio y consolidaron de sus proyectos productivos y financieros. 5.- Afiliarse o establecer alianzas estratgicas a organismos nacionales e internacionales que considere necesarios o convenientes para la consecucin de sus fines y la realizacin de su objeto social siempre que no haya prohibicin legal al respecto. 6.- Adquirir, enajenar, recibir y otorgar el uso y goce de los bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto social, mediante cualquier titulo permitido por la Ley. 7.- La adquisicin y obtencin por cualquier medio legal, de toda clase de concesiones o contratos para dedicarse a las actividades enlistadas permitidas por la Ley. 8.- Celebrar contratos, convenios y obtener concesiones con el Gobierno Federal o Gobiernos de los Estados o Municipios y/o con personas fsicas y morales nacionales y extranjeras. 9.- Establecer oficinas para prestar los servicios de referencia. 10.- La constitucin, arrendamiento o adquisicin de los bienes muebles e inmuebles convenientes para la realizacin de su objeto social. 11.- La celebracin de contratos y/o convenios y la ejecucin de actos u operaciones de cualquier naturaleza a excepcin de aquellos que constituyen una especulacin comercial; sin embargo la sociedad podr girar, avalar, aceptar, endosar o negociar ttulos de crdito. 12.- En General la Sociedad podr efectuar todos los actos, operaciones y contratos as como otorgar y suscribir cualquier clase de documentos que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto social. 13.- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente y por terceros as como constituir garantas a favor de terceros. 14.- Recibir donaciones, herencias, usufructos as como celebrar toda clase de apoyos que consoliden el patrimonio de la Sociedad y coadyuven en el objeto social. 15.- Desarrollar toda labor teniente a dar a conocer y difundir los servicios que se comercien en esta Sociedad. 16.- Otorgar constancias, boletas, certificados, y dems documentos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social. 17.- Celebrar toda clase de actos jurdicos con otras Sociedades de esta misma u otra naturaleza, ya sea nacionales o extranjeros para ayudar a la realizacin de los fines sociales.

18.- Adquirir toda clase de bienes y derechos que sean necesarios para cumplir con su objeto social y en General, celebrar toda clase de convenios, contratos, operaciones y trmites de carcter legal que convengan a los fines indicados. 19.- Recibir recursos econmicos en efectivo o especie a travs de donativos, rifas, sorteos, trabajos de asesora profesional, aportaciones, financiamientos tanto de sus socios como de cualquier institucin, personas fsicas y morales, as como de autoridades municipales, estatales o federales, organismos pblicos descentralizados y de cualquier institucin a fin de realizar las actividades propias de su objetivo social y el fortalecimientos de su patrimonio. 20.- Promover la crianza y engorda de su ganado caprino. 21.- Comercializacin de ganado y los productos derivados del mismo. 22.- Los dems que se deriven para dar cumplimiento al presente objeto social. CLUSULA SEPTIMA DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTES SOCIALES El fondo social de la sociedad se constituir con las aportaciones, en numerario o especie, que hagan cada uno de los socios al momento de constituir la sociedad, as como por las donaciones, herencia y legados que les hagan instituciones pblicas o privadas, nacionales o extranjeras. Los socios acuerdan que la aportacin para ingresar a la sociedad ser de 1,600.00 (mil seiscientos pesos 00/100), misma que podr ser cubierta en dinero o en especie en un plazo no mayor a un mes, que correr a partir de la fecha en que la Asamblea General de la Sociedad lo acepte como socio. Los socios podrn cubrir su aportacin de la manera siguiente: A. Dinero en efectivo B. Ganado, maquinaria, equipo u otros bienes muebles o inmuebles y activos tiles para cumplir con el objeto de la sociedad. C. Concesiones, patente; derechos de usufructo de: maquinaria, equipo, instalaciones e incluso tierra, adems de otros derechos tiles a los fines de la sociedad. D. Trabajo fsico o intelectual. Todas las aportaciones que los socios hagan en especie y no en efectivo, debern ser valuados por el presunto socio y validados por la Asamblea Constitutiva. Cuando se vaya a discutir la aceptacin de ingreso de un socio, se proceder de manera similar. El dinero en efectivo, los activos, bienes, concesiones, derechos o cualquier tipo de aportacin de los asociados que hagan a la Sociedad, an cuando slo sea el derecho al usufructo de determinado recurso o bien, se consideran parte del capital social y como tal ser su manejo. CLUSULA OCTAVA Las partes sociales conferirn a sus Socios los mismos derechos, podrn ser transmitidas a los otros socios y/o a terceros, por cesin o cualquier otra forma de transmisin legal con aprobacin previa y unnime de los dems consocios. CLUSULA NOVENA La Sociedad llevara un libro especial en el cual se inscribir: los que se denominarn (1) SOCIOS CAPITALISTAS, (2) SOCIOS INDUSTRIALES Y (3) SOCIOS FUNDADORES, quienes aportaran sus esfuerzos o recursos para la consecucin del objeto social, y en este instrumento sern identificados genricamente como SOCIOS a menos que expresamente se les designe con su denominacin completa. Los SOCIOS CAPITALISTAS son los que aportan a la Sociedad dinero o bienes, que salvo en disposicin en contrario, estos ltimos se entender en propiedad; los SOCIOS INDUSTRIALES, son las personas que en virtud a su preparacin profesional, adecuada

conducta, conocimientos especializados y aportacin de clientes a la Sociedad, sean remuneradas en funcin de su contribucin a los servicios que presta la Sociedad; y los SOCIOS FUNDADORES, son los que acuden a la Constitucin de la presente S.C. de R.L. de C.V., as como sus herederos que adquieran por esa va una o ms partes sociales de tales socios fundadores. CLUSULA DECIMA Tambin podrn ser Socios todos aquellos que sean admitidos por la Asamblea de Socios una vez constituida la Sociedad y realizada la aportacin que se le fije, sin embargo, para la aceptacin de nuevos Socios, se requerir del consentimiento unnime de los Socios. CLUSULA DECIMA PRIMERA DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Son derechos y obligaciones de los Socios: A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. Asistir personalmente a las Asambleas; Guardar dentro de las Asambleas la compostura debida; Aceptar y desempear los cargos y comisiones con que se les confieran; Votar y ser votadas para desempear los cargos de Socio o Socios Administradores o cualquier otra comisin que fuera necesario integrar; Tener derecho a la parte de utilidades que, de acuerdo con esta escritura o con la Asamblea General, le corresponda, una vez liquidada la sociedad; Disfrutar del derecho del tato o de preferencia para los casos de aumento de capital social mediante entrega de partes sociales o de cesin o trasmisin de las partes sociales; Ejecutar toda accin que fuere necesaria para el mayor prestigio de la Sociedad; Cumplir con el cargo de Socio Administrador en caso de ser designado para ello; Asistir con voz y voto a las Asambleas, tomndose la ltima y definitiva decisin con mayora; Pedir a su costa copia certificada de las Actas de Asamblea, las cuales sern expedidas por el Socio o Socios Administradores; y Todos los dems que se desprendan de esta Acta Constitutiva, de los dems convenios y acuerdos que rijan la Sociedad y la Ley. CLUSULA DECIMA SEGUNDA

Las obligaciones sociales estarn garantizadas subsidiariamente por los otros administradores de manera ilimitada y solidaria; por lo tanto, quienes no ejerzan funciones de administracin, solo estarn obligados hasta el importe de sus aportaciones. CLUSULA DECIMA TERCERA Ninguno de los Socios podr ser obligado a efectuar aportaciones extras o al aumento del capital social, a menos que esto se acuerde por la mayora de Socios Capitalistas. En este caso, los Socios que no estn conformes, podrn retirarse de la Sociedad. As mismo, podr disminuirse el capital social, de conformidad a la Asamblea de Socios por voto mayoritario de los mismos. CLUSULA DECIMA CUARTA Ningn Socio podr ceder sus derechos o partes sociales, conocimientos especializados o aportacin de clientes a la Sociedad. No podrn admitirse nuevos Socios si no mediante el voto de cuando menos la mayora simple de los Socios. CLUSULA DECIMA QUINTA Los Socios en todo momento gozaran del derecho del tanto; teniendo preferencia en ese caso los Socios Fundadores, y si varios de ellos desearan hacer el uso del mismo, aquel que detente el mayor nmero de partes sociales o valor de sus aportaciones, tendr preferencia en el derecho del tanto. El derecho deber ejercitarse dentro de los (60) sesenta das naturales siguientes a la fecha en que reciban el aviso del que pretende enajenar.

En caso de que nadie ejerza el derecho de tanto o no se apruebe por la Asamblea de Socios de la transmisin de las partes sociales a favor de terceros, la propia Asamblea deber proporcionar una lista de posibles adquirientes. CLUSULA DECIMA SEXTA Solo por transmisin de las partes sociales, sin cumplirse con los requisitos previstos en estos Estatutos, causa grave como, a manera enunciativa mas no limitativa, la falta de cumplimiento de los Estatutos, conducta indeseable en detrimento del prestigio de los dems Socios o de la propia Sociedad, actos contrarios a los fines de la Sociedad, podr ser excluido de la Sociedad alguno de los Socios. Como excepcin a lo anterior, se conviene que tratndose de Socios Industriales, se consideran separados automticamente de la Sociedad, para todos los efectos legales, sin que medie acuerdo expreso para ello, por el simple hecho de que ya no sigan prestando sus servicios a la Sociedad. El Socio excluido ser responsable de la parte que le corresponde en las perdidas y por consiguiente la Sociedad podr retener la parte del capital y utilidades de aquel para garantizar dicha responsabilidad, mientras no concluyan las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin correspondiente. CLUSULA DECIMA SEPTIMA Los Socios Industriales tendrn voto limitado, y solo podrn ejercerlo en las Asambleas Extraordinarias de la Sociedad. CLUSULA DECIMA OCTAVA DE LA PRDIDA DE CALIDAD DE SOCIOS La calidad de Socio se perder: I. II. a) b) c) d) Por renuncia o separacin voluntaria dando en esos casos aviso a la Sociedad con (08) ocho das de anticipacin. Por exclusin decretada por una Asamblea Extraordinaria, mediante acuerdo de mayora de los dems Socios, en cuya decisin no participara el Socio de cuya exclusin se trate o por cualquiera de las siguientes causas: Por falta de cumplimiento de uno o varios preceptos contenidos en los presentes Estatutos; Por observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del Socio o que afecte la imagen de la Sociedad; Por ejecutar actos contarios a los fines de la Sociedad; o Por cualquier falta grave a juicio de los dems Socios.

CLUSULA DECIMA NOVENA DE LAS ASAMBLEAS El rgano supremo de la Sociedad ser la Asamblea General de Socios. Dicho rgano funcionara con sujecin a las disposiciones contenidas en los Estatutos siguientes. CLUSULA VIGSIMA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS Las Ordinarias se celebraran cuando menos una vez dentro de los primeros 4 meses del ao natural y las Extraordinarias cuando el rgano de Administracin lo considere necesario. CLUSULA VIGSIMA PRIMERA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Corresponder a las Asambleas Generales Ordinarias: a) b) Conocer el informe de actividades desarrolladas durante el ejercicio social anterior; Aprobar las cuentas y balances, como los documentos conducentes correspondientes al mismo periodo que rinda el rgano de Administracin respectivo.;

c) d) e) f)

Nombrar Administradores, Apoderados, Directivos y cualquier otro funcionario, a excepcin de los que directamente pueda designar el que funja con el carcter de Director General; Admitir y/o excluir a los Socios Industriales; Nombrar al Director General, estableciendo su sueldo, beneficios, prestaciones o compensaciones adicionales como parte de sus honorarios, as como el periodo que ser Director.; y Cualquier otro asunto que no sea de los reservados para la Asamblea Extraordinaria. CLUSULA VIGSIMA SEGUNDA DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS

Las Asambleas Extraordinarias resolvern sobre lo siguiente: a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) Disolucin anticipada a la Sociedad; El aumento o reduccin del capital social de la Sociedad y las aportaciones que en el supuesto del aumento se harn por los Socios; El cambio del nombre, domicilio u objeto de la Sociedad; El cambio de nacionalidad de la Sociedad; La transformacin de la Sociedad.; La fusin de la Sociedad; Admitir o excluir Socios Capitalistas; Cualquier otra modificacin al contrato social; Disolucin y liquidacin de la Sociedad; y Los dems asuntos que la Ley o el contrato social exijan qurum especial. CLUSULA VIGSIMA TERCERA A las Asambleas se citara por conducto del Socio o Socios Administradores, si no lo hicieren, por el Comit de Vigilancia o el Comisario nico y a falta u omisin de este, por los Socios que representen ms del cuarenta por ciento del capital social. nicamente podrn tomarse resoluciones sobre asuntos contenidos expresamente en la Orden del Da, a excepcin del supuesto en que se encuentren presentes la totalidad de los Socios y hayan firmado todos la lista de asistencia, en cuyo caso y acordndolo por mayora, se podrn tratar otros puntos. CLUSULA VIGSIMA CUARTA Las convocatorias para las Asambleas Generales se realizaran mediante notificacin a todos los Socios, con (15) quince das hbiles de anticipacin al da fijado para la celebracin de la Asamblea, siempre que el domicilio de los mismos se encuentren debidamente registrados ante la Sociedad. La convocatoria deber contener, el da de que conocer la misma y la firma del rgano convocante o por los Socios que representen mas del (40%) cuarenta por ciento del capital social. nicamente podrn tomarse resoluciones sobre asuntos contenidos expresamente a la orden del da, a menos que la totalidad de los Socios capitalistas se encuentren presentes y acuerden por mayora de votos otros puntos. No ser necesaria la convocatoria cuando en el momento de la votacin estn representados la totalidad de los Socios Capitalistas. Para concurrir a las Asambleas, los Socios debern acreditar su calidad mediante una identificacin oficial con lo cual el Secretario permitir su ingreso. CLUSULA VIGSIMA QUINTA Cuando se trate de pretensiones para la modificacin y/o incremento del capital social, para tal caso se deber reunir el qurum ya sealado con anterioridad y podr expresarse en la misma convocatoria, que esta se celebrara e instalara vlidamente una hora despus con el nmero de Socios Capitalistas que ocurran, y sus acuerdos tendrn validez y observancia obligatoria.

CLUSULA VIGSIMA SEXTA Los votos se tomaran por persona, las facultades que no se hayan concedido a los Administradores, sern ejercitadas por todos los Socios Propietarios, y los asuntos se resolvern por mayora de votos. CLUSULA VIGSIMA SEPTIMA Las Asambleas Generales, sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin en el supuesto que dicho Consejo se hubiere designado o por el Socio Administrador nico, y a falta de los mismos, el Presidente ser designados por la mayora de los Socios presentes. Actuara como Secretario quin lo sea del Consejo o en su defecto, la persona que designen la mayora de los Socios presentes. El presidente nombrara escrutadores a dos de los Socios o representantes de los Socios ausentes, quienes validaran la lista de asistencia, con indicacin del nmero de partes sociales representadas por cada asistente. No se discutir ni resolver cuestin alguna que no est prevista en el orden del da. Si no pudieren tratarse en la fecha sealada todos los puntos contenidos en el orden del da, la Asamblea podr continuar su celebracin mediante sesiones subsecuentes que tendrn lugar en las fechas que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria; pero, entre cada dos de las sesiones de que se trate, no podrn mediar mas de (03) tres das hbiles. Estas sesiones subsecuentes se celebraran y tomaran acuerdos validos con el qurum representado por los Socios presentes. CLUSULA VIGSIMA OCTAVA Las resoluciones y acuerdos que se dicten en las Asambleas, con arreglo a los presentes Estatutos de la Sociedad, sern obligatorios para todos los Socios an para los ausentes disidentes. CLUSULA VIGSIMA NOVENA De cada una de las Asambleas, el Secretario designado por esta, deber levantar un acta que se archivara y estar firmada por el mismo y la persona que presida la Asamblea, por los miembros del Comit de Vigilancia o Comisario nico, as como por los Socios asistentes a la misma, hacindose constar en esta acta los Socios que no quisieron firmar. Las Actas de Asamblea se consignaran en un libro especial. Un duplicado de acta, certificado por el secretario, se agregara, a la lista de los asistentes, con el indicacin del numero de las partes sociales que se encuentren representadas, los documentos justificativos de su calidad de Socios, y en su caso, el acreditamiento de sus representantes; as mismo, un ejemplar del peridico en que se hubiera publicado la convocatoria y los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieran presentado el acto de la celebracin de la Asamblea o previamente a ella. CLUSULA TRIGSIMA DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACION La Administracin de la Sociedad se conferir a uno o varios Socios Administradores, quienes en este ltimo caso formaran el Consejo de Administracin quienes tendrn todas las facultades necesarias para desarrollar las actividades tendientes a lograr los objetivos y finalidades de la Sociedad conjunta o separadamente. En el caso de que se nombre un Consejo, este deber constar de un nmero impar de miembros. CLUSULA TRIGSIMA PRIMERA La Asamblea General, el Socio Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, podrn nombrar uno o varios directores Generales con las facultades que se les confieran al hacerse su nombramiento. En el caso de que se integre un Consejo de Administracin, el mismo deber ser conformado por un presidente, secretario y tesorero. El o los nombramientos de los Socios administradores hechos en esta escritura no podrn ser revocados sin el consentimiento unnime de los Socios capitalistas, excepto que sea judicialmente, por dolo o culpa, y sujetos por ello a la responsabilidad penal en que incurran por sus conductas, o a la responsabilidad civil en el pago de daos y perjuicios. Los nombramientos realizados despus de constituida la Sociedad, son revocables por mayora simple de los Socios capitalistas que constituyan la Sociedad.

Los miembros del Consejo de Administracin o el Socio Administrador nico duraran en su cargo (03) tres aos, pudiendo ser reelectos por la Asamblea General de Socios, y en el supuesto de falta permanente deber convocarse a la Asamblea, con el fin que se haga la nueva designacin. En tanto, ser sustituido por su respectivo suplente. CLUSULA TRIGSIMA SEGUNDA El Socio Administrador, el Presidente del Consejo de Administracin en lo personal, o el Director General, en su caso, representaran y administraran a la Sociedad y estarn investidos con las ms amplias facultades Generales y an de las especiales que de acuerdo con la Ley requieran clusula expresa, en los trminos del Artculo (2434) dos mil cuatrocientos treinta y cuatro, y dems relativos del Cdigo Civil del Estado de Durango. De una manera enunciativa y no limitativa, les confieren las siguientes facultades: a) Ejercitar poderes de la Sociedad para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna de conformidad con lo establecido con el Articulo (2434) dos mil cuatrocientos treinta y cuatro del Cdigo Civil del Estado de Durango y su correlativo del (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, estar por consiguiente facultado para formular querellas penales, para constituirse como parte ofendida o en el coadyuvante del Ministerio Publico en asuntos penales, para presentar y desistirse del Juicio de Amparo, para trabajo para someter a arbitraje, para articular posiciones recibir pagos y ejecutar todos los actos expresamente determinado por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades del trabajo y ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones I y IV del Artculo 27 Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de esta; b) Facultades para las que se requiera clusula especial de acuerdo con el Articulo (2434) dos mil cuatrocientos treinta y cuatro, y dems relativos del Cdigo Civil del Estado de Durango, y la facultad para desistirse, transigir, comprometerse en rbitros, absolver y articular posiciones, hacer cesin de bienes, recibir pagos, adquirir en venta de autoridad, formulando las posturas y pujas que procedan, respecto de los bienes que sean materia del Juicio, interponer Juicios de Amparo; c) Facultades para obtener prstamos y para autorizar a personas para conseguirlos, as como para extender, suscribir, endosar y negociar ttulos de crdito; d) Facultad para conferir y revocar poderes generales o especiales, as como delegar el derecho de conferir determinados poderes y revocar los mismos o para llevar a cabo actos determinados; e) El Presidente del Consejo de Administracin, el Socio Administrador nico, el Director Generales, en su caso, estn autorizados expresamente para iniciar, defender, proseguir o abandonar toda clase de juicio, procedimientos y acciones en los que la Sociedad ser parte o tercero, ante toda clase de tribunales, para presentar demandas y denuncias, para otorgar poderes especiales en relacin con toda clase de procedimientos civiles o penales; para someter controversia o arbitraje, para iniciar todos los procedimientos y recursos establecidos por las Leyes Federales, Estatales y Municipales, incluyendo procedimientos de carcter laboral; para dirigir y gestionar toda clase de asuntos contenciosos, Administrativos, penales, civiles o extrajudiciales en los que la Sociedad sea parte actora; f) Poder general y especial para Actos de Dominio, en los trminos del los tres primeros prrafos del (2435) dos mil cuatrocientos treinta y cinco del Cdigo Civil del Estado de Durango y su correlativo del (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, y los dems artculos que sean concordantes en las dems entidades federativas donde se ejercite este poder. Sin embargo, para el ejercicio de estas facultades deber de obtenerse previamente el consentimiento de la Asamblea de Socios; g) El Socio Administrador, el Presidente del Consejo de Administracin en lo personal, el Director o Directores Generales, en su caso, en su calidad de Representantes Legales de la Sociedad, tendrn todas las facultades de Administracin en el rea laboral, en su calidad de Funcionarios de la misma en los trminos de artculo (11) once de la Ley Federal del Trabajo, afn de que asistan, conjunta o separadamente, en Representacin a la Audiencias de Conciliacin, Demanda y Excepciones, Ofrecimiento y Admisin de pruebas que se celebran en las Juntas Laborales con facultades conferidas para conciliar, transigir y celebrara convenios con los trabajadores demandantes, de conformidad con lo dispuesto por los artculos (692) seiscientos noventa y dos en sus fracciones (II) segunda y (III) tercera, (873) ochocientos setenta y tres, y (876) ochocientos setenta y seis en sus fracciones (I) primera y (IV) cuarta de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para absolver posiciones como representante legal, independientemente de ser Apoderados de la Sociedad; as como para llevar el juicio en todas sus instancias, sin ninguna restriccin; y h) El socio Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin, en su caso, podrn nombrar a uno o varios Directores o cualquier otro funcionario con las denominaciones que se les atribuyan en ese momento, asignndoles las facultades y atribuciones que considere convenientes para el manejo

i) j)

adecuado de la Sociedad, sin que las facultades que se confiere puedan excederse de las que tenga el organismo o el funcionario que confiere el manejo. Los poderes y nombramientos podrn ser revocados por quien hizo el nombramiento o en todo caso por la Asamblea General, el Socio Administrador nico o el Consejo de Administracin. Se otorga poder general para todos y cada uno de los actos de administracin que requiere dicha sociedad. CLUSULA TRIGSIMA TERCERA

El rgano de la Administracin deber rendir cuentas en los casos que se solicite por mayora de Socios Capitalistas y Socios Industriales, an cuando sea la poca fijada para el efecto en el contrato de Sociedad. CLUSULA TRIGSIMA CUARTA DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD La vigilancia estar a cargo de un Comit de Vigilancia, e integrado por tres personas de reconocida calidad moral, o Comisario nico, que podrn ser Socios, y sern designados por la Asamblea General. Tendrn las siguientes facultades y obligaciones: I. II. III. IV. V. VI. VII. Exigir a los administrativos una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados; Realizar un examen de la operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, para poder rendir fundamentalmente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso; Rendir anualmente a la Asamblea General de Socios un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Administrador nico o el Consejo de Administracin a la propia Asamblea; Hacer que se inserten en el orden del da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas Generales de Socios, los puntos que se crean pertinentes; Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Socios, en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzgue conveniente; Asistir con voz, pero sin voto, a las Asambleas Generales de Socios; y En General, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad.

Los miembros del Comit de Vigilancia o el Comisario nico duraran en funciones tres aos y continuaran en el desempeo de su cargo mientras no tomen presin los designados para sustituirlos. Los miembros del Comit de Vigilancia o el Comisario nico recibirn la retribucin que fije la Asamblea General de Socios, y debern asistir, con voz pero sin voto, a dichas Asambleas, a las sesiones del Consejo de Administracin y a las juntas de los Comits que aquel determine.

CLUSULA TRIGSIMA QUINTA DE LOS EJECICIOS SOCIALES Los ejercicios sociales sern de un ao natural, contando del da primero de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada ao, con excepcin del correspondiente al presente ao de la constitucin de esta Sociedad, el cual comienza en la fecha de esta escritura y termina el treinta y uno de Diciembre del ao actual. CLUSULA TRIGSIMA SEXTA Al terminar cada ejercicio social se formar un Balance General y un Estado de Resultados, en los que se har constar el Capital Social, las diversas cuentas que forman el activo pasivo, las utilidades y prdidas y todas las dems circunstancias que sean necesarias para que quede demostrado claramente el estado econmico de la

Sociedad; as como todos los dems documentos contables que la Asamblea por mayora determine; los cuales sern sometidos a la Asamblea General Ordinaria inmediatamente para su aprobacin o enmienda. La Administracin pondr a disposicin de los Socios dichos documentos cuando menos con (10) diez das de anticipacin a la fecha sealada para la Asamblea. CLUSULA TRIGSIMA SPTIMA DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN La Sociedad solo podr disolverse en los siguientes casos: I. Por la imposibilidad de cualquier naturaleza para cumplir con sus objetivos; II. Por la reduccin del nmero de socios en forma tal que le sea imposible seguir cumpliendo con los objetivos propuestos. III. Por determinacin de la Asamblea aprobada por ms del (75%) setenta y cinco por ciento de los votos emitidos en ella. IV. Por concluir el trmino previsto sin que este sea prorrogado. V. Por consentimiento de la totalidad de los Socios y/o la mayora de las partes sociales. VI. Por resolucin judicial. VII. Para los dems casos que no se opongan a los anteriores y que sean previstos en el Cdigo Civil del Estado de Durango. CLUSULA TRIGSIMA OCTAVA La muerte o incapacidad de uno de los Socios Fundadores no ser motivo de disolucin de la Sociedad, y para sus herederos ser potestativo que continen en la Sociedad o que se les liquide la parte que le correspondiere al difunto o incapacitado; pero en el supuesto que ello ocurriere en relacin a un Socio no Fundador, para que puedan admitirse en la Sociedad a sus herederos o quienes adquieran las partes sociales, ser condicin necesaria que la totalidad de los Socios admitan a los mismos. CLUSULA TRIGSIMA NOVENA Disuelta la Sociedad, se proceder a su liquidacin. La cual se practicara dentro del plazo que determine la Asamblea Extraordinaria, nombrndose en ella un liquidador quien se har cargo de la distribucin del patrimonio social sujeto a las siguientes reglas: A. Separar las cantidades necesarias para cubrir el pasivo que existiera a cargo de la sociedad; B. Devolver sus aportaciones a los Socios; C. Si cubiertos los compromisos sociales y devueltas las aportaciones de los Socios quedaren algunos bienes, se considerarn utilidades y se repartirn entre los socios en la proporcin de sus aportaciones; D. Si al liquidarse la Sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver las aportaciones a los socios, el dficit se considerara prdida y se repartir entre los socios proporcionalmente a sus aportaciones; E. En la liquidacin de la Sociedad, todos los activos fijos que hubiese llegado a adquirir la Sociedad, se repartirn entre los Socios de acuerdo a sus aportaciones, previo avalo de esos bienes. En todo lo dems no previsto en esta Acta Constitutiva, la liquidacin de la Sociedad se har, en los que se contravenga con lo ya estipulado en los Estatutos, con lo dispuesto en los artculos 2606 al 2615 del Cdigo Civil del Estado de Durango. CLUSULA CUADRAGSIMA Cualquier conflicto que surgiere con motivo de la interpretacin, del cumplimiento e incumplimiento de los Estatutos, se someter a los Tribunales competentes de la Ciudad de Gmez Palacio, Durango, por lo que la Sociedad y los Socios presentes y futuros, renunciaran al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro. CLUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA Los presentes Estatutos solo podrn reformarse mediante el consentimiento unnime de los Socios Capitalistas. DE LA FORMA DE ADMINISTRACIN

Los comparecientes constituidos en Asamblea General de Socios, resolvieron de conformidad a los Estatutos Sociales, que la representacin y administracin de la Sociedad est a cargo del Consejo de Administracin, mismo que contara con un Presidente, Secretario y Tesorero, as como con un Consejo de Vigilancia a cargo del Presidente y Secretario. DEL NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS Se designa como Consejo de Administracin, mismo que contar con C. Laura Saida Vitela Antunez, con el cargo de Presidente, y C. Jos Luis Montes Lpez, con el cargo de Secretaria y C. Lizbeth Montes Vitela, con el cargo de Tesorero, as como con un Consejo de Vigilancia, con el cargo de Presidente C. Alma Raquel Varela Vitela y con el cargo de Secretario el C. Luis Aldo Montes Vitela. LEGISLACION SUPLETORIA En lo previsto en esta Acta de Asamblea Constitutiva de la Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable denominada CAFE INTERNET SUPERACION S.C. de R.L de C.V., se regir por las disposiciones relativas al Cdigo Civil del Estado de Durango. Se levanta la presente Acta de Asamblea Constitutiva, misma que ser protocolizada ante Notario Pblico y/o Secretario del Ayuntamiento correspondiente, para todos los efectos legales que procedan. No habiendo otro asunto que tratar se cierra el Acto de Asamblea a las veinte horas del da de su fecha de inicio firmando al margen los que en ella estuvieron presentes y quisieron hacerlo de conformidad. La autoridad municipal hace constar y certifica que los miembros de esta sociedad aceptan constituirse de forma voluntaria acto realizado ante mi presencia, estampando para ello las firmas y/o huellas digitales que aparecen en la presente Acta de Asamblea Constitutiva, las cuales pertenecen a los miembros de la Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable CAFE INTERNET SUPERACION. As tambin se manifiesta que se realiz conforme a las Normas Jurdicas correspondientes.

ATE NTAMENTE _________________________________

MVZ JOS IGNACIO AGUADO ESQUIVEL.

SECRETARIO DEL R. AYUNTAMIENTO DE GOMEZ PALACIO, DGO.

El que suscribe MVZ JOS IGNACIO AGUADO ESQUIVEL, SECRETARIO DEL AYUNTAMIENTO DE GOMEZ PALACIO, DURANGO, hace

CONSTAR Que el contenido y firma que calzan al presente documento son de veracidad autentica. A solicitud de las partes interesadas y para los fines legales que mejor le convengan siempre y cuando sean lcitos en el Municipio de GOMEZ PALACIO, DURANGO.