CONTRATO DE DISTRIBUCIN NACIONAL

En Madrid a 20 de enero de 2012. REUNIDOS De una parte Candela Gonzalez Mora-rey con DNI 44334301F quien acta en nombre y representante de CGLAMedia sociedad domiciliada en Madrid C/Maiquez 18 con nmero de identificacin fiscal B9844232C en adelante, denominada LA CEDENTE. De otra parte Melina Garcia Hernandez con DNI X3140325C en nombre y representacin de ON FILMS S.L domiciliada en 20200 Beasain calle Arana 2 y con nmero de identificacin fiscal B6249837D, en adelante ON. Ambas partes poseen y mutuamente se reconocen capacidad para la celebracin del presente contrato y en su virtud. MANIFIESTAN I.- Que LA CEDENTE es propietaria, entre otros, de los derechos de propiedad intelectual necesarios, en todo el mundo, del largometraje titulado CORTEZAS FRITAS (en adelante, LA PELCULA) dirigida por Garazi Fidalgo. II.- Que LA CEDENTE manifiesta que desea ceder a ON, que est de acuerdo en adquirir, con carcter exclusivo, los derechos de explotacin de LA PELCULA que se estipulan en el presente contrato, en las condiciones y trminos establecidos en el mismo. II.- Que, ambas partes, de comn acuerdo, formalizan el presente contrato de distribucin, de acuerdo a las siguientes CLAUSULAS PRIMERA.- LA CEDENTE cede a ON, con carcter de exclusividad y con facultad de cesin a terceros, de los siguientes derechos de explotacin de la PELCULA: 1.1 Para el territorio de Espaa, Portugal y Andorra (en las lenguas oficiales de los estados espaol y portugus dobladas y/o subtituladas), en adelante EL TERRITORIO; Explotacin en salas: en formato de treinta y cinco milmetros y/o en soporte digital en salas comerciales de entrada pagada para su distribucin y comunicacin pblica (theatrical rigth) as como distribucin en establecimientos cuya actividad principal no sea la exhibicin de

producciones cinematogrficas y/o en soporte digital (non-theatrical right). Explotacin en video o de los derechos videogrficos, tanto en la modalidad de venta directa (sell through) como de alquiler (rental).Dicha distribucin de realizar para la CONTRATO DE DISTRIBUCIN NACIONAL

reproduccin y distribucin de las pelculas, para su uso domstico, en un soporte videogrfico fsico (DVD, UMD;HD DVD,BLU RAY) as co mo en cualquier sistema electrnico de recuperacin (streaming y/o downloading) a travs de redes de telecomunicaciones por el cual el usuario pueda acceder a LA PELCULA. Se incluyen los actuales soportes existentes en el mercado, as como cualquier otro dispositivo de reproduccin y/o almacenamiento que pueda servir de soporte para el video domstico durante la duracin del presente contrato. La Venta Directa comprende los PROYECTOS ESPECIALES y/o VENTAS PROMOCIONALES. Explotacin en televisin, considerndose como tales los derechos de reproduccin, distribucin y comunicacin pblica por televisin. Entendindose por tal la emisin, transmisin y/o retransmisin (en adelante difusin) mediante cualquier procedimiento tecnolgico conocido o por conocer sea en las modalidades de televisin gratuita y/o de pago. Se incluyen expresamente, de forma enunciativa y no limitativa, los mtodos de transmisin televisiva por ondas o por cable, por satlite o por red terrestre, todos ellos en sistema analgico digital, familia de tcnicas de transmisin en banda ancha entre las que se incluye internet. Se encuentra comprendido el pay per view, el Video on demand y el near Video on demand. Derechos de explotacin ANCILLARY: En trenes, aeronaves, barcos y autobuses de tal forma que ON pueda autorizar la reproduccin y comunicacin pblica de LA PELCULA en barcos, trenes, autobuses y aeronaves de bandera espaola o que pertenezcan a compaas nacionales. Del mismo modo se reconoce a favor de ON la explotacin en hoteles.

Dicha gestin se efecta de forma limitada a los derechos referidos y con carcter de exclusividad. De forma que LA CEDENTE, durante la vigencia del presente contrato, se compromete a no autorizar a terceros la realizacin de los actos anteriores citados en relacin a LA PELCULA dentro del TERRITORIO. ON acepta la gestin encomendada y se obliga expresamente, a llevar a cabo la distribucin de LA PELCULA directamente o a travs de terceros, con la diligencia debida as como a procurar su continua explotacin.

1.2 Resto del mundo: Distribucin Internacional de LA PELCULA en todos los idiomas del mundo doblados y/o subtitulados mediante gestiones realizadas por ON o sus designados, encaminadas a la obtencin de sublicencias que tengan como objetivo la explotacin de los derechos descritos en 1.1 as como los de remake o adaptacin siempre que ON cuente con la autorizacin guionista. Dicha gestin se efecta de forma imitada a los derechos referidos y con carcter de exclusividad, de forma que LA CEDENTE, durante la vigencia del presente contrato, se compromete a no autorizar a terceros la realizacin de los actos anteriores citados en relacin a LA PELCULA a nivel mundial.

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SEGUNDA.- ON podr llevar a cabo las gestiones aqu encomendada desde la firma del presente acuerdo y hasta transcurridos 15 aos desde la fecha de estreno e salas del TERRITORIO de LA PELCULA renovables automticamente por un perodo de igual duracin de no mediar denuncia por escrito de cualquiera de las partes antes de tres (3) meses de la finalizacin del perodo inicial. TERCERA.- ON promover licencias de televisin entre los operadores y/o emisores que se encuentren dentro de EL TERRITORIO. No obstante lo anterior ON se compromete a no promover y/o autorizar licencias de televisin que colisionen con preventas efectuadas por LA CEDENTE encaminadas a financiar la produccin y que son las que se enuncian a continuacin TVE: Inicio licencia: Desde 10 meses desde fecha de estreno Fin licencia: 10 aos desde el inicio de la Licencia. Derechos cedidos en exclusiva Las condiciones y alcance de estas licencias aparecen descritas en el Anexo I que se incorpora al presente documento. ON se compromete a mantener puntualmente informada a los Productores de la evolucin de sus gestiones. CUARTA.- GASTOS DE DISTRIBUCIN Los gastos de tiraje de copias y trailers, as como los de inversiones de publicidad en medios de comunicacin, los gastos ocasionados por la edicin del material accesorio de propaganda (afiches, colecciones de fotocromos, etc), en definitiva lo que la industria conoce como P&A o COSTES DE DISTRIBUCIN (en adelante COSTES DE DISTRIBUCIN P&A) sern anticipados por ON.

Las cantidades desembolsadas y adelantadas por ON en concepto de COSTES DEDISTRIBUCIN P&A podrn ser recuperadas por ON de conformidad a lo dispuesto en la estipulacin QUINTA. ON propondr a LA CEDENTE, con antelacin suficiente, un plan de lanzamiento para la distribucin en salas en EL TERRITORIO que vendr acompaado de un presupuesto detallado. El plan de lanzamiento en salas de LA PELCULA deber ser informado a LA CEDENTE si bien la decisin ltima sobre dicho plan de lanzamiento ser de mutuo acuerdo. ON se compromete a invertir en CONSTES DE DISTRIBUCIN P&A un mnimo de QUINIENTOS MIL EUROS para una inversin superior ON atender las sugerencias y/o propuestas que a nivel creativo pueda proponer LA CEDENTE para el diseo de cualquier elemento promocional. ON se compromete a estrenar comercialmente LA PELCULA antes del 09/05/2014. CONTRATO DE DISTRIBUCIN NACIONAL

Adicionalmente LA CEDENTE se compromete poner a disposicin de ON cualquier subvencin, premio, saldo o descuento publicitario y/o esponsorizacin que LA CEDENTE haya podido obtener u obtenga en un futuro en relacin a la distribucin/promocin cinematogrfica y/o videogrfica de LA PELCULA. Estas cantidades, iran directamente a reducir la inversin en COSTES DE DISTRIBUCIN P&A necesarios para el lanzamiento de LA PELCULA. LA CEDENTE se compromete a coordinar con ON y/o sus designados la presencia del reparto, director y dems talento de la misma que pudiera ser requerido en cualquier acto que tenga como finalidad la promocin de LA PELCULA. QUINTA.- CONTRAPRESTACIN Y RECUPERACIN Explotacin en Salas en EL TERRITORIO: Los ingresos que obtenga ON por la explotacin en salas de distribucin de la forma siguiente: El veinticinco por ciento (25%) de los ingresos correspondern a ON en calidad de fee de distribucin. El setenta y cinco por ciento (75%) restante de los ingresos se destinar a que ON recupere los COSTES DE DISTRIBUCIN P&A.

A partir del momento en que ON recupere, LOS COSTES DE DISTRIBUCIN P&A, LA CEDENTE percibir el ochenta por ciento (80%) de los ingresos de explotacin cinematogrfica en salas del TERRITORIO. Si el porcentaje (75%) que corresponde a LA CEDENTE sobre las cantidades facturadas por ON derivadas de la explotacin en salas no iguala LOS COSTES DE DISTRIBUCIN P&A, se producira un dficit de explotacin en salas que ser enjugado con los porcentajes que correspondan a los Productores sobre los ingresos procedentes de otras modalidades de explotacin. Explotacin Videogrfuca en EL TERRITORIO: Los gastos de lanzamiento en DVD que incluyen e forma enunciativa y no limitativa publicidad, authoring, estampacin, promocin y packaging (COSTES DE DISTRICUCIN EN VIDEO). ON satisfar a LA CEDENTE los siguientes porcentajes con cargo a los ingresos que reciba de la explotacin videogrfica 25% ALQUILER 12,5% VENTA DIRECTA

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ON no satisfar a LA CEDENTE porcentaje alguno sobre los ingresos que reciba por la explotacin videogrfica hasta haber recuperado, la totalidad de LOS COSTES DE DISTRIBUCIN P&A. Explotacin Televisiva en EL TERRITORIO: Los ingresos que se obtengan por las licencias televisivas promovidas por ON, siempre y cuando se hayan recuperado LOS COSTES DE DISTRIBUCIN P&A Y LOS COSTES DE DISTRIBUCIN EN VDEO, se distribuirn de la forma que sigue: 15% de los ingresos correspondern a ON. 85% de los ingresos correspondern a LA CEDENTE. Ventas internacionales en el resto del mundo Correspondern a ON un cincuenta por ciento (50%) sobre los ingresos netos obtenidos. Entendiendo como tales las cantidades facturadas a los sublicenciatarios descontando a los gastos necesarios para la obtencin y cumplimiento de las condiciones de la licencia (coste de duplicacin de masters de LA PELCUL y sus trailers, material grfico y transportes, presencia en mercados internacionales,

publicidad y cualquier acto promocional) y el dficit de explotacin acumulado, si lo hubiere. El cincuenta por ciento (50%) restante corresponder a LA CEDENTE. Las partes acuerdan que tales gastos tendrn, como cantidad lmite, el mayor de los siguientes importes: 40.000 Euros o el equivalente al 5% del importe total de las ventas de LA PELCULA efectuadas por ON. SEXTA.- ON deber introducir despus del suyo y a igual tamao los logotipos y marcas fijas y/o en movimiento que le proporciones LA CEDENTE. SEPTIMA.- ON enviar a la PRODUCTORA liquidaciones con la siguiente periodicidad: Enviar liquidaciones mensuales durante los (6) primeros meses de explotacin de LA PELCULA a contar desde la fecha de estreno en salas cinematogrficas de Espaa. Posteriormente, hasta que transcurra el primer ao de explotacin desde la fecha de estreno de LA PELCULA en salas de Espaa, las liquidaciones se enviarn trimestralmente. Una vez transcurrido el primer ao las liquidaciones sern semestrales.

En todo caso, las liquidaciones sern enviadas dentro de los (30) das siguientes al de finalizacin de cada mes/trimestre/semestre natural. Si la liquidacin arrojase saldo favorable a LA CEDENTE, sta emitir la correspondiente factura conforme a la legislacin fiscal vigente. ON abonar las cantidades debidas en los (60) das naturales siguientes al de la recepcin de dicha factura.

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OCTAVA.- Al objeto de preservar el derecho a la intimidad de LA CEDENTE y ON respecto del resto de sus operaciones comerciales, ambas se autorizan respectivamente a la explotacin de los derechos cuya gestin se encomienda. Durante el plazo de este contrato, ambas partes podrn verificar los libros de la otra parte con previo aviso de 15 das. Los libros deben verificarse en el local donde se suelen mantener, en horas de oficina y a travs de un contable acreditado. La verificacin se limitar a LA PELCULA y no se har ms de una vez por pelcula y ao. Las partes obtendrn del contable un acuerdo por escrito, en forma aprobada por la otra parte, de que la informacin obtenida se utilizar solamente para la verificacin de los libros de LA PELCULA y que no se revelar a terceros. NOVENA.- LA CEDENTE se pone a libre disposicin de ON y con antelacin suficiente a la fecha de estreno de LA PELCULA el siguiente material:

Master Betacam Digital de la Pelcula 16:9 Master Betacam Digital de la Pelcula 4:3 Letterbox (para las ventas a TV) Master Betacam Digital del Trailer Master High Definition (HD CAM) de la Pelcula para DVD Master Betacam Digital del Making Off, EPK y cualquier otro material adicional CD con seleccin de fotogramas de la pelcula Acceso a las versiones existentes relativas a las lenguas aqu autorizadas Acceso al DA 88 en 5.1 para DVD y DA 88 con la M&E de LA PELCULA en canales separados CD con el artwork del posterior original Lita de dilogos en castellano Copia notorizada del Certificado de Origen o nacionalidad de la pelcula emitido por el I.C.A.A. Carta de acceso aceptada por un laboratorio designado de mutuo acuerdo por ambas partes, habilitado a ON para acceder al internegativo en 35mm de imagen y ptico de sonido con la Versin Castellana de LA PERCULA y EL TRAILER con el fin de que pueda directamente ordenar el tiraje de copias y trailers.

DCIMA.- Cualquier notificacin y/o comunicacin que las partes deban hacerse en virtud del presente contrato podr ser realizada por Fax o mediante correo certificado. Cualquier modificacin al texto de este contrato deber hacerse por escrito firmado por ambas partes. UNDCIMA.- En caso de incumplimiento por parte de LA CEDENTE, de todas o alguna de las clusulas de este contrato, ON podr rescindirlo automticamente, comunicndolo por carta certificada, viendo obligada LA CEDENTE a hacerle entrega a ON de copias, estados de cuenta y saldos, reservndose a ON las accione legales a que hubiera lugar. En caso de incumplimiento por parte de ON, de todas o alguna en las clusulas de este contrato, LA CEDENTE podr rescindir automticamente, comunicndolo por carta certificada, reservndose LA CONTRATO DE DISTRIBUCIN NACIONAL

CEDENTE las acciones legales a que hubiera lugar viniendo obligada ON a hacerle entrega a LA CEDENTE de estados de cuenta y saldos, reservndose LA CEDENTE las acciones legales a que hubiera lugar. DUODCIMA.- El presente contrato podr ser elevado a escritura pblica, en cualquier momento, a peticin de cualquiera de las partes contratantes, siendo los gastos derivados de dicha elevacin a pblico por cuenta del solicitante.

El presente acuerdo, sus obligaciones y derechos podrn, en todo o en parte, ser cedidos libremente a terceros por las partes siendo requisito nico que sea comunicado a la contraparte. Las partes, con renuncia al fuero propio que pudiera corresponderles, acuerdan someter toda discrepancia o litigio que en virtud de la interpretacin y/o cumplimiento de este contrato pudiera surgir, a los Juzgados y Tribunales de Beasain. Y en prueba de conformidad con todo cuanto antecede, las partes firman el presente documento, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento CANDELA GONZALEZ CGLAMedia S.L MELINA GARCA ON S.L