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FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807 (companhia aberta) ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO

FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807 (companhia aberta)

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2013

Data, hora e local: Realizada no dia 24 de abril de 2013, às 08:30 horas, no L’Hotel Porto Bay, localizado na Alameda Campinas, n.º 266, Jardim Paulista, na cidade e Estado de São Paulo.

Convocação: Os membros do Conselho de Administração foram devidamente convocados na forma do Estatuto Social da Companhia.

Presenças: Presentes a maioria dos membros em exercício do Conselho de Administração da Companhia: Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração); Alexandre Gonçalves Silva; Alexandre Silva D´Ambrósio; Carlos Augusto Lira Aguiar; Eduardo Rath Fingerl; João Carvalho de Miranda; José Armando de Figueiredo Campos; e Julio Cesar Maciel Ramundo. Ausências justificadas do conselheiro titular Raul Calfat e de seu respectivo suplente Gilberto Lara Nogueira.

Mesa Diretora: Sr. José Luciano Duarte Penido Presidente. Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretária.

Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, (i) aprovar, conforme recomendação do Comitê de Finanças, a celebração de contrato de forfaiting entre sociedade controlada pela Companhia e instituições financeiras aprovadas pela Diretoria da Companhia; (ii) ratificar a contratação de operação financeira Revolver - Stand By Facility; (iii) ratificar a contratação de operação financeira de pré-pagamento de exportação (PPE) com Club Deal; (iv) ratificar a liquidação antecipada de operação financeira pré-pagamento de exportação (PPE) com o Bradesco; (v) ratificar a recompra das 2020 Notes e das 2021 Notes; e (vi) autorizar e ratificar todos e quaisquer atos praticados pela Diretoria da Companhia.

Deliberações : Após discussão e análise das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade

Deliberações: Após discussão e análise das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos dos Conselheiros, sem reservas e/ou ressalvas, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações:

(i) Aprovar, conforme recomendação do Comitê de Finanças, a celebração de

contrato de forfaiting, pela sociedade controlada da Compahia, Fibria Celulose (USA) Inc. e instituições financeiras aprovadas pela Diretoria, no valor total de até USD 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de dólares norte-americanos), com prazo de desconto de 105 a 120 dias.

(ii) Ratificar

Revolver - Stand By Facility no valor total de até USD 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), com período estimado em 5 (cinco) anos para utilização do limite de crédito;

denominada

a

aprovação

da

contratação

de operação financeira

(iii) Ratificar a aprovação da contratação de operação financeira de pré-pagamento

de exportação (PPE). Referida operação financeira será efetivada por meio da celebração de contrato a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de garantidora, Fibria Trading International Kft., na qualidade de tomadora e o Club Deal, no valor de até USD 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos), com prazo de vigência de 5 (cinco) anos.

(iv) Ratificar a aprovação da liquidação antecipada de operação financeira pré-

pagamento de exportação (PPE) com o Banco Bradesco, no valor de USD 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) de principal.

(v) Ratificar a aprovação para a recompra das 2020 Notes e das 2021 Notes, a ser

realizada diretamente pela Companhia ou por qualquer de suas afiliadas (incluindo a Fibria Overseas Finance Ltd.), limitado a um valor máximo de USD 600 milhões (“Recompra Notes”), bem como a prática de todos e quaisquer atos necessários para consumar a Recompra Notes, incluindo a celebração, pela Companhia e suas afiliadas (inclusive a Fibria Overseas Finance Ltd.) de todos e quaisquer contratos (incluindo o Dealer Manager Agreement com as instituições financeiras contratadas para a Recompra Notes), escrituras, aditamentos, declarações, certificados, formulários e quaisquer outros documentos necessários ou aplicáveis para a realização da Recompra Notes e a constituição de procurador para recebimento de

citação.

(vi) A Diretoria da Fibria, na forma de seu Estatuto Social, está devidamente autorizada a

(vi) A Diretoria da Fibria, na forma de seu Estatuto Social, está devidamente autorizada a assinar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação das deliberações acima, ficando inclusive ratificados os atos por ela já praticados.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e aprovada e assinada por todos os presentes. Presenças: José Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administração e da Mesa Diretora; Alexandre Gonçalves Silva; Alexandre Silva D´Ambrósio; Carlos Augusto Lira Aguiar; Eduardo Rath Fingerl; João Carvalho de Miranda; José Armando de Figueiredo Campos; Julio Cesar Maciel Ramundo; e Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretária.

São Paulo, 24 de abril de 2013

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em 24 de abril de 2013 lavrada em livro próprio.

José Luciano Duarte Penido Presidente

Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretária