CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE DE BIENES MUEBLES

Seor Notario: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una en la que conste el contrato de constitucin de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan: i. Carmen Santacruz Lpez, peruana, con DNI N 20799281, empresaria, soltera, con direccin domiciliaria para estos efectos en Valencia N , provincia y departamento de Lima; ii. Martn Caro Llosa, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N 12378991, con direccin domiciliaria en Francisco Javier de Luna Pizarro N 759, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, de estado civil casado, con Julia Crdenas Uriarte; bajo los trminos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL CLUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL. Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada denominada PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada PAINTERS S.R.L.. CLUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL. El capital de la sociedad es de S/. 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte y 00/100 nuevos soles) dividido y representado por 9,720 (nueve mil setecientos veinte) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que son ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, S/. 2,500.00 en dinero en efectivo y S/.7,220 en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye, como consta del depsito bancario y de la Declaracin Jurada de recepcin de aportes de bienes, comprobantes que se insertarn como parte integrante de la Escritura Pblica que la presente minuta origine; y de la siguiente manera: 1. Carmen Santacruz Lpez suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera: S/. 1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles. 2. Martn Caro Llosa suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera: S/.1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles. CLUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL. S e n o m b r a n c o m o : G e r e n t e G e neral de la sociedad a Carmen Santacruz Lpez; gerente administrativo de la sociedad a Martn Caro Llosa: cuyos datos de identificacin corren descritos en la introduccin de la presente minuta. CLUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL. La sociedad se regir por los siguientes estatutos: ESTATUTOS DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIN Y CAPITAL SOCIAL ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada PAINTERS S.R.L.. ARTCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a la: prestacin de servicios en general y en especial o a la prestacin de servicios de decoracin y ornamentacin, para la oficina o para el hogar, para lugares pblicos y/o privados, y para todo tipo de ambientes; prestacin de servicios de mantenimiento, mejoramiento, reparacin, construccin, saneamiento de bienes inmuebles, casas, viviendas, edificios, de obras pblicas y/o privadas, y a cualesquier otra actividad que est relacionada con dichos fines; prestacin de servicios en general y en especial a la asesora de todo tipo de empresas en la industria de la decoracin y afines, as como a cualquier otra actividad complementaria y/o conexa que acuerde la Junta de Socios y que est permitida por la ley. ARTCULO TERCERO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la Repblica o el extranjero. ARTCULO CUARTO. La empresa tendr un plazo de duracin indeterminado, iniciando sus actividades en la fecha de la presente minuta, y adquirir personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que inscriba su extincin. ARTCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de S/. 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte y 00/100 nuevos soles) dividido y representado por 9,720 (nueve mil setecientos veinte) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que son ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, S/. 2,500.00 en dinero en efectivo y S/.7,220 en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye, como consta del deposito

bancario y de la Declaracin Jurada de recepcin de aportes de bienes, comprobantes que se insertarn como parte integrante de la Escritura Pblica que la presente minuta origine; y de la siguiente manera: 1. Carmen Santacruz Lpez suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera: S/. 1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles. 2. Martn Caro Llosa suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera: S/. 1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles. RGIMEN DE DETERMINACIN Y ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES ARTCULO SEXTO.- La sociedad contar con una Junta General de Socios y con la Gerencia: Gerente General y Gerente Administrativo. ARTCULO STIMO.- La Junta General es el rgano supremo de la sociedad y est constituido por todos los socios participacionistas y representa la universalidad de los mismos es el rgano supremo de la sociedad, tratndose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto, son obligatorias para todos los socios participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda. ARTCULO OCTAVO.- Las Juntas Generales sern convocadas por la gerencia, los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regir por la disposicin de la Ley General de Sociedades. Podr en todo caso reunirse la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones emitidas, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las Juntas Generales podrn convocarse y sesionar en la sede social de la ciudad de Lima, conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General de Sociedades, en caso de que la gerencia determine la celebracin de la Junta, convocar mediante esquelas y se deber cumplir siempre con el requisito de publicacin de avisos en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representacin y concurrencia de terceros a las mismas y derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la Junta, rigen ntegramente las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116,120,121, 130 y dems pertinentes de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO.- Para la celebracin de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados el artculo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de participaciones suscritas en primera y segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de las participaciones concurrentes. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las Juntas Generales estarn presididas por el gerente y como secretario actuara cualquiera de los socios, en defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la Junta entre los concurrentes. El derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones, y los procedimientos de impugnacin de acuerdos de las Juntas Generales, se regularn por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades en las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas en los siguientes casos: a) . Reformar los estatutos; b) . Renunciar al derecho de suscripcin preferencial; c) . Autorizar la capitalizacin de las utilidades; d) . Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas; e) . Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe la Gerencia, de conformidad con el artculo 114 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad se encargar a uno o ms Gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto. Los Gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les seala la ley y el presente estatuto. ARTCULO DCIMO CUARTO.- El Gerente General y/o el Gerente Administrativo, actuando en forma conjunta o individualmente a sola Arma podrn: a. Dirigir las operaciones de la empresa. b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurdicas, en juicio o fuera de l, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y/o las dems normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestacin de demandas, reconsideracin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaracin de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente. c. Organizar la administracin interna de la empresa. d. Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar rdenes necesarias para su propio funcionamiento. e. Llevar la correspondencia telegrfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al da. f. Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, plizas, y cualquier ttulo valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantas o sin ellas, solicitar toda clase de prstamos con garantas hipotecarias, prendarias, con fianza, y de cualquier forma. g. Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehculos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato, intervenir en la formacin de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehculos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas, y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales. h. Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario. i. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles, y con empresas domiciliadas en el pas y/o en el extranjero. j. Acordar y verificar las operaciones de crdito que estime convenientes, contratar prstamos, sobre- giros o avances en cuenta, abrir cartas de crdito con o sin garanta, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar, transferir y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantas, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase de ttulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garanta, acordar operaciones de factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagars, warrants, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, y dems ttulos valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y econmico financieras, y en general realizar operaciones con instituciones de intermediacin, apersonarse ante toda clase de autoridades. Las operaciones facultadas en este inciso podrn realizarse indistintamente en el pas o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera. k. Recibir y ejecutar mandatos en general. I. Otorgar garanta bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y ttulos en favor de terceros.

Comprar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles. m. Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros. n. Fijar los gastos generales de la empresa. . Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institucin financiera. o. Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, Ajndoles su retribucin. p. Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locacin de servicios o trabajo. RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para la transmisin de las participaciones, sea por sucesin hereditaria o a persona extraa a la sociedad, se deber seguir los procedimientos sealados en los artculos 290 y 291 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobacin y distribucin de utilidades sern presentados por el Gerente General a la Junta Obligatoria Anual con la anticipacin necesaria a fin de ser sometidos a aprobacin o desaprobacin por la Junta. Las utilidades sern distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, en proporcin a sus participaciones. ARTCULO DCIMO STIMO.- Toda modificacin estatutaria deber formalizarse mediante escritura pblica e inscribirse en los registros pblicos en los plazos sealados en la citada ley. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El aumento o reduccin del capital social deber ser acordado por la Junta General con los mismos requisitos y formalidades sealadas en los artculos 11 que antecede. Las modalidades para el aumento o reduccin del capital social son los sealados en los artculos 202 y 216; respectivamente, de la ley. En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las participaciones emitidas en proporcin a sus aportes. En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harn constar por escrito su renuncia a tal derecho, ofertndose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningn impedimento para integrar la sociedad, salvo los sealados en la Ley General de Sociedades. La devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de los socios se acuerde otro sistema. SEPARACIN DE SOCIOS, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la separacin de los socios, disolucin y liquidacin de la empresa se observar los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la Ley General de Sociedades y dems normas vigentes. APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ARTCULO VIGSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regir la Ley General de Sociedades, Ley N 26887.- Disposicion Anal. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como Gerente General de la empresa Carmen Santacruz Lpez y como Gerente Administrativo de la empresa Martn Caro Llosa; todos los nombrados son de nacionalidad peruana y sus datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: Interviene en el presente contrato la cnyuge del socio Martn Caro Llosa, Sra. Julia Crdenas Uriarte, identificada con DNI N 17123891, profesora, con direccin domiciliaria para estos efectos en Porta 120, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, a fin de dar su consentimiento por los aportes efectuados en favor de la empresa. Agregue Ud. Seor Notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima. Lima, 15 de octubre de 2010. Carmen Santacruz Lpez DNI N 20799281 Martn Caro Llosa DNI N 12378991

DECLARACIN JURADA DE APORTES DE BIENES E INFORME DE VALORIZACIN Por el presente instrumento yo: Carmen Santacruz Lpez, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N 20799281, en mi calidad de Gerente General de la empresa denominada PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada PAINTERS S.R.L. declaro bajo juramento y en honor a la verdad recibir en calidad de aportes no dinerarios (bienes muebles) que se transfieren en propiedad para la sociedad de parte de los seores socios en la forma y en la proporcin que se describe a continuacin: i. Aportes de la socia Carmen Santacruz Lpez: DESCRIPCIN DEL BIEN VALOR 1. Un escritorio de trabajo en L de 1.20 x 1.50 m en melanine, madera cedro S/. 600.00 2. 2 Tableros de dibujo de 1.20 x 0.80 con tableros en melanine y estructura metlica S/.840.00 3. 2 Sillones para tablero de dibujo S/. 940.00 4. 3 Pantallas para tablero de dibujo S/. 390.00 Aporte en dinero en efectivo 1250.00 Subtotal S/. 4,860.00 ii. Aportes del socio Martn Caro Llosa: 1. 1 Escritorio de trabajo en l de 1.50 x 1.70 en Melanina, madera cedro S/. 720.00 2. 2 Tableros de dibujo de 1.20 x 0.80 con tableros en melanine y estructura metlica S/. 840.00 3. 1 Pantalla para tablero de dibujo chico S/. 110.00 4. 2 Sillas para secretaria giratorias S/. 600.00 5. Un silln gerencial forrado en cuero, giratorio S/. 500.00 En dinero en efectivo S/. 360.00 Subtotal aportado S/. 4,860.00 Total aportado 9,720.00

S/.

El valor asignado a los bienes es el correspondiente al valor comercial del mercado para Lima Metropolitana. Lima, 15 de octubre de 2010. Carmen Santacruz Lpez DNI N 20799281 Gerente General

DECLARACIN JURADA Por el presente documento yo: Martn Caro Llosa, identificado con T.I.P. N SO-07123811, declaro bajo juramento y en honor a la verdad que no estoy incurso dentro de lo establecido en el artculo 14, inciso 2 del Cdigo de Comercio; es decir, que no estoy impedido de ejercer el comercio, y que no soy jefe militar de departamento, provincia o plaza alguno. Expido la presente declaracin para los fines consiguientes. Lima, 15 de octubre de 2006. Martn Caro Llosa DNI N 12378991

APLICACIN CONTABLE 1 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 142 Accionistas (o socios) 1421 52 CAPITAL ADICIONAL 522 Capitalizaciones en trmite Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 9,720 DEBE HABER

9,720

Suscripcin de capital 2 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 104 33 cuentas corriente 7,220 2,500

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 335 Muebles y enseres

14

CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 9720

Por la cancelacion de los aportes de los cosicos 3 52 CAPITAL ADICIONAL 522 Capitalizaciones en trmite 5221 50 CAPITAL 501 Capital social 5011 Acciones Aportes 9,720 9,720

Por la inscripcin en registros pblicos

PARTE TRIBUTARIA