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ANHANGUERA EDUCACIONAL S.A. Faculdade Anhanguera de Valinhos Curso de Administração

Caroline Suélen Calusne, Cleber Dutra Gonçalves e Flávia Ferreira

Governança Corporativa: uma Análise da Nova Estrutura Administrativa no Mercado de Capitais no Século XXI.

Valinhos 2010

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Caroline Suélen Calusne, Cleber Dutra Gonçalves e Flávia Ferreira

Governança Corporativa: uma Análise da Nova Estrutura Administrativa no Mercado de Capitais no Século XXI.

Monografia apresentada, como exigência parcial para a obtenção do grau de Bacharel em Administração, na Faculdade Anhanguera de Valinhos, sob a orientação do Prof. Ms. José Fernando Bortholotto.

Valinhos 2010

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Caroline Suélen Calusne, Cleber Dutra Gonçalves e Flávia Ferreira

Governança Corporativa: uma Análise da Nova Estrutura Administrativa no Mercado de Capitais no Século XXI.

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado como exigência parcial para a obtenção do grau de Bacharel em Administração, na Faculdade Anhanguera de Valinhos.

Aprovado em ____ de _____________ de _______.
________________________________ Prof. José Fernando Bortholotto Faculdades de Valinhos Orientador

Valinhos 2010

. lealdade. pelo carinho e paciência com que nos ensinaram a importância de conduzir nossas vidas com honradez. perseverança e coragem.iii Este trabalho é dedicado aos nossos queridos pais.

iv AGRADECIMENTOS Primeiramente agradecemos a Deus por todas as oportunidades que tivemos. E aos demais professores que se esforçaram para nos transmitir seus conhecimentos e experiências. direta ou indiretamente contribuíram. E por fim. Ao professor José Fernando Bortholotto pela orientação. Aos bons amigos pelo apoio e as experiências compartilhadas. para a realização deste trabalho. esclarecimentos e contribuições para o aprimoramento deste trabalho. em especial por vencermos mais uma etapa em nossas vidas. a todos que. .

ser administrador é acertar um alvo que ninguém viu." Erlandson F. A.v "Ser competente é acertar um alvo que ninguém acertou. Andrade .

Anhanguera Educacional S. Cleber Dutra. Palavras-chaves: governança corporativa. termo hoje que surge no meio corporativo com o propósito de agregar valor à organização e deixar transparente a gestão para os investidores.vi RESUMO CALUSNE. em um campo que pode atrair os profissionais de controladoria e contabilidade. deve ser entendida. conflitos de interesses. Caroline Suélen.Faculdade Anhanguera de Valinhos. através dos marcos que introduziram este tema nos dias atuais. Considerando os objetivos de uma boa governança. investidores. ao descrever sua estrutura e comparar alguns modelos colocados em prática ultimamente pode-se perceber o quanto ela é importante.. Trabalho de Conclusão de Curso Bacharel em Adminstração . No Brasil a governança corporativa vem ganhando espaço e destaque. Nesta pequena apresentação mostra-se o estudo da governança corporativa. 2010. administração e gestão. 2010. FERREIRA. por isso. Governança Corporativa: uma análise da nova estrutura administrativa no mercado de capitais no século XXI. com a finalidade de amenizar os conflitos de agência.A. . GONÇALVES. Porém são poucos os materiais que tratam deste assunto. Flávia. Valinhos.

GONÇALVES. management and administration. 2010.A. Corporate Governance: A new administrative structure analysis of the Capital Market in the XXI century. conflicts of interest. FERREIRA. Anhanguera Educacional S. Valinhos. through the milestones that have introduced this subject today. Considering the objectives of good governance. . describing its structure and compare several models put in place recently you can see how important it is. 2010. a term which appears in today's corporate environment with the aim of adding value to the organization and allow transparent management to investors in order to mitigate the agency conflicts. Keywords: corporate governance. Caroline Suélen.vii ABSTRACT (opcional) CALUSNE.Faculdade Anhanguera de Valinhos. In this short presentation shows the study of corporate governance.. But there are few materials that deal with this matter in a field that can attract the controllership and accounting professionals. Corporate governance in Brazil is increasing its focus and therefore should be understood. investors. Cleber Dutra. Flávia. Trabalho de Conclusão de Curso Bacharel em Adminstração .

...viii LISTA DE FIGURAS Figura 1 – O problma de agência dos gestores e a governança corporativa. ..... 27 .......

ix LISTA DE TABELAS Tabela 1 – Principais Modelos de Governança Corporativa ............ 40 ........................

x LISTA DE SIGLAS CVM FMI IBGC OCDE Comissão de Valores Imobiliários Fundo Monetário Internacional Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico .

.................................................................................................................... 59 ....................47 Capítulo 2 – Grandes Marcos da Atual Governança Corporativa ................................ vi LISTA DE FIGURAS ............ iii RESUMO ................. Erro! Indicador não definido..... x Introdução a Governança Corporativa..........................................34 A Lei Sarbanes-Oxley ...............................20 O Governo da Empresa ..........4 2......................... Erro! Indicador não definido........................................................................32 Os Princípios da OCDE ..........................2 1.....2 2...................30 Relatório Cadbury .................................................... 30 Capítulo 3 ..... vi LISTA DE TABELAS ......................45 Avaliação dos Conselheiros ................................... 16 1..........1 1.....2 3.....1 2......................................44 Conceitos e Tendências Conceituais ...........................................3 1.................................................................. ix LISTA DE SIGLAS ................................. 39 Capítulo 4 – Conclusão.... 56 Referências .............................................................................................. vi ABSTRACT .......................................................................... Erro! Indicador não definido...............Origem e Avanço do Termo Governança Corporativa ............ Estrutura para uma boa Governança .......................................3 2......................................................................................................4 3..........41 Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa .......................................................................................................36 Os Modelos de Governança Atualmente Praticados ....3 3................................................................................Os Modelos de Governança..............4 3........................5 Raízes Históricas ......................................................................................................................39 A Governança Corporativa no Brasil ......................1 3............................................................................xi SUMÁRIO AGRADECIMENTOS .................. Capítulo 1 . Robert Monks: Um Pioneiro .............................................17 Sua a Boa Governança ..

1 Prefácio da 3º Edição do livro Governança corporativa: fundamentos. aplicar no presente. estão entre os temas mais desafiadores da moderna Gestão.12 Introdução a Governança Corporativa Nos últimos 20 anos a compreensão e o exercício da governança corporativa. A. . o expansionismo e a fragmentação. ANDRADE.P. José Guimarães Monforte. Atlas. ROSSETTI. É possível ver. amplia as bases estratégicas da criação de valor. desenvolvimento e tendências. reforça competências para enfrentar novos níveis de complexidade. Nesse novo estágio uma ferramenta importantíssima que destaca uma boa governança é a informação. precisamos aprender com o passado. é fator de harmonização de interesses e. presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). que as grandes corporações passavam por três estágios: o empreendedorismo. aumenta a confiança dos investidores. fortalece o mercado de capitais e é fator coadjuvante do crescimento econômico1. que se bem usada ajuda a construir modelos funcionais e eficazes da alta gestão. afirma que um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as empresas. que até chegar a atual Governança Corporativa. e na época atual onde tudo é revisado. E este novo estágio é o ponto chave da dinâmica empresarial no novo século. e assim identificar as oportunidades que podem nos levar para um futuro melhor. ao contribuir para que os resultados corporativos se tornem menos voláteis. se fala muito neste tema. 2004. São Paulo: Ed. J.

é necessário levar em conta o interesse de um número cada vez maior de stakeholders2 que influenciam ou são por eles influenciados. clientes. administrada ou controlada.). o meio-ambiente e a comunidade em geral. bancos e outros credores. costumes. Os principais atores tipicamente são os acionistas. a alta administração e o conselho de administração. Esses interesses tendem a ser diferentes. instituições reguladoras (como a CVM. uma área de estudo com múltiplas abordagens. politicamente correta e sustentável. Isso inclui o estudo sobre as relações entre os diversos atores envolvidos e os objetivos pelos quais a empresa se orienta. leis. Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários. um conjunto de processos. com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa. principalmente. 2 3 Stakeholders são acionistas e os demais grupos envolvidos. regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida. sob pena de deixarem de ser uma opção de investimento sustentável. A Lei Sarbanes-Oxley foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas. Em 2002. políticas. Nos últimos anos tem havido um renovado interesse no assunto de governança corporativa desde 2001. grupos que são atraídos por empresas com uma posição transparente.13 Em conseqüência ao aumento do poder das empresas em função. fornecedores. muitas vezes são até conflitantes. o Banco Central. ela visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança . do tamanho e da abrangência de sua atuação internacional. Outra razão para a necessidade de atender a interesses diversos é a maior exigência da sociedade e dos investidores. particularmente devido aos enormes colapsos de grandes corporações norte-americanas como a Enron Corporation e Worldcom. de receberem multas ou punições ou de terem sua imagem afetada pelo fato de não serem aquilo que as pessoas esperam delas. etc. E neste cenário entra a Governança Corporativa. o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley3.

conselho de administração. .br/Secao. a auditoria independente e o conselho fiscal. 6 Organização para a cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) é formado por um grupo que compõe as 30 mais avançadas economias do mundo. facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua existência4. Acessado em 09 de Maio de 2010.14 O IBGC define Governança Corporativa como um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração. incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações. como o G8.ibgc. após revisão no seguinte texto. 5 Disponível em http://www. Podemos concluir que a governança corporativa não é um modismo a mais. Todas elas vêem as boas práticas da governança corporativa como pilares da arquitetura econômica global e um dos instrumentos do desenvolvimento. o Fundo Monetário Internacional (FMI) e o Banco Mundial. transparência e responsabilidade pelos resultados”5. define: “Governança Corporativa como um sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade.html. e vem ganhando importância em organizações multilaterais. 4 Disponível em http://www. Acessado em 09 de maio de 2010.banestes. confiáveis nas empresas.aspx?CodSecao=17. instrumentos fundamentais para o exercício do controle. a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)6. auditoria independente e conselho fiscal. diretoria. elaborado na sua fundação em 1995.com. Seu desenvolvimento tem raízes firmes muito bem estabelecidas. de modo a mitigar riscos aos negócios. que é amplamente divulgado pelo IBGC.org. envolvendo os relacionamentos entre acionistas / cotistas. além de outras instituições multinacionais. garantindo a transparência na gestão das empresas. A boa governança corporativa garante eqüidade aos sócios. O atual conceito de governança.br/banestes_ri/definicoes_praticas_e_organogramas. como as Nações Unidas.

então. são apresentadas as conclusões a que se chegou sobre a atual Governança Corporativa e quais os rumos nas quais avançam as empresas que adotam esta ferramenta administrativa. . Já no terceiro capítulo trata dos modelos de governança corporativa e como ela vem se estruturando e ganhando destaque aqui no Brasil. As boas práticas de governança corporativa incluem: aumento da transparência. Além disso. Essa estrutura baseia-se em recomendações de institutos e de bolsas de valores em diversos países. Este. No primeiro capítulo é uma análise do avanço da idéia de governança corporativa no mundo e como é vista pelas empresas e seus administradores. com a adoção de uma estrutura de governança a empresa venha a ser uma opção de investimento mais segura para o investidor. muitas empresas. Dessa forma.15 A fim de tentar alinhar todos os interesses dos stakeholders de maior relevância. adoção de uma postura ética e rápida na resolução de conflitos eventuais e existência de um Conselho de Administração capaz de representar de forma competente os proprietários das ações e de respeitar os interesses dos demais stakeholders envolvidos. assim como todos os demais envolvidos. podendo aumentar o fluxo de caixa livre para o acionista. O segundo capítulo aborda de forma clara os grandes marcos que moldaram a atual governança corporativa nos nossos dias. uma vez que reconhece a estrutura de governança como eficiente e transparente. têm trabalhado no sentido de adotar uma estrutura de boas práticas de governança corporativa. bem como em estudos teóricos e empíricos. funcionários e outras instituições. O presente trabalho está estruturado em quatro capítulos. espera-se que o valor de mercado da empresa aumente. já que é uma opção de investimento mais segura. no Brasil e no mundo. Acredita-se que. a adoção de uma estrutura de governança baseada nas boas práticas tende a evitar problemas ambientais e outros com sindicatos. Por fim. respeito aos direitos dos acionistas. passa a preferir a empresa em detrimento das demais. uma vez que esta passa a atrair mais capital.

embora não seja propriamente um assunto novo. regulamentos e normas internas e externas. adequação e eficiência dos controles internos. É justo que este espere resultados positivos e de retorno para que o seu capital seja remunerado da melhor forma. por exemplo. Quando se fala no exercício da auditoria interna ou externa. a mesma deverá zelar pelo cumprimento de programas de auditoria. passa a ser exigido zelo redobrado. Numa organização onde se coloca em práticas a Governança Corporativa deve haver respeito ao cumprimento. ganha importância em decorrência do descrédito que as atividades de auditoria passaram a merecer nos últimos meses. pelo cumprimento de compromissos assumidos. A observância rigorosa do cumprimento dos princípios de governança. pela eficácia. . desafios e responsabilidades para os profissionais contadores. a organização deve mostrar de forma clara e dispensar cuidados especiais à geração de resultados. de leis. Nesse sentido. É visível a importância e a eficácia do exercício de governança corporativa que depende diretamente da qualidade das informações disponíveis e fica evidente que a dinâmica do mundo dos negócios impõe novas responsabilidades e desafios aos profissionais de controladoria e contabilidade. Dá para concluir que o assunto faz aflorar novas oportunidades.16 Capítulo 1 – Origem e Avanço do Termo Governança Corporativa Um dos objetivos principais da governança corporativa é a proteção do investidor. Além disso. pela organização.

mas para muitas pessoas e até no meio acadêmico é algo que nunca ouviram falar. administradores. os acionistas é que exerciam a função de gestores. Viagens espaciais era ficção ainda e o telefone era privilégio para poucos. Numa empresa havia coleta e análise de dados. e era difícil separar em sua pessoa propriedade e gestão. E como ponto de partida pode caracterizar a década de 50. Nota-se que no Brasil. Decisões baseadas em princípios de boa governança corporativa representam uma abordagem nova de gestão com ênfase na responsabilidade. mas . na maximização do valor do negócio e da riqueza do acionista/cotista. a globalização e as famílias começaram a se afastar e a Governança Corporativa inseriu o Conselho entre a propriedade e a gestão. Nisso surgiram termos como a profissionalização. especialmente quando se espera dele a liderança da arregimentação de modelos. ao cumprimento de sua missão. partir atividades profissional controladoria e contabilidade. E já a duas décadas que o conceito atingiu sua plena maturidade. nas empresas privadas e familiares. tecnologias e ferramentas de gestão. de maneira eficiente. em todas as áreas da empresa. nota-se um sistema de informações que alicerçam decisões lógicas.1 Raízes Históricas Segundo LODI (2000) mesmo sem esse nome a Governança Corporativa vem sofrendo uma evolução nos últimos 50 anos. onde o mundo vivia o pós-guerra e entrava na era atômica. e que conduzam a organização. O IBGC mantém um site que pode ser considerado uma fonte obrigatória de consulta e pesquisa sobre o tema 1. na prestação de contas e na contribuição para o cumprimento do papel social que se exige de toda organização. a gestão. Não muito tempo atrás. Por isso o assunto é estudado por muitos autores que vem publicando materiais com grande qualidade para aqueles que já são veteranos ou estão se aventurando agora neste assunto. investidores e alguns proprietários de empresa conhecem este termo. na ética.17 Surgem governança questões muito a sérias das quando se analisa do o assunto de corporativa.

nunca estavam a par dos negócios do acionista gestor. No Brasil. No ano de 1976 surge no Brasil a primeira Lei das S. 6. As empresas dependiam dos governos e toda prática desenvolvimentista era uma relação de dependência entre empresas.18 elas tinham como figura controladora alguém da família. ou grau de maturidade. Nos anos 60 a houve uma mistura de sonho e realidade.A. como Alpargatas. Empowerment . talvez o fundador ou algum herdeiro muito próximo. Analisa-se o desenvolvimento. A televisão consolidava sua força de veículo de comunicação ao mostrar como os soldados americanos morriam na guerra do Vietnã. como forma Os de países garantir desenvolvidos emprego e estavam promover aperfeiçoando seus instrumentos e suas políticas para enquadrar as nacionais transparências sociais. Havia empresas com um grupo de conselheiros que não entendiam da atividade empresarial economias a que pertenciam. Nos anos 70. 7 . do empowerment na organização avaliando o estágio evolutivo em que se encontram as áreas de gestão. as configurações organizacionais. e se dão os primeiros sinais de independência do Conselho e maiores poderes (Empowerment7). autonomia e participação dos funcionários na administração das empresas. é uma abordagem a projetos de trabalho que se baseia na delegação de poderes de decisão. A TV brasileira tornou-se colorida e começou a transmissão de dados por satélite que introduziu uma velocidade inédita aos negócios mundiais até então nunca vistos. as estratégias competitivas. Docas e Mappin. as viagens espaciais já haviam se tornado realidade de um passado recente. fixando as competências do Conselho de Administração.404. a gestão de recursos humanos e a qualidade. Monteiro Aranha. havia generais de exército na presidência de empresas dos mais variados segmentos. seus gestores e os favores de governos. e outros eram lobistas e desenvolviam a pratica de buscar favores junto ao poder público de um país. Nessa época surgem os grandes conselhos de administração em algumas empresas. a lei nº. ou delegação de autoridade. Existiam os conselheiros da empresa que eram apenas nomes num belíssimo organograma pendurados como enfeites de Natal da Empresa.

Ao ser publicadas as matérias a respeito destas auditorias. No mundo crescia o mercado para controladorias corporativas. No mundo corporativo as movimentações ampliam os poderes dos Conselhos de Administração e surge a Governança Corporativa. discutia-se o fim do mundo e para os mais intelectuais. o nascimento de uma nova era. a imprensa presta um grande serviço em esclarecer o papel dos auditores neste processo. E assim a década chega ao final com a criação de uma nova Lei das S. A partir da década de 90. com a virada do século e o início do milênio várias matérias permeiam na imprensa em geral. o mapa do mundo apresentava muitos países com regimes ditatoriais.457..A. Na esfera mundial o ataque americano na Guerra do Golfo é transmitido ao vivo para todo o mundo usando alta tecnologia com equipamentos que filmam no escuro e através destes transmitidas as cenas de horror do teatro da guerra. No cenário mundial. No Brasil ocorrem grandes escândalos envolvendo pareceres de auditoria externa nos bancos Nacional. Nessa época o mercado de ações inicia uma recuperação sem precedentes e a figura do acionista passa a ser valorizada. Bamerindus. mas com a promessa de um processo de redemocratização intenso. 9. As empresas familiares tinham um desafio pela frente: abertura de capitais e venda de ações em bolsa. Noroeste e Bandeirantes. Na Europa e nos EUA havia muito interesse em investir no resto do mundo. Econômico. gigantescos fundos de investimento e um sistema financeiro formado por bancos de competência extraordinária diante de uma economia e uma moeda instável. o mercado de capitais ainda era pequeno possuía apenas 80 empresas com liquidez.19 Durante os anos 80 começam aquilo que alguns analistas de economia chamam de “a década perdida”. nº. pela qual se mantêm as atribuições do Conselho e aumenta o poder da CVM (Comissão de valores imobiliários) em fiscalizar . governos eleitos por colégios eleitorais e no Brasil os militares estavam no poder.O petróleo se destaca como a estrela no cenário econômico mundial. Algumas instituições brasileiras fizeram a lição de casa e assim chega-se ao fim da década com sólidos fundos de pensão.

proprietários de empresa. que passou a existir a partir do fenômeno da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. A resposta para tais conflitos manifestou-se através do surgimento de práticas de governança corporativa. . a construção de acordos de acionistas inadequados. pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre estão alinhados com os de seu titular. Marcaram também essa década as privatizações. A falta de correspondência de informação existente entre acionistas e administradores. ou o desalinhamento de interesses entre acionistas e administradores. e os seus gestores. Uma relação de agência é uma relação na qual uma das partes nela envolvida – conhecida como principal – contrata a outra – conhecida como agente – para levar a cabo uma tarefa no seu interesse. É o caso da relação entre acionistas. em que os primeiros delegam aos segundos a autoridade de tomar decisões relativas ao funcionamento da empresa. originam-se os chamados conflitos de agência. a ausência de participação efetiva dos acionistas nos conselhos de administração e fiscal das empresas. em que os últimos delegam a gestão do seu investimento aos primeiros. dentre outros fatores. Em conseqüência surgem os chamados conflitos de agência. ou mecanismos eficientes capazes de alinhar interesses de acionistas e administradores. a grande preocupação é criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos administradores esteja alinhado com o interesse dos acionistas. que atualmente tentam ser evitados por meio da implementação de boas práticas de governança corporativa. levaram a numerosos escândalos corporativos. É o caso da relação entre os gestores. a governança corporativa surge como uma solução para superar o chamado “conflito de agência”.2 Surge a Boa Governança Na tradicional teoria econômica tradicional. fusões. atuando agora em nome de acionistas. 1. Nesse contexto. aquisições e o conceito de globalização absorvido pela maioria dos formadores de opinião. Pensando em teoria da agência.20 instituições.

eqüidade de tratamento dos acionistas. por parte do grupo controlador ou gestor. que leva a redução do custo de capital dessas empresas. representa os acionistas. o Conselho de Administração. pois os pilares da governança corporativa consistem em: transparência. acionistas minoritários. . Um dos efeitos da maior transparência sugerida pela governança corporativa inclui a não manipulação das informações. facilitar seu acesso ao custo de capital reduzido e contribuir para a sua perenidade. prestação de contas e responsabilidade pelos resultados. Em uma empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa. diretoria e conselho fiscal. conselho de administração. . Essa prática incentiva maior credibilidade dos credores nas informações fornecidas pelas empresas e maior disposição dos acionistas em investir. elegendo e destituindo o principal executivo. da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal.Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários. oferecendo uma gestão estratégica da empresa e a monitoração da direção executiva. O que se percebe é que ausência de conselheiros qualificados e também de bons sistemas de governança tem levado empresas a fracassos por causa de: .21 A boa governança oferece aos proprietários (acionistas ou cotistas) as principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão através do Conselho de Administração. Também envolvem disciplinar o relacionamento entre acionistas controladores. fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente. da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros). Como objetivos principais destas práticas notam-se: aumentar o valor e melhorar o desempenho da empresa. e exerce seu papel em estabelecer estratégias para a empresa.Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal). em benefício próprio.

auditores externos. Pela legislação vigente há o que penalizar mais o número de autuados é insipiente. a CVM aplicou 197 punições divididas em: 53 advertências. Em 1998. os conselhos passaram a exercer papel fundamental na melhoria dos ganhos dos acionistas e na mediação de conflitos entre acionistas. minoritários.br/banestes_ri/definicoes_praticas_e_organogramas. Com a volta do capital estrangeiro e a forte tendência de privatização em todo o país. Acessado em 09 de maio de 2010. as necessidades de regulamentação.html. Do outro lado. o governo da empresa está assegurado por lei desde 1996. Essa modalidade de administração explora as regras de governo de empresas no intuito de protegê-las dos abusos da presidência ou da inércia do Conselho.404.3 O Governo da empresa A Governança Corporativa determina um padrão de procedimentos entre os acionistas. No Brasil. . pela lei nº.banestes. também chamado de presidente. conselhos fiscais e os stakeholders (empregados. administradores.Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio. Os Conselhos devem reduzir o tamanho. os conselheiros devem ser de fora. os Comitês de Auditoria e de Remuneração não podem depender da presidência e este não deve acumular funções e nem fixar sua própria remuneração. legislação específica e controle dessas atividades culminou com a criação da CVM. O movimento de acionistas em prol da Governança Corporativa resulta em conclusões rígidas. 6. Os legisladores tentaram 8 Disponivel em http://www. 5 inabilitações e uma cassação. Para captar investimentos estrangeiros. atuação em conflito de interesses)8. o conselho administrativo e o executivo principal. 1. num total arrecadado de R$ 4. o Brasil precisa de maior seriedade nessa área.com. 70 multas. que torna legal a prática dos Conselhos da Administração. na esfera empresarial. credores e clientes).22 .550 milhões.

alienação de controle sem a realização de ofertas públicas para a compra de ações ordinárias e aprovação de demonstrações financeiras. de mudanças radicais. Lá foi lançado o Guia Bovespa de Relações com os Investidores. As situações mais comuns de delitos são criação de condições artificiais de demanda. Ainda são necessárias profundas mudanças nas estruturas de propriedade. As relações entre acionistas e administradores. em que marcas valem mais do que a capacidade produtiva. Novos materiais são inventados a cada minuto. que prevê uma punição de suspensão em participar no mercado de valores mobiliários por 20 anos.457. Quem desprezar essa modalidade vai perder a empresa. enfim relações que no passado eram chamadas de pétreas. Daquilo que considerava forte e resistente tem-se a idéia de caro e devorador de energia para ser produtivo. parecer de auditoria irregular. mas que não serve para a capacidade de consumo e descarte de nossas sociedades. Essa ferramenta está disponível para orientar as empresas que estão iniciando a Abertura de Capital e desejam informar essas ações às Bolsas de Valores. imutáveis agora são passiveis de reestruturação. O segmento produtivo brasileiro transforma-se a cada ano. portanto inadequado para nossos dias. Investidores. Uma iniciativa interessante foi criada na Bovespa. a captação de capitais dentro do que chamamos de economia de mercado. São constantes as mudanças internas que obrigam o país a se adaptar aos paradigmas desenvolvimentistas do planeta. as relações entre aquilo que é público daquilo que é privado. Analistas e CVM. . os donos do capital em mudar a forma de ver administração de suas empresas.23 endurecer a partir da lei 9. da gestão de empresas e das relações entre pessoas. exceder trading ou utilização de informação privilegiada nas negociações das ações. Se o chão de fábrica se modifica com a presença de novos materiais. O que era tradicional ainda pode ser clássico e de importância histórica. então resta a dúvida de convencer os investidores. dos seus negócios. oferta de preço.

mas implicam numa separação muito clara entre propriedade e administração. Todas as instituições precisam mais que administradores competentes. há o desconforto quando pessoas são obrigadas a prestar contas. . Essas regras permitem a modernização da gestão. acionistas e administradores. A diluição de domínio nas corporações são denominados “problemas de agência”. É necessário um colegiado com princípios. Não pode haver abusos e. Essas medidas deverão apresentar a magnitude que facilite o alinhamento quase automático dos interesses das duas partes.24 Não importa se é uma herança da família. Eis um paradigma desafiador em nosso país com apenas cinco séculos de existência e uma tradição de empresa familiar com problemas na linha de sucessão. se se trata de uma sólida corporação de capital aberta. O senso comum tem o apelo da confiança e do empregado doméstico que participa da vida do patrão. Em nosso caso doméstico torna-se fundamental a criação de um monitoramento das relações entre acionistas e administradores. Estrutura para uma boa governança Apesar de a idéia de Governança Corporativa não ser antiga. numa cultura formada pela miscigenação de raças. então é necessário a criação de um conjunto de medidas que permita a transformação de uma estrutura de propriedade e gestão. os problemas que a antecedem são mais velhos. É preciso reaproximá-los. Mas se desejamos o profissionalismo. 1.4. Mas é preciso cuidado para não se criar a figura da auditoria nem do caráter fiscalizador. pois administradores são formados nos bancos acadêmicos e acionistas têm formação plural. A Teoria das agências surgiu da necessidade dos acionistas de controlar a distância as ações dos administradores de suas empresas. A separação entre propriedade e controle entre acionistas e gestores provocou a criação de mecanismos capazes de monitorar as ações internas e externas de uma organização.

o acionista. ou não dispõem de recursos suficientes. quando uma relação entre um ou mais indivíduos (denominados principais). e. capta recursos dos investidores para aplicá-los em projetos rentáveis ou para se apropriar destes recursos. A necessidade de melhores práticas de governança corporativa nasce como uma forma de resposta a esse conflito e visa a evitar a expropriação da riqueza do acionista pelos gestores. . O primeiro trabalho a respeito do conflito de agência foi publicado em 1976. envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente”. os investidores têm consciência da possibilidade de apropriação de seus recursos pelos gestores. Como normalmente os empreendedores ou gestores necessitam do capital dos investidores para concretização de seus objetivos. necessitam de gestores qualificados para fazer com que os recursos acumulados possam ser aplicados em projetos rentáveis. passa a decidir em prol de seus interesses particulares em detrimento do melhor benefício daqueles. quando Jensen e Mackling procuram analisar a relação de agência. Os investidores. pois. Segundo JENSEN e MECKLING (1976). contratam outros indivíduos (agentes) para realizar uma tarefa que dispensa o aval dos agentes principais. ou gestor. por ter objetivos pessoais divergentes da maximização da riqueza do “principal”. passa a trabalhar em busca de seus próprios interesses. ou seja. O problema começa quando o agente que foi contratado para defender os interesses dos principais. por sua vez. Os “conflitos de agência” nas empresas se estabelecem a partir da delegação das competências para tomadas de decisão aos “agentes”. o relacionamento de agência é “um contrato pelo qual uma ou mais pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para desempenhar alguma tarefa em seu favor. o problema da agência que se coloca é: como garantir aos investidores que seus recursos sejam aplicados atendendo aos seus interesses?”.25 A caracterização do problema da agência é desenvolvida por SHLEIFER e VISHNY (1997) da seguinte forma: “o empreendedor. quando os administradores. ou desejam diversificar seus investimentos.

Isso implica em custos para os proprietários. Neste contexto. dos gastos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal.26 Os acionistas podem mediar os conflitos monitorando as atividades dos executivos a partir de incentivos contratuais apropriados. Para uma discussão teórica mais profunda. ver Jensen (2001). .usp. Acessado em 15 de setembro de 2010. La Porta et al. A presença de algum grau de separação entre propriedade e controle na maioria das grandes corporações faz com que os executivos não carreguem todo o ônus financeiro das suas decisões. denominado por JENSEN e MECKLING (1976) de problema de agência dos gestores.br/Semead/6semead/finan%E7as/008Fin%20%20Estrutura%20de%20Governan%E7ai. entretanto. os gestores tomam decisões tendo em vista a maximização da sua utilidade pessoal e não o melhor interesse dos acionistas.doc. perdas residuais. sendo pagos para agir sempre no melhor interesse dos proprietários da corporação. A minimização dos prejuízos causados por este problema. A este conjunto de mecanismos de incentivo e controle para minimização dos problemas de agência dá-se o nome de governança corporativa9. Os custos de agência são a soma de custos da criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente. Disponível também em http://www. resultando em expropriação da riqueza dos mesmos. gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não serão prejudiciais ao mesmo. (2000) e Shleifer e Vishny (1997). JENSEN e MECKLING (1976) descrevem a existência de uma relação de agência entre acionistas e gestores.ead. Muitas vezes. A relação entre governança corporativa e o problema de agência dos gestores pode ser visualizada na seguinte figura: 9 Aqui se vê a governança corporativa sob uma estrita perspectiva de agência. na qual os executivos atuam como agentes dos acionistas. decorrentes da diminuição da riqueza do principal por eventuais divergências entre as decisões do agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do principal.fea. depende da presença de um conjunto de mecanismos internos e externos para harmonizar a relação entre gestores e acionistas.

ead.27 Figura 1 .2010 Conforme observado na figura acima.fea. tem os mecanismos internos como o sistema de remuneração dos gestores e a posse de ações por parte dos executivos e mecanismos externos como a obrigatoriedade da divulgação de informações periódicas sobre a companhia. numa situação de separação da propriedade e controle Mecanismos Internos •Conselho de Administração •Sistema de remuneração •Estrutura de propriedade (posse de ações pelos gestores e conselheiros) 2 Mecanismos Externos •Mercado de aquisição hostil •Mercado de trabalho competitivo •Relatórios contábeis periódicos fiscalizados externamente (auditoria e agentes do mercado financeiro) Tomada de decisão que maximiza a utilidade pessoal dos gestores •Crescimento excessivo •Diversificação excessiva •Resistência à liquidação ou fusão vantajosa para os acionistas •Resistência à substituição •Fixação de gastos pessoais excessivos (salários. Além do Conselho de Administração.usp. o Conselho de Administração é um dos principais mecanismos para alinhar os interesses entre acionistas e gestores no sistema de governança corporativa de uma determinada companhia. Acesso em: 23.br. Disponível em http://www.04. benefícios corporativos) •Roubo dos lucros •Definição de preço de transferência ou venda de ativos abaixo do preço de mercado •Designação de membros da família desqualificados para posições gerenciais •Obstrução do acesso ao mercado de capitais •Empreendimento de projetos devido ao seu gosto pessoal Fonte: EAD.O problema de agência dos gestores e a governança corporativa Remuneração Principais (Acionistas) Serviços Agentes (Gestores) Decisão: 1 Tomada de decisão que maximiza a riqueza dos acionistas Problemas de agência Governança Corporativa . a presença de um mercado de aquisição hostil e a existência de um mercado de trabalho competitivo também são elementos importantes para a redução dos custos .conjunto de mecanismos de incentivo e controle que visa harmonizar a relação entre acionistas e gestores pela redução dos problemas de agência.

p. alguns estudiosos acreditam que a efetividade do conselho diminui na medida em que ele ultrapassa certo número de membros. JENSEN (1993. Esta recomendação reflete a idéia intuitiva de que a principal função do conselho é monitorar a gestão da empresa e de que somente conselheiros externos profissionais podem ser monitores eficazes. recomendadas por meio de documentos intitulados "Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa". um Conselho de Administração dominado por executivos pode atuar como um mecanismo de defesa dos gestores.28 de agência resultantes de tomadas de decisão não maximizadoras da riqueza dos acionistas por parte dos executivos. Com relação ao tamanho do Conselho de Administração. está a necessidade de uma participação ativa e independente do Conselho de Administração. O senso comum sugere que empresas com uma estrutura de governança mais adequada às práticas recomendadas pelos "Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa" devem ter uma melhor gestão e. Segundo os códigos de governança. Praticamente todos os códigos de governança ressaltam a importância de um Conselho de Administração composto por uma maioria de membros externos (não executivos) na companhia. os participantes do mercado recomendam às empresas a adoção de algumas práticas para o aprimoramento da governança corporativa. • pessoas distintas ocupando os cargos de diretor executivo e presidente do conselho. que pode ser alcançada por meio de uma estrutura de governança com: • uma maior participação possível de membros independentes no conselho. melhor desempenho financeiro do que empresas com . • um conselho com número adequado de membros. Entre essas práticas de governança. Hoje em dia.867) argumenta que um conselho "superpovoado" possui menor probabilidade de funcionar de forma efetiva e maior probabilidade de ser controlado pelo diretor executivo. consequentemente.

. verificando a existência de relações estatisticamente significativas entre variáveis de governança corporativa e desempenho financeiro das empresas. o objetivo do presente estudo é contribuir para a discussão do tema. Neste contexto.29 uma estrutura de governança menos adequada. parece estar implícita a hipótese de que a estrutura de governança corporativa da empresa afeta a qualidade da gestão da companhia e. ceteris paribus. seu desempenho financeiro. consequentemente. Desta forma.

devido à complexidade do tema. A forma como ela surgiu ainda é bastante complexo e alvo de muitas discussões. 2. mudou o rumo da governança corporativa nos Estados Unidos. Robert Monks.1. Não é difícil destacar que o surgimento da Governança Corporativa se deu a partir de três marcos históricos que podemos definir como os pilares da moderna governança corporativa. dentre elas podemos citar: . Ele focou duas coisas os acionistas e os mobilizou para um papel mais ativo dentro das organizações. O ativismo Pioneiro de Robert Monks surge em meio às muitas mudanças que ocorreram no século XX.30 Capítulo 2 – Grandes Marcos da Atual Governança Corporativa A Governança como um conjunto de princípios. Este tripé é formado pelo ativismo de Robert Monks. propósitos. pelos princípios da OCDE e pelo relatório Cadbury. processos e práticas que regem o sistema de poder e os meios de gestão das grandes empresas buscando bons resultados para seus proprietários e atendendo a todas as partes envolvidas evitando qualquer oportunismo pode ser uma boa definição. além da Lei Sarbanes-Oxley que forma um filtro básico. Robert Monks: Um pioneiro Com uma boa experiência no mundo corporativo. depois de se envolver com os negócios da sua família e se tornar um empresário e executivo bem sucedido.

poderão ser obtidos resultados agregados que . Com a vivência no mundo corporativo percebeu enormes distorções na forma como as companhias são governadas.Despersonalização da propriedade das companhias. muitas vezes interessados em manter seus privilégios. desenvolveu todos os seus conhecimentos aprendidos de forma prática nas empresas em que participou. mas pelos executivos que as dirigem. . Estudou e se formou em Direito pela Universidade de Harvard. Estas transformações se tornaram mais intensas dos anos 80 para os anos 90.31 . os acionistas querem apenas a maximização de valor para suas ações. ainda que à custa dos resultados financeiros ou sociais das empresas. Monks percebe que. .O gestor executivo entra em cena no mundo corporativo. . . Natural da cidade de Boston. Crítico de sua própria classe. mas não se envolvem com esforços para a melhor performace das companhias. se envolveu com os negócios da família aprendeu muito com o mundo das finanças.Os processos de fusões e aquisições.A liquidez das ações. Se esta força for liberada e exercida. ao contrário dos executivos. . neste cenário surge Robert Monks com uma convicção fundamental: “a empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais valor e gera mais riqueza que aquela que dispõe de mais recurso”.O agigantamento das corporações. . E o ponto crucial que pode observar destas distorções está no fato de que o destino das companhias não é traçado por seus proprietários. cresceu e se tornou um empreendedor perspicaz e negociador habilidoso.A dispersão do capital de controle. era filho de um casal de classe média alta com uma firme formação intelectual e cultural.Proprietários se tornando ausentes e passivos. Robert Monks nasceu em dezembro de 1933. cita ANDRADE & ROSSETTI.

Hampel. Em 1992. definiu-se de forma bem diversa da que caracterizou o ativismo pessoal de Monks. e Higgs. Ele queria mostrar que suas idéias não consistia apenas de pessoas com uma porção elevadas idéias sociais. Monks fundou em 1992 o LENS. etc. Turnbull. validando ou revisando suas recomendações pioneiras. O tratamento correto (“fairness”. destacou-se pelo seu caráter pioneiro e por ter apresentado.). que surge quando há o cumprimento das leis. Este termo significa aquiescência. façam ou não parte direta da gestão. um fundo que investe em empresas com problemas e elabora uma agressiva reforma da administração como acionista que aumenta seu valor. senso de justiça) a ser dispensado aos acionistas minoritários é um princípio de que pode ser estendido às pequenas e médias empresas nas relações mantidas com os proprietários do capital. como os Relatórios Greenbury.32 irão além de objetivos financeiros privados imediatos. processos. produtos e serviços. com a missão da empresa. de 1995. de 1999. toda organização precisa de mecanismos que indiquem o status de conformidade de suas atividades. normas. 2. Independentemente do porte ou estrutura. produzir resultados e adicionar valor. e o aperfeiçoamento necessário dos processos de governança nas empresas por isso centrou em dois valores indispensáveis para uma boa governança. ele queria mais. As motivações de Robert Monks foram os conflitos de agência. divulgado em 1992 (e outros que o sucederam no Reino Unido. alcançando a atividade produtiva como um todo. de 2003). O Relatório Cadbury. de 1998. Estar “em compliance” é o mesmo que estar “em conformidade” (com uma norma. conformidade. regulamentos e determinações. com um padrão. embora também tenha a forte contribuição de um ativista. com o direcionamento estratégico. . resultantes do divórcio entre proprietários e executivos. 2. E o outro ocorre quando a organização exerce o “compliance”. Relatório Cadbury O segundo marco construtivo da governança corporativa.

Foi então estabelecido pelo Banco da Inglaterra. focados em dois princípios da boa governança corporativa — prestação responsável de contas e transparência: • As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e apresentação de informações para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da companhia. a clareza e a forma como as informações devem ser apresentadas. um comitê para elaborar um Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. Imperava uma rede de velhos companheiros — uma espécie de old boy network”. em resposta a pressões de grupos de influência. que implicavam mudanças radicais nas tradições britânicas de governança. as deliberações do comitê foram reunidas no Relatório Cadbury e apresentadas à audiência pública. um conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo governadas as corporações britânicas. Partindo destes termos. tendo então recebido mais de 200 representações.33 em resposta a fortes pressões de influenciadores. No Reino Unido. • A freqüência. As ligações entre acionistas. As responsabilidades dos auditores e a extensão de suas atribuições. Houve reações a várias recomendações. LODI (2000) resume bem como se estabeleciam e como funcionavam: “eram constituídos por conselheiros que participavam de conselhos de um grande número de companhias. cruzando entre si interesses e favores e criando dificuldades para minoritários e outsiders. Constituído o comitê. constituído por representantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados e coordenado por Adrian Cadbury. Cadbury propôs os seguintes termos de referência. • • • A constituição e o papel dos conselhos. até o início dos anos 90. conselhos e auditores. . os conselhos de administração das corporações não vinham atuando de forma aceitável.

códigos de boa governança. os primeiros a editarem. Estados Unidos. É o marco mais recente e o de maior alcance. Os Princípios da OCDE O terceiro grande marco histórico da governança corporativa foi estabelecido por uma organização multilateral. incorporando os princípios da boa governança corporativa. O Relatório Cadbury encorajou o papel mais ativo nas corporações por parte de investidores institucionais. 2. também observadas na evolução do pensamento de Monks. tanto pela abrangência dos aspectos tratados. junto com uma nova era de auto-regulamentação. o fortalecimento dos canais de comunicação entre acionistas.que congrega os 29 países industrializados mais desenvolvidos do mundo. • O envolvimento maior do governo. como provável resposta às exigências de revisão da Company Law: enquanto o relatório Cadbury iniciou uma nova era de auto-regulamentação. Como diferenças relevantes. depois do Relatório Cadbury. como Canadá. quanto ainda pela . conselheiros e diretores executivos e o envolvimento maior do governo no mercado. a Organisation for Economic Cooperation and Development . 3.34 A versão final do Relatório Cadbury foi editada em dezembro de 1992. quanto pela difusão internacional dos princípios da boa governança. a revisão mais recente poderá levar a uma legislação mais detalhada. podem ser citadas as três seguintes: • O encorajamento de um papel mais ativo nas corporações por parte de investidores institucionais. através de um conselheiro independente sênior. As práticas de governança corporativa recomendadas influenciaram efetivamente a alta gestão das corporações no Reino Unido e serviram de base para posições semelhantes em outros países. • O fortalecimento dos canais de comunicação entre os acionistas.OCDE . França e Austrália. os conselheiros e a direção executiva.

fundamentada em comprovações de estudos acadêmicos.35 sua reconhecida influência na definição de códigos de melhores práticas em crescente número de países. junto com governos nacionais. organizações vinculadas ao mercado de capitais e corporações privadas. A percepção. Voltados para as corporações de capital aberto. apresentada em reunião de nível ministerial realizada no final de abril de 1998. Desde a segunda metade dos anos 90. da forte correlação direta entre a mobilização de mercados de capitais maduros e confiáveis. Este interesse resultou na solicitação do conselho da OCDE. mas também aplicáveis a empresas não negociadas em bolsa. O grupo de governança corporativa da OCDE concluiu seu trabalho em maio de 1999. Foi então criado na OCDE o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. das corporações e das nações. foi a motivação central do interesse da instituição pelos princípios da governança. um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de governança corporativa. entendendo-as como elos entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados. embora possam ser identificados elementos comuns que dão suporte às melhores práticas. compreensíveis e acessíveis e. . os princípios foram concisos. o crescimento dos negócios corporativos e o desenvolvimento econômico das nações. apresentadas como preâmbulo de seus Principies of corporate governance. a OCDE vinha interessando-se pelas boas práticas de governança corporativa. Suas principais conclusões. podem ser assim resumidas: • Não há um modelo único de governança corporativa. A missão do grupo criado pela OCDE foi a de desenvolver princípios que ajudassem os países-membros em seus esforços de avaliação e de aperfeiçoamento institucional da boa governança corporativa. com esta missão. formaram uma base comum aplicável pelos países membros e não-membros também voltados para o desenvolvimento de melhores práticas. um ano após sua constituição. para que a instituição desenvolvesse. o quanto foi possível.

2. dentro das corporações e em seu entorno. Os princípios OCDE de Governança Corporativa são adaptáveis. que acabou por afetar drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen). para atender a novas exigências e alavancar novas oportunidades. essa lei foi redigida com o objetivo de evitar o esvaziamento dos . A Lei Sarbanes-Oxley Motivada por escândalos financeiros coorporativos (dentre eles o da Enron. corporações e outras entidades que desempenham algum papel no processo de desenvolvimento da boa governança corporativa. Para se manterem competitivas em um mundo em transformação. Os governos têm grande responsabilidade na criação de uma estrutura reguladora. as corporações e seus acionistas que devem decidir os princípios de governança corporativa. as corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança.36 • Os princípios de governança são de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre que ocorrerem mudanças significativas. levando em conta os custos e os benefícios de sua regulamentação. que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira eficaz e atendam aos interesses dos acionistas e de outras partes interessadas. investidores. São os governos. os órgãos reguladores do mercado de capitais. 4. e visam assessorar governos membros e não-membros em seus esforços de avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica e regulatória para a governança corporativa em seus países e proporcionar orientação e sugestões para bolsas de valores.

e são eles: compliance (conforminade legal). A lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação da vida corporativa. 10 Disponivel em http://itversa. incluindo ainda regras para a criação de comitês e comissões encarregados de supervisionar suas atividades e operações de modo a mitigar riscos aos negócios. 11 Idem. Atualmente afeta dezenas de empresas brasileiras que mantém ADRs (American Depositary Receipts) negociadas na NYSE. é uma lei estadunidense assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio). a Brasil Telecom. . fundamentada nas boas práticas de governança.wordpress. A lei Sarbanes-Oxley.37 investimentos financeiros e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da governança adequada das empresas10. Banco Itaú e a Telemig Celular. evitar a ocorrência de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem. foi apelidada carinhosamente de Sarbox ou ainda de SOX.a TAM Linhas Aéreas. Como requisitos desta lei podemos citar os seguintes11: • Controlar a criação. garantindo a transparencia na gestão das empresas. para controle de todos os documentos relativos à seção 404. Atualmente grandes empresas com operações financeiras no exterior seguem a lei Sarbanes-Oxley. a Sabesp. diclosure ( mais transparência). Seu conjunto busca garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas. Seus focos são exatamente os quatro valores que há duas décadas vinham sendo enfatizados pelo ativismo pioneiro. a Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar). e fairness (senso de justiça).com/2009/10/22/sox-saiba-mais-sobre-a-lei-sarbanes-oxleysox/. Ultrapar (Ultragaz). accountability ( prestação responsável de contas). Acessado em 18 de setembro de 2010. como foi chamada. edição e versionamento dos documentos em um ambiente de acordo com os padrões ISO. como a Petrobras.

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Cadastrar os riscos associados aos processos de negócios e armazenar os desenhos de processo;

Utilizar ferramentas como editor de texto e planilha eletrônica para criação e alteração dos documentos da seção 404; Publicar em múltipos websites os conteúdos da seção 404; Gerenciar todos os documentos controlando seus períodos de retenção e distribuição;

Digitalizar e armazenar todos os documentos que estejam em papel, ligados à seção 404.

A seção 404 determina uma avaliação anual dos controles e procedimentos internos para emissão de relatórios financeiros. Além disso, o auditor independente da companhia deve emitir um relatório distinto que ateste a asserção da administração sobre a eficácia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emissão dos relatórios financeiros.

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Capítulo 3 – Os Modelos de Governança

3, 1. Os modelos de Governança atualmente praticados Segundo CARVALHAL DA SILVA (2005, p. 15) a governança

corporativa é um conceito conhecido há mais de 50 anos, porém esta denominação se tornou popular após os anos 90. Atualmente, a governança corporativa pode ser classificada em dois principais modelos, o modelo anglo-saxão que se originou e prevalece nos Estados Unidos e Reino Unido, e o modelo nipo-germânico, predominante no Japão e na Alemanha, onde também foi gerado. Segundo o IBGC, os sistemas de governança corporativa se definem: 1. “Outsider System” é aquele em que os acionistas são pulverizados e estão alheios ao comando diário da empresa. Dentro deste sistema, encontramos o modelo anglo-saxão, pode ser caracterizado da seguinte forma: - estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas, - papel importante do mercado de ações na economia, - ativismo e grande porte dos investidores institucionais, - foco na maximização do retorno para os acionistas (“shareholder oriented”) Para ANDRADE & ROSETTI (2004, p. 35) este modelo é voltado para os interesses de acionistas e gestores com relação ao valor, riqueza e retorno e, os indicadores de desempenho voltados para demonstrações patrimoniais e financeiros. 2. “Insider System” é aquele em que grandes acionistas estão no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoa de sua indicação.

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Dentro deste sistema encontramos o modelo nipo-germânico, e se caracteriza da seguinte forma: - estrutura de propriedade mais concentrada, - presença de conglomerados indústriais-financeiros, - baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais - reconhecimento mais explícito e sistemático de outros “stakeholders” não financeiros, principalmente funcionários (“stakeholder oriented”). Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004, p. 35), este modelo adere, além dos resultados financeiros previstos no modelo anterior, visão também para a sustentabilidade, função social e elaboração de balanços sociais.

Quadro 1: Principais modelos de Governança Corporativa Sistema Anglo-Saxão 1 - Participação acionária pulverizada (outsider system). 2 - Estrutura de controle externo empresas com grande número de acionistas, estruturas de controle diluídas. 3 - Alta liquidez. 4 - Criação de valor voltada para os acionistas (shareholdres). Sistema Nipo-Germânico 1 - Maior concentração acionária (insider system). 2 - Estrutura de controle interno pequeno grupo de acionistas detém maior parte das ações, estruturas de poder concentradas. 3 - Baixa liquidez. 4 - Buscam equilíbrio entre o interesse dos acionistas e outros grupos interessados na empresa (stakeholders) 5 - Nível de transparência pouco a cima do legal. 6 - Estrutura de capital - controle por debt destacam-se empresas financiadas por meio de empréstimos e financiamentos de credores.

5 - Exige um nível elevado de transparência. 6 - Estrutura do capital - controle de equity, predomina empresas financiadas com recursos de acionistas (capital próprio). 7 - O mercado de capitais ativo e 7 - Mercado de capitais menos líquidos desenvolvido é responsável pelo e desenvolvidos, os investidores monitoramento da administração das institucionais não têm papel ativo. empresas. 8 - O conflito de agência acontece entre 8 - O conflito de interesses ocorre entre acionistas controladores e acionistas administração e acionistas. minoritários.

Fonte: Elaborado por VICTÓRIA, Lia; MAEHLER, Alisson. Disponível no site: http//www.ufpel.edu.br. Acesso em: 23.04.2010

formalizado por meio de acordo de acionistas. as empresas que aderem às boas práticas de governança corporativa não podem deixar de dedicar atenção especial aos pontos relacionados à transparência e prestação de contas a todos os públicos que compõe a organização. Ira Millstein. Podia se notar que nessas . Quando começaram a aparecer as primeiras experiências de privatizações no Brasil. 3. empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e altamente concentrado. conselheiros profissionais e independentes.para o setor privado. em busca de atrair capitais e fontes de financiamento surgiram em resposta ao movimento das boas praticas de governança corporativa e de modernizarem sua alta gestão. que como conseqüência tornou o ambiente corporativo mais competitivo. Se tornando uma rápida resposta acelerada pelos processos de globalização.41 Nestes dois modelos. 2. via-se uma forma de controle compartilhado. geralmente por meio de leilões públicos) e desregulamentação da economia. conforme diz o especialista em governança corporativa. fragmentação do controle acionário e maior foco na eficiência econômica e transparência de gestão. O modelo empresarial brasileiro se encontra num momento de transição segundo o IBGC. marcada pela participação de investidores institucionais mais ativos. As empresas brasileiras visando se tornarem mais atraentes. para uma nova estrutura de empresa. com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração sem poder de decisão. privatização (que é o processo de venda de uma empresa ou instituição do setor público que integra o patrimônio do Estado . A Governança Corporativa no Brasil A Governança Corporativa pode ser especialmente importante nos mercados emergentes e para as empresas que procuram se destacar na economia global. de oligopólios.

Em síntese. os investidores que faziam parte do bloco de controle começaram a dividir o comando da empresa. Em 1999. A abertura e conseqüente modificação na estrutura societária das empresas também ocorreram no mercado financeiro. . Este código trouxe primeiramente informações sobre o Conselho de Administração e o que se esperava de sua conduta. as práticas da governança corporativa tornaramse prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores. comparecendo nas assembléias gerais. foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas. estabelecendo algumas regras em forma de contratos. forma detalhados e aprofundados os quatro princípios básicos da boa governança. acionistas controladores e minoritários e auditores independentes. e. fundos de pensão e fundos de investimentos e outros. em 2002. elaborado pelo IBGC. passaram a assumir uma postura ativa. exercendo os direitos de voto de suas ações e buscando fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas.banestes. reforçou a necessidade das empresas de se adaptarem às exigências e padrões internacionais.42 empresas. Com o aumento que foi resultado de investimentos de estrangeiros no mercado de capitais. Em 2001. conselheiros.com. foi publicado o primeiro código sobre governança corporativa. Os investidores institucionais. mas não parou por ai em versões posteriores.html. A Bolsa de valores de São Paulo também trouxe sua contribuição à aplicabilidade das práticas de governança corporativa. a Cartilha visa orientar sobre as questões que afetam o relacionamento entre os já citados12. ao criar segmentos 12 Disponível em http://www. Acessado em 09 de maio de 2010. a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema governança. que são as seguradoras. como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de governança.br/banestes_ri/definicoes_praticas_e_organogramas. Documento focado nos administradores.

com isso aumenta investidores interessados. Estes dois últimos apresentam como resultados a redução das incertezas no processo de avaliação. Apesar do aprofundamento dos debates sobre governança e da crescente pressão para a adoção das boas práticas de governança corporativa. por fim. pela baixa efetividade dos conselhos de administração e pela alta sobreposição entre propriedade e gestão. Já o Nível 2 obriga práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e do Conselho de Administração. matéria jornalística e governança corporativa. Nível 2 e Novo Mercado. a Bovespa tomou medidas para mudanças querendo por objetivo reanimar o mercado financeiro O segmento de Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure (informações de mercado). empresarial e de comunicação. a governança corporativa tornou-se objeto de interesse de pesquisadores em todo o mundo. além de reconhecer e propagar empresas e pessoas atentas a este tema. outros três segmentos diferenciados de governança: Nível 1. principalmente após os escândalos contábeis nos Estados . o IBGC desenvolveu três premiações: monografias. No Brasil. empresa. na década de 1980.43 especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa. Com isto. De fato. permitindo a entrada de novos sócios. O Novo Mercado. Entre 2005 e 2006. além do mercado tradicional. investimento e de risco. O que demonstra vasto campo para o conhecimento. O tema “Governança corporativa” vem sendo estudado desde a década de 1950. que tem por resultado o fortalecimento do mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores. Passaram a existir. se diferencia do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto. a fim de estimular a disseminação das melhores práticas de governança. as pesquisas tiveram início após as privatizações. ações e divulgação dos preceitos da governança corporativa que podem trazer grandes avanços na gestão brasileira. o Brasil ainda se distingue pela alta concentração do controle acionário. mercado e Brasil. fato que alterou profundamente a estrutura societária das empresas brasileiras. Os prêmios foram uma forma de promover debates nos meios acadêmico.

Diante do aumento das exigências feitas às empresas brasileiras de capital aberto por transparência. em 2001. mediante a reaplicação do índice de governança corporativa construído por LEAL E CARVALHAL DA SILVA (2005). Tal estrutura deve reconhecida pelos investidores eficiente suficientemente transparente. nos Estados Unidos. em nível mundial. Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa A partir da implantação de Governança Corporativa se torna necessário regulamentar essa atividade a partir de sugestões colegiadas. com o objetivo de fortalecer as práticas de governança corporativa e restabelecer a confiança dos investidores após os escândalos contábeis no país. em 2002. 3. Assim. . pretende-se aqui estudar o impacto da adoção de uma estrutura de boas práticas de governança corporativa no valor de mercado da empresa. o assunto tomou proporções mundiais. a adoção de uma estrutura de boas práticas de governança corporativa passou a ser essencial para o estabelecimento da confiança e a diminuição do risco percebido pelo investidor. respeito aos direitos dos acionistas minoritários e controle dos conflitos de agência. no Brasil. pela Comissão de Valores ser Mobiliários (CVM) e pela Organização como para e Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OEDC). recomendada pelo Instituto Brasileiro de Governança corporativa (IBGC). líquida e que forneça retorno superior. tanto brasileiro quanto estrangeiro. 3. A relevância deste estudo apóia-se na avaliação de estruturas de boas práticas de governança corporativa capazes de influenciar positivamente o valor de mercado das empresas. A adoção de uma estrutura de governança pode tornar a empresa uma opção de investimento interessante. Depois da aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. na forma de aumento do valor de mercado da empresa. As empresas têm investido recursos na busca da adoção de uma estrutura de boas práticas de governança.44 Unidos.

maior fundo de pensão do país. Entre eles encontramos os seguintes: The OECD Report. Conceitos e Tendências Conceituais sobre o Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão deliberativo e estruturado com as finalidades básicas de proteger o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas. 4.12. Euroshareholders Corporate Governance Guideline 2000. O verbo deliberar tem o significado referencial de “resolver”. como resultado da iniciativa da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange).45 Assim. The NACD Report. Outros códigos voltados para a governança corporativa existem no exterior. “decidir”. relatório preparado pela National Association of Corporate Directors e publicado em novembro de 1996. publicado em abril de 1999. que criou o chamado comitê Cadbury com o objetivo de revisar certas práticas de governança corporativas relacionadas a aspectos contábeis.92. elaborou seu próprio Código e institui políticas de orientação para seus 421 representantes nos conselhos de administração e fiscais das empresas em que participa. os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de melhores práticas de governança corporativa. O primeiro desses códigos surgiu no Reino Unido em 1992. publicado em 01. A Previ. portanto o conceito de órgão deliberativo ou condições onde ocorrem . que deu origem ao The Cadbury Report. chega-se aos “Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa”. publicado pela International Corporate Governance Network – ICGN em julho de 1998. publicado pelo European shareholders Group em fevereiro de 2000 e Global Share Voting Principles. No Brasil. Vários investidores institucionais estrangeiros também passaram a criar seus próprios códigos com regras de governança corporativa que devem ser adotadas pelas empresas nas quais investem. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. 3.

eficiência e eficácia no processo. Durante nossas aulas. faz-se necessário. também se espera o dinamismo na busca de novos mercados e novas tecnologias. Essas ações em conjunto têm como meta proteger o patrimônio da empresa. um Conselho de Administração tem o desafio de conseguir o retorno dos investimentos feitos pelos acionistas a partir de estratégias corretas num mercado competitivo. devidamente formalizado em normas e procedimentos. Assim. Além disso. você pode avaliar a partir de sua experiência pessoal e da observação de conceitos aqui desenvolvidos sobre a escolha de profissionais. O Conselho da Administração necessita de uma estrutura básica em que o grupo de trabalho exerce o papel de execução dos objetivos da empresa a partir do que ficou determinado pela decisão colegiada. e assim atua dentro do que ficou estabelecido previamente. Para tal. com aceitação e incorporação total desses desafios.46 deliberações dentro de uma corporação corresponde a um processo de analise. Quanto mais capacitação multidisciplinar e interação profissional houver dentro de um processo deliberativo. além do talento e capacitação pessoais. Alguns estudiosos afirmam que a falta de conhecimentos de controladoria e de administração econômica-financeira não qualificam um indivíduo a ser conselheiro. debate e decisão sobre tudo aquilo que interessa aos grupos principal e agente. . espera-se que a Governança Corporativa aconteça a partir das ações de recebimento e disseminação das ações do Conselho de Administração em conjunto com o Conselho Fiscal e toda a Alta Administração da Empresa. Outros apresentam criticas sobre a forma de nomear pessoas sem perfil. maior será a rapidez. vamos destacar aspectos que estes mesmos analistas indicam como perfil desejado para ocupar a função. criando assim uma proposta de nomeação simulada de conselheiros. Em termos práticos. Além disso. um forte apoio jurídico-legal.

• Cultura de franqueza que encoraja uma avaliação construtiva. Em 1999. a tarefa de avaliar . o IOD (Institute of Directors) da Inglaterra lançou o primeiro documento sobre a qualificação profissional de conselheiros. Os Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa recomendam avaliações anuais dos membros do conselho. que apresenta metodologia semelhante ao produzir uma relação de itens sobre o desempenho dos conselheiros.47 3. O controle estatal se dá através de um comitê nomeado pelo governo para regular as organizações “Sociedades Anônimas” (Company Law). • Revisão regular dos critérios de avaliação.2 milhões de conselheiros. “atribuir um valor”. Nessa condição da palavra e na pratica diária. Conforme o NACD. • Adaptação da avaliação às circunstancias específicas de cada companhia. As instituições interessadas irão encontrar regras necessárias para ingresso na Bolsa de Valores além de conhecer o Código sobre Fusões e Aquisições ((City Code on Takeovers and Mergers)). os conselheiros são avaliados segundo os seguintes critérios (Oliveira. O julgamento das ações executadas por esses profissionais não pode se basear nos ritos sumários de fracasso e sucesso apenas. A palavra avaliar vem do latim e significa “dar valor”. Nos EUA encontramos a National Association of Corporate Directors (NACD). diretor-presidente e a diretoria. • Total transparência de procedimentos e critérios para com os acionistas. Avaliação dos Conselheiros No processo evolutivo da conceituação sobre Governança Corporativa. • Clareza de metas e processos. 5. é natural que todos os envolvidos tenham foco no Conselho de Administração. 2000): • Avaliação controlada por conselheiros externos independentes. O parecer desse instituto estima que naquele país existem 3.

Os formulários preenchidos deverão ser entregues em mãos de um dos conselheiros externos previamente identificado. Para ilustrar a forma de avaliação. têm a preocupação de avaliar os conselheiros a partir da observância de itens como características pessoais. É importante ficar claro qual é o motivo que leva à necessidade de uma avaliação anual. Uma cópia final é enviada ao presidente do Conselho. Também podem recorrer aos serviços de auditorias independentes que realizam trabalhos nessa área e emitem relatórios conclusivos ou diagnósticos. já citados anteriormente. 2. que chamará cada conselheiro para uma entrevista de avaliação. O Conselho realiza uma reunião para discutir o procedimento. 2000: 1.48 necessita de método ou corre-se o risco de cometer injustiças. No Brasil não temos modelos em uso. No fim do processo. é importante que o formulário não contenha a identidade do avaliador. Algumas corporações que possuem Governança se utilizam de modelos híbridos para realizar uma avaliação. . 7. vamos citar o procedimento de avaliação segundo LODI. Os modelos internacionais de Governança Corporativa. 6. para ser tabulado pelo grupo dos conselheiros externos. solicitando que cada conselheiro faça sigilosamente a avaliação de todos os demais entregando os formulários preenchidos em uma data estimada. os formulários devem ser destruídos. Nessa reunião um dos conselheiros externos expõe as idéias e distribui o formulário (ver adiante). 3. Para segurança do conteúdo. Isso pode ser debatido nessa reunião. competências básicas e considerações da equipe e da companhia. 5. Essa entrevista deve conduzir a sugestões para o desenvolvimento do conselheiro. 4.

a tão almejada saúde depende de sinais sobre o bem-estar da organização. A Governança Corporativa pressupõe a existência de um código de Ética e a obediência de todos a ele.49 Segundo o autor o momento mais adequado para realizar uma avaliação desse porte é após o fechamento do ano fiscal da empresa. esses auditores têm muito trabalho ao lidar com empresários e herdeiros conservadores. No Brasil é possível encontrar conselheiros externos independentes. relatório do conselho antecipado. os conselheiros devem ter acesso aos auditores externos e estes total independência ao realizar suas funções no ambiente corporativo. Devido aos fatores culturais brasileiros. a visão e a missão da organização. um observador atento pode constatar se o andamento das atividades empresariais colaboram com o bem-estar. no entendimento que este possui sobre o negócio da instituição. Outros que apresentam manifestações de vaidade num grau que incomoda quem está ao redor. e comando durante a realização da mesma. Tanto orgulhosos e vaidosos são tomados . As reuniões devem ter agenda antecipada. ata das deliberações. seu mercado de atuação. A freqüência. ao contrario. Existem empresários com muito orgulho daquilo que conseguiram ano após ano. Ali eles encontram pessoas com orgulho de um passado de lembranças sobre as dificuldades de se começar um negócio. Logo. não existe freqüência de reuniões e o clima é insano. nos primeiros meses do ano civil. pontualidade na reunião. duração e clima das reuniões também sinalizam com o andamento satisfatório de uma organização. Todos devem ser avaliados e conscientes da indeterminação de tempo para exercer suas funções. Um dos principais sinais é a integração do conselheiro na operação da empresa. então existem problemas a ser resolvidos com urgência. Se. No Conselho da Administração. Por outro lado. Podemos usar o conceito de saúde ao descrever o bem-estar físico mental e social de um indivíduo.

Num mundo de precisão numérica e temporal é impossível o segundo colocado ocupar o lugar do líder logos após a sua queda. mas de evitar a morte das mesmas quando os herdeiros alcançam a maturidade. Assim. Todos os conselheiros serão eleitos e sujeitos a reeleição pela assembléia geral. Considera-se como perfil para seleção pessoas com grande reputação e competência relativa ao negócio que irão aconselhar. Toda grande empresa que desaparece deixa um vazio. o Conselho da Administração é um órgão deliberativo representante dos acionistas. Sua competência implica em fixar a aprovar as políticas e objetivos maiores da sociedade e zelar pelo seu fiel cumprimento. As tendências mundiais e o processo de evolução das empresas brasileiras demonstram a necessidade de se implantar a Governança Corporativa no sentido de preservar patrimônios e histórias de sucesso. De potencial incalculável de crescimento a um amontoado de dívidas aos fornecedores e colaboradores. . cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução dos valores patrimoniais da sociedade e das empresas controladas e coligadas. Empresas aéreas não conseguiram ocupar o vazio deixado quando a empresa líder desapareceu. Sua presença na sociedade deve ser sentida como um organismo permanente de disciplina e de avaliação da diretoria. Não se trata de garantir vida eterna das organizações. Isso explica por que as redes de televisão brigam pelo segundo lugar enquanto aguardam o tropeço do líder. o tempo revela-nos que alguns impérios familiares começam a morrer quando o fundador se aposenta ou morre. A formação de um Conselho de Administração consta de um presidente com o número máximo de oito conselheiros. ficando a cargo do presidente do Conselho a nomeação entre os membros um vice-presidente para substituí-lo nas ausências e impedimentos. pois a concorrência não consegue atender à demanda. Esses membros são eleitos em Assembléia Geral. Segundo LODI (2000).50 por uma paixão doentia que não permite a entrada de outros profissionais no processo administrativo da empresa.

com acesso irrestrito aos livros e papéis da companhia. Estabelecimento do modelo de convocação. Um prazo de gestão no limite de dois anos. A maneira de substituir os conselheiros. Podemos enumerar os seguintes deveres e responsabilidades como competência do Conselho da Administração13: 1. . Ter um número de conselheiros numa regra de quantidade máxima e mínima. instalação e Cabe funcionamento do Conselho. Convocar assembléia geral quando julgar conveniente. 2. e suas regras básicas são: 1. O mandato é de dois anos para o exercício de suas funções devidamente remuneradas e fixadas em conformidade com as disposições e estatuto da sociedade. Acessado em 01 de outubro de 2010. 13 Disponível em http://www. Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir.51 A assembléia elege e destitui a qualquer momento. Definição do processo de escolha e substituição do presidente do Conselho. 5.com/artigos/sociais/administracao/lideranca/uma-proposta-paranatureza-e-atribuicoes-do-conselho-de-administracao. 3. Fiscalizar a gestão dos diretores. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia. 6. ao Conselho a criação de um regimento. além da fixação das atribuições em conformidade com o estatuto.artigos. Toda deliberação ocorre por maioria de votos. 5. 4. 2. Realizar eleições e destituições de membros das diretorias. 3.-5024/artigo/. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria. 4. com possibilidade de mais dois mediante reeleição.

assim como sobre as matérias que o Conselho julgar relevantes. 9. . salvo restrição do estatuto. salvo restrição do estatuto. submeterem à sua apreciação. bem como a expansão dos setores existentes. Deliberar sobre propostas de alteração de capital social. Avaliar periodicamente o desempenho da Sociedade e de todas as empresas controladas e participadas. Elaborar e alterar sobre o Regimento Interno do Conselho e fixar as normas que deverão ser incluídas no Regimento Interno da diretoria. políticas e objetivos básicos em médio e longo prazos. alienação de bens do ativo permanente. Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o presidente ou a diretoria. Autorizar. e submetê-las à assembléia geral dos acionistas. a emissão de ações de bônus de subscrição. 15. Deliberar. Aprovar os Relatórios da Administração. e promover seu cumprimento pela diretoria. 11. política e objetivos estabelecidos. 12. a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações a terceiros. Balanços Semestrais e Anuais. Fixar diretrizes. fiscalizando o cumprimento das diretrizes. o Plano de Investimentos e os novos Programas de Expansão da Sociedade e de suas controladas. pelo seu vice-presidente. 10. 16. sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição. incorporação. 8. 13. inclusive decorrentes de fusão. quando autorizado pelo estatuto. acompanhando a execução das medidas recomendadas e estimando os resultados a ser atingidos. Aprovar a política financeira da Sociedade e de suas controladas. para todas as áreas principais de atuação da sociedade e de suas controladas. 14. resgate ou reembolso de ações. Autorizar.52 7. através da aprovação dos respectivos planos. as novas atividades.

21. entre outros. 25. Como se percebe. Examinar e aprovar o nível de endividamento e os empréstimos contraídos pela Sociedade e de suas controladas fora da rotina normal de negócios. deliberar. mas com ciência e técnica. Autorizar a instalação de escritórios. partes beneficiarias ou qualquer evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuição de lucros. Aprovar a aquisição e alienação ou oneração de bens constitutivos do Ativo fixo. com responsabilidade e respeito. mas que não são imperativas. 22. Aprovar os planos de remuneração da diretoria e submetê-los à Assembléia Geral. Decidir sobre as propostas de emissão de debêntures. as competências do Conselho estão relacionadas nas ações executivas de modo soberano. . filiais e agências da Sociedade. Examinar propostas de reformas de estatutos da Sociedade e de suas controladas. Em tempos de tanta concorrência. manifestar. 19. a obrigações de terceiros. aprovar. com atitudes éticas. Escolher e aprovar auditores externos 24. 20. 23. Observe que se trata de muitos verbos de peso: convocar. de valor superior a 1% do Capital Social. fixar.53 17. O próximo conselho está subordinado ao conjunto de competências. as organizações não podem contar com processos intuitivos. por qualquer meio. Aprovar a política de relacionamento com as controladas. Autorizar a prestação de Aval ou dar garantias. As manifestações do conselho implicam em assumir riscos e responsabilizar-se pelos efeitos. avaliar. subsidiárias e associadas. Essa importância justificase pela grandeza da responsabilidade em defender interesses e garantir a continuidade de um negócio. 18.

A seguir ocorrem as reuniões ordinárias (em freqüência previamente definida) e as reuniões extraordinárias. novos investimentos fora da rotina a ser contraídos. Os objetivos e um programa de trabalho do conselho são fixados pelo presidente. A Constituição Brasileira em vigor é a base para ações legais. alienação de bens imóveis e de valores mobiliários superiores a 1% do capital social. Balanços e relatórios da Administração a ser dados a público. Dessa maneira. não seria uma constituição. o conselho receberá os seguintes informes: Planos de trabalho ou de objetivos. Se ao contrário tivéssemos exatidão nas regras.54 Cada conselho tem um regimento próprio e definido após esgotaremse as opiniões. é preciso entender que as constituições apresentam uma imprecisão necessária no texto da lei. Orçamentos gerais. no inicio de cada mandato. Plano de investimento anual. Independentemente desses fatores. Neste detalhe. Não há possibilidades de um determinado conselho copiar de terceiros um conjunto de normas e a seguir implantá-las. Vamos nos basear num modelo escrito por Lodi (2000) sobre o regimento do Conselho da Administração. Documentos referentes a prestação de aval ou de dar garantias a obrigações de terceiros. Toda e qualquer comunicação a acionistas de interesse do Conselho. Plano de expansão industrial. Este sim necessita de rigor textual para dizer a que veio. o primeiro vice-presidente assume os trabalhos e. mas um regimento. alterações de capital social. a reunião será secretariada pelo titular da secretaria geral e no inicio de cada exercício. no caso de impedimento deste. Todos os convocados serão comunicados com um padrão de antecedência. Na ausência do presidente. de investimentos e despesas. Projetos de novas empresas. e a seguir destacaremos os principais itens sobre o mesmo. As resoluções do Conselho serão tomadas por maioria de votos e o tempo dessas reuniões não deve ultrapassar a 3 horas. Na pauta a ser defendida pelo presidente do Conselho podem ser inseridos assuntos de interesse geral a ser sugeridos pelos conselheiros e diretoria. a constituição se consolida. um segundo vice-presidente assume as funções. . Planos financeiros referentes a obras especiais.

acompanhamento e orientação de toda a alta administração em cumprir prazos e apresentar relatórios no tempo adequado aos grupos de interesse. operações e processos. Auditoria independente tem o papel de verificar aderência e o cumprimento das leis.55 O presidente do Conselho de Administração é responsável pelo exercício de suas atribuições. sempre com o intuito de gerar resultados previstos no plano estratégico. incluindo a possibilidade de substituir a auditoria independente em decorrência da legislação ou por motivos técnicos. emite pareceres sobre as demonstrações contábeis. e os riscos . informando imediatamente o conselho de Administração todo e qualquer resultado de auditoria. Exerce o papel de avaliador dos resultados dos trabalhos de auditoria. normas e políticas indicando a proteção aos acionistas. fatos relevantes e pontos de controles internos. Comitê de Auditoria seleciona auditores independentes e concede a pré-aprovação para contratação de serviços adicionais de auditoria. Sob a sua responsabilidade estão as tarefas de presidir reuniões do Conselho a partir do preparo. comparando com os interesses dos acionistas e de tal maneira que tantos os acionistas maiores quanto os menores tenham o mesmo tratamento. desenvolvimento de reuniões e o cumprimento da missão de acompanhar e avaliar os atos da diretoria. O Conselho Fiscal tem a função de fiscalizar todas as atividades que ocorrem na empresa. Este comitê também avalia a postura e os serviços prestados por auditores independentes. Diretoria executiva tem a função de executar atos emanados do Conselho da Administração e ainda gerir pessoas.

e) alta concentração das transações em poucas ações. Dessa forma. a elementos A forma incentivadores de da formação de poupança e de sua intermediação competente. b) inexpressivo volume transacionado. Indica-se que a instituição de práticas de governança corporativa superiores aumenta a liquidez. alta eficácia na sua intermediação ou uma combinação dessas duas virtudes. d) reduzido número de companhias abertas. o volume de negociação. o crescimento acessível econômico quem está quer coligado investir. . permanecendo como características desse mercado: a) baixa capitalização bursátil. por ventura. no meio empresarial e acadêmico – respaldado por diversas pesquisas internacionais –. e f) baixa liquidez. o mercado de capitais sempre esteve à margem do arranjo financeiro nacional. contribui para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.56 Capítulo 4 – Conclusão Todos os países desenvolvidos ou em acelerado processo de desenvolvimento assumem elevadas taxas de poupança. c) poucas emissões primárias. o que. essencialmente a exposição a fatores macroeconômicos. Adicionalmente. outra hipótese levantada quanto aos efeitos da instituição de boas práticas de governança corporativa é que sua adoção pode tornar os negócios mais seguros e menos expostos a riscos externos. que torne para intermediação comprovadamente mais eficiente de associar poupança ao investimento é via mercado financeiro e de capitais. e que na última década tem tomado corpo na mídia. é o baixo nível de governança corporativa presente nesse mercado. Um dos diagnósticos da atrofia do mercado de capitais nacional. a valorização e reduz a volatilidade das ações das empresas. No Brasil.

Entretanto. e a evolução do sistema financeiro é uma continuação do processo de desenvolvimento econômico (demand following). principalmente nos setores modernos. a criação de instituições financeiras e o fornecimento de serviços financeiros. há evidências de bicausalidade entre desenvolvimento do mercado de capitais e crescimento econômico. e qual o relacionamento de empresas que adotam tais práticas com o crescimento econômico.303/2001 – reforma da Lei das Sociedades Anônimas. No Brasil. representando uma oportunidade de induzir o crescimento real por meio de instrumentos financeiros (supply leading). e. a disseminação de códigos de boas práticas de governança corporativa e a instauração do Novo Mercado e de Níveis Diferenciados de Governança Corporativa pela Bovespa (auto-regulação). Esse trabalho teve por objetivo testar se práticas de governança corporativa superiores. o desenvolvimento do mercado de capitais não é uma pré-condição para iniciar uma economia auto-sustentada. anteriormente ao surgimento da demanda. o que leva ao desenvolvimento financeiro. de forma que o sistema financeiro acompanhe o crescimento econômico. esse gere uma demanda nova adicional por serviços financeiros. .57 Aliado a essa perspectiva. medidas pelo Índice de Governança Corporativa (IGC) da Bovespa. a criação de modernas instituições financeiras e produtos financeiros é uma resposta à demanda dos investidores (e poupadores) por esses serviços. As instituições e serviços financeiros podem ser criados à medida que faltam recursos para atender ao investimento. Ou seja. portanto. reduzem a exposição dos retornos das ações aos fatores macroeconômicos. em relação à associação entre desenvolvimento do mercado de capitais e crescimento econômico não há consenso sobre a direção da causalidade. comparativamente àquelas que não adotam. Todavia. vários esforços têm sido empreendidos no Brasil com o intuito de melhorar os padrões de governança corporativa. tais como: a instituição da Lei 10. induzem o crescimento econômico. Nesse sentido.

De modo geral. mercado de capitais e governança corporativa no Brasil. melhores para explicar a variância do IBO do que o IGC. No mercado de capitais brasileiro. empresas que adotam melhores práticas de governança podem ter os retornos de suas ações menos influenciados por fatores macroeconômicos. houve evidência indicando maior sensibilidade da carteira de empresas com melhores práticas de governança corporativa (IGC) em relação ao crescimento econômico real (PPIB). no conjunto. . e podem colher mais benefício do crescimento econômico do que empresas que não adotam boas práticas de governança corporativa. há um direcionamento para aceitação da hipótese de que práticas de governança corporativa superiores podem tornar os retornos das ações menos expostos a fatores macroeconômicos. mercado de capitais internacional. diminuindo assim a exposição a riscos externos. risco-brasil. do que a carteira de empresas que não adotam tais práticas (IBO). e taxas de juros são. crescimento econômico real – medido pela produção física industrial –. encontrou-se evidência que câmbio. o trabalho encontrou evidências sobre o interrelacionamento entre crescimento econômico. Em relação à análise comparativa do IGC e IBO com o crescimento econômico real –tomando os índices de bolsa como variáveis dependentes e a proxy do PIB como variável independente (demand following) –.58 Em relação à primeira hipótese testada. Dessa forma.

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