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JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado Ata da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 1 de julho de 2008

Data, Hora e Local: 1 de julho de 2008, s 09:00 horas, no escritrio administrativo da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Presena: Acionistas representando mais de 76% (setenta e seis por cento) do capital social da Companhia, conforme verificado no Livro de Presena de Acionistas em Assemblias Gerais. Adicionalmente, esto presentes (i) o Sr. Srgio Longo, Diretor de Finanas da Companhia; (ii) o Sr. Jeremiah Alphonsus OCallaghan, Diretor de Relaes com Investidores da Companhia; e (iii) o Srs. Divino Aparecido dos Santos e Florisvaldo Caetano de Oliveira, membros do Conselho Fiscal da Companhia. Convocao: O Edital de Convocao foi publicado nas edies dos dias 14, 17 e 18 de junho de 2008 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e nas edies dos dias 16, 17 e 18 de junho de 2008 no jornal Valor Econmico, edio nacional. Composio da Mesa: Verificado o quorum necessrio instalao da Assemblia Geral Extraordinria, a mesa foi composta por Francisco de Assis e Silva, Presidente, e Henry Sergio Sztutman, Secretrio.

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Ordem do Dia: (a) retificar e ratificar a quantidade de aes de emisso da JBS contempladas para fins da distribuio de dividendos da JBS aprovada na Assemblia Geral Ordinria da Companhia realizada em 30.4.2008, conforme informaes constantes do Comunicado ao Mercado da JBS divulgado em 14.5.2008; (b) eleger um membro efetivo do Conselho Fiscal, e seu respectivo suplente, indicados pela acionista BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, sendo certo que o conselheiro que vier a ser eleito para preencher tal vaga ficar no cargo at final do mandato dos demais membros do Conselho Fiscal, que termina na assemblia geral ordinria de 2009; e (c) verificar a subscrio de aes e homologar o aumento do capital social da JBS, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 11.4.2008. Deliberaes: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos acionistas presentes que a ata desta Assemblia fosse lavrada sob a forma de sumrio, nos termos do artigo 130, 1, da Lei n 6.404/76, conforme alterada (Lei das S.A.), sendo facultado o direito de apresentao de manifestaes de votos e protestos que, aps recebidos pela mesa, ficaro arquivados na sede da Companhia. Colocadas as matrias em votao: (a) a administrao da Companhia esclareceu que os dividendos declarados pela Companhia na Assemblia Geram Ordinria de 30.4.2008 (AGO) foram pagos aos titulares das 1.077.400.000 (um bilho, setenta e sete milhes, quatrocentas mil) aes ordinrias representativas do capital social da

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Companhia em 30.4.2008, excetuando-se as aes ordinrias que se encontravam em tesouraria na data da AGO, de forma que referidos dividendos, j pagos pela Companhia, no valor total de R$ 17.465.000,00 (dezessete milhes, quatrocentos e sessenta e cinco mil reais), so equivalentes a R$ 0,016464 (zero vrgula zero um seis quatro seis quatro reais) por ao de emisso da Companhia, com a excluso expressa das aes ordinrias que se encontravam em tesouraria na data da AGO. No intuito de solucionar dvidas havidas em relao ao pagamento de dividendos do exerccio social de 2007, aprovado na AGO, a totalidade dos acionistas presentes decidiu solicitar administrao da Companhia que formule consulta Comisso de Valores Mobilirios para confirmar quem eram os acionistas da Companhia em 30.4.2008, data da AGO, e que, portanto, tinham direito ao recebimento dos dividendos declarados na AGO; (b) foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes a eleio, por indicao da acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, do Sr. Ricardo Antunes Agostini, brasileiro, separado, engenheiro eletrnico, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055 15 andar, CEP 01452-001, portador da Cdula de Identidade RG n 18.997.391 SSP/SP, e inscrito no CPF sob o n 249.708.338-00, e, como suplente do Conselheiro Fiscal ora eleito, o Sr. Renato Toshio Takamura, brasileiro, solteiro, engenheiro, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo com escritrio na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055 15 andar, CEP 01452-001, portador da Cdula de Identidade RG n 24.874.382-X-SSP/Sp e inscrito no CPF sob o n 282.849.348-25 O membro do Conselho Fiscal ora eleito aceita a sua nomeao, declarando ter conhecimento das disposies dos artigos 147 e 162 da Lei das S.A., e, conseqentemente, declarando no estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impea de exercer atividades mercantis, bem como para os devidos fins declarando, ainda, sob as penas da lei, no se encontrar impedido de exercer a funo de Conselheiro Fiscal da Companhia por fora de lei especial, no estar condenado ou se encontrar sob efeito de condenao a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos ou por crime

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falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade. O membro do Conselho Fiscal ora eleito exercer seu cargo at a Assemblia Geral Ordinria a ser realizada em 2009, que quando se encerra o mandato unificado de todos os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em seguida, em vista da eleio do membro do Conselho Fiscal indicado pela acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, o Conselheiro Fiscal Marcos Godoy Brogiato, atualmente ocupando a posio de membro titular do Conselho Fiscal da Companhia foi conduzido para a posio de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Dessa forma, tendo em vista as deliberaes ora aprovadas, foi ratificada a composio do Conselho Fiscal da Companhia instalado na Assemblia Geral Ordinria realizada em 30.4.2008, que passa a ser composto dos seguintes membros efetivos: Divino Aparecido dos Santos, Florisvaldo Caetano de Oliveira e Ricardo Antunes Agostini, e dos respectivos membros suplentes: Sandro Domingues Raffai, Marcos Godoy Brogiato e Renato Toshio Takamura; e (c) foi verificada a subscrio da totalidade das 360.678.926 (trezentos e sessenta milhes, seiscentas e setenta e oito mil, novecentas e vinte e seis) novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, cuja emisso foi aprovada na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 11.4.2008, bem como foi homologado, pela totalidade dos acionistas presentes, o correspondente aumento do capital social da Companhia. Em funo do aumento de capital ora homologado, o capital social da Companhia passou de R$ 1.945.580.962,12 (um bilho, novecentos e quarenta e cinco milhes, quinhentos e oitenta mil, novecentos e sessenta e dois reais e doze centavos) para R$ 4.495.580.968,94 (quatro bilhes, quatrocentos e noventa e cinco milhes, quinhentos e oitenta mil, novecentos e sessenta e oito reais e noventa e quatro centavos), dividido em 1.438.078.926 (um bilho, quatrocentos e trinta e oito milhes, setenta e oito mil e novecentas e vinte e seis) aes ordinrias,

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nominativas, escriturais e sem valor nominal. Por fora da homologao do aumento de capital ora deliberada, o artigo 5 do Estatuto Social da Companhia passa a contar com a seguinte nova redao: Artigo 5. O capital social de R$ 4.495.580.968,94 (quatro bilhes, quatrocentos e noventa e cinco milhes, quinhentos e oitenta mil, novecentos e sessenta e oito reais e noventa e quatro centavos), dividido em 1.438.078.926 (um bilho, quatrocentos e trinta e oito milhes, setenta e oito mil e novecentas e vinte e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Diante da deliberao acima, foi aprovada a consolidao do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo I desta ata. Encerramento: Os votos dos acionistas presentes que apresentaram voto por escrito encontram-se arquivados na sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a reunio pelo tempo necessrio lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Local e Data: So Paulo, SP, 1 de julho de 2008. Acionistas Presentes: Balentine International Equity Fund Select Lp; Barclays Global Investors N.A.; College Retirement Equities Fund; Commonwealth Of Pennsylvania Pub. School Employees Retirement System; CTC/Emerging Markets Investors Fund; Dgam Resources Fund L.P.; Eaton Vance Structured Emerging Markets Fund; Emerging Markets Equity Trust 1; Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund; Emerging Markets Equity Mgrs: Portfolio 1 Offshore Master L.P.; Frank Russell Investment Company Plc; IBM Savings Plan; Integra International Equity Fund; Iowa Public Employees Retirement System; Ishares Msci Brazil (Free) Index Fund; Ishares Msci Bric Index Fund; John Hancock Funds II International Equity Index Fund; John Hancock Trust International Equity Index Trust A; JPMorgan Latin America Fund; Newgate Global Resources Investment Fund; Norges Bank; Ntgi Qm Common Daily All Count World Exus Equity Index Fund Lend; Ntgi Quantitative Management Collec. Funds Trust; Russell Investment Company Emerging Markets Fund;

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SPDR S&P Emerging Latin America Equity Trust Fund; Staff Retirement Plan; State Of Connecticut Retirement Plans And Trust Fund; State Street Bank and Trust Company Investment Fund for Teacher E. Retirement Plans; State Street Emerging Markets; Stichting Bedrijfstakpensionenf Voor De Metalektro Em. T. Bedrijfstakken BPMT; Teacher Retirement System Of Texas; The Brazil Msci Emerging Markets Index Common Trust Fund; The Emm Umbrella Funds; The Master Trust Bank Of Japan, Ltd. As Trustee Of Bny Mello; The Nomura Trust And Banking Co., Ltd. Re: Dws. Wam. Fund; The Pension Reserves Investment Manag. Board; The President And Fellows Of Harvard College; The State Teachers Retirement System Of Ohio; The Texas Education Agency; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund; Vanguard Investment Series PLC; Wellington Manag. P. C. Diver. Inflation Hedges P. Qualified Invest.; Wellington Trust Company N.A.; The Master Trust Bank Of Japan, Ltd. Re: Mtbc 400035147, Pp. Paulo Roberto Bellentani Brando; BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, Pp. Ramom Dantas Rotta; ZMF Fundo De Investimento Em Participaes, P. UBS Pactual Servios Financeiros S.A. DTVM, Pp. Maira Blini Carvalho; e J&F Participaes S.A., Pp. Maira Blini Carvalho. Certido: Certificamos que a presente cpia fiel da ata lavrada no livro prprio. Mesa: ________________________ Francisco de Assis e Silva Presidente da Mesa ________________________ Henry Sergio Sztutman Secretrio da Mesa

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Anexo I Ata da Assemblia Geral Extraordinria da JBS S.A. realizada em 1 de julho de 2008

ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Pargrafo nico. A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da companhia de escritrio administrativo, explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao e comercializao de carnes de bovinos, sunos, ovinos e seus derivados, processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados, compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros, matadouro com abate de bovinos e

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preparao de carnes para terceiros, indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes, compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral, depsito fechado, armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros, transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional. Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5. O capital social de R$ 4.495.580.968,94 (quatro bilhes, quatrocentos e noventa e cinco milhes, quinhentos e oitenta mil, novecentos e sessenta e oito reais e noventa e quatro centavos), dividido em 1.438.078.926 (um bilho, quatrocentos e trinta e oito milhes, setenta e oito mil e novecentas e vinte e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 22.600.000 (vinte e dois milhes e seiscentas mil) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1. Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o

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nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 3. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. 4. vedado Companhia emitir partes beneficirias. Artigo 7. O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8. Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis

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em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 10. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. 1. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. 2. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, 1, deste Estatuto Social. 3. A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. 4. A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 5. Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou

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atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. 6. As atas de Assemblia devero ser lavradas no livro de Atas das Assemblias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assemblia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12. Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

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atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), nas hipteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

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CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13. A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 14. A Assemblia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto

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escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Na Assemblia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. 2. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43, 1 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de

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sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. 4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. 5. A Assemblia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7. O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia.

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Artigo 17. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. 1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assemblias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemblias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. 3. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do VicePresidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade,

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acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. 1. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com pelo menos 15 (quinze) dias teis de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. 2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. II. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies;

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fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoclos para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o

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pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; X. apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 deste Estatuto Social;

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XV.

outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela

XVI.

XVII.

XVIII.

XIX.

XX.

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Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; XXI. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio;

XXII.

XXIII.

XXIV.

XXV.

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XXVI.

estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e

XXVII.

XXVIII.

XXIX.

XXX.

XXXI.

XXXII.

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XXXIII.

dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Seo III - Diretoria

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operaes, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assemblia Geral Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do mandato dos seus antecessores. 2. Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. 3. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor Executivo de Operaes ou, na falta deste, pelos

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Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Jurdico, agindo em conjunto de dois. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv)

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outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,

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observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao.

II.

III.

IV.

V.

Artigo 28. A Diretoria se rene validamente com a presena dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao.

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Artigo 29. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou (ii) pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o 1 abaixo. 1. Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. 2. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

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CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral. 1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. 3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso. 5. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.

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Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. 2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das

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participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento); No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e

(b)

(c)

(d)

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(e)

Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

1. A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. 2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assemblia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.

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2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40. A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41. A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

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CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43. Para fins deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

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Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Comprador significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

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Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44. A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1. O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 3. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 2 deste artigo, que ser imediatamente enviado BOVESPA.

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Artigo 45. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

II.

Artigo 46. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. II. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE;

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III.

tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado

Artigo 47. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social. Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 49. Na hiptese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia

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somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; II. sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no artigo 48 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.

Artigo 50. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do

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Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 52. O laudo de avaliao das ofertas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8. 1. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao

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presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia prevista neste 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 53. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no 11 deste artigo 53), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. 1. A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia.

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2. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 3. A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

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5. Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. 6. O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo

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Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assemblia Geral. 7. Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 8. A Assemblia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo 53, caso seja do interesse da Companhia. 9. Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assemblia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 52, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. 10. Caso a assemblia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assemblia especial.

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11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.

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Seo V - Disposies Comuns Artigo 54. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. No obstante o previsto neste artigo e nos artigos 53 e 55 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 55. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em

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especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. 1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral ter o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer medidas cautelares de proteo de direitos, seja em procedimento arbitral j institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competncia para deciso de mrito ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. 2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinria prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

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CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 57. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 58. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 59. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assemblia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 60. A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 61. As disposies contidas no Captulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, 1, in fine, e do artigo 34, 3 deste Estatuto Social, somente tero eficcia a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado.

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Artigo 62. No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa oferta pblica de aquisio de aes na hiptese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. * * *

Certifico que a presente a redao consolidada do Estatuto Social da JBS S.A., aprovada na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 1 de julho de 2008. So Paulo, SP, 1 de julho de 2008.

___________________________ Henry Sergio Sztutman - Secretrio