JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado Ata de Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao realizada em 15 de setembro de 2009 Data, Hora e Local: 15 de setembro de 2009, s [17h00], no escritrio administrativo da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118100. Presena: Compareceram Reunio todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Convocao: Dispensada a convocao prvia em face da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao, conforme facultam a Lei n 6.404/1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e o Estatuto Social da Companhia. Composio da Mesa: Presidente: Joesley Mendona Batista; e Secretria: Maira Blini de Carvalho. Ordem do Dia: Deliberar sobre a aquisio do controle acionrio da sociedade Pilgrims Pride Corporation (Pilgrims Pride), uma das maiores empresas de carne de frango dos Estados Unidos da Amrica. Deliberao Tomada por Unanimidade: Aps anlise e discusso da matria, os Conselheiros autorizaram a assinatura, pela JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA), subsidiria da Companhia, de um Stock Purchase Agreement

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(SPA), que dever ficar arquivado na sede da Companhia, e pelo qual a JBS USA, por meio de uma subscrio de novas aes de emisso da Pilgrims Pride, dever se tornar titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante (Aes) da Pilgrims Pride, sociedade com sede em Pittsburgh, Texas, Estados Unidos da Amrica, com atuao na criao, abate, processamento e comercializao de carne de frango, sendo certo que tal operao considera um Valor de Empresa da Pilgrims Pride aproximado de US$ 2,8 bilhes. A Pilgrims Pride est atualmente sob processo de recuperao judicial perante o Tribunal Falimentar do Distrito Norte do Texas (Tribunal Falimentar), nos termos do Chapter 11 do United States Code. Nesse sentido, a operao estabelecida no SPA dever ser suportada pelo plano de reorganizao (Plano de Reorganizao) a ser submetido pela Pilgrims Pride ao Tribunal Falimentar. A concluso do negcio a ser previsto no SPA dever estar sujeita a condies de praxe, incluindo a aprovao pelas autoridades de defesa da concorrncia competentes e a aprovao final do Plano de Reorganizao pelo Tribunal Falimentar. Como melhor estrutura de capital para a realizao da operao descrita no SPA, os membros do Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovaram a negociao de uma capitalizao de at US$ 2,5 bilhes mediante subscrio privada na JBS USA para manter a alavancagem da Companhia nos nveis atuais, sendo certo que a aquisio da Pilgrims Pride no est condicionada a este aporte. Ainda, ficam autorizados os membros da Diretoria da Companhia e/ou da JBS USA, conforme o caso, a assinar, em conjunto ou individualmente, nos termos dos respectivos Estatutos Sociais, o SPA e todos e quaisquer outros documentos relacionados com a operao ora aprovada, bem como, aps a assinatura do SPA, a tomar todas as demais providncias para a implementao e divulgao da operao ora aprovada ao mercado em geral e aos rgos competentes. Tambm fica desde j aprovada a instruo de voto da Companhia, na qualidade de scia da JBS USA, no sentido de aprovar, sem ressalvas, a operao ora aprovada, nos termos do SPA. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi, por mim, secretrio, lavrada

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esta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos senhores membros do Conselho de Administrao. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes; e Wagner Pinheiro de Oliveira. Certido: Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, 15 de setembro de 2009

________________________ Maira Blini de Carvalho Secretria