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JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE n 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE A administrao da JBS S.A. (JBS ou Companhia), na forma e para os fins da Instruo CVM n 358/02, conforme alterada, e em complementao aos fatos relevantes de 16.9.2009, 22.10.2009 e 7.12.2009 (Fatos Relevantes), informa ao mercado o seguinte: (A) Capitalizao da JBS no valor em reais equivalentes a US$ 2 bi

Conforme consta do item (a) do edital de convocao da assemblia geral extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 29.12.2009, a Companhia pretende implementar a capitalizao prevista nos Fatos Relevantes, atravs de uma emisso de debntures permutveis em aes da JBS USA no valor total em reais equivalentes a US$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de dlares norteamericanos). As debntures que sero emitidas pela Companhia constituem o instrumento de capitalizao que a Companhia considera adequado para sustentar a sua estrutura de capital, na medida em que as debntures jamais sero pagas em dinheiro pela Companhia, mas sero mandatoriamente permutveis por aes de emisso da JBS USA Holding, Inc. (JBS USA) ou conversveis em aes da Companhia observado que as debntures somente podero vir a ser convertidas em aes da Companhia caso a JBS USA no venha a se tornar uma empresa pblica com aes listadas na Bolsa de Valores nos EUA (evento de liquidez), conforme constar da competente escritura de emisso das debntures, e o valor total da emisso de debntures (reais equivalentes a US$ 2.000.000.000,00) atende de maneira confortvel a necessidade de capitalizao da Companhia (anteriormente estimada em US$ 2.500.000.000,00). Os recursos oriundos da emisso de debntures sero destinados integralizao de aumento de capital na JBS USA. Com essa operao, a totalidade dos debenturistas poder vir a deter uma participao de no mnimo 20,0% e no mximo 25,0% do capital da JBS USA ps-capitalizao e pre-evento de liquidez. Nem a emisso das debntures, nem a permuta das debntures por aes de emisso da JBS USA ou a converso das debntures em aes da Companhia, conforme o caso, sero objeto de registro perante a Comisso de Valores Mobilirios (CVM), uma vez que as debntures sero objeto de colocao privada, sem qualquer esforo de venda pblico perante investidores. Alm disso, nem as debntures, nem as aes de emisso da JBS USA ou da

Companhia, conforme o caso, sero registradas sob a Lei de Ttulos e Valores Mobilirios norte-americana de 1933 (Securities Act), no podendo, portanto, ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou para pessoas norteamericanas, sendo colocadas nos termos da iseno de registro prevista na Regulation S do Securities Act. Em virtude das caractersticas das debntures, ser assegurado a todos os acionistas da Companhia o direito de preferncia para subscrio das debntures, na proporo do nmero de aes de emisso da JBS de que forem titulares quando da emisso das debntures, observado que os acionistas da JBS nos Estados Unidos da Amrica ou que sejam pessoas norte-americanas (conforme o Securities Act) no podero subscrever as debntures, mas apenas podero, antes da efetiva emisso das debntures, ceder ou vender o direito de preferncia para subscrio de debntures para terceiros no domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, uma vez que as debntures estaro sendo oferecidas nos termos da iseno de registro prevista na Regulation S do Securities Act.. Os recursos oriundos da emisso de debntures sero destinados integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de (i) concluir a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornar-se- titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims Pride Corporation; e (ii) reforar a estrutura de capital consolidada da Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes da JBS com a Bertin. A Companhia informa que est em fase adiantada de negociao com investidor que pretende garantir a subscrio da totalidade das debntures at o limite do valor em reais equivalentes a US$ 2.000.000.000,00. To logo a negociao esteja concluda e a adeso de tal investidor operao seja confirmada, o que se espera acontecer nos prximos dias, a Companhia divulgar as informaes pertinentes ao mercado. A emisso das debntures ser objeto de aprovao na assemblia geral extraordinria que se realizar em 29.12.2009. (B) Integrao das Operaes da JBS e da Bertin

No que diz respeito integrao das operaes da JBS e da Bertin, a administrao da Companhia informa que (i) foi comunicado, pelos acionistas controladores da JBS, que estes chegaram a um acordo com os acionistas controladores da Bertin para a viabilizao da unificao das operaes da JBS e da Bertin; e (ii) foram aprovados, pelos respectivos Conselhos de Administrao da JBS e da Bertin, os termos e as condies da incorporao da totalidade das aes de emisso da Bertin pela JBS (Incorporao de Aes), nos termos descritos a seguir, e respeitado o disposto no inciso ii do item 3 do Parecer de Orientao CVM n 35/08, por meio da assinatura em 12.12.2009 do respectivo protocolo e justificao da Incorporao de Aes (Protocolo e Justificao).

A estrutura de integrao das operaes da JBS e da Bertin, conforme acordada por seus respectivos acionistas controladores, compreende, sumariamente, os passos descritos abaixo: Passo 1. Os acionistas da Bertin devero aprovar, em assemblia geral, a Incorporao de Aes, mediante a emisso de novas aes ordinrias da JBS. Em seguida, os acionistas controladores da Bertin subscrevero novas aes de emisso da Nova Holding, a serem integralizadas mediante a entrega, Nova Holding, da parcela das novas aes da JBS a serem atribudas aos acionistas controladores da Bertin (Novas Aes JBS), nos termos do Passo 2 abaixo:
Controle JBS
Subscrio de aes

Controle Bertin

Nova Holding

Bertin

JBS

Outros Acionistas + Free Float

Passo 2. Os acionistas da JBS devero aprovar a Incorporao de Aes em assemblia geral extraordinria convocada para ocorrer em 29.12.2009, conforme indicado abaixo. As Novas Aes JBS sero entregues diretamente pela JBS Nova Holding, para fins de integralizao das aes subscritas pelos acionistas controladores da Bertin no Passo 1 acima. Como resultado de tal operao: (i) os atuais acionistas controladores da JBS e da Bertin detero participao acionria indireta na JBS, por meio da Nova Holding, sendo certo que o controle da Nova Holding ser exercido em qualquer circunstncia pelos atuais acionistas controladores da JBS; e (ii) a Bertin tornarse- subsidiria integral da JBS, resultando na seguinte estrutura:

Controle JBS

Controle Bertin

Nova Holding

JBS

Outros Acionistas + Free Float

Bertin

A relao de troca para fins da Incorporao de Aes, estimada no Fato Relevante divulgado em 16.9.2009, e indicada abaixo, foi estabelecida de acordo com os procedimentos recomendados no Parecer de Orientao CVM n 35/08, inclusive mediante a apresentao das recomendaes dos Comits Especiais Independentes da JBS e da Bertin s administraes da JBS e da Bertin, respectivamente. Uma vez aprovada a Incorporao de Aes, que se espera acontecer na assemblia geral extraordinria da JBS a ser realizada em 29.12.2009, ser proposta, para ser votada em assemblia geral extraordinria da JBS que ser convocada para ocorrer em janeiro de 2010, operao societria de incorporao atravs da qual a JBS incorporar a Bertin, sem a emisso de novas aes ordinrias da JBS, nos termos da legislao aplicvel. A obrigao dos atuais acionistas controladores da JBS de conclurem o negcio descrito acima, envolvendo todos os passos para a unificao das atividades da JBS e da Bertin, est sujeita aprovao da emisso de debntures pela JBS, conforme consta do item (a) do edital de convocao da assemblia geral extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 29.12.2009, nos termos da descrio feita no Captulo (A) deste fato Relevante. Alm disso, a obrigao das partes de conclurem o negcio descrito acima est sujeita aprovao da operao pelas autoridades de defesa da concorrncia, conforme aplicvel, bem como a condies de praxe, tais como a inexistncia de um efeito adverso material nos ativos a serem contribudos e a concluso, de forma satisfatria, de due diligence em tais ativos.

Assinatura do Protocolo e Justificao e Definio da Relao de Troca Conforme mencionado acima, em 12.12.2009 o Protocolo e Justificao relativo Incorporao de Aes foi assinado pelos administradores da JBS e da Bertin, nos termos descritos abaixo. Para fins de determinao da relao de substituio das aes dos acionistas da Bertin por aes de emisso da JBS, as aes de emisso da JBS e da Bertin foram avaliadas pelos seus respectivos valores econmicos, inclusive com base nas recomendaes dos Comits Especiais Independentes, resultando na relao de substituio de 1 (uma) ao ordinria de emisso da Bertin para cada 32,45518835 aes ordinrias de emisso da JBS. As administraes de cada uma das companhias entendem que a Incorporao de Aes se justifica por permitir a reduo de custos redundantes e ganhos de escala operacional, que viabilizaro investimentos mais elevados e uma maior taxa de crescimento de forma sustentada. A associao da JBS com a Bertin resultar em maior eficincia para fazer frente aos desafios dos mercados nacional e internacional, em linha com a estratgia de contnua expanso dos negcios adotada pela JBS e pela Bertin. Operao contemplada Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 16.9.2009, 22.10.2009 e 7.12.2009, a JBS incorporar ao seu patrimnio a totalidade das aes de emisso da Bertin, atribuindo-se aos acionistas desta, em contrapartida, aes de emisso da JBS. Em conseqncia de tal operao, a Bertin torna-se- subsidiria integral da JBS, nos termos do artigo 252 da Lei n 6.404/76, conforme alterada (Lei das S.A.). Incorporao de Aes. A Incorporao de Aes no acarretar alterao na quantidade e na composio das aes de emisso da Bertin, que passaro a ser detidas em sua totalidade, diretamente, pela JBS. As aes de emisso da Bertin sero substitudas por novas aes ordinrias de emisso da JBS. Relao de Substituio. Em reunies realizadas em 7.12.2009, os integrantes do Conselho de Administrao da JBS e da Bertin: (i) se reuniram com seus respectivos Comits Especiais Independentes (Comit da JBS e Comit da Bertin, respectivamente); e (ii) examinaram os relatrios elaborados pelos integrantes do Comit da JBS e do Comit da Bertin. Em referidas reunies de 7.12.2009, os membros dos Comits informaram que: (i) houve total liberdade para contratao de assessores de sua escolha para a anlise de aspectos relevantes da Incorporao de Aes, na medida do que entenderam como necessrio; (ii) realizaram reunies com a presena dos administradores de cada uma das companhias, dos respectivos assessores, cujos trabalhos foram permanentemente supervisionados, tudo com vistas reviso do processo de negociao, da estrutura e da definio da relao de troca; (iii)

solicitaram e receberam todos os esclarecimentos e informaes necessrios para o exerccio de sua funo, revisaram a documentao preparada para a operao, bem como os relatrios e opinies elaborados e que foram submetidos aos respectivos conselhos de administrao. O Comit da JBS recomendou que a relao de troca ficasse dentro de um intervalo tal que o valor atribudo JBS fosse entre 53,5% e 70,2% da empresa combinada, e o da Bertin fosse entre 46,5% e 29,8% da empresa combinada. Por sua vez, o Comit da Bertin recomendou que a relao de troca ocorresse dentro de um intervalo entre 31,23 a 34,61 aes de emisso da JBS por ao de emisso da Bertin. Portanto, a relao de troca anteriormente anunciada, na proporo de equity value de aproximadamente 40%/60% para Bertin e JBS, respectivamente, (o que equivaleria a uma relao de troca de 32,45518835 aes de emisso da JBS para cada ao de emisso da Bertin) est contida dentro dos intervalos sugeridos pelos Comits e est pendente a concluso, de forma satisfatria, de due diligence. Tendo em vista os argumentos apresentados e os intervalos admitidos pelos respectivos Comits, e aps debaterem sobre a relao de troca mais adequada, as administraes da JBS e da Bertin decidiram adotar a relao de troca de 32,45518835 aes de emisso da JBS por uma ao de emisso da Bertin, na proporo de equity value de aproximadamente 40%/60% para Bertin e JBS, respectivamente, conforme j previamente anunciado ao mercado, por entenderem que esta relao atende s recomendaes de ambos os Comits. Como a relao de substituio aprovada est inserida nos intervalos indicados pelos respectivos Comits Especiais Independentes, conforme indicado abaixo, as administraes de cada uma das companhias entendem que foi dado tratamento equitativo aos acionistas da JBS e da Bertin. As fraes de aes ordinrias resultantes da substituio da posio de cada acionista da Bertin que no se compuser com outros acionistas da Bertin de sorte a formar inteiros sero arredondadas para baixo, para o nmero inteiro mais prximo, e a diferena ser paga em dinheiro, pela JBS, no prazo de 30 (trinta) dias teis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienao, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, das aes correspondentes a esse conjunto de fraes. Comits Especiais Independentes. As companhias constituram seus respectivos Comits Especiais Independentes, nos termos do Parecer de Orientao CVM n 35, de 1.9.2008, com a finalidade nica e exclusiva de analisar as condies da Incorporao de Aes e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da JBS e da Bertin. Aumento do Capital Social da JBS. Caso seja aprovada a Incorporao de Aes pelos acionistas da JBS e da Bertin, o capital social da JBS ser aumentado em R$ 11.987.963.196,14 (onze bilhes, novecentos e oitenta e sete milhes, novecentos e sessenta e trs mil, cento e noventa e seis reais e quatorze centavos), mediante a emisso de 929.392.550 aes ordinrias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal, ao preo unitrio de emisso de R$ 12,89870808, nos termos do Protocolo e Justificao. A totalidade dessas novas aes ordinrias de emisso da JBS ser: (i) subscrita pelos acionistas de Bertin, nos termos do artigo 252, 2, da Lei das S.A.; (ii) integralizada com as aes de emisso da Bertin, a serem incorporadas ao patrimnio da JBS; e (iii) imediatamente aps ser atribuda aos acionistas da Bertin, na proporo de suas respectivas participaes no capital da Bertin e de acordo com a relao de substituio proposta acima, as aes recebidas pelos atuais acionistas controladores da Bertin sero entregues diretamente Nova Holding, denominada FB Participaes S.A., como integralizao de capital subscrito de emisso da FB Participaes S.A. Dessa forma, o capital social da JBS, no valor de R$ 16.483.544.165,08, passar a ser representado por 2.323.481.376 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Variaes Patrimoniais. A Incorporao de Aes ter a data-base de 30.9.2009. As variaes patrimoniais verificadas aps a data-base em cada uma das companhias sero refletidas nas respectivas demonstraes financeiras. Estatutos Sociais. O estatuto social da JBS ser alterado para refletir o novo valor do capital social, a nova quantidade de aes ordinrias em que tal capital social se divide e a modificao do objeto social com atividades desempenhadas pela Bertin. O estatuto social da Bertin poder ser adaptado nova condio de subsidiria integral da JBS. Direitos Conferidos s Aes de Emisso da JBS. As aes ordinrias de emisso da JBS a serem atribudas aos acionistas da Bertin, em substituio s suas aes da Bertin, tero os mesmos direitos atribudos s aes da JBS ento em circulao, e todas participaro integralmente de todos os benefcios, inclusive dividendos e remuneraes de capital que vierem a ser declarados pela JBS. Direito de Retirada. A Incorporao de Aes enseja a possibilidade de exerccio do direito de retirada, tanto para os acionistas da JBS quanto para os acionistas da Bertin (conforme o caso) que dissentirem ou se abstiverem da deliberao de Incorporao das Aes, ou no comparecerem assemblia geral extraordinria pertinente, e que manifestarem expressamente sua inteno de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicao das atas das assemblias gerais de acionistas da JBS (para os acionistas da JBS) e da Bertin (para os acionistas da Bertin) que aprovarem a Incorporao de Aes. O valor de reembolso das aes de emisso de JBS de que sejam titulares os acionistas mencionados no item acima, calculado pelo valor de patrimnio lquido constante do balano da JBS levantado em 30.9.2009, de R$ 3,54548463 por ao, considerando as aes em circulao nesta data. (C) Informaes Adicionais

Assemblias Gerais. Est sendo publicado o edital de convocao da assemblia geral extraordinria da JBS, a ser realizada em 29.12.2009, na qual, entre outras

matrias constantes da ordem do dia, ser apreciada a Incorporao de Aes. Fomos informados que tambm est sendo convocada assemblia geral extraordinria da Bertin na qual ser previamente apreciada a Incorporao de Aes. Custos. Os custos para a implementao do processo de Incorporao de Aes esto estimados em R$ 7.000.000,00, j includas as despesas com publicaes, auditores, avaliadores, advogados e demais consultores. Autoridades Reguladoras. A operao de associao da JBS com a Bertin foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE e a outras autoridades de defesa do direito da concorrncia internacionais. Referida operao j foi aprovada pelo rgo competente da Comisso Europia. Quaisquer outras comunicaes devidas com relao Incorporao de Aes sero submetidas s autoridades governamentais brasileiras e estrangeiras competentes, nos termos da legislao aplicvel. Documentos postos disposio. A partir desta data encontram-se disposio dos Srs. Acionistas, das 9:00 s 17:00 horas dos dias teis, os documentos utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo da Incorporao de Aes, no escritrio administrativo da Companhia, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100; e (ii) na Comisso de Valores Mobilirios CVM e na BM&FBOVESPA e, ainda, em seus respectivos endereos eletrnicos, www.cvm.gov.br e www.bovespa.com.br. Governana da JBS. Em virtude das operaes aqui contempladas, nos prximos dias ser convocada uma assemblia geral extraordinria da JBS, a ser realizada em janeiro de 2010, com o objetivo de reformular o tamanho e a composio do Conselho de Administrao da Companhia, que, conforme o artigo 16 do Estatuto Social, pode ser composto por at 11 (onze) membros, sendo certo todos os membros que permanecerem investidos no cargo e tambm aqueles que vierem a ser eleitos cumpriro mandato unificado que vigora at a assemblia geral ordinria que se realizar em 2011. So Paulo, 14 de dezembro de 2009 Jeremiah OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores JBS S.A.

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes, crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhi, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas previses.. As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev", "pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes. As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso. Em relao emisso de debntures divulgada na primeira parte deste Fato Relevante, fica estabelecido que nem as debntures, nem as aes de emisso da JBS USA ou as aes da Companhia podero ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da Amrica sem que ocorra registro de acordo com o Securities Act ou nos termos de iseno de registro prevista na Regulation S do Securities Act. Este anncio no constitui oferta de venda ou solicitao de oferta de compra de qualquer ttulo ou valor mobilirio e no pode ser entendido como oferta, solicitao ou venda de qualquer ttulo ou valor mobilirio em qualquer jurisdio onde tal oferta, solicitao ou venda seja considerada ilegal.