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JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 8 DE ABRIL DE 2013 S 17:00 HORAS Data, Horrio e Local: 8 de abril de 2013, s 17:00 horas, na sede da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Convocao e Presena: Convocao realizada por e-mail enviado aos membros do Conselho de Administrao. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio da Companhia. Composio da Mesa: Wesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; e Francisco de Assis e Silva, Secretrio da Mesa. Ordem do Dia: (i) aprovar: (a) a emisso, pela ESAL GmbH, subsidiria integral da Companhia com sede na ustria (Emissora) de ttulos representativos de dvida (Notes), no montante total de US$ 275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhes de dlares norte-americanos), destinados colocao no mercado internacional, a serem ofertados para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, com base na regulamentao emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a Rule 144A e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, com base na Regulation S (Emisso) e (b) a celebrao de todos os atos e a assinatura de todos os documentos necessrios implementao da Emisso, incluindo, sem limitao, Offering Memoranda e Purchase Agreement (Documentos da Emisso), conforme aplicvel; (ii) analisar e deliberar sobre a outorga de garantia pela Companhia no mbito da Emisso (Garantia); e (iii) autorizar que os diretores da Companhia tomem as

providncias e pratiquem os atos necessrios implementao das deliberaes que venham a ser aprovadas com relao Emisso, bem como ratificar os atos j praticados pelos diretores nesse sentido, conforme aplicvel. Deliberaes: Aps a anlise e discusso das matrias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administrao deliberaram, por unanimidade: (i) aprovar: (a) a Emisso dos Notes, garantidos pela Companhia e pela JBS Hungary

Holdings Kft., no valor total de US$ 275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhes de dlares norte-americanos), com as seguintes caractersticas: (x) os Notes sero remunerados taxa de 6,25% (seis inteiros e vinte e cinco centsimos por cento) ao ano e tero seu vencimento em 5 de fevereiro de 2023; e (y) os recursos lquidos provenientes da emisso dos Notes sero utilizados para a extenso do perfil de dvida da Companhia atravs do refinanciamento de parcela da dvida de curto prazo da Companhia e para fins corporativos gerais; e (b) a celebrao de todos os atos e a assinatura de todos os documentos necessrios implementao da Emisso, incluindo, sem limitao, os Documentos da Emisso; (ii) aprovar a outorga, pela Companhia, de Garantia fidejussria, de carter incondicional e irrevogvel, a ser constituda nos termos da regulamentao aplicvel, s obrigaes assumidas pela Emissora no mbito da Emisso; e (iii) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a tomarem todas e quaisquer providncias, praticarem os atos e assinarem todos os documentos necessrios implementao das deliberaes ora aprovadas, inclusive, sem limitao, relativas implementao da Emisso e formalizao da Garantia, bem como ratificar todos os atos j praticados pelos diretores e/ou procuradores nesse sentido. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.

Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Jos Batista Junior, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Natalino Bertin, Valere Batista Mendona Ramos, Vanessa Mendona Batista, Guilherme Rodolfo Laager, Carlos Alberto Caser e Peter Dvorsak. Certifico que a presente um extrato da ata original lavrada em livro prprio. So Paulo, 8 de abril de 2013.

Francisco de Assis e Silva Secretrio da Mesa