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JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 FATO RELEVANTE A JBS S.A.

(Companhia), na forma e para os fins das Instrues da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) ns 358/2002 e 319/1999, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que submeter deliberao de seus acionistas, em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada na sede da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-900, em 29 de maio de 2013, s 10:00 horas (AGE), proposta para a incorporao, pela Companhia, de sua subsidiria Novaprom Food Ingredients Ltda., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco II, Subsolo, Sala 3, Vila Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n 04.995.941/0001-63 e no Registro de Empresas sob o NIRE 35.217.319.555 (Novaprom), nos termos do Art. 224 da Lei n 6.404/76 (Incorporao). A Incorporao simplificar a estrutura societria da Companhia, resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atender aos interesses da Companhia e de seus acionistas. Na data da Incorporao, a Novaprom ser subsidiria integral da Companhia. Desta forma, a Incorporao no implicar aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia. Uma vez que a composio do capital social da Companhia permanecer inalterada e as quotas representativas do capital social da Novaprom sero extintas, no ser necessrio estabelecer qualquer relao de troca em decorrncia da Incorporao. Ademais, no haver alterao nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da Companhia, comparativamente s vantagens polticas e patrimoniais das aes existentes antes da Incorporao. O Estatuto Social da Companhia ser alterado em decorrncia da Incorporao para incluir as atividades realizadas pela Novaprom no exercidas atualmente pela Companhia, conforme projeto de novo Estatuto Social disponibilizado na Proposta de Administrao para a AGE. A aprovao da referida matria na AGE no ensejar aos acionistas dissidentes da deliberao o direito de retirar-se da Companhia mediante o reembolso do valor de suas aes, uma vez que as atividades includas so mero desdobramento ou complemento do objeto social e inerentes ao negcio da Companhia. Os administradores da Companhia nomearam, ad referendum da AGE, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 e no CRC

RJ-005112/O-9 (APSIS), para avaliar o patrimnio lquido da Novaprom a ser transferido para a Companhia em virtude da Incorporao. Esclarece-se que a APSIS j declarou: (i) no existir qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da Novaprom ou com os acionistas da Companhia, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os acionistas ou os administradores da Companhia ou a scia e o administrador da Novaprom direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS. O acervo lquido da Novaprom a ser incorporado pela Companhia foi avaliado com base em balano especfico levantado em 31 de maro de 2013 (Balano Base e Data-Base, respectivamente), no qual os bens e direitos foram avaliados pelo valor de mercado nos termos do Art. 21 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995 (Laudo de Avaliao). Como resultado de seu trabalho, a APSIS entregou Companhia o Laudo de Avaliao, que apurou que o valor do patrimnio lquido da Novaprom, na Data Base, de R$ 16.918.978,29 (dezesseis milhes, novecentos e dezoito mil, novecentos e setenta e oito reais e vinte e nove centavos). As variaes patrimoniais verificadas na Novaprom e na Companhia aps a DataBase at a data da Incorporao sero refletidas nas respectivas demonstraes financeiras. Uma vez que se trata de incorporao de subsidiria integral, no h porque se determinar o valor de reembolso para o direito de recesso dos acionistas dissidentes. Pelo mesmo motivo, no se justifica, nesse caso, a elaborao do laudo de avaliao comparativo e das demonstraes financeiras auditadas, conforme exigidos pelo Art. 264 da Lei n 6.404/76 e Art. 12 da Instruo CVM 319/1999. Nesse sentido, a administrao da Companhia submeteu CVM pedido de confirmao do seu entendimento. Estima-se que os custos totais da Incorporao sejam da ordem de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), relativos a servios prestados para elaborao do Laudo de Avaliao, publicaes legais, arquivamento dos atos societrios na Junta Comercial e outras despesas que se faam necessrias para a Incorporao. Os membros do Conselho Fiscal e os membros do Conselho de Administrao da Companhia reuniram-se em 10 de maio de 2013 e 13 de maio de 2013, respectivamente, e manifestaramse favoravelmente Incorporao, nos termos da Proposta da Administrao e do Protocolo e Justificao da Incorporao, e os membros do Conselho de Administrao aprovaram a convocao da AGE. As bases da Incorporao, que esto previstas em detalhe no Protocolo e Justificao da Incorporao, esto sujeitas aprovao final pela AGE e pela scia da Novaprom. O Protocolo e Justificao da Incorporao, o Laudo de Avaliao, a Proposta da Administrao, a manifestao do Conselho Fiscal da Companhia e demais documentos requeridos pela legislao e regulamentao aplicveis encontram- se disposio dos

acionistas, a partir desta data, na sede social e nos sites da Companhia (www.jbs.com.br/ri/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). So Paulo, 13 de maio de 2013. Jeremiah Alphonsus OCollaghan Diretor de Relaes com Investidores