JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

A Administrao da JBS S.A. (JBS ou Companhia) vem apresentar aos Srs. acionistas a Proposta da Administrao, acerca das matrias a serem deliberadas em Assembleia Geral Extraordinria de acionistas da Companhia, a ser realizada no dia 03 de junho de 2011 s 9:00hs (AGE). 1) Deliberar acerca de dispensa ao acionista BNDESPAR da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes de que trata o artigo 53 do Estatuto Social, conforme faculta o 8 do mesmo artigo. A Administrao da Companhia prope que seja aprovada a dispensa, em relao acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, na forma do 8 do artigo 53 do Estatuto Social, da obrigao de realizar oferta pblica de aquisio de aes de que trata o artigo 53 do Estatuto Social. Conforme tornado pblico por meio de aviso de fato relevante de 18 de maio de 2011 e Comunicado ao Mercado de 12 de maio de 2011, a administrao vem promovendo o processo de balanceamento das operaes financeiras da Companhia, sendo a capitalizao do crdito oriundo das debntures da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A. (Debntures) um passo importante, pois elimina as incertezas acerca da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aes da JBS USA Holdings, Inc., bem como permite a melhoria da estrutura de capital da Companhia, com impactos significativos que resultaro em gerao de valor para a Companhia e seus acionistas. Nesse sentido, por fora da capitalizao das Debntures de que titular e caso os demais acionistas no exeram seu direito de preferncia para a subscrio do Aumento de Capital (conforme abaixo definido), a BNDESPAR, detentora da maioria das Debntures, passaria a deter participao acionria superior ao percentual previsto no artigo 53 do Estatuto Social, obrigando-a ao cumprimento das obrigaes ali descritas. Dessa forma, tendo em vista que o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado no valor total do crdito oriundo das Debntures (Aumento de Capital) sob determinadas condies, dentre as quais

que os acionistas da Companhia reunidos na AGE aprovassem conceder tal dispensa ao BNDESPAR, e que a capitalizao do interesse da Companhia e de seus acionistas pelos motivos j explicitados, propomos que tal matria seja aprovada sem quaisquer ressalvas. 2) Aprovao dos termos de Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A. (Aditamento) Da mesma forma como tratado no item 1 desta Proposta da Administrao, a aprovao pelos acionistas da Companhia dos termos do Aditamento constitui condio para a eficcia da deliberao do Conselho de Administrao da Companhia que aprovou o Aumento do Capital, tomada em reunio realizada em 17 de maio de 2011, razo pela qual propomos que tal matria tambm seja aprovada sem quaisquer ressalvas. O Aditamento visa a permitir (i) a utilizao do valor correspondente das Debntures na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito do Aumento de Capital; e (ii) que a Companhia realize o resgate das Debntures no utilizadas no Aumento de Capital, pelo seu Valor Nominal Unitrio, conforme definido na proposta de Aditamento anexa presente (Anexo I). So Paulo, 19 de maio de 2011 Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho de Administrao

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO ESCRITURA DA 1 EMISSO DE DEBNTURES CONVERSVEIS EM AES E COM CLUSULA DE PERMUTA, EMITIDAS PELA JBS S.A.

ENTRE

JBS S.A. como Emissora,

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. representando a comunho dos titulares adquirentes das debntures

Datado de [__] de [_____] de 2.011 _______________________

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO ESCRITURA DA 1 EMISSO DE DEBNTURES CONVERSVEIS EM AES E COM CLUSULA DE PERMUTA, EMITIDAS PELA JBS S.A. JBS S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n 02.916.265/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente como Emissora ou Companhia, na qualidade de emissora das debntures subordinadas, mandatoriamente permutveis por certificados de depsitos de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) de nvel II e III patrocinado, lastreado em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA HOLDINGS, INC, pessoa jurdica com sede em Promontory Circle, 1770, Greeley, Colorado, 80634, Estados Unidos da Amrica, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.956.264/0001-77 (JBS USA) ou mandatoriamente conversveis em aes de emisso da Emissora (Debntures); e Planner Trustee DTVM Ltda., instituio financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 67.030.395/000146, representando a comunho de titulares das debntures objeto da presente emisso (Debenturistas), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente Agente Fiducirio, CONSIDERANDO: QUE, em 29 de dezembro de 2009, a Emissora e o Agente Fiducirio celebraram o Instrumento Particular de Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, emitidas pela JBS S.A. (Escritura), com base na deliberao da Assemblia Geral Extraordinria dos acionistas da Emissora realizada na mesma data; QUE o Conselho de Administrao da Emissora, em reunio realizada em 17 de maio de 2011, aprovou, por unanimidade, o aumento do seu capital social, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais), mediante a emisso privada de at 494.261.363 (quatrocentos e noventa e quatro milhes, duzentas e sessenta e uma mil, trezentas e sessenta e trs) novas aes, pelo preo de emisso de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos) por ao, mediante a capitalizao do crdito representado pelas Debntures (Aumento de Capital); QUE, em Assembleia Geral de Acionistas e em Assembleia Geral de Debenturistas realizadas em [__] de [___] de 2011 (Assemblias Gerais), foram aprovados, pela

maioria dos Acionistas e Debenturistas da Emissora os termos e condies deste Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta, Emitidas pela JBS S.A. (Primeiro Aditamento), de forma a permitir (i) a utilizao do valor correspondente das Debntures na integralizao de aes de emisso da Emissora no mbito de Aumento de Capital; e (ii) que a Emissora realize o resgate das Debntures no utilizadas no Aumento de Capital, pelo seu Valor Nominal Unitrio, conforme definido na Escritura; e QUE a Emissora e o Agente Fiducirio desejam formalizar as alteraes Escritura, de forma a nela incluir as disposies previstas no pargrafo anterior, RESOLVEM as partes firmar o presente Primeiro Aditamento, de acordo com as seguintes clusulas e condies: 1. As partes decidem alterar os itens III.9.1, III.9.2 e III.16.1 na Escritura, para incluir disposies relativas possibilidade de utilizao das Debntures na integralizao de aes de emisso da Companhia e ao resgate de Debntures pela Companhia caso verificada determinada situao. Em face de tal deliberao, os itens III.9.1, III.9.2 e III.16.1 passam a vigorar com a seguinte redao: III.9. VENCIMENTO DAS DEBNTURES III.9.1. O prazo de vencimento das Debntures ser de 60 (sessenta) anos contados da Data de Emisso (a Data de Vencimento), vencendo-se as mesmas, portanto, em 28.12.2069, sendo certo que as Debntures sero canceladas nas hipteses de Converso em Aes, Permuta ou Capitalizao das Debntures, conforme previsto na Escritura e no Aditamento. III.9.2. No obstante o disposto acima, a Emissora dever, de forma mandatria, proceder ao pagamento integral das Debntures, pelo seu Valor Nominal Unitrio, sempre por meio da Permuta, da Converso em Aes ou da Capitalizao das Debntures, conforme aplicvel, nos prazos indicados abaixo. Exceto pelo disposto no item III.16.1(iii) abaixo, no haver qualquer pagamento em dinheiro do Valor Nominal Unitrio. III.16. LIQUIDAO DAS DEBNTURES

III.16.1 O Valor Nominal Unitrio das Debntures dever ser pago integralmente por meio: (i) da Permuta, aps a realizao do Evento de Liquidez (definido abaixo), nos termos desta Clusula III.16; (ii) da Converso em Aes, no caso de no-realizao do Evento de Liquidez, dentro do prazo estabelecido na Clusula III.16.1.2 abaixo; ou (iii) da utilizao, pelos Debenturistas, do valor correspondente s Debntures para a integralizao de aes emitidas em aumento de capital da Companhia, dentro do limite do 3

capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia (Capitalizao das Debntures). Na hiptese do item III.16.1(iii) acima, a Companhia poder resgatar as Debntures no utilizadas em aumento de capital da Companhia em at 120 (cento e vinte) dias contados da aprovao em Assembleia Geral de Debenturistas relativa Capitalizao das Debntures, caso os Debenturistas titulares de Debntures representativas de pelo menos 99,90% (noventa e nove vrgula noventa por cento) da Emisso decidam utilizar o valor correspondente s suas Debntures na Capitalizao das Debntures.. 2. Os termos em letras maisculas utilizados neste Aditamento tero as definies a eles atribudas na Escritura. 3. Permanecem em vigor todos os demais termos e condies da Escritura no expressamente alterados pelo presente instrumento. E, por estarem certos e ajustados, a Emissora e o Agente Fiducirio firmam a presente Escritura, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas que tambm a assinam. So Paulo, [__] de [________] de 2011. Emissora: JBS S.A. ______________________________ Nome: Cargo: Agente Fiducirio: Planner Trustee DTVM Ltda. ______________________________ Nome: Cargo: Testemunhas: ______________________________ Nome: CPF: ______________________________ Nome: CPF: 4