JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Senhores Acionistas, A administrao da JBS S.A. (Companhia) prope que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, em primeira convocao, at 31 de dezembro de 2012, que ter por ordem do dia deliberar sobre: (i) a incorporao, pela Companhia, da sua subsidiria CASCAVEL COUROS LTDA., com sede na Cidade de Cascavel, Estado do Cear, na Rodovia CE-253, Km 11,8, CEP 62850000, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 23.200.767.568 e no CNPJ/MF sob n 02.411.238/0001-35 (Cascavel Couros), na forma especial prevista no Artigo 224 da Lei n 6.404/76 (Incorporao), (ii) a realizao de alteraes no Estatuto Social da Companhia, conforme abaixo descrito; e (iii) a eleio de um membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia. A Administrao indica o Sr. Ricardo Yocyaky Sugieda, cuja qualificao consta no Anexo VIII presente Proposta, como membro suplente do Conselho Fiscal em substituio ao Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya, que renunciou a tal cargo em 11 de junho de 2012. O Sr. Ricardo Yocyaky Sugieda foi indicado pela acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., e ser suplente de Demetrius Nichele Macei, membro efetivo do Conselho Fiscal. Nesse sentido, a administrao da Companhia prope: (i) Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da Cascavel Couros Ltda. (Cascavel Couros) pela JBS S.A., firmado pelos administradores da Companhia, e da Cascavel Couros (Protocolo e Justificao), bem como todos atos e providncias nele contemplados;

(ii)

Ratificar a nomeao e contratao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. para realizar a avaliao do patrimnio lquido da Cascavel Couros, para fins do disposto nos Artigos 226 e 227 e na forma do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e elaborar o laudo de avaliao (Laudo de Avaliao); (iii) Examinar, discutir e aprovar o Laudo de Avaliao; (iv) Aprovar a Incorporao; (v) Alterar o Estatuto Social da Companhia para: (a) incluir no Artigo 3 as atividades realizadas pela Cascavel Couros; (b) incluir no Artigo 3 a atividade de transporte rodovirio de produtos perigosos; e (c) adaptar o Artigo 5 para referendar e consignar o nmero de aes em que se divide o capital social, tendo em vista o cancelamento das aes mantidas em tesouraria aprovado em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 14 de agosto de 2012; e (vi) Aprovar a eleio de um membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Encontram-se detalhadas nos Anexos a esta proposta as informaes requeridas nos Arts. 10, 11 e 21 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481/09) a respeito da APSIS, empresa especializada que a administrao da Companhia recomenda para a elaborao do Laudo de Avaliao. O Protocolo e Justificao, o Laudo de Avaliao e demais documentos aqui mencionados sero colocados disposio dos acionistas oportunamente na sede social e nos sites da Companhia (www.jbs.com.br/ri/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). Por fim, embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Art. 264 da Lei n 6.404/76 e Art. 12 da Instruo da CVM n 319/99, a administrao da Companhia submeteu CVM pedido de confirmao do seu entendimento de que no se justifica, neste caso, a apresentao do laudo de avaliao comparativo e das demonstraes financeiras auditadas, conforme exigidos, respectivamente, pelos referidos dispositivo legais, posto que: (i) no haver, na data em que se pretende aprovar a Incorporao, outra scia na Cascavel Couros que no a prpria Companhia, no havendo por que se determinar valor de recesso; (ii) no haver

modificao do capital social da Companhia; (iii) as demonstraes financeiras da Companhia, que so auditadas por auditores independentes, nos termos da legislao vigente, j consolidam os registros contbeis da Cascavel Couros; e (iv) todas as informaes relativas Incorporao sero amplamente divulgadas aos acionistas da Companhia por meio do Sistema IPE.

So Paulo, 8 de novembro de 2012.

p.

JBS S.A. Wesley Mendona Batista

ANEXO I - PROPOSTA DA ADMINISTRAO PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA CASCAVEL COUROS PELA JBS S.A. Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas: 1. JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 35.300.330.587 e no CNPJ/MF sob o n 02.916.265/0001-60 (JBS); e CASCAVEL COUROS LTDA., com sede na Cidade de Cascavel, Estado do Cear, na Rodovia CE-253, Km 11,8, CEP 62850-000, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 23.200.767.568 e no CNPJ/MF sob n 02.411.238/000135 (Cascavel Couros),

2.

JBS e Cascavel Couros so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente, denominada Parte, CONSIDERANDO QUE: (i) A JBS ser, na data da incorporao, titular de 100% (cem por cento) das quotas da Cascavel Couros; (ii) Com a incorporao da Cascavel Couros pela JBS (Incorporao) haver um processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem parte a JBS e a Cascavel Couros e que a Incorporao resultar, dentre outras vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e (iii) A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da JBS, em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada oportunamente (AGE JBS),

RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente Protocolo e Justificao de Incorporao da Cascavel Couros Ltda. pela JBS S.A. (Protocolo e Justificao), que ser submetido aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da JBS, bem como aprovao da scia da Cascavel Couros, em Reunio de Scia, nos seguintes termos e condies: 1. CONDIO SUSPENSIVA 1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da ordem do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao: (i) Reunio de Scia da Cascavel Couros para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da Cascavel Couros, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao da Cascavel Couros pela JBS (Reunio Cascavel Couros); e AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao; e (d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e instrumentos e a praticar todos os demais atos necessrios efetivao da Incorporao.

(ii)

2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO 2.1. Tendo em vista que a Cascavel Couros ser, na data da Incorporao, subsidiria integral da JBS, concluiu-se que a Incorporao da Cascavel Couros pela JBS simplificar a estrutura societria das Partes, na medida em que tal operao propiciar uma diminuio de custos operacionais e uma administrao mais eficiente, atendendo aos interesses das Partes e dos seus acionistas. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de forma a promover maior eficcia e sinergia das suas atividades.

3. CONDIES DA INCORPORAO 3.1. A JBS ser, na data da Incorporao, titular de 100% (cem por cento) das quotas da Cascavel Couros. Em decorrncia da Incorporao, a JBS absorver integralmente o acervo lquido da Cascavel Couros em substituio s quotas de que era titular na Cascavel Couros, que sero extintas pela Incorporao. 3.2. Nessas condies, a participao da JBS na Cascavel Couros ser substituda, no balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da Cascavel Couros, pelos respectivos valores contbeis. 3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social da JBS, motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de substituio. 3.4. Estima-se que os custos totais da incorporao objeto desta comunicao sejam da ordem de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), relativos a servios prestados na elaborao dos laudos de avaliao, publicaes legais, arquivamento dos atos societrios na Junta Comercial e outras despesas que se faam necessrias para a Incorporao. 4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA CASCAVEL COUROS E TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL 4.1. O patrimnio lquido da Cascavel Couros a ser vertido para a JBS foi avaliado a valor contbil em 30 de setembro de 2012 (Data-Base) pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. 4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-9 e no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar o patrimnio lquido da Cascavel Couros. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS um Laudo de Avaliao, que anexo ao presente como Anexo I (Anexo I Laudo de Avaliao). A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na AGE JBS e pela scia da Cascavel Couros na Reunio Cascavel Couros.
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4.3. A APSIS declarar, na AGE JBS e na Reunio Cascavel Couros: (i) no existir qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da Cascavel Couros ou com os acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os acionistas ou os administradores da JBS ou a scia e administrador da Cascavel Couros direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS. 4.4. As variaes patrimoniais verificadas em cada uma das Partes entre a Data-Base e a data da Incorporao sero refletidas nas respectivas demonstraes financeiras. 4.5. Os bens, direitos e obrigaes da Cascavel Couros a serem vertidos para a JBS so os descritos no Laudo de Avaliao. Dentre tais bens, direitos e obrigaes: (i) os imveis encontram-se listados no Anexo 4.5(i) ao presente Protocolo e Justificao (Anexo 4.5(i) Imveis); (ii) os direitos de propriedade intelectual encontram-se listados no Anexo 4.5(ii) (Anexo 4.5(ii)-Direitos de Propriedade Intelectual); (iii) os veculos encontram-se listados no Anexo 4.5(iii) (Anexo 4.5(iii)); e (iv) os atos concessrios do Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior encontram-se listados no Anexo 4.5(iv) (Anexo 4.5(iv)). 4.6. A Cascavel Couros poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao. Nesse sentido, as operaes de importao e exportao em andamento durante o perodo entre a data do Laudo de Avaliao e a data da Incorporao sero atribudas filial cuja abertura descrita no item 6.2, abaixo. 5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE MERCADO 5.1. Considerando que a Cascavel Couros ser, na data da Incorporao, subsidiria integral da JBS, no se aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos acionistas da JBS. As administraes da Cascavel Couros e da JBS entendem que tambm no so aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo de avaliao da Cascavel Couros e da JBS a preos de mercado (Art. 264 da Lei
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n 6.404/76), e apresentao das demonstraes financeiras auditadas (Art. 12 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 319/99), conforme item 7.1, abaixo. 6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO 6.1. Em razo da Incorporao, o Artigo 3 do Estatuto Social da JBS ser alterado para incluir as atividades realizadas pela Cascavel Couros e passar a vigorar com a seguinte redao: Artigo 3 O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social
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da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (aj) moagem de trigo e fabricao de derivados; (ak) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (am) beneficiamento,
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industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (ao) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (ap) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (aq) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (as) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao; e (at) industrializao, comercializao, importao e exportao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros artefatos de couros. 6.2. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Cascavel Couros, na Cidade de Cascavel, Estado do Cear, na Rodovia CE 253, Km 11,8, CEP 62850000, passar a ser uma filial da JBS com endereo no mesmo local e cujas atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Cascavel Couros. 7. DISPOSIES FINAIS 7.1. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Art. 264 da Lei n 6.404/76 e Art. 12 da Instruo da CVM n 319/99, a administrao da JBS submeteu CVM pedido de confirmao do seu entendimento de que no se justifica, neste caso, a apresentao do laudo de avaliao comparativo e das demonstraes financeiras auditadas, conforme exigidos, respectivamente, pelos referidos dispositivos legais, posto que: (i) no haver, na data em que se pretende aprovar a Incorporao, outra scia na Cascavel Couros que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar valor de recesso; (ii) no haver modificao do capital social da JBS; (iii) as demonstraes financeiras da JBS, que so auditadas por auditores independentes, nos termos da legislao vigente, j consolidam os registros contbeis da Cascavel Couros; e (iv) todas as informaes relativas Incorporao sero amplamente divulgadas aos acionistas da JBS por meio do Sistema IPE. 7.2. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
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inscrio da Cascavel Couros nas reparties federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de responsabilidade da JBS. 7.3. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Cascavel Couros ser incorporado pela JBS, que suceder a Cascavel Couros em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade. 7.4. O Protocolo e Justificao, o Laudo de Avaliao e demais documentos aqui mencionados sero disponibilizados aos acionistas oportunamente, em sua sede social e nos sites da Companhia (www.jbs.com.br/ri/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br). E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo. So Paulo, 8 de novembro de 2012.

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

Administrador da Cascavel Couros Ltda.:

Wesley Mendona Batista Testemunhas: 1. ____________________ Nome: RG: 2. ____________________ Nome: RG:
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ANEXO I Laudo de Avaliao

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ANEXO 4.5(i) Imveis 1. IMVEL: Matrcula n 4.270 Registro de Imveis do Cartrio Moura Facundo 2 Ofcio, Municpio de Cascavel, Estado do Cear - Uma parte de terra de taboleiro, sita no lugar "Cabeceira do Mouro", distrito de Guanacs desta Comarca, hoje com a denominao de "Canad", com os seguintes caractersticos: marco fincado no ponto de extrema norte/nascente do terreno, na estrada de rodagem de Cascavel a Pacajus, segue-se em linha reta, no sentido norte/sul, numa extenso de 932,00m (novecentos e trinta e dois metros), at encontrar o marco fincado no ponto de extrema sul/nascente, limitando-se ao nascente com o terreno desmembrado deste do marco fincado no ponto de extremo sul/nascente do terreno, segue-se em linha reta numa extenso de 440,00m (quatrocentos e quarenta metros) at o marco 10, onde forma um ngulo de 2800' e se localiza no extremo sul do terreno, onde se limita com terras de Arilo Bezerra Pereira, antes com terras de Manuel Nogueira de Queiroz; do marco "10", segue-se em linha reta, numa extenso de 568,00m (quinhentos e sessenta e oito metros) at encontrar o marco "15", onde forma um ngulo de 32200'; da seguese por mais 475,00m (quatrocentos e setenta e cinco metros) ainda em linha reta, at encontrar o marco "18", onde forma um angulo de 29000'; dai segue-se em linha reta por mais 166,00m (cento e sessenta e seis metros), at encontrar o marco "19; dai segue-se em uma linha reta, por 22,00m (vinte e dois metros) at encontrar o marco "20", onde forma um ngulo de 3600', sendo que os segmentos do marco "10" ao marco "20", totalizam 1.231,00m (mil duzentos e trinta e um metros) e se localizam no extremo poente do terreno, onde se limita com terras de Abdon Mendes Xavier; do marco "20"; segue-se em linha reta pela estrada de rodagem que sai de Cascavel a Pacajus, que extremo norte do terreno, numa extenso de 970,00m (novecentos e setenta metros), at encontrar o marco inicial fincado no ponto de extremo norte/nascente do terreno, perfazendo um polgono irregular com uma rea de 36 hectares. CADASTRO DO INCRA: Cdigo n 145025 0059913, com as seguintes reas em hectares: rea total: 201,3; mod. rural; 13,8; n md. rurais: 13,7: mod. fiscal: 28; n mod. fiscais: 7,22; frao Min. Parc.: 13,8 e pagas as devidas taxas de servios cadastrais referente ao exerccio de 1996/1997.

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2. IMVEL Matrcula n 4.252 Registro de Imveis do Cartrio Moura Facundo 2 Ofcio, Municpio de Cascavel, Estado do Cear Uma parte de terra de tabuleiro, sita no lugar denominado "Cabeceira do Mouro", distrito de Guanacs desta Comarca, hoje com a denominao de "Canad", com os seguintes caractersticos: partindo do ponto 0=0, situado no cruzamento da estrada de rodagem que vai de Cascavel a Pacajus e cota a estrada carrovel que vai para Guanacs, segue-se em linha reta, pela referida estrada carrovel, numa extenso de 260,00m (duzentos e sessenta metros) at encontrar o marco "2", onde forma um ngulo interno de 27300'; da segue-se ainda em linha reta, por mais 320,00m (trezentos e vinte metros) at encontrar o marco "3", onde forma um ngulo externo de 25200'; seguindo-se ainda em linha reta por 145,00m (cento e quarenta e cinco metros) at encontrar o marco "4", onde forma um angulo externo de 277"00"; da segue-se sempre em linha reta por 247,00m (duzentos e quarenta e sete metros) at encontrar o marco "5", onde forma um ngulo externo de 20600'; seguindo-se dai, em linha reta, por 527,00m (quinhentos e vinte e sete metros) at encontrar o marco "7", onde forma um angulo externo de 29800', sendo que os segmentos do marco inicial 0=0 at o marco 7, totalizam 1.499,00m (mil quatrocentos e noventa e nove metros) e se localizam no extremo nascente do terreno, onde se limita com a estrada carrovel para Guanacs, em terras de Raimundo Nonato Dantas, com terras de Paulo Dantas de Almeida, Luiza Dantas Barbosa Rabelo e de Pedro Dantas Barbosa, antes com terras dos proprietrios de Bananeiras; do marco 7, segue-se em linha reta numa extenso de 70,00m (setenta metros) no extremo sul do terreno, onde se limita com terras de Arilo Bezerra Pereira, antes com terras de Manuel Nogueira de Queiroz; no final dos 70.00m (setenta metros), segue-se em linha reta, no sentido sul/norte, numa extenso de 932,00m (novecentos e trinta e dois metros) at encontrar a estrada de rodagem que vai de Cascavel a Pacajus, limitando-se pelo poente com o terreno ora desmembrado desta e pertencente ao vendedor; no final dos 932,00m (novecentos e trinta e dois metros), no ponto de extremo norte/poente do terreno, seguese em linha reta, numa extenso de 890,00m (oitocentos e noventa metros) at encontrar o marco inicial 0=0, comeo da medio, limitando-se ao norte com a estrada de rodagem de Cascavel a Pacajus, perfazendo um polgono irregular com uma rea de 30,00 hectares. CADASTRO DO INCRA: Cdigo de Imvel: 145025005991 3, com as seguintes reas em hectares: Md. Rural: 13.0; N. Mod. Rurais: 13,17: Mod. Fiscal: 28; N. Md. Fiscais: 7,22: F. Mn. Parc: 13,8; Classificao: Mdia propriedade Produtiva.
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3. IMVEL: Matrcula 588 - Registro de Imveis do Cartrio Moura Facundo 2 Ofcio, Municpio de Cascavel, Estado do Cear - Duas sortes de terra, formando uma s gleba, alagadia, tabuleiro e brejo, prpria para o cultivo de roa, cercada de arame farpado, uma situada no Corrente Vieira e a outra na Cabeceira do Corrente Buritizal, todas do distrito de Bananeias, hoje Guanacs, desta Comarca, denominadas "Camacan", com a descrio seguinte: "comea sua divisa com o marco primordial 0=0 formado pelo encontro dos extremos sul/poente, na faixa de rodagem denominada 58, que parte de Cascavel a Pacajus, segue-se em linha reta na direo do norte pelo permetro de 495,00m (quatrocentos e noventa e cinco metros), at encontrar o marco 2: da, segue-se em linha reta na direo do norte, por mais 88,00m (oitenta e oito metros) at encontrar o marco 3; sendo que os segmentos do marco 0=0 ao marco 3 somam 583,00m (quinhentos e oitenta e trs metros) e se localizam no extrema poente do terreno, onde se limita com terras de Telsforo Carneiro Filho; do marco 3 continua em linha reta por 865,00m (oitocentos e sessenta e cinco metros), pela estrada carrovel que vai de Guanacs ao Alagadio Grande at encontrar o marco 8; da, segue-se por mais 92,00m (noventa e dois metros) at encontrar o marco 9; da, seguese por mais 460,00m (quatrocentos e sessenta metros) at encontrar o marco 13: da, segue-se ainda em linha reta numa extenso de 590,00m (quinhentos e noventa metros) at encontrar o marco 16; sendo que os segmentos do marco 3 ao marco 16, totalizam 2.007,00m (dois mil e sete metros) e se localizam no extremo norte do terreno, onde se limita com a estrada carrovel que vai de Cascavel ao Alagadio Grande em terras de Jos Vieira dos Santos, Francisco Elito de Oliveira Filho. Raimundo Nonato Dantas e com terras de Raimundo Falco de Sousa; do marco 16, segue-se em linha reta, por mais 585,00m (quinhentos e oitenta e cinco metros) at encontrar o marco 18, em uma estrada carrovel: do marco 18 segue-se por mais 445,00m (quatrocentos e quarenta e cinco metros) at encontrar o marco 20, sendo que os segmentos do marco 16 ao marco 20 totalizam 1.030,00m (mil e trinta metros) e se localizam no extremo nascente do terreno, onde se limita com terras de Raimundo Nonato Dantas, e uma estrada carrovel; do marco 20, segue-se em linha reta por mais 1.868,00m (mil oitocentos e sessenta e oito metros) at encontrar o marco 0=0, comeo da medio, localizando-se no extremo do terreno, onde se limita com a rodagem denominada 58, que vai de Cascavel a Pacajus, formando um polgono irregular com uma m de 136,3 hectares". CADASTRO DO INCRA: Cdigo n" 145.025.005.991/3, com as seguintes reas em hectares: rea total: 136,3: rea explorada: 25,5; rea explorvel: 136,2; Mdulo: 25,0; N de Mods: 5,45: F.M.Parc 25,0: classificao: Latif. p/ explorao.
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Anexo 4.5(ii) Direitos de Propriedade Intelectual

Nmero Prioridade Marca Situao Titular Classe NCL(8 35 NCL(8 18 ) )

821874292 15/12/1999

BERMAS

Registro

BERMAS INDSTRIA E COMRCIO LTDA

821874306 15/12/1999

BERMAS

Registro

BERMAS INDSTRIA E COMRCIO LTDA

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Anexo 4.5(iii) Veculos Marca / Modelo: GOL 1.6 Ano Fab: 2009 / Ano Mod: 2010 Placa: NQN 9814 CHASSI: 9BWAB05UXAP000256 Marca Modelo: GOL 1.6 Ano Fab: 2009 / Ano Mod: 2010 Placa: NQN 9804 CHASSI: 9BWAB05U6AP001436 Marca Modelo: SAVEIRO 1.6 Ano Fab: 2009 / Ano Mod: 2010 Placa: NQN 9824 CHASSI: 9BWKB05W9AP000643 Marca Modelo: SAVEIRO AMBULANCIA 1.6 Ano Fab: 2008 / Ano Mod: 2009 Placa: HXY 4767 CHASSI: 9BWKB05W49P068960 Marca Modelo: HONDA / NXR150 BROS ESD Ano Fab: 2011 / Ano Mod: 2012 Placa: OCC2098 CHASSI: 9C2KD0540CR512131 Marca Modelo: GOL 1.6 Ano Fab: 2012 / Ano Mod: 2013 CHASSI: 9BWAB05U1DP058275 Marca Modelo: GOL 1.6 Ano Fab: 2012 / Ano Mod: 2013 CHASSI: 9BWAB05U0DP058638 Marca Modelo: GOL 1.6 Ano Fab: 2012 / Ano Mod: 2013 CHASSI: 9BWAB05U6DP066999

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Anexo 4.5(iv) Atos Concessrios do Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior (a) Ato Concessrio 20110022173 Validade: 02/05/2013 (b) Ato Concessrio 20120016451 Validade: 07/04/2014

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ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO INFORMAES SOBRE AVALIADORES (conforme Anexo 21 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao A administrao da JBS S.A. (JBS) recomenda a seguinte empresa especializada para a elaborao do laudo de avaliao do acervo lquido da Cascavel Couros Ltda. (Cascavel Couros) a ser vertido JBS: APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 e no CRC RJ-005112/O-9 (APSIS). 2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados Vide Anexo III Proposta da Administrao - Laudo de Avaliao. 3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores recomendados Vide Anexo IV Proposta da Administrao - Proposta de Trabalho e Remunerao dos Avaliadores Recomendados. 4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas JBS, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto. Cdigo Servios Determinao do valor do patrimnio lquido contbil da S.A. FBRICA DE PRODUTOS ALIMENTCIOS VIGOR para fins de incorporao pela VIGOR ALIMENTOS S.A. nos termos do art. 226 e 227 da Lei n 6.404/76. Data proposta Data incio Data fim Status

RJ0627/12

14/11/12

14/11/12

18/11/12

Concluda

RJ0021/12

Fundamentao do gio gerado na aquisio da S.A. FBRICA DE PRODUTOS ALIMENTCIOS VIGOR pela BERTIN S.A., em 2007, 16/01/2012 03/02/2012 04/04/2012 Concluda pela abordagem da rentabilidade de renda (DCF), para atender o RIR/99. Determinao do valor do patrimnio lquido contbil das empresas MOURAN ALIMENTOS LTDA. e CASCAVEL COUROS 31/05/2011 31/05/2011 08/06/2011 Concluda LTDA. para fins de incorporao pela JBS S.A. nos termos do art. 226 e 227 da Lei n 6.404/76. Determinao do valor do patrimnio lquido contbil de BIOLINS para fins de incorporao pela JBS S.A. 21/01/2011 21/01/2011 01/02/2011 Concluda nos termos do art. 226 e 227 da Lei n 6.404/76. Determinao do valor do patrimnio lquido contbil de CASCAVEL COUROS LTDA. para fins de incorporao pela JBS S.A. 07/12/2010 08/12/2010 23/12/2010 Concluda nos termos do art. 226 e 227 da Lei n 6.404/76, na data base de 31.12.2009.

RJ0291/11

RJ0045/11

RJ0593/10

RJ0384/10

Determinao do valor do patrimnio lquido contbil da S.A. FBRICA DE PRODUTOS ALIMENTCIOS VIGOR 01/09/2010 02/09/2010 09/09/2010 Concluda VIGOR para fins de incorporao JBS S.A. nos termos do art. 226 e 227 da Lei n 6.404/76. Determinao dos patrimnios lquidos a preos de mercado das empresas do Grupo BERTIN, incluindo a avaliao das 38 Unidades 07/01/2010 13/01/2010 15/04/2010 Concluda Produtivas, para fins de fundamentao e alocao final do gio gerado na aquisio. Determinao do valor do patrimnio lquido contbil das empresas CASCAVEL COUROS LTDA., COMPANHIA LECO DE PRODUTOS ALIMENTCIOS e LATICNIOS SERRABELLA LTDA. a ser transferido para a 28/12/2009 23/12/2009 28/12/2009 Concluda S.A. FBRICA DE PRODUTOS ALIMENTCIOS VIGOR mediante incorporao, nos termos do art. 226 e 227 da Lei n. 6.404/76 para fins de suporte a operao de reestruturao societria do grupo.

RJ0007/10

RJ0542/09

RJ0525/09

Determinao do valor do patrimnio lquido contbil das empresas BERTIN S.A. e JBS COUROS LTDA., para incorporao pela JBS S.A., 15/12/2009 15/12/2009 17/12/2009 Concluda com data base de 30/09/09, nos termos dos arts. 226 e 227 da Lei n. 6.404/76. Clculo dos Patrimnios Lquidos da JBS S.A. e BERTIN S.A., avaliados os patrimnios de ambas as sociedades segundo os 25/11/2009 27/11/2009 18/12/2009 Concluda mesmos critrios e nas mesmas datas a preos de mercado, para os fins do art. 264 da Lei n. 6.404/76. Determinao do valor econmico das aes de BERTIN S.A. para fins de incorporao de aes por JBS 23/11/2009 26/11/2009 18/12/2009 Concluda S.A. nos termos do art. 252 da Lei n. 6.404/76 Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor contbil, das aes da JBS S/A que sero contribudas para FB PARTICIPAES S.A. 25/11/2009 26/11/2009 30/11/2009 Concluda

RJ0489/09

RJ0477/09

RJ0483/09

RJ0487/09

RJ0486/09

Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor patrimonial, das aes da FB PARTICIPAES S.A. de titularidade do BERTIN 25/11/2009 26/11/2009 18/12/2009 Concluda FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES que sero contribudas para BRACOL HOLDING LTDA. Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor contbil, das aes da BERTIN S.A. que sero 25/11/2009 25/11/2009 15/12/2009 Concluda contribudas ao BERTIN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES.

ANEXO III PROPOSTA DA ADMINISTRAO LAUDO DE AVALIAO (conforme Art. 264 da Lei n 6.404/76)

ANEXO IV PROPOSTA DA ADMINISTRAO PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAO DOS AVALIADORES RECOMENDADOS (conforme Anexo 21 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) A Proposta de Trabalho e Remunerao dos Avaliadores Recomendados parte integrante do Anexo III Proposta da Administrao - Laudo de Avaliao.

ANEXO V PROPOSTA DA ADMINISTRAO DIREITO DE RECESSO (conforme Anexo 20 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) Tendo em vista que a Cascavel Couros Ltda. (Cascavel Couros) ser, na data da incorporao pela JBS S.A. (JBS), (Incorporao), subsidiria integral da JBS, a Incorporao no ensejar direito de recesso e, por consequncia, no h porque se determinar o valor de reembolso para esta finalidade. Deste modo, a JBS deixa de apresentar as informaes requeridas no Art. 20 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 481, de 17 de dezembro de 2009, pois no teriam destinatrios nem tampouco aplicao prtica. Eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessrios podero ser obtidos por meio do e-mail ri@jbs.com.br ou no site de Relaes com Investidores da Companhia (www.jbs.com.br/ri).

ANEXO VI PROPOSTA DA ADMINISTRAO CPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAES PROPOSTAS (conforme Art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

REDAO ATUAL

ALTERAES PROPOSTAS (EM DESTAQUE)

JUSTIFICATIVAS

CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2 A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100. Pargrafo nico A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.

CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2 A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100. Pargrafo nico A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.

Artigo 3 O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao

Artigo 3 O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao

atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual

atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerclas; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual

da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua

da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua

quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e

quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e

detergentes sintticos; (ai) depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (aj) moagem de trigo e fabricao de derivados; (ak) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (am) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (ao) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (ap) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (aq) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; e (as) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para

detergentes sintticos; (ai) depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (aj) moagem de trigo e fabricao de derivados; (ak) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (am) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (ao) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (ap) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (aq) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (as) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para

calefao.

calefao; (at) industrializao, comercializao, importao e exportao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; e (au) transporte rodovirio de produtos perigosos.

(i) em razo da incorporao da Cascavel Couros Ltda. pela Companhia, incluir as atividades atualmente realizadas pela Cascavel Couros no objeto social; e (ii) incluir a atividade de transporte rodovirio de produtos perigosos.

Pargrafo nico A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas ou no exterior.

Pargrafo nico A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas ou no exterior.

Artigo 4 O prazo de durao da Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado. Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 O capital social de R$ 21.561.112.078,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e doze mil, setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), dividido em 2.963.924.296 (dois bilhes, novecentos e sessenta e trs milhes, novecentas e vinte e quatro mil e duzentas e noventa e seis) CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 O capital social de R$ 21.561.112.078,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e doze mil, setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), dividido em 2.963.924.296 (dois bilhes, novecentos e sessenta e trs milhes, novecentas e vinte e quatro mil e duzentas e noventa e Referendar e consignar o nmero de aes em que se divide o capital social, tendo em vista o cancelamento de 20.280.288 (vinte milhes, duzentas e oitenta mil e

aes ordinrias, nominativas, sem seis)2.943.644.008 (dois bilhes, valor nominal. novecentos e quarenta e trs milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil e oito) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal.

duzentas e oitenta e oito) aes mantidas em tesouraria, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 14 de agosto de 2012.

Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 1.376.634.735 (um bilho, trezentos e setenta e seis milhes, seiscentas e trinta e quatro mil, setecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias.

Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 1.376.634.735 (um bilho, trezentos e setenta e seis milhes, seiscentas e trinta e quatro mil, setecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias.

Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra.

Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra.

Pargrafo 4 vedado Pargrafo 4 vedado Companhia emitir partes Companhia emitir partes beneficirias. beneficirias. Pargrafo 5 A Companhia no Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes preferenciais. poder emitir aes preferenciais. Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados.

Pargrafo nico O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes.

Pargrafo nico O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes.

Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.

Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.

Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto Social. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de

Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias.

Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto Social. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de

identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11 A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios.

identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11 A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo VicePresidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios.

Artigo 12 Compete Assembleia Geral, alm atribuies previstas em lei:

Artigo 12 Compete das Assembleia Geral, alm atribuies previstas em lei:

das

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; II. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; III. reformar o Estatuto Social;

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; II. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; V. atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; VI. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;

IV. deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; V. atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; VI. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; IX. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste Estatuto Social; X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XI. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e XII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; IX. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste Estatuto Social; X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XI. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e XII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO

CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao

Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13 A Companhia ser Artigo 13 A Companhia ser administrada pelo Conselho de administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado (Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado (Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.

Artigo 14 A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral,

Artigo 14 A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral,

com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de

Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de

participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia.

participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia.

Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral. Artigo 17 O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.

Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia.

Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral. Artigo 17 O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.

Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do VicePresidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.

Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.

Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientao geral dos I. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; negcios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social; III. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social; III. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral;

IV. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos; V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;

IV. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos; V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;

VI. apreciar o VI. apreciar o Relatrio da Relatrio da Administrao, as Administrao, as contas da contas da Diretoria e as Diretoria e as demonstraes demonstraes financeiras da financeiras da Companhia e deliberar Companhia e deliberar sobre sua sobre sua submisso Assembleia submisso Assembleia Geral; Geral; VII. aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; VIII. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; VII. aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;

IX. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;

IX. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;

X. apresentar Assembleia Geral X. apresentar Assembleia proposta de reforma do Estatuto Geral proposta de reforma do Social; Estatuto Social; XI. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; XI. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia;

XIII. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XIV. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; XV. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XIII. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XIV. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; XV. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVI. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII.deliberar sobre a emisso de XVII. deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; em aes e sem garantia real;

XVIII. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; XIX. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;

XVIII. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; XIX. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;

XX. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; XXI. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; XXII. autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; XXIII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de

XX. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; XXI. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; XXII. autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; XXIII. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a

nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; XXV. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; XXVI. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; XXV. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; XXVI. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;

aprovar a contratao XXVIII. aprovar a contratao da XXVIII. instituio prestadora dos servios da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; de escriturao de aes; XXIX. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; XXX. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social; XXXI. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; XXIX. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; XXX. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social; XXXI. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXII. instituir Comits e XXXII. instituir Comits e estabelecer os respectivos estabelecer os respectivos regimentos regimentos e competncias; e competncias; XXXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e XXXIV. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. XXXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e XXXIV. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Seo III - Diretoria Artigo 20 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o

Seo III - Diretoria Artigo 20 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o

Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. Pargrafo 3 No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor de Administrao e Controle ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Executivo de Relaes Institucionais. No obstante o acima exposto, exceto quando representada pelo Diretor Presidente ou na hiptese do artigo 19, XXVII, a Companhia ser representada necessariamente por 2 (dois) diretores conforme o disposto no artigo 32 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21 Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de

Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. Pargrafo 3 No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor de Administrao e Controle ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Executivo de Relaes Institucionais. No obstante o acima exposto, exceto quando representada pelo Diretor Presidente ou na hiptese do artigo 19, XXVII, a Companhia ser representada necessariamente por 2 (dois) diretores conforme o disposto no artigo 32 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21 Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de

capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22 Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22 Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 23 Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge prdefinidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 23 Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 25 Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 25 Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Artigo 26 Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; II. elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da

Artigo 26 Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; II. elaborar, anualmente, Relatrio da Administrao, contas da Diretoria e demonstraes financeiras o as as da

Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; III. propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; IV. deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior; V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e VI. convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; III. propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; IV. deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior; V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e VI. convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

Artigo 28 A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29 A Diretoria reunir-se sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31 Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 28 A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29 A Diretoria reunir-se sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31 Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 32 A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXVII, deste Estatuto Social. Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

Artigo 32 A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXVII, deste Estatuto Social. Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33 O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34 O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33 O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34 O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Pargrafo 2 Os membros do Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. reunio, elegero o seu Presidente. Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35 O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35 O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 36 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS

Artigo 36 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS

Artigo 37 O exerccio social se Artigo 37 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: Pargrafo nico Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo:

(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);

(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);

(d) No exerccio em que o (d) No exerccio em que o montante do dividendo mnimo montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da obrigatrio, calculado nos termos da

letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes.

letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39 Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39 Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40 A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.

Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40 A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.

Artigo 41 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

Artigo 41 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

CAPTULO VII CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, ACIONRIO, CANCELAMENTO DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43 Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o Poder de Controle da Companhia. Seo I - Definies Artigo 43 Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o Poder de Controle da Companhia.

Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle.

Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle.

Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma

Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento

direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.

dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies

Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies

e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 45 A oferta pblica Artigo 45 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou II. em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove tal valor. Artigo 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou II. em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove tal valor. Artigo 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social;

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e III. tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 47 Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e III. tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 47 Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 48 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares

Artigo 48 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia

aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 50 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica. Artigo 51 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de

da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso.

Artigo 50 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica. Artigo 51 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao

reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 49. Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.

societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 49. Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.

Artigo 52 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.

Artigo 52 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 53 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que

Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 53 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que

tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 deste Estatuto Social.

Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Artigo 54 O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando

Artigo 54 O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8. Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em

os votos em branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 55 Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia,

branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.

Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso.

Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 55 Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia,

observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e

observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e

quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.

quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.

Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo,

Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo,

conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceira da Companhia realizada por empresa especializada com

conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em

experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral. Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia.

avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral.

Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia.

Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador. Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no

Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador. Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no

prazo de 3 (trs) meses contados da prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assembleia especial. data da mesma assembleia especial. Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum. Seo V - Disposies Comuns Artigo 56 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum. Seo V - Disposies Comuns Artigo 56 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo

Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 57 Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 57 Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 58 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 58 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 59 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 60 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 61 A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.

CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 59 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 60 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 61 A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.

Artigo 62 A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 63 Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo

Artigo 62 A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 63 Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto

objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros.

do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros.

ANEXO VII PROPOSTA DA ADMINISTRAO RELATRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURDICOS E ECONMICOS (conforme Art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

(i) Em decorrncia da incorporao da Cascavel Couros Ltda. (Cascavel Couros) pela JBS S.A. (JBS), o Artigo 3 do Estatuto Social da JBS ser alterado para incluir as atividades atualmente realizadas pela Cascavel Couros. (ii) O Estatuto Social ser alterado a fim de incluir a atividade de transporte rodovirio de produtos perigosos. (iii) Alm disso, o Estatuto Social ser alterado para referendar e consignar o nmero de aes em que se divide o capital social da Companhia, em decorrncia do cancelamento de aes em tesouraria aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de agosto de 2012. Os efeitos jurdicos e econmicos relativos aos itens (i) e (ii) sero que a JBS passar a realizar tais atividades. No h efeitos jurdicos e econmicos decorrentes da alterao mencionada no item (iii).

ANEXO VIII (conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009) Itens 12.6 e 12.10 do Formulrio de Referncia

12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. b. c. nome idade profisso Ricardo Yocyaky Sugieda
34 anos

Administrador de Empresas e Contador

d. e.

CPF ou nmero do passaporte cargo eletivo ocupado

278.722.878-03 Membro Suplente do Conselho Fiscal 27/12/12 27/12/12 At a AGO de 2013 ---

f. g. h. i.

data de eleio data da posse prazo do mandato outros cargos ou funes exercidos no emissor indicao se foi eleito pelo controlador ou no

j.

Sim, eleito pelo Controlador

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios

---

12.8. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comit de auditoria estatutrio, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor

O Sr. Ricardo Yocyaky Sugieda graduado em administrao de empresas pela Universidade de So Paulo USP em 2001 e graduado em cincias contbeis pela Universidade Paulista - UNIP em 2003. Exerceu o cargo de Gerente de Planejamento Financeiro na JBS S.A., participou de projetos de finanas corporativas e fuses e aquisies no perodo de 04/2005 a 10/2012. Foi analista de Investimentos da Intertrust Corporate Finance S.A./Socopa Corretora Paulista S.A., participou de projetos de finanas corporativas, fuses e aquisies e exerceu o cargo de analista de research sell side no perodo de 07/1999 a 03/2005. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

No h

b.

descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. ii. qualquer condenao criminal qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer No houve

No houve

iii.

No houve

12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. b. administradores do emissor (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou No No

indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor No

No

12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor controlador direto ou indireto do emissor caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas No houve No houve

b. c.

No h