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DIREITO SOCIETRIO

I) Requisitos de constituio de sociedades II) Direitos e deveres dos scios Dever de contribuio Direito de retirada Direito de fiscalizao III) Sociedade Ltda. Quotas (Penhora e cesso) Contrato social (Clusula essencial e clusula acidental) Dissoluo (Parcial ou total) IV) Sociedade annima Mercado de capitais Aes Comisso de Valores Mobilirios Assemblia Conselho administrativo V) Reorganizaes Societrias Fuso Incorporao

A) Apontamentos Gerais
Empresrio: exerce atividade profissional, habitual, de cunho econmico, de modo organizado.

Sociedade: Quando 2 ou mais sujeitos exercem atividade econmica, de modo organizado e profissional. Art. 966. Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios. Pargrafo nico. No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. So liberais ou autmomos. Modo de Organizao do Negcio: Singular: Empresrio individual ou firma individual (Ato constitutivo declarao do empresrio) Coletivo: Sociedade Empresria (Contrato Social/Estatuto) Registro: na junta comercial (rgo Estadual JunCEPar). Levar at este rgo o documento de formao no prazo de 30 dias aps a assinatura do ato constitutivo. OBS.: Toda atividade empresria regular tem CNPJ, mas nem todos que possuem CNPJ so empresas.

As juntas comerciais so consideradas de natureza hbrida, pois so rgos estaduais que exercem uma funo federal qual seja o registro das atividades empresariais.

OBRIGAES DO EMPRESRIO
1) Registro Mercantil Artigo 1.150 e seguintes do CC Lei 8.934/94 Lei de Registro Mercantil poca = Antes do incio da atividade (artigo 967/CC) Local: Juntas Comerciais OBS.: DNRC - Departamento Nacional de Registro do Comrcio (Instrues normativas normas para as Juntas Comerciais com fim de padronizar os procedimentos) Efeitos do Registro: confere personalidade jurdica do patrimnio dos scios da sociedade. Idia de formar sociedade Ato constitutivo (Contrato Social ou Estatuto) Leva este ato constitutivo Junta Comercial dada a deciso Formada a Pessoa Jurdica 1 A deciso da JC pode ser feita singularmente (vogal) (para empresas Ltda, normalmente empresas de pequeno porte) ou por colegiado (turmas) (para empresas S/A, normalmente empresas maiores); 2 Princpio da Autonomia Patrimonial 3 Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica CC - Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica. Qual a diferena entre teoria da desconsiderao da pessoa jurdica maior e menor? Qual o significado de affectio societatis?

REQUISITOS PARA A CONSTITUIO DE SOCIEDADES


A) Pluralidade de Agentes Em regra, 2 ou mais sujeitos PF + PF = PJ PF + PJ = PJ PJ + PJ = PJ (Joint-Venture: Ex.: Ford + Wolks criaram uma empresa para produzir motores para ambas empresas) Excees: 1) A + B: Caso B morra, o scio remanescente, o A (Sociedade Unipessoal, somente durante este perodo) tem at 180 dias para recompor o quadro de scios. Caso no tenha como recompor, ter de mudar para Empresa Individual. Art. 1.033/CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade para empresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo. 2) Subsidiria Integral Quando uma empresa abre outra, em outro pas, por exemplo. Esta outra empresa, com outro CNPJ.... B) Contribuio para a formao do Capital Social Todos os scios devem contribuir (integralizar) para a formao do capital da sociedade. Poder ser neste ato ou a prazo. vedada a contribuio que consista em servio. Tem que ser em dinheiro ou bens. Cooperativa se registra na Junta Comercial, mesmo sendo uma Sociedade Simples (Civil). C) Diviso de resultados Os resultados (positivo e negativo) devem ser divididos proporcionalmente ao valor investido por cada scio. OBS.: nula estipulao contratual em contrrio (Clusula abusiva ou leonina), que no seja proporcional. Art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas. D) (Princpio) Affectio Societatis Celebram contrato de sociedade as pessoas que se obrigam reciprocamente

SOCIEDADE LIMITADA
A) Omisses Legislativas Artigos 1.052 e seguintes do CC: regras sobre sociedade limitada. Caso no encontre nos artigos da sociedade limitada, sendo omisso sobre algum assunto, aplica-se as regras para as Sociedades Simples (art. 997 e seguintes) e Sociedade Annimas. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas normas da sociedade simples. Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima. Em regra, nos casos de omisses legislativas da Sociedade Limitada aplicar-se-o os dispositivos da Sociedade Simples. Entretanto, poder existir no contrato clusula especfica determinando a aplicao das normas da Sociedade Annima (Lei 6.404/76). Problema de Sociedade Limitada: 1) Averiguar os dispositivos especficos da Sociedade Limitada; 2) Analisar o Contrato Social; a. Se o contrato e a lei forem omissos, aplicam-se os dispositivos da S/S;

b. Se a lei e o contrato forem omissos, mas existir clusula especfica ser aplicada a lei de S/A; B) Caractersticas 1) Sociedade de pessoas (Affectio Societatis); 2) Sociedade contratual (Ato constitutivo: Contrato social); 3) Capital dividido em quotas (cotas); 4) Registro diretamente na Junta Comercial (30 dias para registrar); 5) Nome empresarial (firma social (nome dos scios no nome da empresa) ou denominao(nome da empresa. Ex.: Carrefour Ltda) Qual o significado de scio remisso? Restou constituda uma sociedade Limitada entre os scios A, B e C, com integralizaes no importe de 50, 30 e 20%, respectivamente, de um capital social no valor de R$200.000,00. Ocorre que o scio B no integralizou sua quota parte. 1) Qual o capital social? 2) Qual a conseqncia poder ser adotada pela sociedade em face de B? 3) Qual o valor um eventual credor poder exigir da sociedade que no teve o seu capital 100% integralizado? Justifique. Qual o significado de Direito de Recesso? C) Direitos e deveres dos Scios C.1) Dos deveres 1 Dever de contribuio Os scios devem contribuir para a formao do capital social, sendo vedada em servio. Logo, A (20%) + B (30%) + C (50%) Capital Social R$100.000,00 Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social . (Havendo scio remisso scio que no integralizou totalmente sua quota. Expulsa da sociedade ou diminui sua quota , os outros scios respondem pela integralizao da quota parte deste scio) Quotas: unidade representativa do capital social. No pode ser fracionada, cabendo uma ou diversas para cada scio. 1 quota = Capital Social / Nmero de quotas (quem define o nmero de quotas so os scios) Exemplos: 1) A (50%) + B (50%) Capital Social = R$100.000,00 1quota = 100 mil / 10 quotas = 10 mil 2) A (60%) + B (40%) Capital Social = R$200.000,00 3) A (10%) + B (40%) + C (50%) Capital Social = R$300.000,00

4) A (33,3%) + B (33,3%) + C (33,3%) Capital Social = R$300.000,00 A (50%) + B (50%) Capital Social de R$100.000,00 Clusula Contratual: O Capital Social de R$100.000,00, dividido em 20 quotas no valor de R$5.000,00 cada, a se integralizar do seguinte modo: A 10 quotas (total de R$50.000,00) B 10 quotas (total de R$50.000,00) = R$100.000,00 2 Dever de fiscalizao Independente do total de cotas, todo scio tem o dever/direito de fiscalizar as contas da sociedade, deliberando pela aprovao ou reprovao. Funes da escriturao Documental: os livros mercantis valem como instrumento probatrio a favor ou contra o empresrio. Gerencial: auxiliam no controle e administrao dos ativos e passivos empresariais. Fiscal: possibilita um controle pela administrao pblica da contabilidade empresarial. Obs.: pelo menos uma vez ao ano os livros devem ser apresentados perante a junta comercial para proceder a autenticao. Sem este procedimento os livros no valero como prova em favor do empresrio. Modalidades Obrigatrios A) Comum: todos empresrios tem que ter o dirio. B) Especial: Em empresas S/A, elas precisam ter os livros de aes. Quando a empresa emite duplicatas, tambm precisa de um livro prprio para o registro delas. Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poder fazer ou ordenar diligncia para verificar se o empresrio ou a sociedade empresria observam, ou no, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei. Princpio do Sigilo: trata-se do princpio aplicado s escrituraes mercantis, estatuindo que, em regra, somente o empresrio poder ter acesso s informaes contbeis. Entretanto, referido princpio poder ser relativizado nos casos de: A) Ato administrativo (funcionrios da administrao pblica com prerrogativas na anlise dos livros); B) Ordem judicial Art. 1.192. Recusada a apresentao dos livros, nos casos do artigo antecedente, sero apreendidos judicialmente e, no do seu 1o, ter-se- como verdadeiro o alegado pela parte contrria para se provar pelos livros. Total: A requerimento da parte, o juiz poder determinar a exibio integral dos livros mercantis. Parcial: O juiz poder determinar a exibio de parte dos livros necessria soluo do litgio.

Os livros mercantis seguem o Princpio do Sigilo da escriturao consagrado no artigo 1.190/CC, representando que nenhuma autoridade ter acesso s informaes contbeis, salvo as hipteses previamente determinadas em lei. Neste caso a exibio poder ser de forma total (artigo 381/CPC) ou de forma parcial (artigo 382/CPC). A ao judicial que determina a exibio dos livros ser uma Medida Cautelar em que a parte interessada dever comprovar os requisitos do fumus boni iuris e do periculum in mora. No precisa ser pelos scios para alegar o Princpio do Sigilo, pode ser alegado pelos herdeiros, por exemplo. C.2) Direitos dos Scios Todo scio ter o direito de retirar-se do quadro societrio, mediante o reembolso das quotas integralizadas. Direito de retirada ou Direito de recesso A retirada se d com a alterao contratual na Junta Comercial, ato denominado de arquivamento (modificao). Art. 1.032. A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao. Est condicionado ao prazo da sociedade: Prazo indeterminado: necessria a notificao dos demais scios com antecedncia mnima de 60 dias. Nos 30 dias subseqentes, realizar-se- uma reunio ou assemblia, a fim de deliberar sobre a sada do scio e, aps, comunica-se a Junta Comercial. Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta dias sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Prazo determinado: em regra os scios no podero retirar-se da sociedade. Entretanto, podero exercer tal direito se provado justa causa. Para se retirar precisa pedir judicialmente, mas com justa causa, por exemplo, o scio est cometendo fraudes. (Ao de dissoluo parcial de sociedade c/c antecipao de tutela). Toda vez que se altera o quadro social, tem-se a dissoluo parcial. O scio, mesmo que depois de sair da sociedade, assim como na sociedade por prazo indeterminado, continua responsvel por seus atos antes de sair, durante 2 anos. Quando no h consenso no valor da quota a ser recebido pelo scio que est saindo, para apurar, usa-se a Ao de Dissoluo Parcial de Sociedade c/c Apurao de Haveres. Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta dias sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. CONTRATO SOCIAL (Ato constitutivo) S/A Estatutria (Estatuto Social) Ltda Contratual (Contrato Social) 1) Procedimento

O prazo para a apresentao do contrato perante a Junta Comercial ser de 30 dias a contar da data de sua assinatura. Observado o prazo, considerar-se- existe a pessoa jurdica desde a data da assinatura do contrato (efeito ex tunc). Ultrapassado o perodo de 30 dias considerar-se- existente a pessoa jurdica do momento da deciso da Junta Comercial (efeito ex nunc) Depois de assinado o contrato, levar Junta Comercial no prazo de 30 dias. Efeito ex tunc: os efeitos do contrato se d a partir da data da assinatura deste, quem responde pelas dvidas a empresa. Caso registre, por exemplo, 50 dias depois, a Junta Comercial vai aceitar o registro, mas o efeito ser ex nunc, ou seja, os scios respondero diretamente pelas dvidas da sociedade antes da deciso da Junta Comercial. Se haver algum vcio sanvel (no informou prazo da sociedade, faltou documento, no assinaram o contrato), a Junta Comercial dar mais 30 dias para alterar o contrato. Caso os scios no concordem com a deciso da Junta Comercial, podero fazer um pedido de reconsiderao. Ainda que no aceite o pedido, poder interpor Recurso ao Plenrio. OBS.: O procedimento de registro perante a Junta Comercial inicia-se com a anlise das clusulas obrigatrias do contrato. Havendo defeitos impossveis de correes (Ex.: objeto ilcito) a Junta proferir uma deciso declarando a existncia de vcio insanvel. Caso o defeito do contrato seja passvel de correo a Junta Comercial proferir uma deciso de vcio sanvel, conferindo s partes mais 30 dias para correo do defeito. Neste prazo, podero os scios requerer a reconsiderao da deciso inicial da Junta Comercial. OBS.: Todo o procedimento de registro de natureza administrativa, fato este, que no impede a discusso ser apresentada junto ao poder judicirio. H 2 tipos de decises perante a Junta Comercial: A) Deciso singular: realizada por um nico funcionrio da Junta, dos atos que no forem de competncia das turmas; B) Deciso colegiada: deciso realizada pelas turmas referente a S/A, fuso ou incorporao. 1) 2) 3) 4) 5) 6) Nome da empresa (II) Identificao e qualificao dos scios (I) Sede (II) Total do capital social (III) / Nmero de quotas (IV) / Modo de integralizao (IV) Prazo (II) Balano / Exerccio social (ou fiscal) (perodo que ser feita a contabilidade, para anlise dos resultados) artigo 1.179/CC 7) Objeto (II) 8) Possibilidade de retirada dos scios (est vinculado ao prazo, no cabe aos scios estipular. Seria uma clusula abusiva) 9) Diviso dos resultados (VII) 10) Administrao (VI) 11) Identificao dos livros (artigo 1.180. No precisa indicar no contrato. obrigatrio) 12) Eleio de foro judicial (pode eleger qualquer comarca) 13) Tipo de sociedade (VIII) Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas estipuladas (acidentais) pelas partes, mencionar: Clusulas essenciais: I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas; II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;

IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la; V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios; (no se aplica s Ltdas) VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies; VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas; VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no instrumento do contrato. As clusulas essenciais so determinadas pelo dispositivo que regula sociedade simples, ou seja, o artigo 997/CC. Na ausncia de qualquer uma dessas clusulas a Junta Comercial proferir uma deciso indicando a existncia de vcio sanvel, passvel de correo no prazo de 30 dias. Entretanto h 2 clusulas essenciais que no esto estipuladas no artigo 997, quais sejam: foro de eleio e o exerccio social da sociedade.

DISSOLUO DE SOCIEDADE
Resoluo: Dissoluo parcial entendido como dissoluo parcial, a alterao do quadro societrio, mas com a continuidade da atividade empresria. Artigo 1.085/CC: Quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, decidir que um ou mais scios estejam colocando em risco os negcios da empresa (motivo), poder exclu-los da sociedade, desde que prevista em contrato a clusula justa causa. Tendo preenchido todos esses requisitos, o scio ser excludo por alterao contratual na Junta Comercial, extrajudicialmente. Caso no tenha clusula a respeito da excluso de scio, esta ser feita somente por via judicial; Caso no esteja de acordo com a excluso o scio tem o direito de pleitear uma Ao de Anulao de Negcio Jurdico, para anular a alterao contratual na Junta Comercial; OU Artigo 1.030/CC: A maioria dos scios poder, judicialmente (Ao de Dissoluo Parcial de Sociedade), excluir qualquer outro scio do quadro societrio, nos casos de falta grave (somente a falta de affectio societatis no justifica a excluso do scio) ou incapacidade superveniente (artigo 974/CC). OBS.: A dissoluo parcial extrajudicial, nos termos do artigo 1.085 do Cdigo Civil, ocorrer se presente, de forma cumulativa, os quatro requisitos indicados em lei. Na ausncia do 2, 3 ou 4 requisito a dissoluo somente ocorrer via judicial. Art. 974/CC Poder o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herana. (incapacidade superviniente) OU Scio remisso (scio que no integralizou o capital social). Art. 1.004. Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora . (poder ser expulso da sociedade extrajudicialmente)

Dissoluo stricto sensu: Dissoluo total Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044. Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresria, tambm pela declarao da falncia. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer (artigo 1.033/CC): 1) Vencimento do prazo: antes do vencimento do prazo os scios podero alterar o contrato social concedendo um novo prazo ou alterando-o para prazo indeterminado. 2) Consenso unnime 3) Deciso da maioria: somente nas sociedades de prazo indeterminado 4) Falta de pluralidade de sujeitos no recomposta em 180 dias 5) Nos demais casos legais: para sociedades de economia mista ou pblicas Falncia: Nem todo processo de falncia acarretar a dissoluo da atividade empresria cabendo, no caso concreto, a anlise da viabilidade ou no da atividade empresria em estado de falncia e sua conseqncia dissoluo. ENCOL empresa de construo que faliu, por m administrao e foi decretada a dissoluo desta sociedade judicialmente, pois analisou-se que no poderia cumprir suas obrigaes. BOMBRIL faliu 9 vezes. A empresa entregava os produtos para grandes compradores, mas estes s pagavam meses depois, assim no tinha capital para pagar os fornecedores de matria prima.

Cesso de quotas:
1) Verificar disposio em contrato 2) Em caso de omisso contratual (artigo 1.057/CC) Cesso para scio: independe de anuncia dos demais Cesso para terceiros: se no houver oposio de mais de do total do capital social

SOCIEDADE ANNIMA
Pode ser identificado no nome: pode ser usado no comeo: Cia.....; S/A....; no final: .... S/A; no meio: Seguradora Cia HSBC; mas a mais usada no Brasil: Bradesco S/A A modalidade do nome empresarial adotado pela S/A ser na modalidade denominao, ou seja, no h indicao do nome civil dos scios. A denominao ser formada por uma expresso mais o ramo de atividade. Compania ndias Orientais: primeira S/A do mundo. 1) Caractersticas: Sociedade de capital Reduzido o Affectio Societatis Capital fracionado em aes: ttulos livremente negociveis 2 tipos: Sociedade de capital aberto: exemplo: Petrobrs, ITA... Possibilidade de comercializao de suas aes junto bolsa de valores (Bovespa). Sociedade de capital fechado Suas aes no so livremente negociveis junta bolsa de valores.

2) Requisitos Deve ser composta por, no mnimo, 2 sujeitos (PF ou PJ). Obs.: Exceo: Subsidiria integral Capital integralizado no mnimo 10% em dinheiro. Obs.: Bancos no mnimo 50% em dinheiro. uma garantia para os credores. Depsito no BB ou outra instituio autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (autarquia federal autoriza abertura de S/A no Brasil; Fiscaliza 3) Objetivo de S/A Vender aes. 4) Ttulos emitidos: A) Aes: confere ao seu titular o direito de proprietrio da Cia. Ordinrias (ON): Amplos direitos na companhia (direito voto) Preferenciais (PN): s vezes pode ser concedido o direito voto. Se a empresa falir, estes so os primeiros a receber. Todos acionistas podem participar das assemblias, mas nem todos podem votar. Obs.: todo sujeito detentor de quotas de uma sociedade Ltda. ter direito em participar das deliberaes sociais, bem como de votar nos assuntos relacionados empresa. J, os detentores de aes esto condicionados ao tipo de ao existente (ordinria ou preferencial). Nem todo acionista ter direito voto nas S/A, fato este que no impede da participao nas assemblias da S/A. B) Debntures: conferem ao titular (debenturista) o direito de crdito em relao a sociedade. Trata-se de um ttulo de crdito. C) Partes beneficirias (PB): Titular de uma parte beneficiria tem o direito de crdito em relao a sociedade, mas tal direito est condicionado ao lucro da empresa. Caso no exista resultado lucrativo, o titular da parte beneficiria no poder exigi-la. 5) Etapas de constituio de uma S/A Os acionistas fundadores elaboram o projeto da S/A e apresenta para a C.V.M.; A C.V.M. analisa a viabilidade de constituio da S/A; Sendo aprovado pela C.V.M. realiza-se a primeira assemblia da S/A para a elaborao do estatuto da companhia; Apresentao do estatuto para registro perante a junta comercial.

REORGANIZAES SOCIETRIAS
Operaes de reestruturaes empresariais. Ato de concentrao de empresas. Em regra com o objeto de maximizar os resultados com a diminuio de concorrentes no mercado. A Sadia se reorganizou com a Perdigo (BR Food), nica maneira de a Sadia no ir falncia. 1 Fuso (artigo 1.119 e seguintes/CC e 228/Lei SA) Ato pelo qual 2 ou mais empresas se unem para a formao de nova atividade.

A + B = C A nova empresa suceder as anteriores em direitos e deveres. 2 Incorporao/Aquisio (artigo 1.116 e seguintes/CC e 227/Lei SA) Ato em que uma empresa adquire outra atividade. O Po-de-aucar quase incorporou o Carrefour. A + B = A A incorporadora torna-se responsvel pelas dvidas da atividade incorporada. H ntida reduo da concorrncia: Valor constitucional: Princpio da livre concorrncia. Art. 170/CF A ordem econmica, fundada na valorizao do trabalho humano e na livre iniciativa, tem por fim assegurar a todos existncia digna, conforme os ditames da justia social, observados os seguintes princpios: IV - livre concorrncia Os credores subrogam em direitos e deveres em relao nova empresa (fuso) ou em relao sociedade incorporadora (incorporao) Lei 12.529/2011: Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia: SEAE (Secretaria de Acompanhamento Econmico) recebe o protocolo do pedido (s para receber, tem que pagar a taxa de R$45.000,00) em duas vias e realiza a anlise econmica (parecer) O parecer da SEAE no vincula a deciso administrativa do CADE, procedimento tanto para fuso quando para incorporao. CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econmica) : Autarquia federal (Justia Federal) com sede em Braslia. Este rgo poder proferir decises nos seguintes sentidos: aprova o ato integralmente; reprova o ato; aprova o ato, mas impe restries a dar validade do mesmo. No caso da deciso com restries a realizao do ato de fuso ou incorporao estar condicionado ao cumprimento da restrio. Vale mencionar que a deciso do CADE de natureza administrativa, o que no impede da parte que se sentir prejudicada de demandar judicialmente. 3 Transformao: alterao do tipo de sociedade. Facebook: primeiro foi uma Sociedade Limitada, depois S/A de capital fechado e em seguida com capital aberto. 4 Ciso: Diviso da sociedade. Procedimento: 1 - Convocao de assemblia 2 - Aprovao do CADE (no ocorre na transformao ou ciso, pois no h concentrao de mercado) 2 ou 3 - Comunicao da C.V.M.

RGOS DE S/A
1) Assembleia rgos deliberativos nas S/As:

A) Assemblia Geral Ordinria (artigo 132 e seguintes Lei S/A): eleio dos administradores e assuntos contbeis da empresa. Obrigatria: quando da clusula essencial do exerccio fiscal. Tem que ocorrer a reunio dos acionistas ordinrios para deliberar sobre as finanas da empresa, estudar o balano da sociedade. Matrias definidas em lei Periodicidade A AGO dever ser convocada, obrigatoriamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, a fim de deliberar sobre: A) As contas apresentadas pelos administradores; B) Destinao do lucro do exerccio e distribuio dos resultados; C) Eleio dos administradores e membros do conselho fiscal. B) Assemblia Geral Extraordinria (artigo 135 Lei S/A) Poder ser convocada a qualquer tempo Demais temas no sujeitos AGO Todo tema de AGE pode ser levado em discusso para um AGO, mas o contrrio no ser considerado vlido. Modo de convocao (artigo 124 Lei S/A) Publicao em edital por 3 vezes: tipo de assemblia, local, data, hora, ordem do dia (tema), nome da sociedade. S/A Capital aberto: prazo maior por causa da quantidade de acionistas. S/A Capital Fechado 2) Conselho administrativo (executivo) 3) Diretoria (representativo) 4) Conselho fiscal (fiscaliza)

RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
Em regra, o administrador no ser responsvel por eventuais resultados negativos da sociedade. Responde, porm, civilmente se os prejuzos forem decorrentes (Ao de Responsabilidade): 1) Ato com culpa ou dolo 2) Contrrio lei/estatuto Trata-se de ofensa aos deveres de: Diligncia (artigo 153/S/A) Lealdade (artigo 155/Lei S/A) Informao (artigo 157/Lei S/A): Procedimento: A) Judicial:

CONVOCAO DA ASSEMBLEIA (AGO ou AGE) 1 Aprova (maioria dos acionistas ordinrios presentes); ou Sociedade X (ex-) Administrador Aps 3 meses, qualquer Acionista X Administrador 2 Reprova Acionistas que representam mais de 5% do capital social OBS.: A Ao de Responsabilidade que ser ajuizada em face do administrador somente poder existir caso tenha, previamente, a convocao da assemblia para esta finalidade. OBS.: Caso a ao judicial seja proposta por acionistas os mesmos devero requerer a reparao dos prejuzos causados em sua integralidade. B) Administrativo (Comisso de Valores Mobilirios) independe de ao judicial Penalidades: Advertncia Multa Suspenso do exerccio por at 20 anos Prticas de Insider (ilcitas quando o administrador se aproveita de informaes da empresa que somente ele tem acesso para tirar proveito a seu favor): Manipulao do mercado Exerccio irregular da funo

Ltda: Dissoluo de sociedade (expulso, direito recesso...) Cesso de quotas Penhora de quotas S/A reorganizaes societrias (CADE 12529/2011) Tabela das sociedades: Artigos 986 1.051/CC

1 De que forma possvel a expulso do scio majoritrio? 2 De que forma ser possvel a expulso do scio remisso? 3 De que modo poder ocorrer a cesso de quotas para terceiros? 4 Quais os requisitos mnimos para a constituio de uma S/A? 5 Explique o caso das Lojas Americanas. 6 Diferencie atos de concentrao dos atos de reorganizao. 7 Quais as etapas de constituio de uma S/A? 8 Quais os direitos essenciais dos acionistas? 9 Por qual razo a sociedade simples est inserida no CC na parte do direito de empresas? 10 Como ocorrer a anlise de um ato de concentrao?

Silveira, Lima e Cia (outros scios) Ltda

Se no colocou Ltda no nome, os scios respondem ilimitadamente. No pode colocar Cia no comeo e S/A no final. O nome empresarial de uma sociedade Ltda poder ser adotado nas modalidades firma social ou denominao. Na primeira hiptese, obrigatoriamente, dever constar os nomes civis dos scios, ou parte dos nomes agregado com a partcula Cia, que designar a existncia de outros scios. J nas sociedades annimas o nome empresarial adotado sempre ser na modalidade denominao e, em regra, no constar o nome dos scios, exceto como forma de homenagem. O Princpio do Affectio Societatis poder variar dependendo do tipo de sociedade a que se refere, ou seja, nas sociedades de pessoas (sociedade Ltda) o princpio extremamente relevante, enquanto que nas sociedades de capital (S/A) o princpio ser reduzido.

Exaurimento do fim social: refere-se ao total cumprimento do objeto contratado. Inexequibilidade: refere-se na impossibilidade dos scios continuarem com a sociedade. Tais hipteses so distintas do direito que cada scio tem em retirar-se da sociedade, pois nas hipteses acima qualquer scio poder requerer a dissoluo de toda a sociedade.

1 Quais os direitos essenciais dos acionistas? Todos acionistas podem participar das assemblias. Ordinrias (ON): Amplos direitos na companhia (direito voto) Preferenciais (PN): s vezes pode ser concedido o direito voto. Se a empresa falir, estes so os primeiros a recebe 2 Como se diferencia uma ao de debntures? Aes: confere ao seu titular o direito de proprietrio da Cia Debntures: conferem ao titular (debenturista) o direito de crdito em relao a sociedade. Trata-se de um ttulo de crdito 3 Qual o significado de um ato de transformao de empresa? Quando o ato constitutivo da empresa permite que a sociedade mude, altere ou modifique o seu tipo societrio. 4 Como ser composto o nome empresarial de uma S/A? A modalidade do nome empresarial adotado pela S/A ser na modalidade denominao, ou seja, no h indicao do nome civil dos scios. A denominao ser formada por uma expresso mais o ramo de atividade. Exceo: possvel da denominao o nome do acionista fundador da empresa. Ex.: Pernambucanas.

Pode ser identificado no nome: pode ser usado no comeo: Cia.....; S/A....; no final: .... S/A; no meio: Seguradora Cia HSBC; mas a mais usada no Brasil: Bradesco S/A

5 possvel o exerccio do direito de retirada de uma S/A? Fundamente. E em sociedade Ltda como ser exercido o direito de retirada? 1.029/CC retirada de scios da Ltda. Artigo 137/Lei SA - S/A Convocar um assemblia, se no concordar com a deliberao desta, pode pedir retirada. 6 Qual o significado de ciso empresarial? Operao pela qual uma empresa transfere parte de seu patrimnio para uma ou mais sociedades. Artigo 229/CC. a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se totalmente ou parcialmente a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a ciso.

Qual o significado de debntures?

possvel a constituio de uma sociedade empresria entre marido e mulher? necessrio a outorga conjugal na alienao de patrimnio da empresa? Aponte a diferena entre clusulas essenciais e acidentais de um Contrato Social. Em caso de perda ou extravio dos livros mercantis, qual o procedimento a ser adotado pelo empresrio? Qual o significado de fumus boni iuris e periculum in mora?

Uma sociedade composta pelos scios M, N, O e P, com participaes de 5% para M, 15% para N e 60% para P, tem seu capital social de R$800.000,00. No houve a integralizao no prazo fixado em contrato das quotas do scio O. de conhecimento que o scio N possui 30 quotas. A) Qual o valor de cada quota? R$4.000,00 M 5% - 10 quotas N 15% - 30 quotas O 20% - 40 quotas P 60% - 120 quotas 1 quota = R$4.000,00

x 5% 200 100% B) Qual o valor integralizado pelo scio M e P? R$520.000,00 C) Caso um terceiro seja chamado no lugar do scio O, qual o valor de sua contribuio? E qual o nmero de suas quotas? R$160.000,00 40 quotas

O texto demonstra diferena entre associao e sociedade, sociedade simples e sociedade empresria. Explique. Indique os requisitos necessrios para a constituio de uma sociedade no Brasil. possvel uma constituio de sociedade entre marido e mulher? Fundamente. Explique a teoria da desconsiderao da pessoa jurdica e as crticas da doutrina em relao aplicao desta teoria em outros ramos do direito. correto a seguinte afirmao? toda pessoa jurdica uma atividade empresria. Exemplifique.