CONTRATO DE ADMINISTRACIN Y SUMINISTRO Nosotros, VICENTE FERNNDEZ CUELLAR, mayor de edad, casado, hondureo, Ingeniero Civil y de este domicilio,

accionando en representacin de la sociedad mercantil, de este domicilio, INVERSIONES GENERALES, S. A. DE C. V. (INGESA)., constituida mediante instrumento nmero 8, autorizado por el notario Jos ngel Lara Lanza, con fecha 25 de Mayo de 1969 e inscrita bajo el No. 6 folios 51 al 57 del tomo 65, en el Registro Mercantil de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazn, con facultades suficientes para suscribir el presente contrato, como lo acredita con la escritura No.___, autorizada por el Notario __________________________, con fecha __ de _________ de ____ e inscrita bajo el No.__ Tomo ___ en el Registro Mercantil antes referido y quien en adelante se denominara INGESA y _____________________, mayor de edad, casado, Ejecutivo de Negocios, Panameo y en trnsito por esta ciudad, accionando en representacin de la sociedad mercantil, con domicilio en Panam, WAKED INTERNACIONAL, S. A. constituida mediante instrumento nmero 305, autorizado por el Notario Segundo del Circuito de Coln, Panam, Dionisio Gndola Molinar, el 26 de Abril de 1992, e inscrita en la Ficha 89895, Rollo 8648, Imagen 152, de la Seccin de Micropelculas Mercantil del Registro, en la Repblica de Panam, con facultades suficientes para suscribir el presente contrato, como lo acredita con el poder con fecha____de autenticado ante la Notaria ___________________ y debidamente legalizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores y el Cnsul General de Honduras, quien en adelante se denominar WISA, Asegurando ambos comparecientes encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontneamente convienen en celebrar el presente contrato de administracin en la forma y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES: PRIMERO:
Que la Secretara de Finanzas, mediante Resolucin nmero______, de fecha____________________________, le otorg autorizacin para establecer y poner en funcionamiento Tiendas Libres de Impuesto, conocidas como DUTY FREE STORES. Que los puntos autorizados en la Resolucin de referencia son los siguientes: Aeropuerto TONCONTIN, Tegucigalpa, M.D.C.- Aeropuerto JOS RAMN VILLEDA MORALES, San Pedro Sula, Corts.- Aeropuerto GOLOSON, La Ceiba, Atlntida y en cualquier otro aeropuerto que sea de su inters o en nuevos que fueran habilitados. Igualmente en cualquier Aduana Terrestre o Martima del pas, asimismo Hoteles de categora en el turismo. El documento de autorizacin forma parte del presente contrato.

SEGUNDO: Declaran LAS PARTES que el 13 de Octubre del ao 1997, en la ciudad de Panam,
suscribieron una carta de intencin para la administracin de cuatro Tiendas Libres ubicadas en los distintos Aeropuertos de Honduras. TERCERO: LAS PARTES declaran que en base al contenido de dicha carta, , formalizaron un Contrato de Suministro y Prestacin de Servicios fechado el 1 de diciembre de 1997, prevaleciendo las condiciones contractuales suscritas con ambos documentos, los cuales a la fecha del presente contrato continan en pleno rigor y vigencia.

CUARTO: En virtud del presente documento, LAS PARTES convienen en reestructurar los trminos y condiciones que regulan las relaciones comerciales constituidos en los documentos mencionados en las clusulas primera y segunda anteriores, al tenor de las siguientes clusulas: : CLUSULAS: PRIMERA: OBJETO
INGESA le concede a WISA el derecho y las facultades de administracin de todas las tiendas Libres (DUTY FREE STORES), que se hayan concedido a favor de Ingesa y de aquellas que en futuro se adquieran mediante concesin y autorizacin de las entidades gubernamentales o privadas correspondientes; que a la fecha del presente contrato comprende las siguientes: Aeropuerto TONCONTIN, Tegucigalpa, M.D.C.- Aeropuerto JOS RAMN VILLEDA MORALES, San Pedro Sula, Corts.- Aeropuerto GOLOSON, La Ceiba, Atlntida, as como cualesquiera otra que de tiempo en tiempo sean adicionadas al presente contrato por obtenerse la concesin respectiva a nombre de Ingesa o bien de forma directa o indirecta a travs de los accionistas de Ingesa, ya sea en aeropuertos, Aduanas terrestres o maritimas u Hoteles de categora turistica, as como cualesquiera otra rea que sea declarada como territorio duty free en el futuro. Las partes convienen que la apertura de nuevas tiendas duty free quedar sujeta a la aceptacin del Administrador y siempre y cuando las proyecciones y condiciones establecidas para stas nuevas inversiones sean comercialmente beneficiosas para y en efecto se haya emitido la concesin o licencia respectiva, en cuyo caso, tanto Las Partes y como los nuevos puntos de ventas de tiendas duty free quedarn sujetas a los mismos trminos y condiciones convenidos en el presente contrato.

SEGUNDA: PRECIO En contraprestacin a la concesin de los derechos de administracin a favor de WISA, sta pagar a INGESA una suma en lempiras, correspondiente al _________________ de las ventas netas mensuales de las tiendas de duty free objeto del presente contrato TERCERA: PAGOS Los pagos sern hechos en efectivo o cheque en las oficinas de INGESA en la forma o lugar que esta designe. CUARTA: PLAZO El presente contrato tendr una duracin de DIEZ (10) aos, contados a partir de la fecha de firma del presente contrato renovables automticamente por DIEZ (10) aos adicionales. QUINTA: EFECTOS DEL CONTRATO 1. WISA ejercer la total operacin y administracin de la empresa, incluyendo LAS TIENDAS, as como los edificios de oficinas, bodegas y cualesquiera otros activos existente a la fecha del presente contrato o que se adquieran en el futuro.- En general la administracin incluye todo lo que conforma el aviamiento de todas las tiendas duty free mencionadas en el presente contrato as como aquellas que se adicionen al mismo de tiempo en tiempo.. 2. WISA administrar y operar las tiendas y los espacios concedidos en concesin. 3. WISA est facultada para efectuar las construcciones y remodelaciones que sean necesarias a fin de garantizar la operacin adecuada de las Tiendas, as como a introducir mobiliario y mejoras en las tiendas, oficinas y bodegas. 4. INGESA se compromete a mantener diligentemente la concesin para operar tiendas libres en la Repblica de Honduras bajo las mismas condiciones existentes al momento de firma del presente Contrato, y sufragar todos los gastos y costos inherentes a las licencias y permisos de concesin. As como, notificar al Gobierno de las operaciones de administracin suscritas por Wisa. 5. INGESA se compromete a continuar con la representacin legal de las tiendas y se obliga a
prestar toda su colaboracin para ejecutar los distintos trmites que le sean requeridos por parte de Wisa para el buen ejercicio de los poderes y facultades de administracin concedidas, incluyendo, pero sin limitacin alguna la tramitacin de de permisos para la apertura de nuevas tiendas en los puntos convenidos entre las partes en el presente o en futuro y colaborar y participar en los procesos de licitacin, contrataciones y privatizaciones en que acuerde Wisa participar y que guarden relacin con las tiendas duty free contempladas en el presente contrato u oportunidades de apertura de nuevas tiendas duty free. 6. INGESA ser la responsable de la tramitacin de fianzas, seguros, garantas o cualesquiera otro requisito imponible por parte de las autoridades publicas o privadas correspondientes que guarden relacin con el objeto del presente contrato, entendindose que los costos y gastos de la obtencin, aumento y renovacin de dichas finazas, seguros y garantas correr por cuenta de WISA. 7. INGESA deber garantizarle a WISA la explotacin pacfica e ininterrumpida de la empresa,

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mantenindola libre de cualesquiera reclamaciones judiciales o extrajudiciales en su contra. INGESA indemnizar razonablemente a WISA por los daos y perjuicios sufridos en consecuencia de cualesquiera demandas, pleitos o reclamaciones de cualquier ndole que se hubieran originado antes o despus de la firma del presente convenio, siempre y cuando las mismas hubiesen sido causadas por razones ajenas a la voluntad de WISA.- Queda plenamente establecido y aceptado por INGESA que cualquier pasivo contingente, reclamacin o reclamacin judicial o extrajudicial de cualquier ndole que se presente como resultado de las operaciones antes de suscribir la relacin contractual con WISA iniciada en los documentos descritos en las clusulas primera y segunda de Considerandos, y que resulten posteriormente en la administracin por parte de WISA, sern resueltos por cuenta de INGESA. INGESA no podr celebrar ningn tipo de contrato, contraer deudas u obligaciones de cualquier o llevar a cabo operaciones de cualquier ndole, distintas a las contempladas en el presente contrato, sin el previo y escrito consentimiento por parte de Wisa. WISA est facultada para administrar las tiendas aplicando su propio sistema contable, computo y base de datos segn sus necesidades, criterios y bajo su responsabilidad. Queda entendido que la presentacin de las declaraciones fiscales, de renta e impuestos sern de responsabilidad de INGESA. INGESA est facultada para solicitar informes peridicos de las ventas efectuadas en las Tiendas, a fin de corroborar el fiel cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del presente contrato. WISA suministrar la mercanca a fin de abastecer las tiendas de conformidad con las necesidades y con los productos que est autorizado a comercializar en el mercado de Duty Free de Honduras. Queda entendido que la totalidad de las mercancas e inventarios que se encuentren en las tiendas y/o bodegas de IMERHSA son de propiedad exclusiva de WISA.- Una vez finalizada la relacin contractual, los inventarios en su totalidad debern ser devueltos a WISA o a la empresa que sta designe.

12. WISA se compromete manejar las tiendas objeto del presente contrato siguiendo con todos los requisitos y controles para el retiro de mercancas y reportes exigidos por las autoridades del Gobierno, cumpliendo en todo momento con las leyes y reglamentos que regulen las actividades de este tipo de negocios. Cualquier multa o ajustes tributarios por falta de cumplimiento durante su gestin de administracin,, sern de su responsabilidad. 13. WISA ser responsable de proporcionarle al Delegado Fiscal la oficina respectiva con todo el equipamiento exigido para que pueda realizar su trabajo. Igualmente sern por su cuenta los gastos operativos de las tiendas tales los pagos de impuestos, tasas y contribuciones relacionadas con la operacin de las tiendas, alquileres, impuestos municipales y dems tributos a favor del Estado, servicios pblicos contratados para la operacin de las respectivas tiendas, el salario y prestaciones sociales del Delegado Fiscal, los gastos de vigilancia y control de las tiendas, as como la contratacin del personal tanto de administracin como ventas y el pago del pasivo laboral y dems aportaciones laborales aplicables. Las partes acuerdan que en el evento de una liquidacin de personal que hubiere iniciado labores antes de la fecha en que Wisa hubiere asumido la administracin de la tienda correspondiente, el pasivo resultante ser sufragado por ambas partes, proporcionalmente con la antigedad del trabajador y el periodo de administracin de las partes.

14. WISA como administrador de las tiendas ser la encargada de proporcionar y contratar la publicidad segn considere necesario a fin de fomentar el mercadeo de los productos y de las tiendas.
15. WISA se compromete a contratar por su cuenta los seguros que sean necesarios relacionados con la actividad de las tiendas objeto del presente contrato, respondiendo por daos que pueda ocasionar a la propiedad y al medio ambiente si almacenara productos inflamables, que produzcan gases y puedan contaminar el ambiente o pongan en peligro la salud del personal y clientes. 16. WISA no podr hacer uso distinto a la operacin y administracin de las tiendas libres a lo acordado por las partes en el presente contrato ni ceder, transferir, subarrendar todo o parte de las mismas, sin el consentimiento de INGESA dado por escrito. Igualmente no introducir, ni almacenar en ninguna de las reas que ocupa, materiales venenosos, explosivos o cualquiera otros que comprometan la seguridad de las tiendas, sus ocupantes y reas circunvecinas. 17. En virtud de los derechos y facultades de administracin a que hace mencin el presente contrato, INGESA se compromete a conceder un Poder General de Administracin y Representacin, a nombre de la persona que designe WISA, asi como a hacer las revocaciones y nuevas designacin segn sea requerido por Wisa, a fin de que se canalicen a travs del representa asignado pro WISA, todas las operaciones de las tiendas objeto del presente contrato.

SEXTA: PROHIBICIN DE VENTA Y EXCLUSIVIDAD INGESA se compromete a no vender parte o la totalidad de las acciones, activos, concesiones y/o licencias de la sociedad por todo el tiempo en que dure la vigencia del presente contrato, sin el previo consentimiento escrito por parte de WISA. As como asegurarle a WISA, durante la vigencia del
presente contrato y todas sus prrrogas la exclusividad y permanencia en la administracin de las tiendas libres, siempre y cuando se cumplan las condiciones pactadas en el contrato y las regulaciones que requiere el Gobierno en el manejo de este tipo de negocios.

SPTIMA: CAUSAS DE TERMINACIN El presente contrato podr terminarse en forma anticipada por las siguientes causas: a. Por mutuo acuerdo de las partes. b. Por quiebra, insolvencia o intervencin de cualquiera de LAS PARTES, salvo pacto en contrario. c. Por caso fortuito o fuerza mayor. d. Por incumplimiento de las obligaciones estipuladas en el presente contrato, sin perjuicio del derecho a reclamar los posibles daos y perjuicios causados por parte de la parte afectada. e. Por venta de las acciones de INGESA de conformidad con las estipulaciones de la clusula Sexta anterior, sin perjuicio del derecho por parte de Wisa a exigir una indemnizacin por daos y perjuicios. f. Por vencimiento del perodo de duracin pactado o extensin del mismo. g. Por derogacin por parte del Gobierno de la Ley que ampara la apertura de tiendas libres conocidas como Duty Free Stores. En todos los eventos de terminacin anticipada del contrato previstos en los numerales anteriores as como en el evento de la no renovacin del contrato y terminacin efectiva del mismo por transcurso del plazo establecido, las partes acuerdan que los costos de la inversin de WISA relacionados con las remodelaciones y acondicionamientos de las tiendas as como las mejoras en ellas introducidas debern ser compartidas en partes iguales por las partes. Quedando INGESA comprometida a rembolsar el 50% de los costos incurridos por WISA a ms tardar a los treinta (30) das del aviso de terminacin.

Las propiedades mobiliarias e inmobiliarias que hayan sido adquiridas durante la vigencia del presente contrato y productos de la administracin y operacin de la empresa por parte de WISA, y que consten a nombre de INGESA debern ser traspasadas libre de todo gravamen y sin restricciones a favor de WISA, a la terminacin del presente contrato. Wisa se encuentra facultada para remover las mejoras no estructurales y el mobiliario que haya introducido en las tiendas libres de impuesto sujetas al presente contrato as como la mercanca e inventario que se encuentre en las mismas, bodegas o afines. OCTAVA: NOTIFICACIONES Todas las notificaciones que dimanen de este acuerdo se harn a las siguientes direcciones: WAKED INTERNACIONAL, S.A. Calle 15, Zona Libre de Coln Apartado Postal: 3294, Zona Libre de Coln Telfono: (507) 433-7000 Fax: (507) 433-7070 INGESA NOVENA: CONCILIACIN: LAS PARTES aceptan que toda controversia, diferencia, litigio, desavenencia que se derive del presente contrato o se relacione con l, ser sometida a lo siguiente: a) En primera Instancia a solventar cualquier problema con discusiones amigables, en un plazo mximo de TREINTA (30) das.- b) En Segunda Instancia ser sometida a conciliacin, antes de iniciar la accin arbitral, salvo el caso de que se estime que la accin arbitral es necesaria para la conservacin de sus derechos. Suscitada la controversia, LA o LAS PARTES que soliciten la conciliacin, comunicarn a la otra PARTE su inters de iniciar la conciliacin. Se conceder a LAS PARTES un plazo de tres (3) das hbiles contados a partir de la notificacin del hecho que suscit la controversia, para someterlo a un conciliador el cual ser designado y aceptado de mutuo acuerdo. En caso que esta designacin no se logre, se escoger al azar un conciliador de la lista de conciliadores del Centro de Conciliacin y Arbitraje de Honduras con sede en la Cmara de Comercio de Panam. De no resolverse la controversia por la va de la conciliacin, LAS PARTES convienen en que el litigio o controversia proveniente de este contrato, as como la interpretacin, aplicacin o terminacin del mismo, se someter al proceso de arbitraje el cual se llevar a cabo en la Ciudad de Tegucigalpa, Repblica de Honduras, segn la convenido en la siguiente clusula. DCIMA: ARBITRAJE: Una vez que se cumpla con la fase de la conciliacin, toda desavenencia que surja entre LAS PARTES por la interpretacin o aplicacin de este Contrato o por cualquier otra causa, no podr ser llevada a los tribunales de justicia, sino que ser dirimida y resuelta, sin recurso alguno, mediante la institucin del arbitraje. Para esos efectos LAS PARTES de comn acuerdo harn la designacin de un rbitro en un plazo de diez (10) das contados a partir de la fecha en que se comunique a la otra PARTE que se ha producido la controversia y se desea el inicio del arbitraje. Una vez LAS PARTES hayan designado al rbitro, ste constituir el Tribunal Arbitral, fallar en derecho en un plazo de quince (15) das hbiles, plazo este que podr ser prorrogado en la forma que convengan LAS PARTES por la complejidad del tema o por solicitud del rbitro. El laudo que emita el rbitro constar por escrito y producir los efectos de cosa juzgada. En caso que se haya vencido el trmino para la designacin del rbitro o que LAS PARTES no se pongan de acuerdo en la designacin del rbitro, se delegar la designacin al Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio en Honduras, conforme a las Reglas establecidas por el Centro.- La designacin del rbitro deber efectuarse dentro de los diez (10) das hbiles despus de presentada la solicitud. Los gastos y costas en que se incurra por esta gestin debern ser pagados por la persona que resulte responsable en la controversia y condenada en el laudo. DCIMA PRIMERA: BUENA FE LAS PARTES en este contrato se comprometen recprocamente, a cumplir su obligaciones de buena fe. Para los efectos de este acuerdo, se entiende que buena fe es la completa ausencia de obras fraudulentas, de engao, reserva mental de todo tipo, astucia o viveza, en fin es que el obrar de las personas que actan en sus negocios con mximos nimos y espritus de justicia, lealtad, probidad y equidad y del proceder del comerciante supremamente honesto, legal y cumplidor, esto es, que por encima de todo pone la honestidad, la lealtad y el espritu de los negocios.- Asimismo, para los efectos e esta clusula se entiende que de mala fe obra quien pretende obtener ventajas o beneficios sin una suficiente dosis de probidad, contrariando los usos comerciales y las buenas costumbres.

DECIMA SEGUNDA: El hecho de que una de LAS PARTES permita, una o varias veces, que la otra PARTE incumpla sus obligaciones o las cumpla imperfectamente o en forma distinta a la pactada o no insista en el cumplimiento exacto de tales obligaciones o no ejerza oportunamente los derechos contractuales o legales que le correspondan, no se reputar ni equivaldr a modificacin del presente contrato, ni obstar en ningn caso para que en el futuro insista en el cumplimiento fiel y especfico de las obligaciones que corren a cargo de ste o ejerza los derechos convencionales o legales de que es titular. DCIMA TERCERA: El presente contrato contempla todas las disposiciones que regulan la relacin comercial suscrita entre las partes y por ende deja sin efecto y rigor cualquier acuerdo escrito o verbal suscrito entre las partes incluyendo las cartas de intencin y contrato de administracin descritos en las clusulas primera y segunda de los Considerandos establecidos en la primera parte del presente contrato. DCIMA CUARTA: El presente contrato es de carcter privado, y representa el acuerdo entre las partes, para los efectos de protocolizacin, LAS PARTES se comprometen a firmar las respectiva escritura pblica en Honduras. DCIMA QUINTA: Estando de acuerdo las partes contratantes con el contenido del presente documento, lo ratifican y firman, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los ___________________________

Por INVERSIONES GENERALES, S.A. DE C.V. (INGESA)

Por WAKED INTERNACIONAL, S.A. (WISA)