ESTATUTO SOCIAL DA HYPERMARCAS S.A. CNPJ/MF n. 02.932.074/0001-91 NIRE: 35.300.353.

251 CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAO Artigo 1: A HYPERMARCAS S.A. uma sociedade por aes regida pelo presente estatuto social (Estatuto Social) e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis (Companhia). Artigo 2: A Companhia tem a sede de sua administrao e seu foro jurdico na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, n. 1.217, casa n. 07, Vila Nova Conceio, 04543-090, podendo, mediante deliberao da Diretoria, abrir e/ou extinguir escritrios, agncias, filiais, depsitos, estabelecimentos ou outras dependncias em qualquer parte do territrio nacional ou do exterior. Pargrafo nico: A Companhia possui as seguintes filiais:

Filial 001, localizada na Cidade de Goinia, Estado de Gois, na Rua Castorina Bitencourt Alves, 349, Quadra C 20, Lote 01E, Bloco C, 1 Andar, Ala A, Bairro Jardim Gois, CEP 74810-370, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0002-72; Filial 002, localizada na Cidade de Barueri, estado de So Paulo, na Avenida Fernando Cerqueira Csar Coimbra, n. 1000, Prdio 28C, Alphaville, CEP 06465-090, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0003-53; Filial 003, localizada na Cidade de Goinia, Estado de Gois, na Avenida Afonso Pena, n. 1.515, Quadra rea, Ala "B", Chcara Retiro, CEP 74665-320, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0004-34; Filial 004, localizada na Cidade de Goinia, Estado de Gois, na Avenida Afonso Pena, n. 1.515, Quadra rea, Ala "C", Chcara Retiro, CEP 74665-320, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0005-15; Filial 005, localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n. 1830, Torres 3 e 4, 5 andar, Conjuntos 53 e 54, Vila Nova Conceio, CEP.: 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0006-04; Filial 006, localizada na Cidade de Itaja, Estado de Santa Catarina, na Rua Csar Augusto Dalquio, n. 4820, Salseiros, CEP 88311-500, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0007-87; Filial 007, localizada na Cidade de Uberlndia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lineu Anterino Mariano, n. 621, Sala "A", Distrito Industrial, CEP 38402-346, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0008-68; Filial 008, localizada na Cidade de Araatuba, Estado de So Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, n. 660, parte, lado direito 2, Jardim Umuarama, CEP 16013-240, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0009-49; Filial 009, localizada na Cidade de Araatuba, Estado de So Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, n. 660, parte, lado esquerdo, Jardim Umuarama, CEP 16013-240, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0010-82; Filial 010, localizada na Cidade de Goinia, Estado de Gois, na Avenida So Miguel, s/n, Quadra 05, Lote. 02 a 05, Sala 06 e 07, Vila Jardim So Judas Tadeu, CEP 74685-520, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0011-63;

Filial 011, localizada na Cidade Goinia, Estado de Gois, na Avenida Afonso Pena, n. 1515, Quadra rea, Chcara Retiro, CEP 74665-320, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0014-06; Filial 012, localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Jos Paris, n. 339, Conjunto 12 e 13, Sarandi, CEP 91140-310, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0016-78; Filial 013, localizada na Cidade de Araatuba, Estado de So Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, n. 660, Sala 1, Jardim Umuarama, CEP 16013-240, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0017-59; Filial 014, localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Alexandre Mackenzie, n. 141, Box 14 - Ruas 21 a 40, Ala C, Jaguar, CEP 05322000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0018-30; Filial 015, localizada na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Piracema, n. 121, Galpo 1, Tambor, CEP 06465-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0019-10; Filial 016, localizada na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Ceci, n. 1900, Parte 40, Bloco 3, Tambor, CEP 06460-120, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0020-54; Filial 017, localizada na Cidade de Macei, Estado do Alagoas, na Rua Joo Jos Pereira Filho, n. 1845, Galpo, Tabuleiro do Martins, CEP 57081-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0021-35; Filial 018, localizada na Cidade de Taboo da Serra, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Mari, n. 80, Bloco 22, Pavimento 01, Parque Assuno, CEP 06754-909, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0022-16; Filial 019, localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Nova York, n. 245, Sala 09, Brooklin, CEP 04560-908, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0023-05; Filial 020, localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Frei Caneca, n. 1382, Conj. Escritrio Trreo, Consolao, CEP 01307-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0024-88; Filial 021, localizada na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, n. 401, Distrito Industrial, CEP 37550-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0025-69; Filial 022, localizada na Cidade de Santana de Parnaba, Estado de So Paulo, na Calada Antares, n. 264, Sala 25, 2 andar, Alphaville, CEP 06541-065, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0027-20; Filial 023, localizada na Cidade de Cajamar, Estado de So Paulo, na Rodovia Anhaguera, Km 37,5, Lado Direito, Blocos 06 e 07, Jordansia, CEP 07760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0028-01; Filial 024, localizada na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Rua Tom Jobim, n. 600, Galpo 2, Md 4 e 5, Cidade Industrial, CEP 32210-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.932.074/0029-92; Filial 025, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Baro de So Francisco, n. 373, Sala 508/509, Vila Isabel, CEP 20541-371, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 026, localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Cear, na Avenida Santos Dumont, n. 1789, Sala 303, Edifcio Potenza Aldeota, CEP 60150-160, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno;

Filial 027, localizada na Cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Rua Comendador Arajo, n. 510, Conjuntos 902/904, Centro, CEP 80420-000, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 028, localizada em Braslia, Distrito Federal, Lote 01, rea Especial Saia Velha, 1 Pavimento, Sala 06, Ala 1, Regio Administrativa de Santa Maria, CEP 72549550, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 029, localizada em Braslia, Distrito Federal, Lote 01, rea Especial Saia Velha, 1 Pavimento, Sala 06, Ala 2, Regio Administrativa de Santa Maria, CEP 72549550, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 030, localizada na Cidade de Guarulhos, Estado de So Paulo, na Avenida Orlanda Brgamo, n 800, Galpo 22, Cidade Industrial Satlite de So Paulo, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 031, localizada na Cidade de Guarulhos, Estado de So Paulo, na Avenida Orlanda Brgamo, n 800-A, Cidade Industrial Satlite de So Paulo, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 032, localizada na Cidade de Guarulhos, Estado de So Paulo, na Avenida Orlanda Brgamo, n 800, Cidade Industrial Satlite de So Paulo, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 033, localizada na Cidade de So Roque, Estado de So Paulo, na Rua Piracicaba, n 137, Bairro do Marmeleiro, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 034, localizada na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na VPR-1, Quadra 2-A, Mdulo 4, Distrito Agroindustrial de Anpolis, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 035, localizada na Cidade de Cajamar, Estado de So Paulo, na Rua Osasco, 949 Parque Empresarial Anhanguera, Galpes C do Condomnio G8 Business PARK, Rodovia Anhanguera, Km 33, CEP 07750-000, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 036, localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Cear, na Avenida Dom Luis, n 1.200, Ptio D. Luis, Sala 1703, Varjota, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 037, localizada na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Dr. Milton Ladeira, n 1.205, Bairro Milho Branco, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; Filial 038, localizada na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Via Principal, Quadra 12, Lotes 01 05, Distrito Agroindustrial de Anpolis, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno; e Filial 039, localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n 1.510, Edifcio Atrium VI, Conjunto 141, Vila Olmpia, e inscrio no CNPJ/MF em fase de obteno. Artigo 3: (a) A Companhia tem por objeto: o comrcio, a indstria, a importao e a exportao de produtos de limpeza (saneantes e domissanitrios) e higiene domstica, bem como a representao por conta prpria e de terceiros nos mercados; a prestao de servios de industrializao no ramo de bens de consumo;

(b)

(c)

a explorao da indstria e do comrcio de produtos alimentcios e bebidas em geral, a saber: (i) laticnios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos e doces; (ii) produtos e alimentos dietticos, englobando a fabricao de acares e adoantes de sntese, adoantes dietticos, de complementos dietticos e de acar estvia; (iii) rao para animais; (iv) acar de cereais (dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianas; (vi) alimentos especiais enriquecidos, complementos alimentares e outros alimentos conservados; e (vii) fabricao, retificao, homogeinizao e mistura de aguardente de cana de acar, de outras aguardentes e bebidas destiladas, refrigerantes, refrescos, xaropes e ps para refrescos. a produo, a industrializao e a comercializao dos equipamentos, embalagens e insumos para os produtos mencionados na alnea c acima, seus derivados e conexos, e para sementes, fertilizantes, produtos qumicos e produtos agropecurios; o aluguel e a importao de mquinas e equipamentos; a locao de mo-de-obra; a fabricao, o transporte, o armazenamento, a distribuio, a importao e a comercializao de produtos de higiene pessoal, toucador, cosmticos e perfumes; a fabricao, o transporte, o armazenamento, a distribuio, a importao e a comercializao de medicamentos, de produtos para sade (correlatos) e de produtos farmacuticos alopticos, fitoterpicos e homeopticos para uso humano, importao de insumos e matrias primas para sua fabricao, pesquisas tecnolgicas e cientficas para seu desenvolvimento, representao comercial e marketing de medicamentos alopticos e fitoterpicos; a fabricao, o comrcio por atacado, a importao e a exportao de: (i) bebidas e substncias para preparar bebidas, (ii) ervas para infuso, (iii) artigos para fumantes, (iv) lubrificantes, (v) matrias tintoriais, (vi) metais brutos ou no, inclusive preciosos, (vii) mquinas, ferramentas, equipamentos e aparelhos mecnicos e eletro-eletrnicos, (viii) instrumentos musicais, veculos e suas partes, (ix) artigos de mobilirio e utenslios domsticos, (x) couro, (xi) plsticos, (xii) materiais para construo, materiais para escritrio, (xiii) fios, tecidos, tapearias, armarinhos, (xiv) brinquedos, (xv) roupas, (xvi) plantas e (xvii) artigos de camping; publicaes, servios de publicidade, propaganda, eventos, administrao de bens, servios, negcios, construes e representao por conta de terceiros;

(d)

(e) (f) (g)

(h)

(i)

(j)

(k)

o comrcio, a indstria, a importao e a exportao de produtos desinfetantes para controle de insetos e roedores, produtos qumicos, inseticidas, defensivos para uso agrcola, aparelhos, instrumentos e engenhos de uso domstico; a prestao de servios de assistncia tcnica, limpeza, conservao e imunizao de mveis e imveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral; a confeco, comercializao, importao e exportao de calas plsticas, fraldas de algodo e congneres, fraldas descartveis, absorventes higinicos, absorventes hospitalares, hastes flexveis com algodo nas extremidades e algodo para higiene facial e corporal; a fabricao e comrcio de medicamentos para uso veterinrio; a calibrao e aferio de equipamentos eletrnicos para terceiros; o comrcio de instrumental e materiais mdico-cirrgico-hospitalares; atividades de envasamento e empacotamento (industrializao) por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumos farmacuticos e comercializ-los; o comrcio, a industrializao, a importao e a exportao de artefatos de ltex; o armazenamento, distribuio, transporte, importao e exportao dos produtos fabricados e comercializados, descritos nos itens (a) a (r) acima; e a participao no capital de outras empresas, como acionista ou quotista, e a participao em investimentos que tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (s), acima. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II Do Capital e das Aes

(l)

(m)

(n) (o) (p) (q)

(r)

(s)

(t)

Artigo 4:

Artigo 5: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$2.555.552.247,57 (dois bilhes, quinhentos e cinqenta e cinco milhes, quinhentos e cinqenta e dois mil, duzentos e quarenta e sete Reais e cinqenta e sete centavos), dividido em 481.201.394 (quatrocentas e oitenta e uma milhes, duzentas e uma mil, trezentas e noventa e quatro) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo Primeiro: A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o de R$4.500.000.000,00 (quatro bilhes e quinhentos milhes de Reais),

limite

independentemente de reforma deste Estatuto Social, mediante deliberao do Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo: O Conselho de Administrao fixar as condies da emisso, subscrio, forma e prazo de integralizao, preo por ao, forma de colocao (pblica ou privada) e sua distribuio no Pas e/ou no exterior. Pargrafo Terceiro: Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, sem direito de preferncia para os acionistas. Artigo 6: A critrio do Conselho de Administrao poder ser realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o Artigo 171, Pargrafo 4o da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7: As aes da Companhia so escriturais, mantidas em contas de depsito em nome de seus titulares, perante instituio financeira autorizada Comisso de Valores Mobilirios ("CVM"). Pargrafo nico: Observados os limites mximos fixados pela CVM, o custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio depositria, conforme definido em contrato de escriturao de aes. Artigo 8: O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e a cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 9: A no integralizao, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condies previstas no boletim ou na chamada requerida pelo rgo da administrao, constituir, de pleno direito o acionista remisso em mora, de acordo com os Artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Aes, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variao do ndice Geral de Preos ao Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundao Getlio Vargas (FGV), ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, alm de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestao em atraso, devidamente atualizada. Artigo 10: vedado Companhia emitir aes preferenciais ou partes beneficirias.

CAPTULO III Da Assemblia Geral Artigo 11: A Assemblia Geral, convocada na forma da lei, tem competncia para decidir sobre todos os assuntos de interesse da Companhia, exceo dos que, por disposio legal ou por fora do presente Estatuto Social, forem reservados competncia dos rgos de administrao. Pargrafo nico: vedada a delegao aos rgos de administrao do poder de deliberar sobre qualquer assunto que no lhes for expressamente confiado neste Estatuto Social ou na lei. Artigo 12: Os acionistas se reuniro ordinariamente em Assemblia Geral nos quatro primeiros meses do exerccio social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Artigo 13: As assemblias gerais devero ser convocadas com um mnimo de 15 (quinze) dias de antecedncia, em primeira convocao, e 8 (oito) dias de antecedncia, em segunda convocao, e ser instaladas em conformidade com a lei, devendo ser presididas pelo presidente do Conselho de Administrao, ao qual caber designar o secretrio. Pargrafo Primeiro: Na hiptese de a Assemblia Geral tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, o prazo de convocao ser de at 30 (trinta) dias. Pargrafo Segundo: Assuntos no includos expressamente na ordem do dia constante dos editais de convocao somente podero ser votados caso haja presena da totalidade dos acionistas. Artigo 14: Ressalvadas as excees previstas em lei, as assemblias gerais devero se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto e, em segunda convocao, com qualquer nmero. Artigo 15: Ressalvadas as disposio previstas em lei e neste Estatuto Social, todas as decises da Assemblia Geral sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Artigo 16: A Assemblia Geral Ordinria se realizar anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, e a ela competir: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstraes financeiras; deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e distribuio de dividendos;

(b)

(c) (d)

eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; e eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal.

Artigo 17: Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, depender da aprovao da Assemblia Geral a prtica dos seguintes atos: (a) qualquer aumento no capital social da Companhia (exceto por capitalizao de reservas, ou dentro do limite do capital autorizado, ou conforme exigido por lei), desdobramento ou grupamento de aes, resgate de aes para cancelamento ou manuteno em tesouraria, emisso de quaisquer valores mobilirios da Companhia, sejam ou no conversveis em aes, incluindo, mas no se limitando criao e emisso de aes preferenciais, debntures, opes de compra ou ainda bnus ou opo de subscrio de aes, observado o disposto na Lei das Sociedades por Aes e no Artigo 23, alnea k deste Estatuto Social; a definio da remunerao de todos e quaisquer membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; a alterao do Estatuto Social; atribuio de bonificaes em aes; instituio de plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle; a reduo do nmero de membros do Conselho de Administrao ou a reduo das atribuies do Conselho de Administrao; a fuso, ciso, incorporao, reorganizao com ou da Companhia com outra, converso em novo tipo societrio ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia; a autorizao para os administradores da Companhia requererem falncia voluntria ou recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia; a liquidao ou dissoluo da Companhia; a celebrao de qualquer cesso em benefcio de quaisquer credores da Companhia em situao de insolvncia;

(b)

(c) (d) (e)

(f)

(g)

(h)

(i) (j)

(k)

sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (Novo Mercado); qualquer alterao do objeto social da Companhia; qualquer alterao da poltica de dividendos da Companhia; escolha de empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. CAPTULO IV Da Administrao Seo I Do Conselho de Administrao

(l) (m) (n)

(o)

Artigo 18: A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria, de acordo com as disposies legais aplicveis e com este Estatuto Social. Pargrafo Primeiro: A posse dos membros do Conselho de Administrao estar condicionada assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao, e ao Termo de Anuncia dos Membros do Conselho de Administrao a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo Segundo: A fixao da remunerao dos administradores de competncia da Assemblia Geral, de forma individual ou global. Nesse ltimo caso, cabe ao Conselho de Administrao a alocao da remunerao entre os conselheiros e diretores. A Assemblia poder atribuir aos Administradores uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes e o disposto neste Estatuto Social. Pargrafo Terceiro: Os administradores da Companhia devero aderir Poltica de Divulgao e Uso de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Artigo 19: O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 9 (nove) Conselheiros e, no mximo, 11 (onze) Conselheiros, eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, sendo um Conselheiro Presidente, um Vice-presidente, e os demais sem designao especfica, todos acionistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleio. Pargrafo Primeiro: O Conselheiro dever ter reputao ilibada e, salvo dispensa da Assemblia Geral, no poder ser eleito Conselheiro aquele que: (i) atuar como administrador,

conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionrio ou prestador de servios em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O Conselheiro no poder exercer o direito de voto caso se configure, supervenientemente eleio, qualquer um dos fatores de impedimento. Pargrafo Segundo: O membro do Conselho de Administrao no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. Pargrafo Terceiro: Na composio do Conselho de Administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). Pargrafo Quarto: Para fins deste Estatuto, considera-se Conselheiro Independente o membro do Conselho que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no for Controlador (conforme definido no Artigo 43, Pargrafo 2, alnea b deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a companhia ou entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de companhia controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de companhia ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). considerado tambm Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Pargrafos 4o e 5 da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. Pargrafo Quinto: O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que houver renncia ou vacncia nesses cargos. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente quando este estiver ausente ou impedido temporariamente. Pargrafo Sexto: votao. Ao Presidente caber voto de qualidade no caso de empate na

Pargrafo Stimo: Os Conselheiros permanecero nos seus cargos e exerccio de suas funes at a investidura dos seus substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assemblia Geral. Artigo 20: Caber Assemblia Geral eleger, substituir ou destituir o Conselheiro Presidente, o qual ser responsvel por convocar as reunies do Conselho de Administrao. Artigo 21: O Conselho de Administrao se reunir, ordinariamente, uma vez a cada 3 (trs) meses, e extraordinariamente, sempre que necessrio, mediante convocao pelo Presidente, atravs de carta registrada, entrega pessoal, correio eletrnico ou fac-smile enviado aos demais conselheiros com pelo menos 3 (trs) dias teis de antecedncia das reunies. Pargrafo Primeiro: Independentemente das formalidades de convocao previstas neste Artigo, sero consideradas regularmente convocadas as reunies em que todos os Conselheiros em exerccio estiverem presentes. Pargrafo Segundo: Todas as resolues ou deliberaes sero lavradas no Livro de Atas das Reunies do Conselho de Administrao. Pargrafo Terceiro: As reunies do Conselho de Administrao podero ocorrer atravs de conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao, sendo consideradas vlidas e eficazes desde que suas atas sejam posteriormente firmadas por todos os presentes. Pargrafo Quarto: O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao ser de, no mnimo, 6 (seis) membros. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos membros presentes reunio. Artigo 22: Em caso de vacncia do cargo de Conselheiro, caber ao Presidente do Conselho de Administrao escolher o substituto, que servir at a primeira Assemblia Geral. Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se- ocorrida a vacncia em caso de morte, incapacidade permanente, renncia, destituio ou ausncia injustificada por mais de trs reunies consecutivas. Artigo 23: Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas neste Estatuto Social: (a) (b) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; aprovar o planejamento anual da Companhia, estabelecendo objetivos, metas e planos de negcio para cada rea de atuao da Companhia; eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuies, bem como fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos;

(c)

(d)

aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administrao e da Diretoria, o qual dever dispor sobre a estrutura administrativa e funcional; deliberar sobre a emisso de aes da Companhia, bem como reduo ou excluso do direito de preferncia, nos termos do Artigo 6 deste Estatuto Social; convocar a Assemblia Geral Ordinria e, quando necessria, a Assemblia Geral Extraordinria, bem como determinar as situaes em que dever haver aumento do prazo de convocao, nos termos do Artigo 13, Pargrafo Primeiro deste Estatuto Social; manifestar-se previamente sobre o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria, as demonstraes financeiras do exerccio social e examinar os balancetes mensais; apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia, bem como deliberar sobre a distribuio de dividendos intermedirios ou intercalares, na forma prevista neste Estatuto Social e na lei; determinar a realizao de inspees, auditoria ou tomada de contas nas subsidirias, controladas ou coligadas da Companhia; escolher, fiscalizar e destituir os auditores independentes e demais assessores da Companhia; sem prejuzo das disposies legais aplicveis, deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; exercer outras atribuies legais ou que lhe sejam conferidas pela Assemblia Geral; deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da Companhia para cancelamento ou manuteno em tesouraria e, neste ltimo caso, deliberar acerca da eventual alienao; aprovar qualquer aquisio, alienao ou onerao de bens ou direitos da Companhia, cujo valor, considerado de forma individual ou agregada, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de Reais);

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

(k)

(l)

(m)

(n)

(p)

(q)

aprovar a outorga de garantias de obrigaes que no sejam de sociedades controladas pela Companhia, cujo valor seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqenta milhes de Reais); aprovar emisso de notas promissrias para distribuio pblica, estabelecendo seus termos e condies em que a emisso ser realizada; outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus administradores ou empregados da Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, observado o plano aprovado pela Assemblia Geral; deliberar sobre qualquer transao ou transaes sucessivas no perodo de 1 (um) ano cujo valor seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhes de Reais) entre a Companhia e (i) seus Acionistas Controladores, (ii) qualquer pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurdicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurdica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao societria. Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condies comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administrao a possibilidade de requisitar uma avaliao independente de qualquer transao prevista neste inciso; aprovar quaisquer operaes com partes relacionadas Companhia; determinar a distribuio entre Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remunerao dos administradores, quando fixada de forma global pela Assemblia Geral; deliberar, ad referendum da Assemblia Geral, sobre proposta de participao nos lucros para os administradores da Companhia; aprovar qualquer operao de natureza financeira que resulte em endividamento da Companhia, perante instituio financeira ou semelhante, em montante igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhes de Reais); e aprovar quaisquer decises relativas aquisio, disposio, onerao e renncia de itens de propriedade industrial da Companhia, inclusive nomes de domnio, marcas e patentes, salvo decises relativas sua simples explorao, que cabero Diretoria.

(r)

(s)

(t)

(u) (v)

(w)

(x)

(y)

Pargrafo Primeiro: A Companhia e os administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto situao econmico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

Pargrafo Segundo: O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Caber ao Conselho de Administrao a aprovao do regimento interno dos comits ou grupos de trabalho eventualmente criados. Pargrafo Terceiro: Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administrao que no sejam membros em sua composio mais recente, tal acionista dever notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedncia em relao data da Assemblia Geral que eleger os Conselheiros, informando o nome, a qualificao e o currculo profissional completo dos candidatos. Seo II Da Diretoria Artigo 24: A Diretoria ser composta por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 3 (trs) anos, permitida a reeleio, sendo: (i) 1 (um) Diretor Superintendente (CEO); (ii) 1 (um) Diretor Presidente (Presidente); (iii) 1 (um) Diretor de Relaes com Investidores; (iv) 1 (um) Diretor de Operaes; e (v) 1 (um) Diretor Administrativo e Financeiro (CFO), todos acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Primeiro: A posse dos Diretores estar condicionada assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunio de Diretoria, e ao Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo Segundo: Os Diretores podero cumular mais de uma das funes indicadas no caput. Pargrafo Terceiro: Os Diretores permanecero no exerccio de seus respectivos cargos at a posse dos novos membros. Artigo 25: Na hiptese de impedimento definitivo ou vacncia do cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor Superintendente (CEO) ou do Diretor Presidente (Presidente), ser imediatamente convocada reunio do Conselho de Administrao para que seja preenchido o cargo; e (b) nos demais casos caber aos Diretores Superintendente (CEO) e Presidente (Presidente), em conjunto, indicar, havendo ausncia ou impedimento eventual de qualquer diretor, um diretor substituto que cumular as atribuies de seu cargo com as do diretor substitudo, devendo ser realizada, dentro de trinta dias no mximo, reunio do Conselho de Administrao para eleio do substituto, que completar o mandato do diretor substitudo. Pargrafo nico: A ausncia ou impedimento de qualquer diretor por perodo contnuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administrao, determinar o trmino do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no caput deste Artigo 25.

Artigo 26: A Diretoria, ressalvadas as hipteses do Artigo 28, sempre mediante a assinatura de dois Diretores no mnimo, ter os poderes gerais de administrao e gerncia da Companhia, podendo praticar todos os atos necessrios ao exerccio normal das atividades sociais e que no sejam privativos da Assemblia Geral, bem como represent-la perante terceiros, em juzo ou fora dele. Pargrafo Primeiro: A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio e a reunio instalar-se- com a presena de Diretores que representem a maioria dos seus membros. Pargrafo Segundo: As atas das reunies e as deliberaes da Diretoria sero registradas em livro prprio. Pargrafo Terceiro: As deliberaes da Diretoria em reunio, validamente instalada, sero tomadas pela maioria dos votos dos presentes. Artigo 27: A Diretoria tem as atribuies e os poderes que lhe forem conferidos por lei e pelo presente Estatuto Social, observadas as deliberaes tomadas pela Assemblia Geral e pelo Conselho de Administrao para assegurar o regular funcionamento da Companhia, competindo-lhe, especialmente: (a) deliberar sobre a conduo dos negcios, conforme orientao fixada pelo Conselho de Administrao, organizando planos gerais do desenvolvimento da Companhia; solucionar as dvidas e divergncias suscitadas competncias de seus membros e conceder-lhes licenas; no exerccio das

(b)

(c)

autorizar a criao, transferncia e encerramento de filiais, agncias, dependncias, escritrios, depsitos e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia em qualquer parte do territrio nacional ou no exterior; apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o balancete econmico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas; apresentar anualmente ao Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; observar e fazer cumprir este Estatuto Social, bem como fazer cumprir as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao;

(d)

(e)

(f)

(g)

representar a Companhia perante as reparties pblicas federais, estaduais e municipais, autarquias, empresas de servios pblicos e quaisquer outros rgos do Poder Pblico; aprovar qualquer aquisio, alienao ou onerao de bens ou direitos da Companhia, cujo valor, considerado de forma individual ou agregada, seja inferior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de Reais); aprovar a outorga de garantias de obrigaes que no sejam de sociedades controladas pela Companhia, cujo valor seja inferior a R$50.000.000,00 (cinqenta milhes de Reais); e aprovar qualquer operao de natureza financeira que resulte em endividamento da Companhia, perante instituio financeira ou semelhante, em montante inferior a R$100.000.000,00 (cem milhes de Reais).

(h)

(i)

(j)

Artigo 28: A Companhia ser representada e somente se obrigar mediante a assinatura de quaisquer 2 (dois) diretores, exceto com relao s matrias referidas nas alneas (h), (i) e (j) do Artigo 27 deste Estatuto Social, para as quais a representao se dar obrigatoriamente mediante a assinatura do Diretor Superintendente (CEO) em conjunto com o Diretor Presidente (Presidente) ou com o Diretor Administrativo e Financeiro (CFO). Pargrafo Primeiro: Observado o disposto neste artigo e nos pargrafos abaixo, a Companhia poder ser representada por um procurador em conjunto com qualquer dos diretores, incluindo os atos elencados no Artigo 27. Pargrafo Segundo: A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos casos de atos que no criem obrigaes para a Companhia e na prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idntica natureza. Pargrafo Terceiro: Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia sero assinados sempre pelo Diretor Superintendente (CEO) em conjunto com qualquer outro diretor, exceto os instrumentos de mandato com poderes para a prtica dos seguintes atos (i) atos que no criem obrigaes para a Companhia; (ii) atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idntica natureza; e (iii) representao em juzo que podero ser assinados por qualquer dois diretores. Os instrumentos de mandato tero prazo de validade determinado, no superior a 1 (um) ano, com exceo dos mandatos para representao em juzo, que podero ser por prazo indeterminado, e devero especificar os poderes outorgados, nos limites estabelecidos neste Estatuto Social.

Artigo 29: O Relatrio da Administrao deve mencionar as prticas de governana corporativa que esto sendo adotadas pela Companhia. Artigo 30: Compete ao primeiro Diretor Superintendente (CEO), incluindo-se, mas no limitadas s seguintes atribuies: (a) coordenar as aes dos demais Diretores, traando as diretrizes empresariais, jurdicas, polticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; revisar o oramento, plano de investimentos e plano de negcios da Companhia; manter os membros do Conselho de Administrao informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operaes; planejar, executar e administrar as atividades de recursos humanos da Companhia; coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional, financeira e de marketing da Companhia; e exercer outras atribuies que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administrao.

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

Artigo 31: Compete ao Diretor Presidente (Presidente), incluindo-se, mas no limitadas s seguintes atribuies: (a) coordenar as aes dos demais Diretores, traando as diretrizes empresariais, jurdicas, polticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; manter os membros do Conselho de Administrao informados sobre as atividades comerciais e de marketing da Companhia; planejar, executar e administrar as atividades comerciais da Companhia; planejar, executar e administrar as atividades de marketing da Companhia; e exercer outras atribuies que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administrao.

(b)

(c) (d) (e)

Artigo 32: Compete ao Diretor de Relao com os Investidores, incluindo-se, mas no limitadas s seguintes atribuies: (a) representar a Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais onde os valores mobilirios de sua emisso forem admitidos negociao; representar a Companhia perante o pblico investidor prestando as informaes necessrias; monitorar o cumprimento das obrigaes dispostas no Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar Assemblia Geral e ao Conselho de Administrao, quando solicitado, suas concluses, relatrios e diligncias; tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e exercer outras funes ou atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Superintendente (CEO). Compete ao Diretor de Operaes, incluindo-se, mas no limitadas s seguintes

(b)

(c)

(d)

(e)

Artigo 33: atribuies: (a) (b) (c)

planejar, executar e administrar as atividades de compras e suprimentos da Companhia; planejar, executar e administrar as atividades de logsticas e distribuio da Companhia; coordenar a implementao, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento dos empreendimentos e projetos nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; exercer outras funes ou atribuies que lhe forem, de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Superintendente (CEO).

(d)

Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro (CFO), incluindo-se, mas no Artigo 34: limitadas s seguintes atribuies: (a) planejar, executar e administrar as atividades de tecnologia da informao da Companhia; coordenar procedimentos de controles patrimoniais, controles internos e gerenciais da Companhia; otimizar e gerir as informaes e os resultados econmicos-financeiros da Companhia;

(b) (c)

(d)

promover estudos e propor alternativas para o equilbrio econmico financeiro da Companhia, inclusive auxiliando o Diretor Superintendente (CEO) na elaborao do plano anual de negcios e oramento anual da Companhia; preparar as demonstraes financeiras da Companhia; responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinaes legais; definir as polticas de planejamento tributrio da Companhia; planejar, executar e administrar as atividades financeiras da Companhia; controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, oramentrios, fiscais e contratuais das operaes, interagindo com os rgos da Companhia e com as partes envolvidas; gerir os servios de tesouraria, incluindo elaborao dos fluxos de caixa da Companhia; coordenar escritrios e instalaes onde se desenvolvam atividades tcnicooperacionais; responsabilizar-se pelo departamento jurdico da gerenciando os escritrios terceirizados contratados; e Companhia, inclusive

(e) (f) (g) (h) (i)

(j) (k) (l) (m)

exercer outras funes ou atribuies que lhe forem, de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Superintendente (CEO).

Compete aos Diretores assistir e auxiliar os Diretores Superintendente (CEO) e Artigo 35: Presidente (Presidente) na administrao dos negcios da Companhia e exercer as atividades referentes s funes que lhes tenham sido atribudas pelo Conselho de Administrao e por este Estatuto Social. Artigo 36: Os membros da Diretoria ficam dispensados da prestao de cauo.

CAPTULO V Do Conselho Fiscal Artigo 37: O Conselho Fiscal da Companhia ser composto de 3 (trs) membros e igual nmero de suplentes nas condies e com as atribuies previstas em lei. Pargrafo Primeiro: O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente e somente ser instalado mediante convocao dos acionistas, de acordo com as disposies legais. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Pargrafo Segundo: Sem prejuzo das competncias disciplinadas em lei, compete ao Conselho Fiscal: (a) fiscalizar a contratao e a prestao dos servios de auditoria independente, se houver; supervisionar o relacionamento da Companhia com os auditores independentes, se houver; reunir-se periodicamente com os auditores independentes da Companhia, se houver, sem a presena da Diretoria, para discusso e anlise dos procedimentos e prticas contbeis, bem como das demonstraes financeiras da Companhia; propor Assemblia Geral alteraes nos procedimentos e prticas contbeis da Companhia ou nas demonstraes financeiras, para que reflitam adequadamente a situao financeira, econmica e patrimonial da Companhia, se for o caso; elaborar pareceres sobre prticas, procedimentos financeiras da Companhia, a pedido de outros rgos; e/ou demonstraes

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

solicitar reunio individual com Diretor ou auditores independentes, se houver, sempre que julgar necessrio; revisar o documento de recomendaes dos auditores independentes, se houver, e submet-lo apreciao da Assemblia Geral, emitindo parecer sobre o mesmo; e certificar que as transaes com partes relacionadas estejam claramente refletidas nas demonstraes financeiras e tenham sido feitas por escrito e em condies de mercado.

(g)

(h)

CAPTULO VI Do Exerccio Social e da Distribuio de Resultados Artigo 38: O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano. Trimestralmente e ao fim de cada exerccio social, sero elaboradas as demonstraes financeiras da Companhia, observadas as disposies legais vigentes. Artigo 39: Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, ser calculada a participao a ser atribuda aos

administradores, se assim for determinado pela Assemblia Geral, nos termos do Artigo 18, Pargrafo 2 deste Estatuto Social. O lucro lquido do exerccio ter a seguinte destinao: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes; uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no Artigo 41; no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do Artigo 41, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e uma parcela, por proposta dos rgos de administrao, poder ser destinada constituio da Reserva de Expanso, observado o disposto no Artigo 40, Pargrafo nico deste Estatuto Social e no Artigo 194 da Lei das Sociedades por Aes. A Reserva de Expanso tem as seguintes caractersticas:

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

Pargrafo nico: (a)

sua finalidade preservar a integridade do patrimnio social e a participao da Companhia em suas controladas e coligadas, evitando a descapitalizao resultante da distribuio de lucros no realizados, bem como assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; sero destinados a essa Reserva, em cada exerccio, os lucros lquidos no realizados que ultrapassarem o valor destinado Reserva de Lucros a Realizar prevista no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; na medida em que os lucros destinados Reserva de Expanso forem realizados, os valores correspondentes realizao sero revertidos e colocados disposio da Assemblia Geral que, por proposta dos rgos de administrao, dever deliberar sobre a respectiva destinao: (i) para

(b)

(c)

capitalizao; (ii) para distribuio de dividendos; (iii) para as reservas de lucros previstas no Artigo 40, alneas b ou c, se for o caso, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes; e (d) o limite mximo da Reserva de Expanso ser o valor total dos lucros no realizados da Companhia, observado ainda o limite do saldo das reservas de lucros previsto no Artigo 199 da Lei das Sociedades por Aes.

Artigo 40: Os acionistas tero o direito de receber como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio social, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (a) (b) importncia destinada constituio da reserva legal; importncia destinada formao da reserva para contingncias (Artigo 40, alnea b), e reverso da mesma reserva formada em exerccios sociais anteriores; e importncia decorrente da reverso da Reserva de Lucros a Realizar formada em exerccios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Aes.

(c)

Pargrafo Primeiro: A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, desde que o seu total no ultrapasse a remunerao anual dos administradores e nem 10% (dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caber ao Conselho de Administrao, observado o limite disposto pela Assemblia Geral, a fixao dos critrios para a atribuio da participao nos lucros aos administradores. Pargrafo Segundo: O saldo remanescente dos lucros, se houver, ter a destinao que a Assemblia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia dever ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de oramento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assemblia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas. Artigo 41: O Conselho de Administrao est autorizado a declarar dividendos intermedirios conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstraes financeiras anuais ou semestrais, os quais sero considerados antecipao do dividendo obrigatrio a que se refere o Artigo 41 deste Estatuto Social. Pargrafo Primeiro: O Conselho de Administrao poder, ainda, determinar o levantamento de balanos mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros ento apurados, observadas as limitaes legais, os quais sero considerados antecipao do dividendo obrigatrio a que se refere o Artigo 41 deste Estatuto Social.

Pargrafo Segundo: O Conselho de Administrao poder pagar ou creditar juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assemblia Geral que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipao do dividendo obrigatrio. Artigo 42: Os dividendos no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertem em favor da Companhia.

CAPTULO VII Da Alienao de Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 43: A alienao do controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio ao do alienante do Controle. Pargrafo Primeiro: A oferta pblica referida neste Artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes ou que dem direito sua subscrio que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

(b)

Pargrafo Segundo: Para fins deste Captulo, os termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas;

(b)

Acionista Controlador tem o significado que lhe atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Aes em Circulao tem o significado que lhe atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; "Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controle, Controlador, sob Controle comum ou Controlada) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assemblias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Controle Difuso - significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% (cinqenta por cento) do capital social e que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social, desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Grupo de Acionistas - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitao, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou

(c)

(d)

(e)

(f)

por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (g) Valor Econmico tem o significado que lhe atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 44: Aquele que j detiver aes da Companhia e que venha a adquirir o seu Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) (b) efetivar a oferta pblica referida no Artigo anterior; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia neste perodo, devidamente atualizado at a data do pagamento pelo IGP-M/FGV; e tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. A Companhia no registrar: quaisquer transferncias de propriedade de suas aes para o comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude Regulamento de Listagem do Novo Mercado; e Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores referidos na alnea a acima.

(c)

Artigo 45: (a)

(b)

Artigo 46: Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 48 deste Estatuto Social. Artigo 47: Geral. A sada da Companhia do Novo Mercado dever ser aprovada em Assemblia

Pargrafo nico: Caso seja deliberada a sada do Novo Mercado, seja para que as aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado ou seja por operao de reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia

dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 48 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condies previstas na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 48: O laudo de avaliao mencionado nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8, Pargrafo 6 da Lei das Sociedades por Aes. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assemblia geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na assemblia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 49: (i) Caso haja Controle Difuso: sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 47 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.

(ii)

Artigo 50: Na hiptese de haver Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 02 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.

Pargrafo Primeiro: Caso a referida Assemblia Geral Extraordinria referida no

caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo
estabelecido, a mesma poder ser convocada por acionista da Companhia. Pargrafo Segundo: O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51: Na hiptese de haver Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento do Novo Mercado: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento; e caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao da Companhia, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assemblia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.

(ii)

Artigo 52: facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 53: A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio prevista neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica de aquisio at que seja concluda com observncia das regras aplicveis. Pargrafo nico: No obstante o previsto nos Artigos 52 e 53 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos Artigos. Artigo 54: A partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participao

em Aes em Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Circulao, estar obrigado a (i) realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco; (ii) previamente a cada nova aquisio, comunicar por escrito ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e ao Diretor do prego da BM&FBOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as aes, a quantidade de Aes em Circulao que pretende adquirir, com antecedncia mnima de 03 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da nova aquisio de aes, de tal modo que o diretor de prego da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilo de compra a ser realizado em prego da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a prpria Companhia, observados sempre os termos da legislao vigente, em especial a regulamentao da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicveis. Pargrafo nico: Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Artigo 55: Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VIII Da Liquidao da Companhia Artigo 56: A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assemblia Geral determinar o modo de liquidao, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, que devero funcionar durante o perodo de liquidao. CAPTULO IX Do Juzo Arbitral Artigo 57: A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BM&FBOVESPA, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, podendo as partes, nos termos deste mesmo

Regulamento, escolher em comum acordo outra cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios. CAPTULO X Das Disposies Finais Artigo 58: A Companhia observar os Acordos de Acionistas registrados na forma do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Aes, cabendo ao Presidente das Assemblias Gerais e das reunies do Conselho de Administrao abster-se de computar os votos contrrios aos respectivos termos dos Acordos de Acionistas. Artigo 59: As publicaes ordenadas pela Lei das Sociedades por Aes sero realizadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e em outro jornal de grande circulao.

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