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CONTAX PARTICIPAES S.A. CNPJ n 04.032.

433/0001-80 NIRE 33300275410 Companhia Aberta

PROPOSTA DA ADMINISTRAO Senhores Acionistas, A administrao da Contax Participaes S.A. (Companhia) vem propor a seus Acionistas, em relao s matrias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinria, a realizar-se no dia 29 de abril de 2013, s 10:00 horas, na sede da Companhia, Rua do Passeio 48 a 56, Parte, Rio de Janeiro, RJ, o seguinte, conforme Edital de Convocao divulgado nesta data:

(i)

Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o

Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados do parecer dos auditores independentes A administrao da Companhia prope que os Acionistas aprovem as contas dos Administradores, o Relatrio da Administrao, o Balano Patrimonial e as demais Demonstraes Financeiras, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os quais foram apreciados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 25 de fevereiro de 2013 e publicados pela Companhia em 27 de fevereiro de 2013, no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Brasil Econmico, edio nacional. Os referidos documentos encontram-se disponveis na rede mundial de computadores, na pgina da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.contax.com.br/ri). (ii) Aprovar a destinao do lucro lquido do exerccio de 2012 e a

distribuio de dividendos A administrao da Companhia prope que os Acionistas aprovem a proposta de destinao dos Lucros acumulados e do Lucro Lquido do exerccio de 31.12.2012, no valor de R$44.527.147,41, da seguinte forma: distribuio integral do Lucro Lquido do exerccio, que, com a utilizao de

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Reserva Estatutria de R$10.870.812,44, totalizam R$55.397.959,85 para distribuio de dividendos aos acionistas da Companhia, em conformidade com a proposta da Administrao constante das Demonstraes Financeiras de 31.12.2012, publicadas em 27.02.2013. Informaes adicionais sobre a proposta de destinao do resultado encontram-se disponveis na rede mundial de computadores, na pgina da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.contax.com.br/ri).

(iii)

Fixar a remunerao dos Administradores da Companhia A administrao da Companhia prope que sejam aprovados os seguintes valores de remunerao para a Administrao e Conselho Fiscal: verba global anual para (iii.1) o Conselho a de verbas Administrao, da Companhia, de de de at at e R$1.700.000,00; R$4.500.000,00, para (iii.2) Diretoria

exclusive

benefcios,

representao

participao nos lucros; e (iii.3) para o Conselho Fiscal conforme limite mnimo permitido em lei, na forma do pargrafo terceiro do artigo 162 da Lei n 6.404/76, estabelecendo-se o piso mensal de R$ 2.500,00 para cada membro efetivo. Tais importncias no compreendem eventuais valores pagos a ttulo de benefcios, verbas de representao ou participao nos lucros. Ainda, os conselheiros devem ser reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos, devendo tais despesas reembolsveis ter o mesmo tratamento, limites e critrios observados pelos empregados da Companhia, conforme Poltica vigente. Informaes adicionais sobre a proposta de remunerao dos

administradores, incluindo, nos termos da Instruo CVM n 481/09, as informaes indicadas no item 13 do formulrio de referncia, encontram-se disponveis na rede mundial de computadores, na pgina da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.contax.com.br/ri).

A Companhia est disponvel para esclarecer eventuais dvidas relativamente Ordem do Dia mencionada nesta Proposta da Administrao atravs do site www.contax.com.br/ri. Rio de Janeiro, 28 de maro de 2013. Contax Participaes S.A.

Marco Norci Schroeder Diretor de Relaes com Investidores

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(A)

INFORMAES

SOBRE

PROPOSTA

DE

REMUNERAO

DOS

ADMINISTRADORES (DE ACORDO COM O ARTIGO 12 DA INSTRUO CVM N 481).

INFORMAES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA 13.1 Poltica e prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao: a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao A poltica de remunerao da Contax Participaes S.A. tem como objetivo estabelecer um salrio a seus Administradores que seja condizente com as responsabilidades pertinentes ao cargo e as prticas de mercado. Conselhos de Administrao e Fiscal: A poltica de remunerao dos membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal baseada nas prticas de mercado, visando contratar e garantir a permanncia dos profissionais de grande qualificao na Administrao da Companhia. A remunerao baseia-se no pagamento de um pro-labore fixo mensal para cada membro dos Conselhos. Diretoria Estatutria e no Estatutria: Inicialmente cabe ressaltar que atualmente os membros da Diretoria Estatutria da Contax Participaes S.A. so os mesmos de sua controlada Contax S.A. e estes recebem a remunerao fixa e varivel exclusivamente atravs de sua controlada Contax S.A. Alm da remunerao fixa, so estabelecidas prticas capazes de reter e motivar profissionais qualificados, alm de incentivar a obteno de padres de performance superiores, compensando-os financeiramente. Esta poltica concilia objetivos de curto, mdio e longo prazo. As prticas de remunerao varivel viabilizam o estabelecimento de metas. O objetivo alinhar e convergir esforos visando melhorar o desempenho operacional e financeiro da Companhia. A principal razo desta prtica vincular a recompensa financeira ao alcance de determinado resultado. O recebimento desta parcela da remunerao est vinculado ao atingimento de metas previamente negociadas.

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Adicionalmente, a alguns de nossos Diretores, foram outorgadas opes de compra de aes ordinrias da Contax Participaes S.A., para serem exercidas nos prazos e nas condies estabelecidas no Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Contax Participaes S.A. realizada em 16 de abril de 2007 (Plano de Opes de Compra de Aes ou Plano). Em 31 de agosto de 2010 foi aprovado o Segundo Programa de Opo de Compra de Aes e seu respectivo regulamento pelo Comit Gestor do Plano de Opo da Contax, que estabeleceu um montante total correspondente, em aes ordinrias, a 3,1% do capital social da Companhia, poca da aprovao do plano, equivalente a 2.244.611 aes ordinrias. Em Reunio do Comit Gestor do Plano de Opo de Compra de Aes, foi aprovada a criao de um Programa de Opo de Compra de Aes da Contax Participaes S.A. para o ano de 2012 (Programa 2012), na forma do Plano de Opo de Compra de Aes (Plano), nos termos do Art. 168, 3, da Lei n 6.404/76, que prev que a Contax Participaes S.A., dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com Plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgue opo de compra de aes a seus administradores ou colaboradores. A gesto do Programa 2012 compete ao Comit Gestor, definido pelo Conselho de Administrao, e formado por membros do mesmo. O Programa 2012 objetiva atrair executivos para a Contax, visando obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos com os interesses dos acionistas, alm do compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. O Programa 2012 concede aos beneficirios um volume global equivalente a 1,5% do capital social total da Contax Participaes S.A., a poca da aprovao, correspondendo a 1.062.611 aes ordinrias. Assim sendo, a remunerao dos Diretores composta por uma parcela fixa (salrio); uma parcela varivel (participao nos resultados) relacionada com metas; e, para alguns Diretores, uma remunerao baseada em aes, decorrente das opes outorgadas atravs do Plano de Opo de Compra de Aes. Alm disso, fazem jus a benefcios como assistncia mdica e odontolgica, dentre outros.

b. Composio da remunerao (i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles 1. Remunerao fixa: salrio base (diretoria estatutria e no estatutria) honorrios (conselho de administrao e fiscal).

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Objetivo: Reconhecer e refletir o valor atribudo ao cargo internamente (Companhia) e externamente (mercado); 2. Remunerao varivel de curto prazo: Participao nos resultados (diretoria estatutria e no estatutria). Objetivo: Vincular a remunerao ao alcance de determinados resultados, premiando o alcance e a superao das metas da Companhia. 3. Incentivos de mdio e longo prazo: Plano de Opes de Compra de Aes (alguns Diretores estatutrios). Objetivo: Atrair os executivos para a Companhia, bem como ret-los e obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos da Companhia com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. Busca-se com isso, aumento da valorizao da Companhia no mercado de capitais. 4. Benefcios: assistncia mdica, odontolgica, seguro de vida, auxlio creche, dentre outros (diretoria estatutria e no estatutria). Objetivo: Complementar benefcios da assistncia social, equiparando-se ao mercado;

(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total em 2012: 1. 2. Conselho de Administrao e Fiscal: 100% Remunerao Fixa. Diretoria Estatutria: 50% Remunerao Fixa e 50% Remunerao Varivel

de Mdio e Longo Prazo. 3. Diretoria no Estatutria: 100% Remunerao Fixa.

Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao Em relao remunerao fixa, so realizadas pesquisas salariais de mercado com objetivo de reconhecer e refletir o valor do cargo (avaliado pela metodologia HAY), seguindo premissas oramentrias e buscando a manuteno do equilbrio interno. O programa de participao nos resultados para os executivos composto por duas parcelas, sendo elas: (i) o resultado da Companhia e (ii) o desempenho individual. O resultado da Companhia determinado com base em quatro indicadores, EVA (Economic Value Added), Receita, Pesquisa de Satisfao do

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Cliente Contratante e Nota de Qualidade. J a parcela individual em funo das metas atingidas, desdobradas e contratadas ao incio do exerccio. Os Conselhos de Administrao e Fiscal tm as suas remuneraes definidas em assemblia geral de acionistas.

(iii) Razes que justificam a composio da remunerao Com o objetivo de estimular os seus Diretores a buscarem resultados que atinjam ou superem as metas traadas pelo Conselho de Administrao, grande parte da remunerao se baseia no componente varivel (de curto, mdio e longo prazo), atrelado s metas.

c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Em relao remunerao fixa, a Companhia tem como objetivo estabelecer um salrio condizente com as responsabilidades pertinentes ao cargo e as prticas de mercado. Sobre a remunerao varivel, os principais indicadores analisados so: EVA (Economic Value Added), Receita, Pesquisa de Satisfao do Cliente Contratante e Nota de Qualidade.

d. Como a Remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Os indicadores da remunerao varivel so acompanhados mensalmente e a apurao final dos resultados feita no ano subsequente ao exerccio. Cada indicador tem um peso especfico que, ponderado, consolida a remunerao varivel total.

e. Como a Poltica ou Prtica de Remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo Cada elemento da remunerao cumpre um papel no curto, mdio e longo prazo. Como h um vnculo forte com resultados, a Companhia assegura uma remunerao sustentvel, que seja ao mesmo tempo condizente com as possibilidades da Companhia e que estimule a melhoria de seus resultados. A remunerao varivel que tm peso importante na remunerao dos diretores vincula-se diretamente aos resultados dos trs pilares estratgicos de longo prazo da Contax, que so a Qualidade, a Rentabilidade e o Crescimento. Como explicado

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no item 13.1 b (iii), a participao de resultados distribuda anualmente aos Diretores determinada pelo atingimento de suas notas individuais associadas s notas obtidas globalmente pela Companhia. Tanto as notas individuais quanto as notas da Companhia so diretamente relacionadas aos trs pilares acima citados (Qualidade, Rentabilidade e Crescimento), que ao serem atingidas se alinham com os interesses do emissor.

f. Existncia de Remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Atualmente os membros da Diretoria Estatutria da Contax Participaes S.A. so os mesmos de sua controlada direta Contax S.A. e estes recebem a remunerao fixa e varivel exclusivamente atravs de sua controlada Contax S.A.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia O Plano de Opes de Compra de Aes estabelece que, caso haja mudana no controle acionrio da Companhia (utilizando como base o existente na data da aprovao deste Plano), o Beneficirio ter o direito de exercer o equivalente a 50% de suas opes pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da ocorrncia do evento, independentemente (i) do decurso de eventual prazo inicial de carncia estabelecido pelo Programa ou Contrato, e (ii) de sua permanncia como administrador ou empregado da Companhia.

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13.2

Remunerao reconhecida no resultado do ltimo exerccio social e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

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13.3

Remunerao varivel do ltimo exerccio social e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:

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13.4

Plano

de

remunerao da

baseado

em

aes em

do

conselho

de

administrao e

diretoria

estatutria,

vigor no

ltimo

exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais O Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia est previsto no Estatuto Social da Companhia e foi aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Contax Participaes S.A. realizada em 16 de abril de 2007. O Plano administrado pelo Comit Gestor (Comit) composto por 3 (trs) membros do Conselho de Administrao, sendo pelo menos um deles necessariamente membro efetivo do mesmo Conselho. O Comit cria, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (os Programas), onde so definidos os Beneficirios, o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga, a diviso da outorga em lotes, se for o caso, o preo de exerccio, os prazos para o exerccio da opo, eventuais restries s aes recebidas pelo exerccio da opo e disposies sobre penalidades. O Comit pode agregar novos Beneficirios aos Programas em curso, determinando o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir e ajustando o Preo de Exerccio. So elegveis para participar do Plano os administradores e empregados de nvel gerencial da Companhia e de suas controladas (os Beneficirios). O Programa 2010 concede aos beneficirios um volume global equivalente a 3,1% do capital social total do Grupo Contax, a poca da aprovao, correspondendo a 2.244.611 aes ordinrias. Este limite foi reduzido pelo Comit Gestor do Plano de Opo de Compra de Aes para 1,6% do capital social total da Contax Participaes S.A., a poca da aprovao, correspondo a 1.182.000 aes ordinrias. A opo pode ser exercida pelos executivos beneficirios em 4 (quatro) lotes anuais iguais (lotes anuais), cada qual correspondendo a 25% do total da opo concedida, conforme definido nos contratos. A opo referente ao primeiro lote anual poderia ser exercida a partir de 1 de outubro de 2010, sendo que as demais opes podero ser exercidas, anualmente e sucessivamente, a partir de 1 de outubro de 2011. O preo de exerccio das opes corresponde ao valor mdio das aes dos ltimos 30 preges na BM&FBOVESPA, ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O preo de exerccio das opes referentes aos lotes anuais ser corrigido com base no IPCA

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Em Reunio do Comit Gestor do Plano de Opo de Compra de Aes, foi aprovada a criao de um Programa de Opo de Compra de Aes da Contax Participaes S.A. para o ano de 2012 (Programa 2012), na forma do Plano de Opo de Compra de Aes (Plano), nos termos do Art. 168, 3, da Lei n 6.404/76, que prev que a Contax Participaes S.A., dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com Plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgue opo de compra de aes a seus administradores ou colaboradores. A gesto do Programa 2012 compete ao Comit Gestor, definido pelo Conselho de Administrao, e formado por membros do mesmo. O Programa 2012 objetiva atrair executivos para a Contax, visando obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos com os interesses dos acionistas, alm do compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. O Programa 2012 concede aos beneficirios um volume global equivalente a 1,5% do capital social total da Contax Participaes S.A., a poca da aprovao, correspondendo a 1.062.611 aes ordinrias. A opo pode ser exercida pelos executivos beneficirios em 4 (quatro) lotes anuais iguais (lotes anuais), cada qual correspondendo a 25% do total da opo concedida, conforme definido nos contratos. A opo referente ao primeiro lote anual poderia ser exercida a partir de 14 de novembro de 2012, sendo que as demais opes podero ser exercidas, anualmente e sucessivamente, a partir de 14 de novembro de 2013. O preo de exerccio das opes corresponde ao valor mdio das aes dos ltimos 30 preges na BM&FBOVESPA, ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O preo de exerccio das opes referentes aos lotes anuais ser corrigido com base no IPCA.

b. Principais objetivos do plano O Plano possui o objetivo de atrair executivos para a Companhia ou suas controladas, bem como ret-los e obter um maior alinhamento dos interesses dos executivos da Companhia com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Tendo em vista que a maior parte das opes fica disponvel para exerccio e alienao no mdio e no longo prazo, os Beneficirios do plano so fortemente

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estimulados a permanecerem na Companhia por mais tempo, buscando resultados mais sustentveis e de longo prazo.

d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia Como explicado no item 13.1.b, o Plano parte integrante representativa dentro do pacote total de remunerao dos Beneficirios.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo. O Plano alinha os interesses dos Beneficirios e da Companhia na medida em que o ganho obtido pelos Beneficirios diretamente proporcional ao preo de mercado das aes vigentes no momento da sua alienao pelos Beneficirios, obtidas por meio do Plano. Isto serve como um forte estmulo a praticas de gesto que resultem em melhores resultados de curto, mdio e longo prazo e que contribuiro para o aumento do valor das aes da Companhia ao longo do tempo.

f. Nmero mximo de aes abrangidas Segundo o Plano vigente aprovado na Assemblia Geral Extraordinria de 16 de abril de 2007, a outorga de opes deve respeitar sempre o limite mximo de 5% (cinco por cento) do total de aes do capital social da Companhia, poca da aprovao do Plano de Opo. O Segundo Programa de Opo de Compra de Aes e seu respectivo regulamento aprovados pelo Comit Gestor do Plano de Opo da Contax, em 31 de agosto de 2010, estabeleceu um montante total correspondente, em aes ordinrias, a 3,1% do capital social da Companhia, poca da aprovao do plano, equivalente a 2.244.611 aes ordinrias. O Programa 2012 concede aos beneficirios um volume global equivalente a 1,5% do capital social total da Contax Participaes S.A., a poca da aprovao, correspondendo a 1.062.611 aes ordinrias.

g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas O Primeiro Programa de Opo de Compra de Aes e seu respectivo regulamento aprovados pelo Comit Gestor do Plano de Opo da Contax, em 20 de junho de 2007, estabeleceu um montante total correspondente em aes

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ordinrias, naquela data, a 1,9% do capital social da Companhia, equivalente a 1.400.000 aes ordinrias O Segundo Programa de Opo de Compra de Aes e seu respectivo regulamento aprovados pelo Comit Gestor do Plano de Opo da Contax, em 31 de agosto de 2010, estabeleceu um montante total correspondente, em aes ordinrias, a 3,1% do capital social da Companhia, poca da aprovao do plano, equivalente a 2.244.611 aes ordinrias. O Programa 2012 concede aos beneficirios um volume global equivalente a 1,5% do capital social total da Contax Participaes S.A., a poca da aprovao, correspondendo a 1.062.611 aes ordinrias.

h. Condies de aquisio de aes O Primeiro e o Segundo Programa de Opo de Compra de Aes estabelecem que as opes podero ser exercidas pelo beneficirio em 4 (quatro) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total da opo concedida (os Lotes Anuais), nos prazos consecuti vos de 1 ano a partir da Data de Carncia da Opo do respectivo Lote. No Programa de 2012 a opo pode ser exercida pelos executivos beneficirios em 4 (quatro) lotes anuais iguais (lotes anuais), cada qual correspondendo a 25% do total da opo concedida, conforme definido nos contratos. A opo referente ao primeiro lote anual poderia ser exercida a partir de 14 de novembro de 2012, sendo que as demais opes podero ser exercidas, anualmente e sucessivamente, a partir de 14 de novembro de 2013

i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio O Primeiro Programa de Opo de Compra de Aes estabeleceu em 20 de junho de 2007, que o preo de exerccio para os 4 (quatro) Lotes Anuais seria correspondente ao valor mdio das aes dos ltimos 30 preges da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) anteriores a data da outorga da opo (16 de abril de 2007), ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O valor apurado foi de R$ 12,80 (valor ajustado pelos eventos de grupamento e desdobramento do perodo) que seria atualizado pelo IGPM (ndice Geral de Preos Mercado), at a data de cada respectivo exerccio. Devido a mudanas drsticas nas condies de mercado ocorridas em 2008 e, visando manter a atratividade do Plano para os Beneficirios, foi decidido atravs da 2 Reunio do Comit Gestor do Plano de Opo de Compra de Aes, ocorrida

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no dia 3 de setembro de 2009, que o preo de exerccio do 2, 3 e 4 Lotes Anuais passariam a ser de R$ 11,25 (valor ajustado pelos eventos de grupamento e desdobramento de aes), e que seriam corrigidos pelo IPCA at a data de cada respectivo exerccio. O Segundo Programa de Opo de Compra de Aes estabeleceu em 31 de agosto de 2010, que o preo de exerccio para os seus 4 (quatro) Lotes Anuais seria correspondente ao valor mdio das aes dos ltimos 30 preges da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) anteriores a data da outorga da opo (a 1 outorga em 31 de agosto de 2010, e a 2 outorga em 1 de dezembro de 2010), ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O valor apurado na 1 outorga foi de R$ 25,00, enquanto na 2 outorga foi de R$27,29, no qual ambos sero atualizados pelo IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), at a data de cada respectivo exerccio. Para o Programa 2012 o preo de exerccio das opes corresponde ao valor mdio das aes dos ltimos 30 preges na BM&FBOVESPA, ao qual foi aplicado, conforme autorizado pelo Plano, um desconto de 15%. O preo de exerccio das opes referentes aos lotes anuais ser corrigido com base no IPCA.

j. Critrios para fixao do prazo de exerccio: Para o Primeiro Programa, os Lotes Anuais podero ser exercidos total ou parcialmente at o prazo final e extintivo de 4 (quatro) anos da data em que cada Lote Anual puder ser exercido nos termos do respectivo Programa, definido nas condies explicadas no item 13.4.h. Aps o decurso deste prazo, o beneficirio perder o direito ao exerccio da opo com relao aos Lotes Anuais. Para o Segundo Programa, os Lotes Anuais podero ser exercidos total ou parcialmente at o prazo final e extintivo de 4 (quatro) anos da data em que o ltimo Lote Anual puder ser exercido nos termos do respectivo Programa, definido nas condies explicadas no item 13.4.h. Aps o decurso deste prazo, o beneficirio perder o direito ao exerccio da opo com relao aos Lotes Anuais. Para o Programa 2012 a opo pode ser exercida pelos executivos beneficirios em 4 (quatro) lotes anuais iguais (lotes anuais), cada qual correspondendo a 25% do total da opo concedida, conforme definido nos contratos. A opo referente ao primeiro lote anual poderia ser exercida a partir de 14 de novembro de 2012, sendo que as demais opes podero ser exercidas, anualmente e sucessivamente, a partir de 14 de novembro de 2013.

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k. Forma de liquidao Em espcie e em at 15 dias aps a data de exerccio das opes.

l. Restries transferncia das aes O perodo de indisponibilidade durante o qual as aes adquiridas por ambos os Planos no podero ser alienadas ou de qualquer outra forma transferidas para terceiros, estabelecido em 1 (um) ano, contado da data em que decorrer o Prazo Inicial de Carncia da respectiva Opo de Lote Anual. Para o Programa 2012 a opo referente ao primeiro lote anual poderia ser exercida a partir de 14 de novembro de 2012, sendo que as demais opes podero ser exercidas, anualmente e sucessivamente, a partir de 14 de novembro de 2013.

m.Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano No caso de destituio ou demisso do Beneficirio por razo que configuraria justa causa conforme a legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. O perodo de restrio para a alienao de Aes definidos no item 13.4.l permanecer em vigor. Na hiptese de destituio ou demisso sem justa causa, renncia ou aposentadoria do Beneficirio sero observadas as seguintes disposies: a) as opes cujos prazos iniciais de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; b) as opes cujos prazos iniciais de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino do mandato, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o perodo de restrio para a alienao de Aes referido no item 13.4.l permanecer em vigor para as opes de aes do Primeiro Programa. Para o Segundo Programa, as aes decorrentes das opes exercidas na forma do item b estaro livres e desembaraadas para venda pelo Beneficirio a qualquer momento, tornando extinta para este, a determinao do item c supramencionado. Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia, os direitos decorrentes da opo estenderse-o a seus herdeiros e sucessores e as opes podero ser exercidas, tendo ou

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no decorrido os respectivos prazos iniciais de carncia, por um perodo de 5 (cinco) anos a contar da data do bito ou da invalidez permanente. A opo poder ser exercida integralmente ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficirio estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente, o Plano terminar e qualquer opo at ento concedida extinguirse-, a no ser que, em conexo com tal operao (e quando cabvel), (i) o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, aprovem a antecipao do prazo final para o exerccio da opo dos Programas em vigncia, ou (ii) estabelea-se por escrito a permanncia do Plano e a assuno das opes at ento concedidas com a substituio de tais opes por novas opes, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiria os ajustamentos apropriados no nmero e preo de aes, caso em que o Plano continuar na forma ento prevista.

n. Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No caso de destituio ou demisso do Beneficirio por razo que configuraria justa causa conforme a legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. O perodo de restrio para a alienao de Aes definido no item 13.4.l permanecer em vigor. Na hiptese de destituio ou demisso sem justa causa, renncia ou aposentadoria do Beneficirio sero observadas as seguintes disposies: a) as opes cujos prazos iniciais de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; b) as opes cujos prazos iniciais de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino do mandato, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o perodo de restrio para a alienao de Aes referido no item 13.4.l permanecer em vigor para as opes de aes do Primeiro Programa. Para o Segundo Programa, as aes decorrentes das opes exercidas na forma do item b estaro livres e desembaraadas para venda pelo Beneficirio a qualquer momento, tornando extinta para o Programa 2010 a determinao do item c supramencionado.

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13.5. Aes, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social:

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13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do ltimo exerccio social e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria

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Caso todas as opes outorgadas ainda no exercidas sejam exercidas totalmente, incluindo as opes referentes aos Programas 2007 e 2010, o percentual mximo de diluio ser de 1,97%. Em 04 de setembro de 2009, foram aprovadas pelo Comit Gestor as seguintes modificaes no formato do Programa 2007, mantendo as condies j disciplinadas: (a) ajustar o nmero de opes outorgadas aos beneficirios do Programa 2007 em virtude do grupamento das aes da Companhia, na proporo de 20 aes para 1 ao, aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria de 17 de outubro de 2007; (b) ajustar o preo de exerccio das opes de R$ 51,20 para R$ 45,00; (c) alterar o ndice de correo do preo de exerccio das opes de IGP-M para IPCA, a ser aplicado sobre o preo de exerccio dos prximos lotes anuais do Programa 2007; (d) determinar a extino da obrigao de destinar um valor mnimo do bnus anual para adquirir aes decorrentes de opes, cujo prazo inicial de carncia j tenha decorrido. As modificaes acima descritas so aplicveis a partir do segundo lote do Programa 2007, tendo ou no decorrido os respectivos prazos iniciais de carncia dos correspondentes lotes anuais. Em setembro de 2009, foram registrados R$5.370 decorrentes dos efeitos das modificaes do Programa 2007. A despesa referente ao valor justo das opes concedidas reconhecida no resultado de 2009, de acordo com o prazo transcorrido para aquisio do direito ao exerccio das opes, foi de R$9.995 (2008 - R$ 128). No exerccio de 2010, a despesa referente ao valor justo das opes concedidas reconhecida no resultado do ano, de acordo com o prazo transcorrido para aquisio do direito ao exerccio das opes, foi de R$2.689 milhes No exerccio de 2011, a despesa referente ao valor justo das opes concedidas reconhecida no resultado do ano, de acordo com o prazo transcorrido para aquisio do direito ao exerccio das opes, foi de R$4.859 milhes. No exerccio de 2012, a despesa referente ao valor justo das opes concedidas reconhecida no resultado do ano, de acordo com o prazo transcorrido para aquisio do direito ao exerccio das opes, foi de R$1.619 milhes.

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13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:

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13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, no ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao N de membros Diretoria Estatutria

1
101.868 9,42 23,02

Opes exercidas
Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas

Aes entregues
Nmero de aes entregues Preo mdio ponderado de aquisio Diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas No se aplica No se aplica No se aplica

Em 18 de dezembro de 2012, foi exercido direito de compra de 101.868 aes, por beneficirio do Programa 2007, gerando registro de R$ 2.120 pertinentes ao ajuste do preo de venda das aes, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido.
13.9. Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive mtodo de precificao do valor das aes e das opes): a. Modelo de Precificao: O Mtodo utilizado o Black & Scholes.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:

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c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado: No aplicvel Companhia. d. Forma de determinao da volatilidade esperada: Calculamos a volatilidade do setor na Data de Outorga, e estimamos que esta permanea estvel. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo: No aplicvel Companhia.

13.10 Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela No h plano de previdncia em vigor conferido aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores estatutrios. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para o ltimo exerccio social, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria, e ao conselho fiscal: a. rgo; b. nmero de membros; c. valor da maior remunerao individual; d. valor da menor remunerao individual; e. valor mdio de remunerao individual A eficcia do presente item encontra-se suspensa em relao aos associados do IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas, e, por consequncia, s sociedades s quais estejam relacionados, em razo de liminar deferida pela 5 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro no mbito da Ao Ordinria n. 2010.5101002888-5, ajuizada pelo IBEF.

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13.12. Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequncias financeiras para a Companhia): Este item no se aplica Companhia.

13.13.

Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida

no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados: Este item no se aplica Companhia.

13.15.

Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos como remunerao de membros do conselho de

ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do

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emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos: Atualmente, os membros da Diretoria Estatutria da Contax Participaes S.A. so os mesmos de sua controlada direta Contax S.A. e estes recebem a remunerao fixa exclusivamente atravs de sua controlada Contax S.A., conforme reconhecido no resultado de 2011, 2012 e previsto para 2013 da Contax S.A., abaixo discriminado:

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*A remunerao referente ao programa de stock option e bnus esto refletidos nos itens 13.6 e 13.3 respectivamente.

13.16.

Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante:

Item 13.2 Remunerao reconhecida da diretoria estatutria e do conselho fiscal (continuao). c. Remunerao segregada em: v. Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo De acordo com o Plano de Opes de Aes, no caso de destituio ou demisso do Beneficirio por razo que configuraria justa causa conforme a legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. O perodo de restrio para a alienao de aes permanecer em vigor conforme estabelecido no Plano, por 1 (um) ano, a contar da data em que decorrer o prazo inicial de carncia das opes. Na hiptese de destituio ou demisso sem justa causa (salvo caso o desligamento ocorra nos 6 (seis) meses seguintes ocorrncia de qualquer dos eventos que impliquem na disperso do controle acionrio da Companhia existente na data da aprovao do Plano), renncia ou aposentadoria do Beneficirio sero observadas as seguintes disposies: a) as opes cujos prazos iniciais de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; b) as opes cujos prazos iniciais de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90

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(noventa) dias a contar do evento que originar o trmino do mandato, ou at o trmino do prazo para o para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; c) o perodo de restrio para a alienao de Aes referido no item 13.4.l permanecer em vigor para as opes de aes do Primeiro Programa. Para o Segundo Programa, as aes decorrentes das opes exercidas na forma do item b estaro livres e desembaraadas para venda pelo Beneficirio a qualqu er momento, tornando extinta para o Programa 2010 a determinao do item c supramencionado. De acordo com o Plano de Opes de Aes, no caso de destituio ou demisso do Beneficirio por razo que configuraria justa causa conforme a legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. O perodo de restrio para a alienao de aes permanecer em vigor conforme estabelecido no Plano de Opes de Aes da Companhia, no qual o beneficirio s poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia no mbito do Plano, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data em que decorrer o prazo inicial de carncia das opes.

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ANEXO 9-1-II

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO


Data base: 31.12.2012

Em cumprimento ao disposto na Instruo CVM n 481/2009, a Companhia disponibiliza a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011

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1. Informar o lucro lquido do exerccio O lucro lquido foi de R$ 44.527.147,41

2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados Total de dividendos R$ Dividendo por Ao R$1 55.397.959,85 0,86

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo A proposta da administrao equivalente a 100% do lucro lquido do exerccio. No exerccio de 2012 no houve a constituio Reserva Legal, pois o saldo da Reserva de Capital mais a Reserva Legal est acima de 30% do Capital Social, conforme critrio adotado pela Companhia. 4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores Total de dividendos R$ Dividendo por Ao R$1 10.870.812,44 0,17

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe Todo montante proposto oriundo apenas de dividendos R$55.397.959,85, segregado da seguinte forma abaixo: Aes ON R$21.195.680,13 Aes PN R$34.202.279,72

Com base no total de aes, excluindo as aes em tesouraria na data base 31.12.2012.

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b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio Os dividendos sero creditados nas contas correntes dos acionistas que possuem cadastro atualizado no Banco Ita/Unibanco ou que detenham aes em corretoras cadastradas na Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia CBLC. Os demais acionistas devem procurar uma agncia do Banco do Brasil para efetuar o resgate. O pagamento ser realizado at o dia 31 de dezembro de 2013. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio Os dividendos sero corrigidos pela aplicao da Taxa Referencial (TR), do dia 1 de janeiro de 2013 at a data de inicio dos pagamentos. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento A data da declarao do pagamento dos dividendos considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento ser definido na Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 29 de abril de 2013. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados No aplicvel

b. Informar a data dos respectivos pagamentos


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No aplicvel

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 2 (dois) exerccios anteriores
2012 44.527.147,41 2011 20.920.443,08 2010 108.497.907,69

Lucro Lquido do Exerccio Mdia Ponderada de Aes Preferenciais Ordinrias Lucro lquido por ao

39.719.499 24.614.786 2012 0,69 0,69

39.719.499 24.614.786 2011 0,33 0,33

36.681.000 22.756.504 2010 1,83 1,83

1) A quantidade mdia de aes foi informada em cada ano como se os efeitos de grupamento e desdobramento ocorridos at 15 de janeiro de 2010 fossem aplicados retroativamente em todos os anos para efeito de comparabilidade.

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 2 (dois) exerccios anteriores

1) Valores calculados com base nas aes em circulao em 31 de dezembro de cada ano.

8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal No exerccio de 2012 no houve a constituio Reserva Legal, pois o saldo da Reserva de Capital mais a Reserva Legal est acima de 30% do Capital Social, conforme critrio adotado pela Companhia.
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b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal No aplicvel

9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos Para as aes preferenciais assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidao da Companhia, sem prmio, e no pagamento de dividendos mnimos no cumulativos de: (i) 6% ao ano sobre o valor resultante da diviso do capital social subscrito pelo nmero de aes preferenciais da Companhia, ou (ii) 3% do valor do patrimnio lquido da ao, prevalecendo o que for maior entre os dois, calculados como segue:

b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos O lucro do exerccio supera o valor mnimo necessrio para o pagamento integral dos dividendos. c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa No aplicvel d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais

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Os dividendos propostos para as aes preferenciais superam o dividendo mnimo calculado conforme previsto no art. 5, 3 do estatuto social da Companhia. O montante do dividendo mnimo seria de R$15.499.737,40. e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe Caso fossem pagos apenas dividendos mnimos, o valor por ao preferencial seria de R$ 0,39. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto Conforme o art. 5, 3 do estatuto social da Companhia o dividendo mnimo obrigatrio foi calculado conforme a tabela a seguir:

A Companhia est propondo o montante de R$39.898.222,45 como dividendos excedentes, perfazendo o total de R$55.397.959,85 de dividendos propostos. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo obrigatrio est sendo integralmente pago, bem como a parcela do dividendo excedente.

c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel.

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11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia a. Informar o montante da reteno No aplicvel. b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos No aplicvel. c. Justificar a reteno dos dividendos No aplicvel. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias a. Identificar o montante destinado reserva No aplicvel. b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa No aplicvel. c. Explicar porque a perda foi considerada provvel No aplicvel. d. Justificar a constituio da reserva No aplicvel. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar No aplicvel.
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b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva No aplicvel. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva No aplicvel. b. Identificar o montante destinado reserva No aplicvel. c. Descrever como o montante foi calculado No aplicvel.

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno No aplicvel. b. Fornecer cpia do oramento de capital No aplicvel. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado reserva No aplicvel. b. Explicar a natureza da destinao No aplicvel.

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FORMULRIO DE REFERNCIA Item 10 Data base: 31.12.2011

Em cumprimento ao disposto na Instruo CVM n 481/2009, a Companhia disponibiliza o item 10 do Formulrio de Referncia referente ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011

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Item 10 Comentrios dos diretores


10.1. Comentrio dos diretores a) condies financeiras e patrimoniais gerais A Contax Participaes S.A. (Companhia) tem como objeto social a participao em outras sociedades comerciais e civis, como scia, acionista ou cotista, no pas ou no exterior. O grupo Contax possui (i) como controladas diretas a Contax S.A.(Contax), a Ability Comunicao Integrada Ltda. (Ability)e (ii) como controladas indiretas a Mobitel S.A.(Dedic), a TODO Solues em Tecnologia S.A. (Todo), a GPTI Tecnologia da Informao S.A..(GPTI), a BRC Empreendimentos Imobilirios Ltda., Venecia SP Participaes S.A. (Venecia), a Contax Argetina-Sucursal Empresa Extranjera (Contax Argentina), a TODO Solues em Engenharia e Tecnologia S.A. (Todo Engenharia) e a Ability Colmbia Comunicao Integrada Ltda a Stratton Spain S.L. (Stratton Espanha), e suas controladas Allus Spain S.L., Stratton Argentina S.A.(Stratton Argentina), Stratton Chaco S.A. (Stratton Chaco); Stratton Peru S.A. e Multienlace S.A.S, Allus Spain Sucursal do Peru (as quais, em conjunto, compem o grupo Allus).O grupo Contax e suas controladas so referidas em conjunto nestas Demonstraes Financeiras como grupo Contax. O grupo Contax uma das maiores empresas globais de BPO (Business Process Outsourcing), lder no mercado brasileiro de Contact Center, especializada, de forma abrangente, na gesto do relacionamento com o consumidor (Customer Relationship Management - CRM). Com uma atuao consultiva e personalizada, o grupo Contax dispe de diferentes canais de comunicao voltados a atender, entender e satisfazer o consumidor final dos clientes que contratam os seus servios. Atualmente, a maior parte de sua atividade est concentrada no segmento reportvel de teleatendimento em geral, que inclui: Atendimento ao Consumidor, Recuperao de Crdito, Televendas, Reteno, Back-office, Servios de Tecnologia e Trade Marketing. A estratgia de negcios do grupo Contax busca o desenvolvimento das relaes de longo prazo com seus clientes, grandes empresas de diversos setores que utilizam seus servios, como telecomunicaes, financeiro, utilities, servios, governo, sade, varejo, entre outros. No ano de 2012, o grupo Contax fez investimentos e mudanas em importantes contratos que resultaram em maior rentabilidade das operaes de contact center no Brasil (core business). Os negcios de contact center na Amrica Latina, TI e trade marketing apresentaram forte crescimento no perodo.
Em R$ milhes 2011 2010 2.956,2 2.397,3 20,9 108,5 0,7% 4,5%

Indicadores Receita Lquida Lucro Lquido % Lucro Lquido

2012 3.619,0 44,5 1,2%

12 x 11 662,8 23,6 0,7 p.p.

11 x 10 558,9 (87,6) -3,8 p.p.

12 x 11 22,4% 112,8%

11 x 10 23,3% -80,7%

A gerao operacional de caixa foi de R$ 323,9 milhes em 2012, R$ 177,4 milhes em 2011 e R$ 240,9 milhes em 2010, representando um aumento de R$ 146,5 milhes entre 2011 e 2012 e uma reduo de R$ 63,5 milhes entre 2010 e 2011. O grupo Contax honra seus compromissos regularmente e entende que os atuais recursos financeiros e as futuras geraes operacionais de caixa so adequados para atender s necessidades previstas de capital de giro, cumprir com as obrigaes dos emprstimos de terceiros e suportar nveis mdios de investimentos projetados no futuro prximo.
Fluxo de Caixa Caixa lquido das atividades operacionais Caixa lquido das atividades de investimentos Caixa lquido das atividades de Financiamentos Acrscimo lquido em caixa Caixa no incio do exerccio Caixa no fim do exerccio 2012 323,9 (126,9) (382,4) (185,3) 540,6 355,2 Em R$ milhes 2011 2010 177,4 240,9 (468,6) (260,1) 443,9 49,2 152,8 387,8 540,6 30,0 357,9 387,8

Indicadores Disponibilidades Aplicaes LP Dvida Endividamento Ger. Operacional

2012 355,2 71,2 1.095,7 2,17 233,2

Em R$ milhes 2011 2010 540,6 387,8 100,6 69,9 1.267,9 387,1 2,55 0,92 110,7 220,4

12 x 11 (185,3) (29,4) (172,2) (0,4) 122,5

11 x 10 152,8 30,8 880,7 1,63 (109,7)

12 x 11 -34,3% -29,3% -13,6%

11 x 10 39,4% n.a. 227,5%

110,6%

-49,8%

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 26 de outubro de 2011, foi autorizado o cancelamento do Programa de American Depositary Receipts (ADRs) da Companhia no mercado de balco dos Estados Unidos da Amrica (CTXNY), levando-se em considerao (i) que na data base 31 de setembro de 2011 as ADRs representavam 1,2% das aes preferenciais (CTAX3) e 0,75% do total das aes e do valor de mercado da Companhia; (ii) os baixos ndices de liquidez e pequeno volume dos ADRs transacionados; (iii) a reduo dos custos administrativos para a Companhia e seus acionistas; e (iv) que a maioria dos investidores estrangeiros investe diretamente na Companhia por meio da BM&FBOVESPA. Adicionalmente, no dia 14 de dezembro de 2011, em complemento s informaes previamente divulgadas no Fato Relevante datado de 26 de outubro de 2011, a Companhia comunicou que o cancelamento do Programa de ADRs junto a Securities and Exchange Comission (SEC) ocorreria em 13 de janeiro de 2012. Consequentemente, desde aquela data, no podem mais ser praticados quaisquer atos com relao ao Programa de ADRs. A Administrao entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relao dvida lquida sobre patrimnio lquido apresenta hoje nveis adequados de alavancagem. O grupo Contax realizou o alongamento do perfil da sua dvida ao longo de 2011, sendo que ao final de 2011 o grupo Contax emitiu R$ 400 milhes em debntures no conversveis com vencimentos entre 5 (cinco) e 7 (sete) anos com esse objetivo. Em 2012, o grupo Contax continua realizando aes para a reestruturao e o alongamento do perfil de sua dvida. Em 25 de julho de 2012, o
38

Conselho de Administrao aprovou emisso de debntures no montante aproximado de R$ 255,0 milhes em duas sries de igual valor, sendo uma vinculada ao IPCA com opo de converso em aes e outra srie vinculada a TJLP + 2,5% a.a.
2012 Capital de terceiros Capital prprio Lucro Operacional (ex-depreciao) ndice de endividamento Lucro Operacional (ex-depreciao) / Dvida 1.095,7 504,4 367,1 2,17 0,34 Em R$ milhes 2011 2010 1.267,9 498,1 248,4 2,55 0,20 387,1 421,0 297,1 0,92 0,77

Em 31 de dezembro de 2012, a posio de dvida lquida2 do grupo Contax era de R$ 668,1 milhes, aumentando em R$ 41,4 milhes com relao a 31 de dezembro de 2011. O Patrimnio Lquido do grupo Contax passou de R$ 498,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 504,4 milhes no mesmo perodo de 2012, principalmente, pela diferena de cmbio na converso das operaes das controladas no exterior de R$ 55,7 milhes e lucro apresentado no exerccio de 2012 de R$ 44,5 milhes, compensados pelo pagamento de dividendos adicionais referente ao ano de 2011 de R$ 84,5 milhes e pela proviso de dividendo mnimo obrigatrio de R$ 15,5 milhes. Com relao a: (i) Hipteses de regate No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm daquelas legalmente previstas. (ii) Frmula de clculo do valor de resgate No aplicvel.

c) capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos O grupo Contax, aps investimentos em novos negcios, consumiu boa parte de seus recursos financeiros, porm mantm sua capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos. Principalmente em funo das aes de alongamento e reestruturao do perfil da dvida que permitiu honrar com suas obrigaes. Vide tabela abaixo:
2

O Caixa lquido ou Dvida lquida so calculados subtraindo-se de disponibilidades e aplicaes financeiras os saldos de emprstimos e financiamentos e de arrendamento mercantil. O Caixa lquido ou Dvida lquida no reconhecido pelas IFRS, no representa um fluxo de caixa para os perodos apresentados, no deve ser considerado como um caixa e equivalentes de caixa alternativo, bem como no indicador de desempenho. O Caixa lquido ou Dvida lquida apresentados so utilizados pela Companhia para medir o seu prprio desempenho. A Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o Caixa lquido ou Dvida lquida como um indicador de seu desempenho operacional e financeiro.

39

Consolidado - Em R$ milhes Reconciliao do caixa lquido (+) Caixa e equivalentes a caixa (+) Aplicaes financeiras (-) Debntures e notas promissrias (-) Emprstimos e Financiamentos (-) Obrigaes com arrendamento mercantil Caixa (Dvida) lquido(a) 2012 355,2 71,2 (665,5) (427,1) (1,9) (668,1) 2011 540,6 100,6 (744,4) (18,2) (1,5) (122,9) 2010 387,8 69,9 (382,9) (4,3) 70,5 2012 vs 2011 -34,3% -29,3% -10,6% 2246,7% 26,7% 443,6% 2011 vs 2010 39,4% 44,0% n.a. -95,2% -65,1% -274,3%

Em 2012, o grupo Contax teve uma gerao operacional de caixa de R$ 323,9 milhes enquanto em 2011 a gerao foi de R$ 177,4 milhes, apresentando um aumento de 82,6%. A gerao operacional de caixa de 2011 foi R$ 177,4 milhes inferior a de 2010 que totalizou R$ 240,9 milhes, reduo de -26,3%. A posio de caixa e aplicaes financeiras ao final de 2012 era de R$ 426,4 milhes, apresentando reduo de R$ 214,8 milhes, ou 33,5%, em relao posio de dezembro de 2011. Esta variao pode ser explicada principalmente pelas captaes realizadas no segundo semestre de 2011 com maior prazo e menor custo, e pelas liquidaes realizadas em 2012 de operaes menos atrativas para Companhia dado o cenrio macroeconmico atual de reduo de juros. A Dvida Bruta da Contax alcanou R$ 1.094,5 milhes em dezembro/12, uma reduo de R$ 173,4 milhes em relao ao mesmo perodo de 2011. Conclumos em setembro, a operao de financiamento com o BNDES no valor de R$ 447 milhes, R$253,4 milhes em debntures em duas sries de mesmo valor e R$ 193,6 milhes atravs do Prosoft. Parte dos recursos foi utilizada em outubro para pagamento de uma Nota Promissria de R$ 120 milhes captada em abril. Com esta operao a Contax conseguiu alongar o prazo da sua dvida com reduo de custo. Os ndices de liquidez3 do grupo Contax esto assim demonstrados:
2012 ndice de Liquidez Geral ndice de Liquidez Corrente 0,67 1,05 2011 0,72 0,97 Consolidado 2010 0,89 1,19

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas Em virtude da utilizao de recursos nas aquisies das controladas Allus e Dedic/GPTI, a Administrao reestruturou o perfil da dvida do grupo Contax por meio de captaes de longo prazo (Debntures no conversveis), restabelecendo os recursos necessrios para o grupo Contax suprir suas necessidades presentes de capital de giro e necessidades previstas para as despesas de capital. O grupo Contax captou R$372,5 milhes com emisses de debntures e notas promissrias, destinados a capital de giro operacional. Desse montante foram liquidados

Liquidez Geral a relao do total do ativo (exceto ativo permanente) sobre o total do passivo (exceto patrimnio lquido). Liquidez Corrente a relao do total do ativo circulante sobre o total do passivo circulante.

40

R$ 350,0 milhes (R$100,0 milhes debntures R$ 350,0 milhes notas promissrias). O grupo Contax possui financiamentos contratados com o Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. - BNB nos montantes de R$ 338,4 milhes e R$ 38,3 milhes, respectivamente, utilizados para financiar a expanso da capacidade instalada, a modernizao das atuais instalaes, a capacitao dos recursos humanos, a melhoria na qualidade dos servios prestados, a produtividade e investimentos em aes de marketing. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Atualmente, o grupo Contax no apresenta deficincia de liquidez e continua desenvolvendo aes para o alongamento do seu perfil de dvida. Em setembro de 2012, foram concludas a operao de financiamento com o BNDES no valor de R$ 447 milhes, R$253,4 milhes em debntures em duas sries de mesmo valor e R$ 193,6 milhes atravs do Prosoft. Parte dos recursos foi utilizado em outubro para pagamento de uma Nota Promissria de R$ 120 milhes captada em abril.

f) nveis de endividamento e caractersticas das dvidas O nvel de endividamento consolidado do grupo Contax, que consiste na relao entre o capital de terceiros (emprstimos e financiamentos e obrigaes com arrendamento mercantil) e o capital prprio (patrimnio lquido) nos ltimos trs exerccios foram:
Em R$ milhes 2011 2010 1.267,9 498,1 2,55 387,1 421,0 0,92

2012 Capital de terceiros Capital prprio ndice de endividamento 1.095,7 504,4 2,17

(i)

Contratos de emprstimo e financiamento relevantes

Debntures, notas promissrias e mtuos Debntures privadas Intragrupo Em 2012, a Contax captou o montante total de R$550.000 originrios da emisso privada de debntures pela Companhia. Anteriormente, a Contax havia captado o montante de R$73.850 originrios da emisso privada de trs sries de debntures pela Companhia, sendo as duas primeiras liquidadas em abril de 2012, no montante total referente a principal e juros de R$62.829. As caractersticas das sries e seus saldos seguem abaixo:

41

Srie 3 emisso Principal Juros IRRF

Data de emisso 02/08/2011

Tipo de emisso Privada

Quantidade de ttulos em circulao 1.660

Valor na data de emisso 16.600

Encargos financeiros anuais 105% CDI

31/12/2012

16.600 2.365 (414) 18.552

4 emisso Principal Juros IRRF

03/01/2012

Privada

36.000

360.000

118% CDI 360.000 35.375 (7.075) 388.300

5 emisso Principal Juros IRRF

05/01/2012

Privada

4.000

40.000

118% CDI 40.000 3.948 (790) 43.158

6 emisso Principal Juros IRRF

11/10/2012

Privada

7.500

75.000

IPCA + 6,5% 75.000 1.021 (230) 75.791

7 emisso Principal Juros IRRF

31/10/2012

Privada

7.500

75.000

TJLP + 2,5% 75.000 402 (90) 75.311 601.112

A terceira emisso tem vencimento no segundo semestre de 2013. A quarta e quinta emisses tm vencimentos em janeiro de 2014. A sexta emisso tem vencimento em agosto de 2018. Mtuo Intragrupo Em junho de 2012 a Contax captou o montante de R$ 3.873 originrios da emisso privada de um mtuo pela Companhia com vencimento em junho de 2013.
Valor na data de emisso 3.873 Encargos financeiros anuais 100% CDI 3.873 119 (30) 3.962

Srie 1 Srie Principal Juros IRRF

Data de emisso 20/06/2012

Tipo de emisso Privada

31/12/2012

Debntures pblicas
42

1) Debntures emitidas pela Companhia para o mercado Em dezembro de 2011, a Companhia emitiu 40.000 debntures pblicas, no conversveis, aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 26 de Outubro de 2011, no montande de R$ 400.000, conforme demonstrado a seguir:
Quantidade de ttulos em circulao 21.264 Valor na data de emisso 212.640 Encargos financeiros anuais 100% CDI + spread de 1,25% a.a.

Srie 1 Srie Principal Juros IRRF

Data de emisso 15/12/2011

Tipo de emisso Pblica

R$ mil 31/12/2012 212.640 600 (105)

Custos de transao a apropriar Prmios de emisso a apropriar

(i) (i)

(894) 589 212.830 18.736 187.360 100,52% IPCA + 6,8% JUROS a.a. 187.360 11.337 (1.984)

2 Srie Principal Juros IRRF

15/12/2011

Pblica

Custos de transao a apropriar Prmios de emisso a apropriar

(i) (i)

(893) 589 196.409 409.239

(i)

Na data de captao dos recursos, a Companhia recebeu o montante de R$ 401.431, sendo a diferena entre este e o principal referente comisso da emisso das debntures. A Companhia realizou o pagamento de R$ 2.181 referentes aos custos de emisso das debntures a terceiros. Os valores de comisso e custos de emisso das debntures sero amortizados ao longo da vigncia das sries.

Adicionalmente, a Companhia dever manter, durante a vigncia do contrato das referidas Debntures, os seguintes ndices financeiros:

(a)

Dvida Lquida/EBITDA igual ou inferior a 3,0 (trs) vezes; e

(b) EBITDA/Despesa Financeira Lquida igual ou superior a 1,65 (um inteiro e sessenta e cinco centsimos) vez. onde: "Dvida Lquida" corresponde ao somatrio das dvidas onerosas da Companhia, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto e longo prazo (somatrio do caixa mais aplicaes financeiras no restritos); "EBITDA" corresponde ao lucro (prejuzo) operacional, adicionado da depreciao e amortizao e diminudo do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos ltimos 12 (doze) meses; e "Despesa Financeira Lquida" corresponde diferena entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia, apurados nos ltimos 12 (doze) meses.
43

Os referidos ndices sero apurados trimestralmente com base nas informaes trimestrais e no encerramento do exerccio social, com base as informaes financeiras contidas da Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP. Em 30 de dezembro de 2012 a administrao da Companhia efetuou o clculo de acordo com a referida clusula e concluiu que cumpriu o referido ndice no perodo estipulado contratualmente. 2) Debntures entre a companhia e o BNDES (Banco Nacional do Desenvolvimento) No segundo semestre de 2012, a Companhia captou o montante de R$256.508 com a emisso de 253.438 debntures em duas sries, sendo a primeira conversvel em aes preferenciais, aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 25 de Julho de 2012. Como componentes do contrato hbrido, existe um derivativo embutido, alm de um contrato principal no-derivativo. O derivativo contido em contrato baseado em opes. Desta forma, a Administrao optou por segregar os instrumentos financeiros derivativos de seu contrato principal de acordo com os termos expressos na caracterstica da opo. O contrato principal no-derivativo foi mantido na categoria de Emprstimos e financiamentos, cuja mensurao subsequente se d ao custo amortizado. A quantia escriturada do instrumento principal a quantia residual depois da separao do derivativo embutido. O instrumento financeiro derivativo segregado tem a opo de compra (CALL) em que cada debnture pode ser convertida, de maneira casada debnture no-conversvel, por meio de uma solicitao de converso enviada emissora, por uma quantidade de aes preferenciais de emisso da Companhia resultante da diviso entre o valor nominal atualizado das debntures da primeira srie, na data de exerccio dos bnus de subscrio e o preo de exerccio de R$ 32,00 (trinta e dois reais) por ao. O valor justo da opo foi determinado a partir de um modelo de apreamento de opes. Para a opo de compra (CALL) a determinao do valor justo foi extrada a partir de uma adaptao do modelo de precificao de opes Black & Scholes com pagamento de dividendos. O valor justo inicial do derivativo embutido foi de R$ 3.654. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 o valor justo do derivativo embutido foi de R$ 7.878.
Quantidade de ttulos em circulao 126.719 Valor na data de emisso 126.719 Encargos financeiros anuais IPCA + 6,5%

Srie 1 Srie Principal Juros IRRF

Data de emisso 18/09/2012

Tipo de emisso Pblica

R$ mil 31/12/2012 126.719 6.193 (1.393)

Custos de transao a apropriar Prmios de emisso a apropriar

(i) (i)

(634) 1.517 132.402 126.719 126.719 TJLP + 2,5% 126.719 1.225 (276)

2 Srie Principal Juros IRRF

17/09/2012

Pblica

Custos de transao a apropriar Prmios de emisso a apropriar Ajuste a valor justo (ii)

(i) (i)

(634) 1.516 128.550 4.314 265.266

44

(i)

Na data de captao dos recursos, a Companhia recebeu o montante de R$ 256.508, sendo a diferena entre este e o principal referente comisso da emisso das debntures. A Companhia realizou o pagamento de R$ 1.315 referentes aos custos de emisso das debntures a terceiros. Os valores de comisso e custos de emisso das debntures sero amortizados ao longo da vigncia das sries.

(ii)

As opes foram precificadas de acordo com o modelo de precificao Black & Scholes, utilizando como premissa a data de liquidao de 15 de setembro de 2014. Entretanto, importante salientar que, conforme clusulas contratuais, os bnus de subscrio podem ser exercidos a qualquer momento a partir da data mencionada at a data de vencimento, no dia 15 de setembro de 2018.

Como disposto no item 14.3.1, a Companhia dever manter, durante a vigncia do contrato das referidas Debntures, os seguintes ndices financeiros: (a) Dvida Lquida/EBITDA igual ou inferior a 3,5 (trs inteiros e 5 dcimos) vezes; e (b) EBITDA/Despesa Financeira Lquida igual ou superior a 1,5 (um inteiro e sessenta e cinco dcimos) vez. Em 31 de dezembro de 2012 a administrao da Companhia efetuou o clculo de acordo com a referida clusula e concluiu que cumpriu o referido ndice no perodo estipulado contratualmente. Notas promissrias Em Abril de 2012 a Contax captou o montante de R$ 120.000 com a emisso de 60 notas promissrias, aprovadas em reunio do Conselho de Administrao realizada em 30 de maro de 2012. Em outubro de 2012 a operao foi liquidada com o pagamento do montante total de R$123.806. Emprstimos e financiamentos

1)

Contrato de financiamento com o Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES)

45

Consolidado em R$ milhes BNDES - PROSOFT Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2007 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2008 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2009 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2010 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2011 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2012 Principal 100,0 100,0 116,7 216,7 (13,5) 203,2 180,9 (54,4) 329,7 159,9 (70,5) 419,1 38,5 (119,1) 338,4 Juros (1,5) (1,5) (13,8) (15,3) (17,1) (32,4) (17,6) (50,0) (28,5) (78,5) (29,3) (107,8) Encargos 1,9 1,9 14,7 16,6 17,2 33,8 18,1 51,9 28,7 80,6 28,8 109,5 Saldo 100,0 (1,5) 1,9 100,4 116,7 (13,8) 14,7 218,0 (13,5) (17,1) 17,2 204,6 180,9 (54,4) (17,6) 18,1 331,6 159,9 (70,5) (28,5) 28,7 421,2 38,5 (119,1) (29,3) 28,8 340,1

Expanso da Capacidade Instalada I Em agosto de 2007, a Contax celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$216,5 milhes, visando financiar a expanso da capacidade instalada, a modernizao das instalaes, a capacitao dos colaboradores, a melhoria na qualidade dos servios prestados, a produtividade e investimentos em aes de marketing. As liberaes desse financiamento foram realizadas em cinco parcelas, sendo a primeira parcela liberada em outubro de 2007 e finalizando com a liberao da quinta e ltima parcela em novembro de 2008. O vencimento dos encargos financeiros era trimestral at 15 de setembro de 2009, passando a ser mensal para o perodo de 15 de outubro de 2009 at o vencimento final ou liquidao antecipada do financiamento. O principal est sendo liquidado mensalmente desde 15 de outubro de 2009, vencendo a ultima parcela em setembro de 2013.

A Contax, por opo contratual, apresentou garantias por meio de fianas (Nota 37.2) de instituies financeiras, no sendo neste caso, aplicveis s estruturas de
46

recebveis e de clusulas restritivas (financial covenants) em 31 de dezembro de 2012. Durante o exerccio findo em 31 de Dezembro de 2012, os custos relativos a essas fianas totalizaram R$ 1,1 milhes. Expanso da Capacidade Instalada II e Aquisio de Mquinas e Equipamentos Nacionais

Em maro de 2010, a Contax celebrou novo contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 323,6 milhes, dividido em dois subcrditos: Subcrdito A no montante de R$ 281,5 milhes destinado a investimentos para ampliao da capacidade instalada e modernizao das instalaes, implementao de programas de qualidade, capacitao de recursos humanos e investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento, no mbito do Programa BNDES para o Desenvolvimento da Indstria Nacional de Software e Servios de Tecnologia da Informao (BNDES PROSOFT); e Subcrdito B no montante de R$ 42,1 milhes destinado a investimentos para aquisio de mquinas e equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critrios da Agncia Especial de Financiamento Industrial (FINAME), necessrios ao projeto. Sobre o montante do principal do subcrdito A incidiro juros de 1,73% a.a. mais a variao da TJLP acrescida de 1% a.a., enquanto sobre o subcrdito B incidiro juros de 4,5% a.a.. O principal da dvida ser pago ao BNDES em 60 prestaes mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestao em 15 de outubro de 2011 e a ltima em 15 de setembro de 2016. O vencimento dos encargos financeiros ser trimestral no perodo de maro de 2010 a setembro de 2011, passando a ser mensal a partir de outubro de 2011. Em garantia ao financiamento, a Contax oferece os direitos creditrios provenientes do Contrato de Prestao de Servios firmado com a Oi Fixa, TNL PCS S/A (Oi Mvel) e a Telemar Internet Ltda. As formas de captao e controle dessas garantias esto resumidamente descritas abaixo, em ordem de prioridade: 1. Controle do fluxo de faturamento: ocorre em conta corrente exclusiva do Banco Ita para recebimento do grupo Oi. Os valores ficam retidos por 24 horas e aps esse perodo so liberados. O grupo Oi efetua o pagamento nos dias 15 de cada ms, sendo esse mesmo dia de vencimento da parcela (principal + juros) do emprstimo BNDES. Aplicaes financeiras cujo rendimento mdio mensal de R$21.

2.

3.

Adicionalmente, a Contax dever manter, durante a vigncia do presente contrato, ndice de Cobertura do Servio da Dvida (ndice) igual ou maior que 1,65, sendo:
47

a) ndice de Cobertura do Servio da Dvida calculado pela diviso do Lucro Antes de Imposto de Renda, Juros, Depreciao e Amortizao (LAJIDA), tambm conhecido como Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization - EBITDA, pelo Servio da Dvida, em base semestral; b) b) LAJIDA (EBITDA) equivale ao resultado operacional antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuio social e despesas com depreciao e amortizao, no semestre; c) c) Servio da Dvida equivale ao montante da dvida efetivamente pago aos credores a ttulo de amortizao de principal e juros, no semestre. O referido ndice ser apurado (i) no primeiro semestre de cada exerccio social, com base nas informaes financeiras contidas nas Informaes Trimestrais ITR e (ii) no encerramento do exerccio social, com base nas informaes financeiras contidas nas Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP. Com o intuito de determinar se o referido ndice foi alcanado, em 31 de dezembro de 2012, a Administrao da Contax efetuou o clculo de acordo com a referida clusula e concluiu que no cumpriu o referido ndice. Atualmente, a Administrao da Contax est em negociao com o BNDES, com o objetivo da obteno do waiver e a atualizao dos covenants. Em 28 de maio de 2010 foram recebidas as primeiras liberaes, sendo R$70,4 milhes referente ao subcrdito A e R$ 10,5 milhes referente ao subcrdito B. Em 10 de dezembro de 2010 foram recebidas as segundas liberaes, sendo R$87,0 milhes referente ao subcrdito A e R$ 13,0 milhes referente ao subcrdito B. Em 22 de maro de 2011 foram recebidas as terceiras liberaes, sendo R$70,4 milhes referente ao subcrdito A e R$ 10,5 milhes referente ao subcrdito B. Em 16 de maio de 2011, a Dedic celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$17,1 milhes com uma taxa de juros de TJLP mais 2,5% a.a., na modalidade de capital de giro, cujo vencimento ser em 15 de maio de 2017.

2)

Contrato de financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (BNB) para construo do site Santo Amaro

48

BNB Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2010 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2011 Captao Amortizao do principal Amortizao de juros Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2012

Principal 51,0 51,0 51,0 (12,8) 38,3

Juros (0,7) (0,7) (4,6) (5,3) (3,9) (9,2)

Consolidado em R$ milhes Encargos Saldo 0,9 0,9 4,6 5,5 3,8 9,3 51,0 (0,7) 0,9 51,2 (4,6) 4,6 51,2 (12,8) (3,9) 3,8 38,4

Em maro de 2010, a Contax celebrou contrato de financiamento com o BNB, no montante de R$51,0 milhes, com o objetivo de financiar a implantao de uma nova unidade operacional em Recife (PE). O saldo devedor ser atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bnus de adimplncia de 15%. O vencimento dos encargos financeiros ser trimestral at maro de 2012, passando a ser mensal para o perodo de abril de 2012 at maro de 2015. O principal deve ser pago em 36 parcelas mensais, de abril de 2012 at maro de 2015. Contanto que cada parcela seja paga na data de vencimento, o emprstimo ter juros de 8,5% a.a., caso contrrio, a taxa de juros passar a ser 10% a.a. Em 21 de setembro de 2010 foi recebida a primeira liberao referente a este contrato, no montante de R$29,9 milhes. Em 15 de dezembro de 2010 foi recebida a segunda liberao referente a este contrato, no montante de R$21,1 milhes.
3) Emprstimos para capital de giro

As entidades que compem o grupo Allus contrataram uma srie de emprstimos na modalidade de capital de giro com diversas instituies financeiras. Em 31 de dezembro de 2012, o valor desses emprstimos era de R$ 48,6 milhes.

4)

Novo Contrato de financiamento com o Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES)

Em setembro de 2012 a Contax captou o montante de R$ 38,5 milhes, divididos em trs subcrditos conforme detalhado a seguir: I Subcrdito A: montante de R$ 23.496 que ser destinado controlada do grupo (TODO SOLUES EM TECNOLOGIA S/A) para investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novas soluos, no mbito do programa BNDES para o Desenvolvimento da Indstria Nacional de Software e Servios de Tecnologia da Informao BNDES PROSOFT;
49

II Subcrdito B: montante de R$ 13.536 que ser destinado a investimentos na ampliao de posies de atendimento, em infraestrutura, mobilirio e treinamento, no mbito do programa BNDES para o Desenvolvimento da Indstria Nacional de Software e Servios de Tecnologia da Informao BNDES PROSOFT; III Subcrdito C: montante de R$ 1.431 que ser destinado a investimentos em projeto de mbito social, Projeto Estao do Conhecimento Contax (ECC). O principal da dvida decorrente deste emprstimo ser pago em 48 (quarenta e oito) prestaes mensais e sucessivas, a partir de outubro de 2014, cujo vencimento est previsto para o dia 15 (quinze) de setembro de 2018. Em garantia ao financiamento, a Contax ofereceu fianas por meio de Instituies Financeiras. Em 31 de dezembro de 2012, os vencimentos da parcela registrada no passivo no circulante esto demonstrados como segue:

Principal a pagar 2013 2014 2015 2016 2017 2018

173,5 96,7 74,5 59,4 11,4 8,2


423,0

Obrigaes com arrendamento mercantil

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Consolidado - Em R$ Milhes Saldo a Pagar Arrendadora HP Financial IBM Leasing Bradesco Bancolombia BBVA Banco Continental Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Hewllet Packard
Banco Macro Ita Leasing

2012 0,3 0,1 0,1 0,4 0,6 0,5 1,9

2011 0,3 0,2 0,2 0,8 1,5 0,9 0,6

2010 2,7 1,4 0,1 4,3 4,3 -

Circulante No circulante

1,5 0,5

O grupo Contax possui diversos contratos de arrendamento mercantil financeiro, de equipamentos de informtica e mobilirio, destinados manuteno de suas atividades. Estes contratos esto registrados a valor presente no passivo circulante e no circulante. Adicionalmente, o grupo Contax possui direitos contratuais para adquirir os equipamentos por um valor nominal (significativamente inferior ao valor justo) ao final dos contratos de locao. As obrigaes do grupo Contax com os contratos de arrendamento mercantil financeiro so garantidas pelo ttulo dos locadores de bens locados.

(ii)

Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Em termos de endividamento, o nico relacionamento entre o grupo Contax e as instituies financeiras aquela descrita no item 10.(f).(i).

(iii) Grau de subordinao entre as dvidas No h subordinao entre as dvidas.

(iv) Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio

51

O grupo Contax no pode, sem prvia autorizao do BNDES, (i) conceder preferncia a outros crditos, (ii) fazer amortizao de aes, emitir debntures e partes beneficirias, (iii) assumir novas dvidas, (iv) alienar nem onerar bens do ativo permanente, exceto os bens obsoletos e inservveis ou bens que sejam substitudos por novos de idntica finalidade. Em garantia ao financiamento para Expanso da Capacidade Instalada II e Aquisio de Mquinas e Equipamentos Nacionais, a Contax oferece os direitos creditrios provenientes do Contrato de Prestao de Servios firmado com a Oi Fixa, Oi Mvel e a Telemar Internet Ltda. Adicionalmente, dever manter, durante a vigncia do presente Contrato, ndice de Cobertura do Servio da Dvida igual ou maior que 1,65, o qual foi testado e assegurado o devido cumprimento. g) limites de utilizao dos financiamentos anteriormente contratados O grupo Contax comprovou integralmente as aplicaes dos recursos previstos no cronograma do projeto do BNDES, no havendo mais saldo ou limite do financiamento a ser utilizado.

h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras Anlise do Desempenho Econmico-Financeiro e Anlise do Balano Patrimonial Anlise da demonstrao do Resultado Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010. A tabela abaixo mostra um resumo das demonstraes de resultados, comparando os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010, com anlises horizontal e vertical:

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Exerccios encerrados em 31 de dezembro de

Consolidado em R$ milhes 2012 vs 2011 24,0% 45,0% 100,0% -84,4% 15,6% -1,1% -5,8% -0,3% -1,0% -8,2% 7,4% 0,1% 7,5% -2,9% 0,1% 22,4% 19,8% 39,6% -13,1% 33,2% -32,9% 103,6% 33,8% 56,0% 85,4% 33,9% 64,4% 39,1%

% Variao 2011 vs 2010 22,7% 15,3% 23,3% 26,6% 5,5% 33,3% 54,8% 15,5% 38,5% 48,4% -41,9% -1880,0% -67,4% -48,8% 900,0%

2012 Receita operacional bruta Dedues da receita bruta Receita operacional lquida Custo dos servios prestados Lucro operacional bruto Receitas (despesas) operacionais Comerciais Gerais e administrativas Remunerao dos administradores Outras despesas operacionais, lquidas (31,3) (284,5) (5,5) (68,8) (390,1) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro, lquido Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social : Corrente Diferido Operaes descontinuadas Prejuzo do exerccio proveniente de operaes descontinuadas Lucro antes da participao de acionistas no controladores Participao de Acionistas no controladores Lucro lquido do exerccio 161,4 (82,5) 78,9 (59,5) 30,6 3.937,4 (318,4) 3.619,0 (3.067,5) 551,5

Total %

2011 3.175,8 (219,6)

Total %

2010 2.587,7 (190,4)

Total %

100,0% -84,8% 15,2% -0,9% -7,9% -0,2% -1,9% -10,8% 4,5% -2,3% 2,2% -1,6% 0,8%

2.956,2 (2.561,1) 395,1 (36,0) (213,7) (8,2) (33,8) (291,7) 103,4 (44,5) 58,9 (36,2) 22,0

100,0% -86,6% 13,4% -1,2% -7,2% -0,3% -1,1% -9,9% 3,5% -1,5% 2,0% -1,2% 0,7%

2.397,3 (2.022,7) 374,6 (27,0) (138,0) (7,1) (24,4) (196,5) 178,1 2,5 180,6 (70,7) 2,2

0,2 50,3 (5,8) 44,5

0,0% 1,4% -0,2% 1,2%

(21,4) 23,3 (2,4) 20,9

-0,7% 0,8% -0,1% 0,7%

(3,0) 109,1 (0,6) 108,5

-0,1% 4,6% 0,0% 4,5%

-100,9% 115,5% 141,7% 112,5%

713,3% -78,6% 300,0% -80,7%

Receita Operacional Lquida (ROL)

2012 e 2011: A ROL de 2012 atingiu R$ 3.619 milhes, superior em 22,4% em relao a 2011. Em termos absolutos, a receita aumentou R$ 662,8 milhes. Os principais fatores que contriburam para este crescimento foram: (i) Aumento da receita proveniente das operaes internacionais da Allus, no montante de R$ 231,3 milhes, consolidada parcialmente em 2011 (a partir de abril/11); (ii) Reajuste de preos nos contratos (R$ 52,8 milhes) que compensaram parcialmente o aumento do custo de pessoal devido ao reajuste de salrios em patamar superior ao de 2011; (ii) Aumento do volume de operaes e conquista de novos negcios em diversos segmentos (R$ 64,4 milhes), com destaque para Telecom, compensando a perda de volume das operaes de um cliente do setor financeiro desmobilizado no 2T12 (R$ 11,9 milhes); (iv) Crescimento da receita dos segmentos de trade marketing (R$ 57,9 milhes) e de TI (R$ 60,0 milhes). Com relao evoluo da receita por produtos/servios, em 2012 o segmento reportvel de teleatendimento em geral continuou responsvel pela maior parte da ROL, representando 55% do total do ano. A sua participao dentro do total da ROL diminuiu 4 p.ps em relao ao ano anterior. As operaes de Televendas/Reteno e Recuperao de Crdito corresponderam a 21% e 10% da ROL em 2012, respectivamente (20% e 11% em 2011, respectivamente). O segmento reportvel de trade marketing (Ability) representou 5% da ROL em 2011, crescimento de 1 p.p em relao a 2011 e o segmento de TI representa 3%. Outros Servios respondem pelos 6% restantes.

2011 e 2010: A ROL de 2011 atingiu R$ 2.956,2 milhes, superior em 23,3% em relao a 2010. Em termos absolutos, a receita aumentou R$ 558,9 milhes. Os principais fatores
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que contriburam para este crescimento foram: (i) Incorporao da receita proveniente das operaes internacionais do grupo Allus, no montante de R$ 210,6 milhes; e incorporao das receitas da Dedic/GPTI em R$ 123 milhes; (ii) Expanso do volume de operaes com os clientes atuais (R$ 106 milhes); (iii) Reajuste de preos nos contratos (R$ 25,4 milhes) que refletiram parcialmente os aumentos de custos; (iv) Conquista de novos negcios em diversos segmentos como telecomunicaes, financeiro, governo, sade, mdia, indstria e servios (R$ 51,3 milhes); (v) Consolidao da receita full year do segmento reportvel de prestao de servios de agenciamento de publicidade e propaganda (trade marketing), proveniente da aquisio da Ability incorporada no 4T10 (R$ 93,1 milhes). Com relao evoluo da receita por produtos/servios, em 2011 o segmento reportvel de teleatendimento em geral continuou responsvel pela maior parte da ROL, representando 59% do total do ano. A sua participao dentro do total da ROL diminuiu 3 p.ps em relao ao ano anterior. As operaes de Televendas/Reteno e Recuperao de Crdito corresponderam a 20% e 11% da ROL em 2011, respectivamente (18% e 13% em 2010, respectivamente). O segmento reportvel de trade marketing (Ability) representou 4% da ROL em 2011, crescimento de 3 p.ps em relao a 2010 impulsionados pelo forte crescimento do negcio, alm da contabilizao parcial da Ability em 2010, em funo da aquisio em setembro/2010.

Custos e Despesas

Custos dos Servios Prestados


Consolidado - em R$ Milhes 2012 2.339,6 358,6 177,1 153,4 2,7 36,1 3.067,5 2011 2.001,2 293,8 129,4 111,6 1,4 23,8 2.561,1 2010 1.534,0 240,1 112,0 92,0 27,4 17,2 2.022,7 2012 vs 2011 16,9% 22,1% 36,9% 37,5% 90,7% 51,8% 19,8% 2011 vs 2010 30,5% 22,3% 15,5% 21,2% -94,8% 38,6% 26,6%

Pessoal Servios de terceiros Depreciao/amortizao Aluguis e seguros Marketing , patrocnios, doaes Outros insumos

2012 e 2011: Os Custos e Servios Prestados totalizaram R$ 3.067,5 milhes em 2012, superior em 19,8% ao registrado em 2011. Em termos percentuais da ROL houve reduo de 1,9 p.ps (84,8% em 2012 vs. 86,6% em 2011). Pessoal aumento de R$ 338,4 milhes, ou 16,9%, refletindo basicamente: i) o maior volume de operaes; ii) aumento do salrio mnimo em patamar superior ao ano anterior e (iii) consolidao full year das empresas adquiridas ao longo de 2011 (Allus em abril/11 e a Dedic/GPTI em julho/11). Esses efeitos foram parcialmente compensados pela maior produtividade de nossas operaes. Adicionalmente, cabe destacar a no recorrncia dos custos de migrao para o nordeste que impactaram negativamente o resultado de 2011, alm do benefcio
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da desonerao da folha de pagamentos onde a Companhia deixa de recolher 20% de encargos sobre a folha patronal e passa a recolher 2% sobre o faturamento bruto. Servios de Terceiros aumento de R$ 64,8 milhes, ou 22,1%, explicado pelo crescimento do volume de operaes, pelas maiores despesas com consultorias para integrar os processos da Companhia, alm dos maiores gastos com obras e manuteno para otimizao de nossa estrutura fsica.

Aluguis e Seguros aumento de R$ 41,8 milhes, ou 37,5%, refletindo, basicamente, o crescimento de nossas operaes nas diferentes frentes de negcio, a expanso de nossas operaes fora do Brasil, alm dos reajustes contratuais que ocorreram nos ltimos 12 meses. Depreciao/amortizao superior em R$ 47,7 milhes, ou 36,9%, em relao a 2011, refletindo a consolidao full-year em 2012 das empresas adquiridas em 2011 (Allus em abril/11 e Dedic/GPTI em julho/11), alm dos investimentos realizados nos ltimos 12 meses para suportar o crescimento dos negcios com a expanso dos sites existentes e a inaugurao de novos sites.

2011 e 2010: Em 2011, os Custos e Servios Prestados totalizaram R$ 2.561,1 milhes, superior em 26,6% ao registrado em 2010. Em termos percentuais da ROL houve acrscimo de 2,2 p.ps (86,6% em 2011 vs. 84,4% em 2010). Pessoal crescimento de R$ 467 milhes, ou 30,5%, refletindo basicamente: i) incorporao dos custos de pessoal do grupo Allus, Dedic/GPTI e Ability (consolidado a partir do 4T10) em R$301 milhes, bem como do reajuste de salrios, benefcios e encargos. Servios de Terceiros aumento de R$ 26,5 milhes, ou 9,9%, explicado pelo aumento com servios de manuteno e facilities (energia, segurana, limpeza e manuteno predial) e incorporao dos custos com o grupo Allus, Dedic/GPTI e Ability.

Aluguis e Seguro aumento de R$ 19,5 milhes, ou 21,2%, refletindo o aluguel de novos sites e expanso dos atuais, alm dos reajustes contratuais que ocorreram nos ltimos 12 meses, e a incorporao dos custos com aluguis e seguros do grupo Allus, Dedic/GPTI e Ability.

A depreciao alcanou R$ 129,4 milhes em 2011, superior em R$ 17,4 milhes ou 15,5%, em relao ao ano de 2010, refletindo os investimentos realizados
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durante os anos de 2011 e 2010 e a incorporao dos custos de depreciao do grupo Allus, Dedic/GPTI e Ability.

Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas


Consolidado - em R$ Milhes 2012 159,4 1,6 89,9 28,5 14,5 23,8 3,5 321,3 2011 137,0 4,9 72,0 15,6 12,1 12,3 4,0 258,0 2010 91,8 2,7 47,3 10,1 5,9 13,6 0,7 172,1 2012 vs 2011 16,4% -66,7% 24,9% 82,4% 19,5% 94,0% -13,0% 24,5% 2010 vs 2009 49,2% 80,6% 52,3% 55,1% 106,3% -9,9% 442,1% 49,9%

Pessoal Pagamento baseado em aes Servios de terceiros Depreciao/amortizao Aluguis e seguros Marketing , patrocnios, doaes Outros insumos

2012 e 2011: As Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas somaram R$ 321,3 milhes, um aumento de R$ 63,3 milhes, ou 24,5%, quando comparadas a 2011. Esta variao pode ser explicada basicamente pelo maior volume de nossas operaes e pela consolidao parcial em 2011 das empresas adquiridas naquele ano (Allus em abril/11 e Dedic/GPTI em julho/11). Esse aumento foi parcialmente compensado pelo benefcio da desonerao da folha, e pela reduo das Despesas Gerais resultante da otimizao de nossa estrutura fsica com a devoluo de alguns espaos.

2011 e 2010: As Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas terminaram o ano de 2011 somando R$ 258,0 milhes, com um aumento de R$ 85,9 milhes, ou 49,9% quando comparadas ao ano de 2010. Esta variao pode ser explicada basicamente pela incorporao das despesas de apoio do grupo Allus, Dedic/GPTI e Abilty relacionadas pessoal, infraestrutura e facilities, alm das despesas com servios especializados Consultoria e Assessoria para dar suporte s operaes de aquisio e incorporao das novas empresas adquiridas.

Outras despesas operacionais 2012 e 2011: Em 2012, as Outras Despesas e Receitas Operacionais totalizaram R$ 68,8 milhes, um aumento de R$ 35,0 milhes quando comparado ao ano anterior. Este aumento reflete, basicamente, o crescimento do volume de operaes da Companhia, somado ao maior valor mdio provisionado para contingncias trabalhistas e pelo maior valor provisionado para processos tributrios.

2011 e 2010:
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Em 2011, as Outras Despesas e Receitas Operacionais totalizaram R$ 33,8 milhes, apresentando um aumento de R$ 9,4 milhes, ou 38,5%, quando comparado ao ano anterior. Este aumento reflete, basicamente, o maior valor provisionado para contingncias trabalhistas devido ao maior volume de processos em funo do maior nmero de funcionrios e pelo maior valor mdio provisionado.

Resultado Financeiro Lquido 2012 e 2011: Ao final do 2012, a Contax possua uma dvida lquida de R$ 668,1 milhes ante uma dvida liquida de R$626,7 milhes ao final de 2011. As despesas financeiras lquidas somaram R$ 82,5 milhes em 2012, R$ 38,0 milhes superior ao registrado em 2011, refletindo a maior despesa com juros devido ao maior montante da dvida mdia ao longo do ano. A estrutura de capital da Companhia mudou ao longo de 2011 com os recursos captados visando financiar a estratgia de consolidao no mercado brasileiro, alm de ampliar o movimento de internacionalizao.

2011 e 2010: No acumulado do ano de 2011, as despesas financeiras lquidas somaram R$ 44,5 milhes, apresentando um aumento de R$ 47 milhes versus 2010, refletindo principalmente a maior despesa de juros devido ao maior montante de dvida. Ao final de 2010, o grupo Contax possua um caixa liquido de R$70,5 milhes sendo que sua estrutura de capital mudou ao longo de 2011 com os novos recursos captados visando financiar a estratgia de consolidao no mercado brasileiro, alm de ampliar o movimento de internacionalizao. A dvida lquida do grupo Contax ao final de 2011 era de R$ 626,7 milhes.

Lucro Lquido 2012 e 2011: Em 2012, o Lucro Lquido obtido pela Companhia foi de R$ 44,5 MM, um aumento de 112,5% em relao a 2011. Esse aumento pode ser explicado basicamente pelo maior EBITDA em R$ 122,2 milhes, parcialmente compensado pelas maiores despesas financeiras lquidas em R$38,0 milhes, pela maior depreciao em R$ 60,6 milhes, e pela maior despesa com Imposto de Renda e Contribuio Social em R$ 14,7 milhes.

2011 e 2010: Em 2011, o Lucro Lquido obtido pelo grupo Contax foi de R$ 20,9 milhes, inferior em R$ 87,6 milhes ou 80,7%, quando comparado a 2010. Essa queda pode ser explicada basicamente pela reduo do EBITDA em R$ 53,5 milhes, detalhada
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anteriormente, pela maior depreciao em R$ 23,0 milhes, pelas maiores despesas financeiras lquidas em R$ 47 milhes, pela descontinuidade da operao da Contax Argentina (R$ 10 milhes) e da operao da Vivo/Telesp referente Dedic em R$11,4 milhes, que foram parcialmente compensadas pela reduo do Imposto de Renda e Contribuio Social em R$ 54,3 milhes.

Anlise do Balano Patrimonial


Contax Participaes S.A. e
Balanos Patrimoniais em 31 de dezembro
Em milhares de reais Consolidado em R$ milhes Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa Caixa restrito Contas a receber de clientes Tributos diferidos e a recuperar Depsitos judiciais Despesas antecipadas e demais ativos Ativos classificados como mantidos para venda 2012 355,2 18,8 372,2 48,8 21,5 50,8 % total 14,3% 0,8% 15,0% 2,0% 0,9% 2,0% 0,0% 2011 540,6 13,9 321,9 27,8 21,4 38,3 156,9 % total 20,4% 0,5% 12,2% 1,0% 0,8% 1,4% 5,9% 2010 387,8 176,3 7,1 30,8 % total 28,1% 0,0% 12,8% 0,5% 0,0% 2,2% 0,0% 2012/2011 -34,3% 35,8% 15,6% 75,5% 0,3% 32,7% -100,0% % Variao 2011/2010 39,4% n.m. 82,6% 291,5% n.m. 24,3% n.m.

Total dos Ativos circulantes No circulantes Depsitos judiciais Aplicaes financeiras mantidas at o vencimento Caixa restrito Tributos a recuperar Tributos diferidos Transaes com partes relacionadas Despesas antecipadas e demais ativos Imobilizado gio sobre investimentos Outros ativos intangveis Total dos Ativos no circulantes Total dos ativos

867,3 165,1 71,2 4,7 17,9 163,3 7,8 16,9 542,4 384,0 239,2 1.612,5 2.479,8

35,0% 6,7% 2,9% 0,2% 0,7% 6,6% 0,3% 0,7% 21,9% 15,5% 9,6% 65,0% 100,0%

1.120,6 131,4 100,6 16,6 13,3 155,3 7,2 11,0 519,9 333,4 238,2 1.526,8 2.647,5

42,3% 5,0% 3,8% 0,6% 0,5% 5,9% 0,3% 0,4% 19,6% 12,6% 9,0% 57,7% 100,0%

602,0 93,9 69,9 2,0 10,4 64,3 7,1 5,0 405,9 49,1 69,0 776,6 1.378,6

43,7% 6,8% 5,1% 0,1% 0,8% 4,7% 0,5% 0,4% 29,4% 3,6% 5,0% 56,3% 100,0%

-22,6% 25,7% -29,3% -71,5% 34,2% 5,2% 8,3% 53,8% 4,3% 15,2% 0,4% 5,6% -6,3%

86,2% 39,9% 44,0% 727,6% 28,1% 141,5% 1,5% 118,2% 28,1% 579,1% 245,2% 96,6% 92,0%

No exerccio de 2012 a estrutura patrimonial dos grupos de conta que compe o Ativo manteve-se praticamente a mesma nos anos de 2012, 2011 e 2010, com exceo da conta Ativo classificados como mantidos para venda includa em 2011 no ativo circulante. A relao do ativo circulante e ativo no circulante, sobre o ativo total de 34,9% e 65,1%, respectivamente.

Consideraes sobre as principais contas do Ativo: i. Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios
Consolidado - em R$ milhes 2012 Caixa e bancos Aplicaes financeiras
Caixa restrito

2011 26,6 514,0 30,4 100,6 671,6

2010 70,5 317,3 2,0 69,9 459,7

2012 vs 2011 126,4% -42,6% -22,6% -29,3% -33,0%

2011 vs 2010 -62,3% 62,0% 1421,0% 44,0% 46,1%

Investimentos de longo prazo

60,2 295,0 23,5 71,2 450,0

58

2012 e 2011: A posio de caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito, aplicaes financeiras e investimentos de longo prazo ao final de 2012 era de R$ 450,0 milhes, apresentando uma reduo de R$ 221,6 milhes ou 33,0% em relao posio de dezembro de 2011. Esta variao pode ser explicada principalmente pelas captaes realizadas no segundo semestre de 2011 com maior prazo e menor custo, e pelas liquidaes realizadas em 2012 de operaes menos atrativas para Companhia dado o cenrio macroeconmico atual de reduo de juros. 2011 e 2010: A posio de caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito, aplicaes financeiras e investimentos de longo prazo ao final de 2011 era de R$ 671,6 milhes, apresentando um aumento de R$ 211,9 milhes, ou 46,1% em relao posio de dezembro de 2010. Este aumento pode ser explicado principalmente pelas captaes lquidas de R$ 627,9 milhes alm da gerao operacional de R$ 177,4 milhes, parcialmente compensadas pelo caixa utilizado com as aquisies das controladas (grupo Allus e Dedic/GPTI) em R$ 229,9 milhes, pelo programa de investimentos em R$ 177,9 milhes, pelo pagamento de dividendos no montante de R$ 94,7 milhes e pelos depsitos judiciais que totalizaram R$ 37,6 milhes.

ii.

Contas a receber
Consolidado - em R$ Milhes 31/12/2012 Partes relacionadas Terceiros Proviso para devedores duvidosos 59,7 314,0 (1,6) 372,2 31/12/2011 12,8 310,3 (1,2) 321,9 31/12/2010 12,1 164,2 176,3 2012 vs 2011 368,2% 1,2% 28,4% 15,6% 2011 vs 2010 5,3% 89,0% n.m. 82,6%

2012 e 2011: O crescimento do contas a receber em 31 de dezembro de 2012 de 15,6% comparado com a mesma data base de 2011 est relacionado ao incremento da receita e ao maior prazo mdio de recebimento devido s empresas adquitridas.

2011 e 2010: O crescimento do contas a receber em 31 de dezembro de 2011 de 82,6% comparado com a mesma data base de 2010 est relacionado ao incremento da receita e aquisies das controladas (grupo Allus e Dedic/GPTI).

59

A composio dos valores do contas a receber consolidado por idade de vencimento est demonstrado a seguir:
Consolidado - em R$ milhes 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 A vencer Vencidos at 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 180 dias Vencidos acima de 180 dias 316,1 41,1 8,5 4,8 0,6 2,6 373,7 294,4 17,1 5,8 0,5 1,9 3,3 323,1 162,5 7,9 1,8 0,8 2,4 0,9 176,3

iii.

Imobilizado e Intangvel
Imobilizado Saldo em 31 de dezembro de 2009 Adies Depreciao / Amortizao Baixas lquidas Transferncias lquidas Saldo em 31 de dezembro de 2010 Adies Baixas lquidas Reclassificao de imobilizado para intangveis Aquisies por meio de combinao de negcios Variao Cambial Reclassificao para ativos mantidos para venda Depreciao / Amortizao Saldo em 31 de dezembro de 2011 Adies Baixas lquidas Transferncias lquidas Variao Cambial Reclassificao advinda do imobilizado Reclassificao para Operaes Continuadas Depreciao / Amortizao Saldo em 31 de dezembro de 2012 352,5 149,6 (94,2) (0,2) (1,8) 405,9 141,7 (4,0) (13,3) 161,8 8,0 (63,7) (116,5) 519,9 121,8 (16,0) (12,6) 17,3 63,7 (151,6) 542,5 Consolidado - em R$ milhes Intangvel Total 80,4 16,7 (29,8) 1,8 69,1 36,3 (0,5) 13,3 186,7 4,6 (28,0) (43,2) 238,2 25,2 (3,6) 22,7 9,9 6,3 (59,4) 239,3 432,9 166,3 (124,0) (0,2) 475,0 177,9 (4,5) 0,0 348,6 12,6 (91,7) (159,7) 758,2 147,0 (19,5) (12,6) 40,0 9,9 69,9 (211,1) 781,7

60

2012 e 2011: No ano de 2012, os investimentos do grupo Contax totalizaram R$ 147,0 milhes, com reduo de 10% no comparativo com o ano anterior e representou 4,1% da Receita Total do ano (5,7% em 2011). Esta variao deve-se a reduo de aquisies de ativo imobilizado em 2012, incluindo a transferncia de parte dos investimentos totais em bens de capital (Capex), para o ano de 2013.

2011 e 2010 : No ano de 2011, os investimentos do grupo Contax totalizaram R$ 177,5 milhes, com crescimento de 10% no comparativo com o ano anterior e representou 5,7% da Receita Total do ano (6,9% em 2010). Dos investimentos totais em bens de capital (Capex), aproximadamente 62% foram destinados ao crescimento do negcio, destacando-se a ampliao dos sites na Bahia e Pernambuco, alm dos investimentos em tecnologia visando aumentar a produtividade da operao. Em 2011, avanamos na implementao da primeira fase do projeto NGR (Nova Gerao de Relacionamento) aplicado para um importante cliente e que no futuro ser replicvel a outros. Nosso projeto envolve diferentes frentes de trabalho, visando aprimorar nossa infra estrutura de TI, aplicaes e processos. Nesta fase a plataforma de atendimento que suporta a operao de um grande cliente passou por um aprimoramento, o que permitiu a implantao de um Front-end nico para toda operao e nova plataforma de telefonia. Foi implantado tambm um novo aplicativo de URA, integrado plataforma de voz, dentro de um importante segmento de negcio do cliente, incorporando tcnicas de humanizao da interface e uma tecnologia para dinamizao dos menus, tornando-os customizveis em funo das caractersticas e histrico de relacionamento dos clientes. Aproximadamente 20% do Capex operacional do ano foi destinado ao projeto NGR.

Ativos mantidos para venda: Posio patrimonial em 31 de dezembro de 2011


Ativos Circulante Contas a Receber Adiantamento a empregados Ativos No Circulantes Ativo Permanente Mais valia de Imobilizado Carteira de Clientes R$ Milhes 65,2 63,9 1,2 91,7 56,2 7,4 28,0

Ativos mantidos para venda

156,9

Esse montante corresponde a reclassificao dos ativos circulantes e no circulantes oriundo das operaes dos clientes Vivo e Telefnica, em consequncia da provvel alienao dessas carteiras de clientes, que estava prevista para ocorrer no primeiro trimestre de 2012, conforme proposta de compra e venda em andamento. A concluso dessa operao de venda estava sujeita implementao de determinadas 61

condies precedentes previstas no contrato de compra e venda de aes, que no foram realizadas por motivos alheios vontade da Companhia. Os ativos e passivos que compunham o acervo dessa operao, foram reclassificados para as respectivas linhas do balano, a partir do momento em que a operao no foi concluda. Os resultados da operao descontinuada foram reclassificados para os resultados das operaes continuadas.

Consolidado em R$ milhes Passivos e patrimnio lquido Circulantes Debntures e notas promissrias Emprstimos e financiamentos Fornecedores Salrios, encargos sociais e benefcios Obrigaes com arrendamento mercantil Tributos a recolher Provises Dividendos a pagar Repasse acionistas Contraprestao contingente Passivos classificados como mantidos para venda Demais obrigaes Total dos Passivos circulantes No circulantes Debntures e notas promissrias Derivativos embutidos Emprstimos e financiamentos Provises Obrigaes com arrendamento mercantil Tributos a recolher Tributos a diferidos Contraprestao contingente Demais obrigaes Total dos Passivos no circulantes Capital e reservas Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Aes em tesouraria Reserva de converso de moeda estrangeira Proposta de distribuio de dividendo adicional Total do Patrimnio lquido atribuvel aos proprietrios da controladora Participaes no controladas Total do Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido 2012 6,8 177,4 140,6 348,7 1,5 54,4 21,7 20,8 25,9 9,9 16,2 823,8 % total 0,3% 7,2% 5,7% 14,1% 0,1% 2,2% 0,9% 0,8% 1,0% 0,4% 0,0% 0,7% 33,2% 2011 345,0 159,6 130,5 326,3 0,8 44,5 21,7 24,1 26,1 14,3 40,5 17,1 1.150,4 % total 13,0% 6,0% 4,9% 12,3% 0,0% 1,7% 0,8% 0,9% 1,0% 0,5% 1,5% 0,6% 43,5% 2010 64,9 83,2 230,6 4,3 43,1 29,0 26,3 23,1 504,5 % total 0,0% 4,7% 6,0% 16,7% 0,3% 3,1% 0,0% 2,1% 1,9% 0,0% 0,0% 1,7% 36,6% 2012/2011 -98,0% 11,1% 7,8% 6,9% 73,0% 22,2% 0,0% -13,7% -0,7% -30,6% -100,0% -5,0% -28,4%

% Variao 2011/2010 n.m. 146,0% 56,8% 41,5% -80,3% 3,2% n.m. -16,8% -0,7% n.m. n.m. -26,1% 128,0%

659,8 7,9 249,7 153,7 0,5 3,0 36,1 40,5 0,4 1.151,6

26,6% 0,3% 10,1% 6,2% 0,0% 0,1% 1,5% 1,6% 0,0% 43,5%

399,4 362,4 125,3 0,6 6,6 41,6 62,2 0,9 999,0

15,1% 0,0% 13,7% 4,7% 0,0% 0,2% 1,6% 2,3% 0,0% 37,7%

318,0 88,3 45,7 1,2 453,2

0,0% 0,0% 23,1% 6,4% 0,0% 0,0% 0,0% 3,3% 0,1% 32,9%

65,2% n.m. -31,1% 22,7% -21,7% -54,7% -13,1% -34,8% -57,9% 15,3%

n.m. n.m. 14,0% 41,9% n.m. n.m. n.m. 36,0% -21,9% 120,4%

258,3 101,8 28,4 (9,9) 75,8 39,9

10,4% 4,1% 1,1% -0,4% 3,1% 1,6%

258,3 102,2 39,2 (10,6) 20,1 84,5

9,8% 3,9% 1,5% -0,4% 0,8% 3,2%

223,9 14,7 118,3 (12,1) (0,0) 74,2

16,2% 1,1% 8,6% -0,9% 0,0% 5,4%

0,0% -0,4% -27,7% -6,9% n.m. -52,8%

15,4% 595,4% -66,8% -12,1% n.m. 14,0%

494,3

19,9%

493,8

18,7%

418,9

30,4%

0,1%

17,9%

10,1 504,4 2.479,8

0,4% 20,3% 100,0%

4,4 498,1 2.647,5

0,2% 18,8% 100,0%

2,0 420,9 1.378,6

0,1% 30,5% 100,0%

132,3% 1,3% -6,3%

118,3% 18,3% 92,0%

A estrutura patrimonial dos grupos de conta que compe o Passivo e o Patrimnio Lquido apresentou variaes entre 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010. A relao do passivo circulante sobre o passivo total passou de 43,5% em 31 de dezembro de 2011 para 33,2% em 31 de dezembro de 2012. A causa fundamental para essa reduo do passivo circulante foi o alongamento do perfil da dvida com reduo de custo.

Consideraes sobre as principais contas do Passivo: i. Emprstimos e financiamentos e arrendamento mercantil

62

Consolidado - em R$ milhes Objeto Em Moeda Nacional - R$ Expanso da capacidade instalada (BNDES) Expanso da capacidade instalada (BNDES) Aquisio de maquinas e equipamentos nacionais BNDES - Prosoft I, II e III BNDES (Dedic) Construo do site Santo Amaro (BNB) Em Moedas Estrangeiras Capital de Giro Interbank Capital de Giro HSBC Capital de Giro Santander Capital de Giro Ita Capital de Giro Bancolombia Capital de Giro Banco Chaco Capital de Giro BCP Capital de Giro BBVA Capital de Giro Banco Galicia Capital de Giro Banco Patagonia Capital de Giro Banco Macro Operao de Factoring
(i)

2012

2011

2010

2012 vs 2011

2011 vs 2010

40,9 211,7 31,6 38,6 17,3 38,4

95,5 268,4 40,1 17,3 51,2

150,0 158,1 23,6 51,2

-57,2% -21,1% -21,1% n.m. -0,1% -25,0%

-36,3% 69,8% 69,9% n.m. n.m. 0,0%

11,2 0,0 0,0 6,2 18,4 0,0 5,6 1,2 0,3 5,5 0,2 1,9 429,0

7,8 0,0 0,1 4,0 27,2 5,3 1,8 1,2 2,1 1,5 523,5 160,5 363,0

4,3 387,2 69,2 318,0

30,3% -355,6% -173,2% 34,7% -48,1% 100,0% 5,5% -50,8% 100,0% 100,0% -676,5% n.m. 33,2% -18,0%

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% n.m. 100,0% 100,0% n.m. n.m. 100,0% 100,0% -65,9% 35,2%

Arrendamento Mercantil

Circulante No circulante

178,8 250,2

2012 e 2011: O grupo Contax possui emprstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis no montante de R$ 429,0 milhes em dezembro de 2012, com uma reduo de R$ 94,5 milhes, ou 18,0% em relao ao ano de 2011, refletindo basicamente a operao de financiamento com o BNDES no valor de R$ 447 milhes, R$253,4 milhes em debntures em duas sries de mesmo valor e R$ 193,6 milhes atravs do Prosoft. Parte dos recursos foi utilizado em outubro para pagamento de uma Nota Promissria de R$ 120 milhes captada em abril. Com esta operao o grupo Contax conseguiu alongar o prazo da sua dvida com reduo de custo. 2011 e 2010: O grupo Contax possui emprstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis no montante de R$ 523,5 milhes em dezembro de 2011, com um aumento de R$ 136,3 milhes, ou 35,2% em relao ao ano de 2010, refletindo basicamente as captaes dos emprstimos nacionais obtidos junto ao BNDES e R$ 49,6 milhes incorporados por
63

combinao de negcios referente s aquisies das controladas grupo Allus e Dedic/GPTI.

ii.

Tributos a recolher
Consolidado - em R$ milhes 2012 IRPJ e CSLL ISS PIS e COFINS INSS Parcelado IRRF Outros tributos a recolher 10,1 11,2 12,9 4,5 0,1 18,5 57,3 54,4 3,0 2011 7,4 15,1 13,1 6,8 0,1 8,7 51,1 44,5 6,6 2010 16,3 14,3 9,1 0,7 2,7 43,1 43,1 2012 vs 2011 37,0% -25,9% -1,1% -33,0% 21,1% 113,1% 12,3% 22,2% -54,7% 2011 vs 2010 -54,6% 5,6% 43,7% 865,1% n.m. 221,0% 18,5% 3,2% n.m.

Circulante No circulante

2012 e 2011: Em 2012, a variao do saldo de outros tributos a recolher justifica-se em funo do aumento do imposto sobre valor adicionado (IVA) apurado pelas empresas controladas no exterior. O aumento dos saldos a pagar do imposto de renda e contribuio social esto relacionados ao crescimento do lucro tributvel em comparao a 2011.

2011 e 2010: O aumento dos saldos a pagar dos impostos relacionados diretamente com o faturamento (ISS, PIS e COFINS) est diretamente relacionado ao crescimento do faturamento bruto (operaes no Brasil) no ltimo ano em 14,5%. O imposto de renda e a contribuio social a pagar esto relacionados ao crescimento do lucro tributvel. As parcelas referentes s antecipaes de estimativas mensais de imposto de renda e contribuio social esto compensadas nesse passivo a recolher e correspondem ao montante de R$ 24,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$ 66,4 milhes em 31 de dezembro de 2010.

iii.

Salrios, encargos sociais e benefcios

64

Consolidado - em R$ milhes 2012 Salrios Frias provisionadas


Proviso 13

2011 86,1 117,0 98,2 25,0 326,3

2010 57,3 85,1 72,0 16,1 230,5

2012 vs 2011 17,7% 12,9% n.m. -21,0% 51,1% 6,9%

2011 vs 2010 50,3% 37,5% n.m. 36,4% 55,4% 41,6%

Encargos sociais Outros

101,3 132,0 77,5 37,8 348,7

2012 e 2011: A linha de salrios encargos sociais e benefcios no apresentou variao em relao ao nmero de colaboradores (107,2 mil em 31 de dezembro de 2012 contra 107,2 mil em 31 de dezembro de 2011). O aumento de R$ 22,4 milhes na linha de salrios encargos sociais e benefcios em relao a 2011 deve-se ao aumento do salrio mnimo em patamar superior ao ano anterior, sendo parcialmente compensado pela desonerao da folha de pagamento a partir de abril de 2012 em conformidade com a lei 12.546/12.715 do Plano Brasil Maior. 2011 e 2010: A linha de salrios encargos sociais e benefcios apresenta crescimento no nmero de colaboradores (107,2 mil desconsiderando 9,4 mil empregados referentes as operaes descontinuadas em 31 de dezembro de 2011 contra 86,4 mil em 31 de dezembro de 2010) principalmente pelas aquisies das controladas grupo Allus e Dedic/GPTI adquiridas em maio e julho de 2011, respectivamente, incremento no volume de servios prestados, reajustes referentes aos acordos coletivos salariais e reajustes dos benefcios.

iv.

Contingncia
Consolidado - em R$ milhes 2012 Fiscais INSS FAP PIS/COFINS IR/CSLL Imposto sobre servios ISS IVA 0,4 45,7 29,2 4,3 1,8 81,4 Trabalhistas Cveis 93,0 1,0 175,3 0,3 31,1 26,8 0,2 2,3 2,2 62,8 83,3 0,8 146,9 0,2 14,7 12,6 0,2 2,3 30,0 57,5 0,8 88,3 14,2% 47,2% 9,3% 2347,4% -22,5% -100,0% 29,6% 11,6% 18,0% 19,3% 55,9% 111,4% 112,3% -11,8% -0,8% n.m. 109,4% 44,9% 1,0% 66,4% 2011 2010 2012 vs 2011 2011 vs 2010

2012 e 2011:
65

O saldo de provises para contingncias em 31 de dezembro de 2012 apresentou aumento de R$ 28,4 milhes com relao a 31 de dezembro de 2011 em funo de: (i) continuidade da aplicao da liminar para realizao do depsito judicial da diferena do multiplicador Fator Acidentrio de Preveno (FAP) e correspondente proviso de contingncia no valor de R$14,7 milhes em 2012 e (iii) o aumento das aes judiciais trabalhistas de 14.900 processos em 2011 para 18.000 em 31 de dezembro de 2012 gerou um incremento de R$9,7 milhes de provises.

2011 e 2010: O saldo de provises para contingncias em 31 de dezembro de 2011 apresentou aumento de R$ 58,6 milhes com relao a 31 de dezembro de 2010 em funo de: (i) continuidade da aplicao da liminar para realizao do depsito judicial da diferena do multiplicador Fator Acidentrio de Preveno (FAP) e correspondente proviso de contingncia no valor de R$16,4 milhes em 2011, (ii) Constituio de proviso de contingncia referente deduo do ISS da base de clculo do PIS/COFINS no valor de R$14,2 milhes amparado no deferimento da antecipao de tutela recursal e (iii) o aumento das aes judiciais trabalhistas de 8.796 processos em 2010 para 14.900 em 31 de dezembro de 2011 gerou um incremento de R$25,8 milhes de provises.

Principais efeitos das contingncias fiscais FAP - Fator Acidentrio de Preveno


O grupo Contax est questionando judicialmente a aplicao do multiplicador FAP incidente sobre a alquota do encargo previdencirio Risco de Acidente de Trabalho (RAT), cuja nova sistemtica de clculo passou a vigorar a partir de 1 de janeiro de 2010. Em 11 de fevereiro de 2010, foi obtida liminar para realizao de depsito judicial do montante decorrente da diferena advinda do multiplicador FAP. No exerccio de 2012, o grupo Contax constituiu proviso no valor de R$14,7 milhes para fazer face aos valores apurados sobre a nova alquota aplicada sobre o RAT, at o julgamento dessa questo.

PIS/COFINS
Constituio de novas provises no montante de R$4,8 milhes referente deduo do custo de ISS sobre a base de clculo para apurao do PIS/COFINS, baseado no deferimento da antecipao da tutela recursal at o julgamento do Agravo de Instrumento n 2007.01.00.017041-3/DF, junto ao Tribunal Regional Federal da 1 regio. 66

Principais efeitos das contingncias trabalhistas


Em 31 de dezembro de 2012, o grupo Contax era parte em cerca de 18.000 aes judiciais trabalhistas, em comparao com 14.900 em 31 de dezembro de 2011 e 8.796 em 31 de dezembro de 2010. O valor total estimado de tais processos em 31 de dezembro de 2012 R$ 962,0 milhes, em comparao a R$857,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$ 587,6 milhes em 31 de dezembro de 2010. Foram registradas provises para passivos contingentes em proporo s perdas histricas que em 31 de dezembro de 2012 montavam aproximadamente R$ 93,0 milhes, em comparao com R$83,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$ 57,5 milhes em 31 de dezembro de 2010.

Contingncias passivas classificadas com probabilidade de perda possvel Em 31 de dezembro de 2012, o grupo Contax possui passivos contingentes fiscais e cveis, atualizados com base na SELIC, nos montantes de R$ 180,8 milhes e R$ 26,1 milhes, respectivamente (2011 R$ 187,5 milhes e R$ 39,9 milhes, respectivamente). Estes valores no esto provisionados em funo do grupo Contax haver interposto recurso de defesa e baseado na opinio de seus assessores legais externos que atribuem aos referidos processos probabilidade de perda possvel ou remota. Em 22 de janeiro de 2010, a Contax foi autuada pela Superintendncia Regional do Trabalho e Emprego (SRTE) do Rio de Janeiro, no montante de R$ 29,1 milhes. No auto de infrao, que atinge o perodo de janeiro de 2001 a fevereiro de 2009, so exigidos os valores relativos ao Fundo de Garantia do Tempo de Servio FGTS (Lei n 8.036/90) e a Contribuio Social (Lei Complementar n 110/01) incidentes sobre os pagamentos em dinheiro, aos seus funcionrios, do valor correspondente ao benefcio indireto do vale transporte. A Contax impugnou administrativamente o auto de infrao e atualmente aguarda julgamento. A Administrao, consubstanciada na opinio de seus assessores legais externos, que avaliam a probabilidade de perda desta causa na esfera judicial como possvel, no constituiu qualquer proviso para eventuais decises desfavorveis. Em 21 de julho de 2011, a Contax foi autuada pela Secretaria da Receita Federal, esfera previdenciria, no montante de R$ 26.334. Foram analisados e identificados valores efetivamente devidos de R$1.957 e quitados com desconto. Este montante foi registrado no grupo de outras despesas operacionais, na demonstrao do resultado. A diferena de R$24.377 compreendem o perodo de janeiro a dezembro de 2007, referentes, principalmente, descaracterizao do pagamento de alimentao ao colaborador dentro dos moldes do Programa de Alimentao do Trabalhador (PAT). A Companhia impugnou administrativamente os autos de infrao, por entender que no h incidncia de tributao de INSS sobre o fornecimento de alimentao in natura.

Passivos mantidos para venda:


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Posio patrimonial em 31 de dezembro de 2011:


Passivos Circulante Pessoal e Encargos Impostos (ISS+PIS+COFINS) Passivos No Circulante IR&CSL Diferidos R$ Milhes (28,4) (25,3) (3,1) (12,1) (12,1)

Passivos mantidos para venda

(40,5)

Esse montante corresponde a reclassificao dos ativos circulantes e no circulantes oriundo das operaes dos clientes Vivo e Telefnica, em consequncia da provvel alienao dessas carteiras de clientes, que estava prevista para ocorrer no primeiro trimestre de 2012, conforme proposta de compra e venda em andamento. A concluso dessa operao de venda estava sujeita implementao de determinadas condies precedentes previstas no contrato de compra e venda de aes, que no foram realizadas por motivos alheios vontade da Companhia. Os ativos e passivos que compunham o acervo dessa operao, foram reclassificados para as respectivas linhas do balano, a partir do momento em que a operao no foi concluda. Os resultados da operao descontinuada foram reclassificados para os resultados das operaes continuadas.

10.2. Comentrios dos Diretores a) i. resultados das operaes do emissor, em especial: Descrio de quaisquer componentes importantes da receita O grupo Contax gera suas receitas principalmente a partir da atividade de Contact Center com operao no Brasil (Contax e DEDIC) e no exterior (grupo Allus), estando concentrada nos segmentos de Atendimento ao Consumidor, Recuperao de Crdito, Televendas, Reteno, Back-office e Servios de Tecnologia (Todo e GPTI). Com a aquisio da Ability em setembro de 2010, o grupo Contax passa a atuar tambm no segmento de trade marketing, responsvel pela venda e promoo de produtos e servios de seus clientes. A estratgia de negcios do grupo Contax busca o desenvolvimento das relaes de longo prazo com seus clientes que utilizam seus servios, como telecomunicaes, financeiro, utilities, servios, varejo, entre outros. No contact center no Brasil (core business), em 2012, o segmento reportvel de Atendimento em geral continuou responsvel pela maior parte da ROL, representando 59% do total do ano. A sua participao dentro do total da ROL diminuiu 3 p.ps em relao ao ano anterior. As operaes de Televendas/Reteno e Recuperao de Crdito corresponderam a 23% e 12% da ROL em 2012, respectivamente (21% e 11% em 2011, respectivamente). Outros Servios representou 6% da ROL em 2012, mesma representatividade de 2011. Nas operaes de Contact Center da Amrica Latina, houve crescimento
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de 109,8% da receita em relao ao ano de 2011, com destaque para atendimento que representa 70% do total. Os servios de trade marketing e TI cresceram 46% e 34%, respectivamente, em relao a 2011. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O cenrio macroeconmico de 2012 foi extremamente desafiador em virtude do aumento significativo de 14% do salrio mnimo no incio do ano, que impactou significativamente nossos custos. Nesse sentido, a Companhia trabalhou fortemente seus processos de gesto visando adequar sua estrutura fsica e de pessoal, alm de ter buscado ampliar a produtividade a partir de seus investimentos em TI.

Fomos assertivos em nossas negociaes de preo, buscando restaurar o equilbrio financeiro de nossos contratos, em alguns casos inclusive, descontinuando operaes que no apresentavam rentabilidade adequada. Para 2013 esse cenrio tende a ser mais ameno, uma vez que o reajuste do mnimo se deu num patamar inferior ao do ano passado, ficando em 9%, alm de termos garantido o reajuste imediato de alguns contratos a partir de janeiro.

b)

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

O resultado do grupo Contax significativamente afetado pelos seguintes fatores, dentre outros: Aquisio ou perda de um cliente importante; Oscilaes no volume dos servios; Capacidade de reajustar os preos dos servios; Sucesso ou insucesso dos servios baseados em desempenho; e Novas normas de restrio contratao de servios terceirizados.

Aquisio ou perda de um cliente importante A aquisio ou perda de um cliente importante poder ter um efeito significativo sobre os nossos resultados. O incio de operaes de um novo contrato poder impactar, de maneira adversa, os nossos resultados, uma vez que temos custos iniciais que so recuperados ao longo da execuo do contrato, tais como contratao e treinamento de pessoal e implementao de TI. A resciso dos nossos contratos existentes tambm poder afetar, negativamente, os nossos resultados, tendo em vista que incorreramos em despesas no desligamento de empregados e na realocao de ativos, e sofreramos com taxas mais baixas de utilizao das nossas instalaes. Oscilaes no volume dos servios
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O aumento e a diminuio do volume dos servios demandados pelos nossos clientes afetam, de forma significativa, os nossos resultados, particularmente porque tais oscilaes comprometem as taxas de utilizao da capacidade instalada. O crescimento da base de consumidores dos nossos clientes poder aumentar a necessidade de servios de Contact Center em geral, tais como servios de atendimento ao cliente, televendas, cobrana e reteno. A diminuio da base de consumidores dos nossos clientes ou a ocorrncia de outros fatos tais como aumento nos servios automatizados de atendimento a consumidores, diminuio do volume de chamadas e/ou tempo de durao da chamada, poder acarretar na reduo da receita do grupo Contax.

Capacidade de reajustar os preos dos servios A nossa capacidade de repassar reajustes de preos para compensar o aumento de custos representa um fator significativo dos resultados. O nosso negcio muito intensivo em mo-de-obra e os custos com pessoal esto entre os fatores-chave que impactam os nossos custos. Tais custos incluem salrios, despesas com benefcios e impostos incidentes sobre a folha de pagamento. Em 2012, os custos com pessoal representaram 73,7% do total de custos de servios prestados (contra 77,9% em 2011) sendo os outros 26,3% correspondentes a custos de servios de terceiros (13,2%), depreciao e amortizao (6,1%), aluguis e seguros (5,0%), entre outros. Nosso acordo coletivo com os empregados negociado anualmente e envolve a discusso de remunerao e benefcios. Como uma forma de proteo contra o aumento de custos, como o aumento no custo de telecomunicaes, energia e nossas instalaes alugadas e o impacto da inflao, a maior parte dos nossos contratos possui clusulas de reajuste anual que permitem que o aumento dos preos possa cobrir qualquer aumento dos custos. Podemos optar por no exercer o direito de reajustar completamente os preos em virtude de condies competitivas e/ou outras questes de relacionamento com o cliente. Sucesso ou insucesso dos servios baseados em desempenho Cerca de 30% da receita lquida do grupo Contax em 2012 foram provenientes de operaes cuja receita baseada em desempenho, abrangendo servios de televendas (20% da ROL) e cobrana (10% da ROL). Metas de desempenho incluem vendas bem sucedidas e porcentagens sobre cobranas de dvidas vencidas, entre outros indicadores de desempenho. Se, por exemplo, conseguirmos receber o pagamento de mais dvidas num determinado ms, a nossa receita para o respectivo servio poder ser significativamente mais alta e, assim, mais lucrativa. O nosso sucesso ou insucesso com relao aos servios baseados em desempenho poder impactar, de maneira significativa, os nossos resultados, num determinado perodo. Novas normas de restrio contratao de servios terceirizados Atualmente, no existe legislao especfica referente contratao de terceirizados no Brasil. O Poder Judicirio vem tratando as discusses sobre o tema por meio da Smula n 331, do Tribunal Superior do Trabalho (TST), que autoriza a terceirizao de atividade meio das empresas.
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Em 2009, o Tribunal Regional do Trabalho (TRT) de Minas Gerais emitiu sentena contra uma operadora de telefonia mvel, proibindo-a de terceirizar seu contact center e suas atividades de vendas por telefone. Ainda sobre o assunto, outra empresa de telefonia mvel apresentou reclamao no Superior Tribunal Federal (STF), demonstrando que a Lei posterior Smula n 331 do TST no poderia por ela ser revogada e que a terceirizao nas atividades das telecomunicaes est expressa em lei em razo da especializao e de interesses, inclusive de segurana nacional, tendo em vista a natureza da atividade exercida. Em Novembro de 2010, admitindo esta tese em liminar, o Ministro do STF entendeu pela legalidade da terceirizao das atividades de telecomunicaes. Diante da inexistncia de lei especfica sobre os contratos de servios terceirizados e as relaes de trabalho deles decorrentes, bem como da necessidade do legislador em ratificar os conceitos sobre o tema, o Poder Legislativo encontrou causa para a proposio de 3 (trs) projetos de leis abordando o tema. Em outubro de 2011, uma Comisso Especial na Cmara dos Deputados encaminhou um relatrio com propostas para regulamentao do trabalho terceirizado. Atualmente, a principal proposio em tramitao o Projeto de Lei n 4.330/2004, j aprovado pela Comisso de Trabalho da Cmara dos Deputados e sob apreciao da Comisso de Constituio de Justia. Ambos os textos trazem importantes avanos como, por exemplo, o fim do conceito de atividade fim e atividade meio e a responsabilidade subsidiria. No entanto, as polmicas que envolvem essa matria e a proximidade do processo eleitoral tornam difcil uma posio do Poder Legislativo ainda no ano de 2012. As decises provenientes dos Tribunais do Trabalho e a promulgao de uma eventual lei que estabelea limites terceirizao configuraro um cenrio mais estreito no mbito dos servios atualmente permitidos. Adicionalmente, outras aes do governo podem afetar o posicionamento de clientes atuais e futuros do grupo Contax, no sentido de no optarem pela terceirizao, exercendo, portanto, um efeito negativo sobre suas operaes. c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A inflao e determinadas medidas do governo para combater a inflao podero ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de valores mobilirios brasileiro, os negcios e operaes do grupo Contax e o preo de mercado de suas aes. comum o governo brasileiro intervir na economia do pas e introduzir mudanas na poltica e nos regulamentos. Os atos do governo para controlar a inflao e instituir polticas macroeconmicas incluram historicamente, muitas vezes, controle de salrios e preos, desvalorizao da moeda, controle de capital e contingenciamento das importaes, entre outras medidas. Os negcios e a situao financeira do grupo Contax, o resultado de suas operaes e o preo de mercado de suas aes ordinrias e preferenciais podem ser afetados por mudanas de polticas ou regulamentos, alm de outros fatores tais como: desvalorizao e oscilaes da moeda; taxas de inflao; taxas de juros; liquidez nos mercados internos de capitais e crdito;
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falta de energia; controles cambiais e restries a remessas ao exterior (como ocorreu em um breve perodo em 1989 e no incio de 1990); poltica monetria; poltica fiscal; e outros acontecimentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil e no exterior que possam afetar os pases nos quais o grupo Contax opera.

Incertezas a respeito de possveis mudanas nas polticas ou normas que afetam estes ou outros fatores podem contribuir para as incertezas econmicas no Brasil e no aumento da volatilidade dos mercados de valores mobilirios no pas e dos valores mobilirios emitidos no exterior por emissores brasileiros. Tais incertezas podem afetar negativamente as atividades do grupo Contax. O Brasil teve, em 2012, taxas de inflao extremamente altas, muito em razo do forte aumento do consumo atrelado diminuio da taxa de desemprego (taxa mdia anual de 5,8%) e de melhores condies de crdito populao. Ao mesmo tempo em que a inflao tem sido mantida amplamente sob controle desde a implementao do Plano Real no ano de 1994, as presses inflacionrias continuam a existir. Segundo o ndice Geral de Preos do Mercado (IGP-M) da Fundao Getlio Vargas (FGV), as taxas de inflao dos preos gerais no Brasil foram de 11,3%, 5,0% e 7,8%, respectivamente, em 2010, 2011 e 2012. De acordo com o ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna (IGP-DI), outro ndice geral de preos divulgado pela FGV, a taxa de inflao brasileira de preos gerais foi de 11,3%, 5,0% e 8,1%, respectivamente, em 2010, 2011 e 2012. Segundo o IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), as taxas de inflao nos preos ao consumidor brasileiro foram de 5,9%, 6,5% e 5,8%, respectivamente, em 2010, 2011 e 2012. A TJLP a taxa utilizada pelo acordo de emprstimo com o BNDES, e as taxas acumuladas dos anos de 2012 e 2011 foram de 5,75% e 6,0%, respectivamente. Nossas despesas financeiras so afetadas por mudanas nas taxas de juros que se aplicam a nossa dvida de taxa flutuante. Em 31 de dezembro de 2012, tivemos, entre outras obrigaes de dvida, R$ 308,5 milhes de emprstimos e financiamentos que so sujeitos a TJLP. A TJLP leva em considerao fatores de inflao e determinada trimestralmente pelo Banco Central do Brasil (BACEN), sendo que no passado, a TJLP flutuou significativamente em resposta expanso ou contrao da economia brasileira, inflao, as polticas do governo brasileiro e outros fatores. Um aumento significativo na TJLP poder afetar negativamente nossas despesas financeiras, afetando negativamente nossa atuao financeira. A instabilidade da taxa de cmbio pode tambm provocar efeitos desfavorveis sobre a situao financeira do grupo Contax. A moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizaes nas ltimas quatro dcadas. Ao longo desse perodo, o governo brasileiro implementou vrios planos econmicos e utilizou vrias polticas cambiais, entre elas desvalorizaes abruptas, mini desvalorizaes peridicas (com ajustes dirios), controles cambiais, mercado cambial duplo e regime de taxa de cmbio flutuante. Ocorreram, s vezes, flutuaes expressivas da taxa de cmbio entre a moeda brasileira e o dlar norte-americano e outras moedas. Com base na taxa de cmbio real/dlar, o real se valorizou frente ao dlar em 12,1%, em 2011 comparado a 2010, enquanto que em 2011, o real se desvalorizou em 9,4% em comparao a 2011, com base nas taxas de fechamento de 31 de dezembro. A desvalorizao do Real relativamente ao dlar norte-americano poder gerar presses inflacionrias adicionais no Brasil, em virtude do aumento geral dos preos dos
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produtos importados, tornando necessrias polticas governamentais recessivas, entre elas uma poltica monetria mais restritiva. Por outro lado, a valorizao do real frente ao dlar norte-americano pode resultar na piora das contas correntes e do balano de pagamentos do pas, alm do arrefecimento do crescimento puxado pelas exportaes.. Por outro lado, a valorizao do Real frente ao dlar norte-americano pode levar a uma deteriorao da conta corrente do pas e da balana de pagamentos, bem como a uma desacelerao do crescimento das exportaes.

10.3. Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor em seus resultados a) introduo ou alienao de segmento operacional Em setembro de 2010, o grupo Contax realizou a aquisio da Ability, passando a atuar no segmento conhecido como trade marketing, que compreende a interao presencial no ponto de venda, fortalecendo sua estratgia de ser a nica empresa de servios corporativos especializada em toda a cadeia de relacionamento entre empresas e seus consumidores, nos mltiplos canais de contato. A aquisio visou a ampliao da oferta de servios do grupo Contax, que passou a contar com uma atuao especializada nos pontos de venda, buscando consolidar a sua estratgia de ser a nica empresa de servios corporativos especializada em toda a cadeia de relacionamento entre as empresas e seus consumidores, nos mltiplos canais de contato. Nos quatro meses iniciais da Ability sob o controle da Contax, ou seja, de setembro a dezembro de 2010, a mesma gerou uma ROL de R$ 33,5 milhes. No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009, antes da sua aquisio pela Contax, a Ability havia alcanado R$ 104 milhes de faturamento, com R$10 milhes de EBITDA. b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria Em setembro de 2010, a Contax adquiriu o controle integral da Ability. A Ability, constituda em junho de 2001, uma sociedade limitada que tm por objeto social as atividades de prestao de servios de agenciamento de publicidade e propaganda, promoo de vendas, merchandising e marketing, planejamento de campanhas e sistemas de publicidade, consultoria em publicidade, pesquisas de mercado e opinio pblica, dentre outros. Em maio de 2011, a Contax adquiriu o controle integral da Stratton Spain S.L. (Stratton Espanha) e das suas controladas Allus Spain S.L., Stratton Argentina S.A., Stratton Peru S.A. e Multienlace S.A., esta ltima por meio da sua controlada Contax Colmbia S.A., (as quais, em conjunto, compem o grupo Allus). O grupo Allus um dos maiores prestadores de servios de contact center na Amrica Latina, com 22 unidades distribudas na Argentina, Colmbia e Peru, alm de atividade comercial nos Estados Unidos da Amrica e na Espanha.

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Em dezembro de 2011, a Stratton Espanha adquiriu por meio da sua controlada Stratton Argentina S.A. (Stratton Argentina) a Stratton Chaco S.A. (Stratton Chaco), empresa localizada na provncia de Chaco. A Stratton Chaco foi adquirida pelo montante de R$13. Esta aquisio objetivou pleitear benefcio fiscal para Call Center na provncia de Chaco, Argentina. Em 1 de julho de 2011, o grupo Contax adquiriu o controle integral da Dedic por meio da incorporao das aes de sua emisso. A Dedic, constituda em novembro de 1991, uma sociedade por aes, de capital fechado, que tem como objeto social a prestao de servios de tele atendimento em geral, oferecendo uma variedade de servios integrados de relacionamento entre os clientes e seus consumidores, abrangendo operaes de televendas, atendimento e reteno de clientes, suporte tcnico, cobrana por meio de diversos canais de comunicao, tais como: contatos telefnicos, acesso via web, e-mail, fax, desenvolvimento de solues tecnolgicas na prestao de servios de tele atendimento, dentre outros.A Contax adquiriu o controle integral da GPTI, por meio da sua controladora Dedic. A GPTI, constituda em maio de 2008, uma sociedade por aes, de capital fechado, que tem como objeto social a prestao de servios de tecnologia da informao em geral e de informtica, o desenvolvimento de softwares e de solues integradas, completas e customizadas, incluindo o gerenciamento total ou parcial da cadeia de valor dos processos terceirizados de negcios em geral; processamento de back office; gerenciamento de relacionamento com clientes, dentre outros.
Em maio de 2012, foi constituda a subsidiria da Todo denominada TODO Solues em Engenharia e Tecnologia S.A., sociedade de capital fechado, com sede no municpio de Serra - ES, e tem como objetivo social a atividade de venda e locao de software e hardware, bem como o desenvolvimento de sistemas.

Em outubro de 2012, a Contax Colmbia S.A.S. foi incorporada pela sociedade controlada Multienlace S.A.S.. No ms de dezembro de 2012, houve a transferncia do controle acionrio da Multienlace S.A.S da Contax S.A. para a Stratton Spain S.L., como parte do trabalho de reestruturao das empresas do Grupo.

c) eventos ou operaes no usuais


O grupo Contax celebrou, por meio da sua controlada Dedic, contrato de compra e venda ("Contrato") com terceiros, referente alienao de determinados ativos vinculados aos contratos de prestao de servios dos clientes Vivo e Telefnica. O referido Contrato, firmado em 30 de novembro de 2011, menciona que o valor de alienao desses ativos (basicamente carteira de clientes e ativo imobilizado) ser de R$ 85 milhes, sujeito a ajustes com base em termos e condies previstos no Contrato. A Administrao prev que a referida transao se concretize at o final do primeiro trimestre de 2012. Os ativos e passivos relacionados a essa operao foram reclassificados para ativos e passivos circulantes mantidos para venda no balano patrimonial e os resultados foram reclassificados para linha de prejuzos com operaes descontinuadas nas demonstraes do resultado.

Substituio do INSS patronal nos setores de Tecnologia da Informao (TI) e


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Tecnologia da Informao e Comunicao (TIC).


Com a recente converso da Medida Provisria n 540/2011 na Lei n 12.546/2011, ficou regulamentada a reduo da alquota do INSS a partir de Abril de 2012. Os artigos 7, 8, 9 e 52 da referida Lei estabelecem que a alquota patronal de INSS de 20% sobre a remunerao dos segurados empregados, trabalhadores avulsos e contribuintes individuais das empresas que prestam exclusivamente servios de tecnologia da informao (TI) e tecnologia da informao e comunicao (TIC) ser substituda, no perodo de 1 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2014, pela alquota de 2,5% sobre o valor da receita bruta, excludas as vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos.

10.4. Comentrios dos Diretores

a) Mudanas significativas nas praticas contbeis Uma srie de novas normas, alteraes de normas e interpretaes so efetivas para exerccios iniciados aps 1 de janeiro de 2013, e no foram adotadas na preparao destas demonstraes financeiras consolidadas. Aquelas que podem ser relevantes para o grupo esto mencionadas abaixo. O grupo no planeja adotar estas normas de forma antecipada e estar avaliando os seus impactos nas Demonstraes Financeiras. IFRS 9 Instrumentos Financeiros (2010), IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009) O IFRS 9 (2009) introduz um novo requerimento para classificao e mensurao de ativos financeiros. Sob IFRS 9 (2009) ativos financeiros so classificados e mensurados baseado no modelo de negcio no qual eles so mantidos e as caractersticas de seus fluxos de caixa contratuais. IFRS 9 (2010) introduz adies em relao aos passivos financeiros. O IASB atualmente tem um projeto ativo para realizar alteraes limitadas aos requerimentos de classificao e mensurao do IFRS 9 e adicionar novos requerimentos para enderear a perda por reduo ao valor recuperao de ativos financeiros e contabilidade de hedge. O IFRS 9 efetivo para exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2015. O Comit de Pronunciamentos Contbeis ainda no emitiu pronunciamento contbil ou alterao nos pronunciamentos vigentes, correspondentes a esta norma. IFRS 10 Consolidated Financial Statements (Demonstraes Financeiras Consolidadas) (CPC 36 (R3) Demonstraes Consolidadas), IFRS 11 Joint Arrangements (Negcios em conjunto) (CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto) e IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities (Divulgao de Participaes em Outras Entidades) (CPC 45 Divulgao de Participaes em Outras Entidades)

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O IFRS 10 / CPC 36(R2) introduz um modelo de controle nico para determinar se um investimento deveria ser consolidado. Em decorrncia disso, o grupo talvez mude a sua concluso de consolidao em relao a investidas, que pode gerar mudanas na forma atual de contabilizao de tais investidas. De acordo com o IFRS 11 / CPC 19(R2), a estrutura de um negcio em conjunto, embora ainda seja uma considerao importante, no mais o fator principal na determinao do tipo de negcio em conjunto e, consequentemente, da contabilizao subsequente. A participao do grupo em uma operao em conjunto, que um acordo no qual as partes tem direitos sobre os ativos e obrigaes sobre os passivos, ser contabilizada com base na participao do grupo sobre esses ativos e passivos. A participao do grupo em um empreendimento controlado em conjunto (joint venture), que um acordo no qual as partes tem direitos sobre os ativos lquidos, ser registrado por equivalncia patrimonial. O grupo pode necessitar reclassificar seus negcios em conjunto, o que pode gerar mudanas na contabilizao atual destas participaes. O IFRS 12 / CPC 45 consolida em uma nica norma todos os requerimentos de divulgao sobre a participao de uma entidade em controladas, negcios em conjunto, coligadas e entidades estruturadas no consolidadas. O grupo est atualmente avaliando os requerimentos de divulgao nas suas subsidirias, participaes em negcios em conjunto e coligadas e entidades estruturadas no consolidadas em comparao com as divulgaes existentes. O IFRS 12 / CPC 45 requer a divulgao da informao sobre a natureza, riscos e efeitos financeiros dessas participaes. Estas normas so efetivas para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013. IFRS 13 Fair Value Measurement (Mensurao do Valor Justo) (CPC 46 Mensurao do Valor Justo) O IFRS 13 / CPC 46 contm uma nica fonte de orientao sobre como o valor justo mensurado, e substitui a orientao de mensurao de valor justo que atualmente est dispersada em outras IFRSs. Sujeito a excees limitadas, o IFRS 13 / CPC 46 se aplica quando a mensurao ou divulgaes de valor justo so requeridas ou permitidas por outras IFRSs. O grupo est atualmente revisando sua metodologia de determinao de valor justo (veja nota explicativa 6). O IFRS 13 / CPC 46 efetivo para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013. b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis: No houve alteraes significativas das prticas contbeis no ano de 2012. c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

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O Relatrio dos Auditores Independentes sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia, datado de 28 de fevereiro de 2013, conteve a seguinte nfase:

Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Contax Participaes S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

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10.5. Polticas contbeis crticas da Companhia

As polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia e suas controladas na elaborao das demonstraes financeiras esto descritas a seguir: (a) Uso de estimativas
A preparao das demonstraes financeiras requer que a Administrao faa estimativas e julgamentos relacionados com o registro e divulgao de ativos e passivos, entre eles: (a) estimativas do valor justo dos instrumentos financeiros, (b) provises para devedores duvidosos, (c) determinao de proviso para imposto de renda, (d) valores provveis de realizao de imposto de renda diferido ativo e passivo, (e) valor recupervel e determinao de vida til do imobilizado e intangvel, (f) provises para contingncias e (g) valores de receitas e despesas. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas e julgamentos efetuados pela Administrao.

(b)

Reconhecimento da receita O grupo reconhece receita quando (i) o montante de receita pode ser mensurado confiavelmente, (ii) so provveis futuros fluxos de benefcios econmicos para o grupo e (iii) quando forem cumpridos os critrios especficos para cada uma das atividades do grupo, como descrito abaixo. O montante da receita no considerado como possvel de ser mensurado confiavelmente at que todas as contingncias relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O grupo baseia suas estimativas em resultados histricos, levando em considerao o tipo de cliente e de operao e as especificidades de cada acordo. A receita mensurada com base no valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela prestao de servios no curso normal das atividades do grupo. A receita apresentada lquida de impostos ou encargos sobre a venda, retornos, abatimentos, descontos e aps a eliminao de vendas dentro do grupo.

(i) Receita de prestao de servios


O grupo presta servios de telemarketing, atendimento ao consumidor e recuperao de crdito para outras entidades. Estes servios so prestados de acordo com contratos onde o faturamento se deve pelo tempo de conversao, por posio de atendimento (PAs), por desempenho ou por preo fixo.

Receitas de servios de telemarketing e atendimento ao consumidor baseadas em tempo de conversao so faturadas com base nas horas faladas, enquanto as receitas baseadas em PAs so faturadas conforme a quantidade de PAs utilizadas pelo cliente.

Receitas provenientes de metas de desempenho (ex.: servios de recuperao de crdito) so reconhecidas com base na taxa percentual acordada com o cliente sobre os crditos a cobrar dos 78

seus consumidores. Aps a confirmao, por parte do cliente, de que tais crditos foram recuperados, a receita reconhecida.

(ii) Receita decorrentes do desenvolvimento de software personalizado


Receitas auferidas com o desenvolvimento de softwares personalizados so reconhecidas tomando como referncia o estgio de concluso desse desenvolvimento, e tambm contemplam os servios ps-venda.

(iii) Receita por estimativa


Se for verificado que surgiram certas circunstncias que possam vir a alterar as estimativas iniciais de receitas, custos ou extenso do progresso rumo concluso, as estimativas so revistas. Estas revises podem resultar em aumentos ou redues de custos e receitas estimadas, e so refletidas na receita do perodo em que as circunstncias que do origem reviso tornamse conhecidas pela Administrao.

(iv) Receita de dividendos e juros


A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para o grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).

A receita de ativo financeiro de juros reconhecida quando for provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para o grupo e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros reconhecida pelo mtodo linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro, em relao ao valor contbil lquido inicial desse ativo.

(c)

Tributao
A despesa com imposto de renda e contribuio social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.

(i) Impostos correntes


A proviso para imposto de renda e contribuio social est baseada no lucro tributvel do exerccio. O lucro tributvel difere do lucro apresentado na demonstrao do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributveis ou dedutveis em outros exerccios, alm de excluir itens no tributveis ou no dedutveis de forma permanente. A proviso para imposto de renda e contribuio social calculada individualmente por cada entidade do grupo com base nas alquotas vigentes no encerramento do exerccio.

(ii) Impostos diferidos


O imposto de renda e contribuio social diferidos (imposto diferido) reconhecido sobre as diferenas temporrias no encerramento de cada exerccio entre os saldos de ativos e passivos 79

reconhecidos nas demonstraes financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apurao do lucro tributvel, incluindo saldo de prejuzos fiscais, quando aplicvel. Os impostos diferidos passivos so geralmente reconhecidos sobre todas as diferenas temporrias tributveis e os impostos diferidos ativos so reconhecidos sobre todas as diferenas temporrias dedutveis, apenas quando for provvel que a entidade apresentar lucro tributvel futuro em montante suficiente para que tais diferenas temporrias dedutveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos no so reconhecidos sobre diferenas temporrias resultantes de gio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinao de negcios) de outros ativos e passivos em uma transao que no afete o lucro tributvel nem o lucro contbil.

Os impostos diferidos passivos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias tributveis associadas a investimentos em controladas, exceto quando o grupo for capaz de controlar a reverso das diferenas temporrias e quando for provvel que essa reverso no ir ocorrer em um futuro previsvel.

Os impostos diferidos ativo originados de diferenas temporrias dedutveis relacionadas a tais investimentos e participaes somente so reconhecidos quando for provvel que haver lucro tributvel futuro em montante suficiente para que tais diferenas temporrias possam ser utilizadas e quando for provvel sua reverso em um futuro previsvel. A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no encerramento de cada exerccio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alquotas previstas na legislao tributria vigente no encerramento de cada exerccio, ou quando uma nova legislao tiver sido substancialmente aprovada. A mensurao dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequncias fiscais que resultariam da forma na qual o grupo espera, no encerramento de cada exerccio, recuperar ou liquidar o valor contbil desses ativos e passivos.

Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.

(iii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos do perodo


O imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos so reconhecidos como despesa ou receita no resultado do perodo, exceto quando esto relacionados com itens registrados em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos so originados da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. 80

(d)

Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio


No fim de cada exerccio, o grupo revisa o valor contbil de seus ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando no for possvel estimar o montante recupervel de um ativo individualmente, o grupo calcula o montante recupervel da unidade geradora de caixa qual pertence o ativo. Quando uma base de alocao razovel e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos tambm so alocados s unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocao razovel e consistente possa ser identificada.

Ativos intangveis com vida til indefinida ou ainda no disponveis para uso so submetidos ao teste de reduo ao valor recupervel pelo menos anualmente e sempre que houver qualquer indicao de que o ativo possa apresentar perda por reduo ao valor recupervel.

O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.

Se o montante recupervel de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo (ou unidade geradora de caixa) reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado.

Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exerccios anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado. O grupo Contax no apresenta indicativos de reduo ao valor recupervel em suas operaes.

(i) gio pago por expectativa de rentabilidade futura


O teste de perda por reduo ao valor recupervel de gio feito anualmente ou quando as circunstncias indicarem perda por desvalorizao do valor contbil. Em 2011 foi realizado o teste de impairment da Ability, sem necessidade de reconhecimento de proviso para recuperabilidade. As demais entidades adquiridas realizaro os testes de impairment em 2012, quando completarem 12 meses da data de aquisio pelo grupo Contax.

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(e)

gio
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.

Para fins de teste de reduo no valor recupervel, o gio alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa do grupo (ou grupos de unidades geradoras de caixa) que iro se beneficiar das sinergias da combinao. O teste anual de recuperao dos ativos da Companhia no resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por reduo do valor recupervel para os gios.

As unidades geradoras de caixa s quais o gio foi alocado so submetidas anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior freqncia quando houver indicao de que a unidade poder apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel da unidade geradora de caixa for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil de qualquer gio alocado unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes.

Quando da alienao da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.

(f)

Provises para Salrios e Encargos Sociais


Os valores relativos s frias devidas aos colaboradores esto provisionados proporcionalmente ao perodo aquisitivo, e incluem os correspondentes encargos sociais.

A Contax possui um programa de participao nos resultados para todos os seus colaboradores, conforme contrato firmado com a Federao Interestadual dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicaes (FITTEL). Este programa de participao nos resultados baseado no estabelecimento de crescimento dos ganhos operacionais e de desempenho individual, com participao de todos os colaboradores.

(g)

Provises para contingncias (riscos tributrios, cveis e trabalhistas) As provises so reconhecidas para obrigaes presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possvel estimar os valores de forma confivel e cuja liquidao seja provvel. As provises so mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se espera que sejam necessrios para liquidar a obrigao.
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O valor reconhecido como proviso a melhor estimativa das consideraes requeridas para liquidar a obrigao no encerramento de cada exerccio, considerando-se os riscos e as incertezas relativos obrigao. Quando a proviso mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigao, seu valor contbil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro relevante). Quando alguns ou todos os benefcios econmicos requeridos para a liquidao de uma proviso so esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confivel. O grupo parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais para os quais mais provvel que sim do que no que uma sada de recursos seja feita para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa razovel possa ser feita. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos assessores legais externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. (h) Plano de opo de compra de aes A Contax oferece a seus administradores e executivos dois planos de opo de compra de aes. O Programa de Opo de Compra de Aes da Contax Participaes S.A. (stock option), iniciado em 2007, prev a realizao de quatro lotes anuais iguais. Cada lote anual poder ser exercido total ou parcialmente at o prazo final e extintivo em outubro de 2014. J o segundo, iniciado em 2010, prev a realizao de quatro lotes anuais iguais. Cada lote anual poder ser exercido total ou parcialmente at o prazo final e extintivo em outubro de 2018. O programa de 2012 pode ser exercido pelos executivos beneficirios em quatro lotes anuais iguais, cada qual correspondendo a 25% do total da opo concedida, conforme definido nos contratos. A opo referente ao primeiro lote anual poderia ser exercida a partir de 14 de novembro de 2012, sendo que as demais opes podero ser exercidas, anualmente e sucessivamente, a partir de 14 de novembro de 2013 at o prazo final e extintivo em novembro de 2018.
A reduo na quantidade de opes de compra de aes com vencimento em 1 de outubro de 2014 e 1 de outubro de 2018 que os beneficirios detinham no programa de opo de compra de aes ocorreu em funo do desligamento de quatro beneficirios dos referidos programas.

Conforme divulgado em nossas demonstraes financeiras, para o clculo do valor justo de tais instrumentos na data da outorga, a Contax utiliza a metodologia de Black & Scholes que considera uma srie de premissas para tal clculo, dentre elas, volatilidade, taxas de retorno e de rendimento das aes, dentre outras. Na data de elaborao das demonstraes financeiras, a Contax revisa suas estimativas da quantidade de opes
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cujos direitos devem ser adquiridos com base nessas condies, e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida ao patrimnio lquido, de acordo com os critrios estabelecidos na Deliberao CVM n 562/08, que aprovou o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. (i) Moeda Estrangeira Na elaborao das demonstraes financeiras de cada entidade do grupo, as transaes em moeda estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional de cada entidade registrada de acordo com as taxas de cmbio vigentes na data de cada transao. No encerramento de cada exerccio, os itens monetrios em moeda estrangeira so reconvertidos pelas taxas vigentes no fim do exerccio. Os itens no monetrios registrados pelo valor justo apurado em moeda estrangeira so reconvertidos pelas taxas vigentes na data em que o valor justo foi determinado. Os itens no monetrios que so mensurados pelo custo histrico em uma moeda estrangeira devem ser convertidos, utilizando a taxa vigente da data da transao. As variaes cambiais sobre itens monetrios so reconhecidas no resultado no perodo em que ocorrerem, exceto: Variaes cambiais decorrentes de emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira relacionados a ativos em construo para uso produtivo futuro, que esto inclusas no custo desses ativos quando consideradas como ajustes aos custos com juros dos referidos emprstimos; e Variaes cambiais sobre itens monetrios a receber ou a pagar com relao a uma operao no exterior cuja liquidao no estimada, tampouco tem probabilidade de ocorrer (e que, portanto, faz parte do investimento lquido na operao no exterior), reconhecidas inicialmente em Outros resultados abrangentes e reclassificadas do patrimnio lquido para o resultado da amortizao de itens monetrios.

Para fins de apresentao das demonstraes financeiras consolidadas, os ativos e passivos das operaes do grupo no exterior so convertidos para reais, utilizando as taxas de cmbio vigentes no fim do exerccio. Os resultados so convertidos pelas taxas de cmbio mdias do perodo, a menos que as taxas de cmbio tenham flutuado significativamente durante o perodo; neste caso, so utilizadas as taxas de cmbio da data da transao. As variaes cambiais resultantes dessas converses, se houver, so classificadas em resultados abrangentes e acumuladas no patrimnio lquido (Reserva de Converso de Moeda Estrangeira), sendo atribudas as participaes no controladoras conforme apropriado. Nos casos em que houver a baixa integral da participao em uma operao no exterior, o montante da variao cambial acumulada referente a essa operao registrada no patrimnio lquido do grupo reclassificado para o resultado do exerccio. Qualquer variao cambial que tenha sido anteriormente atribuda s participaes no controladoras baixada, porm no reclassificada para o resultado do exerccio. No caso de alienao parcial de participao em uma controlada com operaes no exterior, sem que tenha ocorrido a perda do controle, as variaes cambiais acumuladas so reclassificadas na mesma proporo em participaes no controladoras e no so reconhecidas no resultado. O gio e os ajustes ao valor justo sobre os ativos e passivos identificveis adquiridos resultantes da aquisio de uma operao no exterior so tratados como ativos e
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passivos dessa operao e convertidos pela taxa de cmbio de fechamento no final de cada perodo de divulgao. As diferenas cambiais so reconhecidas no patrimnio. (j) Depsitos Judiciais Existem situaes em que o grupo questiona a legitimidade de determinados passivos ou aes movidas contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por estratgia da prpria Administrao, os valores em questo podem ser depositados em juzo sem que haja caracterizao da liquidao do passivo, permitindo que o grupo a continue questionando as aes. Nestas situaes, embora os depsitos ainda sejam ativos do grupo, que so ajustados pela inflao, os valores somente so liberados mediante o recebimento de uma deciso judicial final favorvel ao grupo. Os depsitos judiciais so considerados como atividades de investimento para fins da demonstrao de fluxo de caixa. (k) Ativos no circulantes mantidos para a venda Os ativos no circulantes e os grupos de ativos so classificados como mantidos para venda caso o seu valor contbil seja recuperado principalmente por meio de uma transao de venda e no atravs do uso contnuo. Essa condio atendida somente quando a venda altamente provvel e a Administrao deve estar comprometida com a venda, a qual se espera que, no reconhecimento, possa ser considerada como uma venda concluda dentro de um ano a partir da data de classificao. Quando o grupo Contax est comprometido com um plano de venda que envolve a perda de controle de uma controlada, quando atendidos os critrios descritos no pargrafo anterior, todos os ativos e passivos dessa controlada so classificados como mantidos para venda nas demonstraes financeiras consolidadas, mesmo se aps a venda o grupo ainda retenha participao na empresa. Os ativos no circulantes (ou o grupo de ativos) classificados como destinados venda so mensurados pelo menor valor entre o contbil anteriormente registrado e o valor justo menos o custo de venda.

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis

a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
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O grupo Contax dispe de controles internos com grau de eficincia suficiente para garantir a adequao e confiabilidade de suas demonstraes financeiras. O Departamento de Auditoria Interna do grupo Contax reporta-se diretamente Presidncia e possui como misso o aprimoramento contnuo das prticas de Governana Corporativa bem como o mapeamento e controle de todos os riscos chaves inerentes aos objetivos traados para os negcios. Anualmente so realizados trabalhos de anlise dos controles internos sobre as demonstraes financeiras em cada uma das reas e processos chave. O grupo Contax continua investindo em novas tecnologias e no desenvolvimento de seus colaboradores, a fim de aprimorar cada vez mais seus controles internos. Os principais Sistemas que suportam as demonstraes financeiras so o SAP (Contbil) e o FPW (Folha de pagamento que alimenta o sistema contbil) e so continuamente monitorados e auditados. A Auditoria Interna no identificou nenhuma deficincia significante ou fraqueza material para ser reportada. b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente A Companhia mantm um processo de monitoramento e implementao das recomendaes objeto de memorandos de recomendaes para aprimoramento de procedimentos contbeis, de controles internos sobre a elaborao de demonstraes financeiras, fiscais e de controles sistmicos emitidos pelos auditores independentes em bases anuais. Estes memorandos emitidos pelos auditores independentes so provenientes dos resultados dos exames de auditoria efetuados de acordo com as normas brasileiras de auditoria sobre as nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No julgamento da Administrao da Companhia nenhuma deficincia apontada pelos auditores independentes pode ser considerada como relevante e/ou significativa e que comprometa a acuracidade das demonstraes financeiras preparadas pela Administrao. As recomendaes apresentadas pelos auditores independentes em conexo com os exames de auditoria das demonstraes financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010 foram analisadas pela Administrao da Companhia, e as aes propostas foram monitoradas durante os exerccios subsequentes objetivando sua implementao e/ou correo. Os auditores independentes ainda no encaminharam formalmente as recomendaes sobre o ambiente de controles internos referentes aos exames de auditoria do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. As principais recomendaes foram apresentadas ao Conselho Fiscal da Companhia em reunio realizada em 25 de fevereiro de 2013, e no julgamento da Administrao nenhuma destas deficincias apontadas pelos auditores independentes podem ser consideradas como relevantes e/ou significativas e que comprometam a acuracidade das demonstraes financeiras preparadas pela Administrao referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar
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a)

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

A Companhia no realizou oferta pblica de distribuio de valores mobilirios nos ltimos 3 (trs) anos. Adicionalmente, a Companhia foi listada na BM&FBovespa em 2005, aps sua ciso da Telemar e no por meio de uma oferta pblica de aes, portanto nenhum recurso financeiro foi recebido pela mesma.

b)

se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No se aplica, conforme mencionado no item a.

c)

caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No se aplica, conforme mencionado no item a.

10.8. Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou servios, contratos de construo no terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos) A Companhia no possui itens relevantes que no estejam evidenciados nas suas demonstraes financeiras.

b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No aplicvel.

10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8 a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia

No aplicvel.
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b) natureza e propsito da operao No aplicvel.

c) natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No aplicvel.

10.10. Principais elementos do plano de negcios da Companhia

a) investimentos (inclusive descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) Investimentos em andamento De modo a suportar o crescimento dos negcios, o grupo Contax investiu mais de R$ 491,2 milhes nos ltimos 3 (trs) anos na ampliao de suas instalaes. No ano de 2012, os investimentos do grupo Contax totalizaram R$ 147,0 milhes, com reduo de 10% no comparativo com o ano anterior e representou 4,1% da Receita Total do ano (5,7% em 2011). A Companhia obteve significativos ganhos de produtividade em funo da maturidade dos investimentos realizados ao longo do ano. Foram investidos R$ 80,2 milhes em tecnologia ao longo do ano alcanando nveis de qualidade diferenciados com reduo de custo. Finalizamos em junho/12 a primeira etapa do ciclo de investimentos do projeto NGR e j iniciamos a fase final do projeto quando levaremos 100% das operaes para uma plataforma de Cloud Services hosteadas em dois Data Centers de alta performance com previso de concluso no primeiro semestre de 2014.
Consolidado - em R$ milhes 2012 Crescimento de receita Reinvestimentos Outros Total de investimentos 59,6 81,0 6,3 146,9 2011 109,6 61,9 6,0 177,5 2010 122,4 34,7 4,3 161,4 2012 vs 2011 -45,7% 30,9% 4,3% -17,3% 2011 vs 2010 -10,5% 78,4% 39,5% 10,0%

Investimentos previstos Parte dos investimentos previstos para 2012 foram iniciados somente no incio de 2013 trazendo benefcios em termos de qualidade para as nossas operaes. Esses projetos tiveram seu incio postergado em funo das mudanas realizadas em nossa
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estrutura ao longo do ano e para melhor adequao aos objetivos da Companhia de integrar os diferentes servios que desenvolvemos numa plataforma multinacional. Fontes de financiamento dos investimentos Atualmente, o grupo Contax utiliza seu caixa e a capacidade de gerao do mesmo, bem como linhas de financiamento vigentes com o BNDES e BNB, e captao mediante emisso de debntures e notas promissrias para financiar suas necessidades de investimento. Entretanto, no futuro se necessrio, o grupo Contax pode continuar a expandir por meio de novas linhas de financiamento de bancos de fomento. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em agosto de 2011, o grupo Contax decidiu descontinuar as atividades operacionais da Contax Argentina. Essa operao foi descontinuada em virtude de no apresentar o crescimento previsto e pela aquisio do grupo Allus, que j possua operao madura na Argentina apresentando rentabilidade superior. b) aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia No existe nenhuma aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam a vir influenciar materialmente a capacidade produtiva do grupo Contax que no foram amplamente divulgadas durante o perodo ou que afetaro 2012 e os prximos anos que possam ser divulgadas atualmente. No ano de 2012, o grupo Contax ampliou dois sites sua capacidade de atendimento, alm dos investimentos em tecnologia visando aumentar a produtividade da operao. A tabela a seguir mostra os investimentos efetuados nos exerccios indicados:
Consolidado - em R$ milhes 2012 Telecomunicaes e sistemas de TI Benfeitorias em imveis de terceiros Mveis e utenslios Imobilizaes em andamento Outros Total de investimentos 75,0 10,7 4,6 43,4 13,2 146,9 2011 80,2 8,4 13,5 62,1 13,2 177,5 2010 62,4 40,6 18,7 29,7 10,0 161,4 2012 vs 2011 -6,5% 26,9% -66,3% -30,1% 0,0% -17,3% 2011 vs 2010 28,6% -79,3% -27,6% 109,0% 31,9% 10,0%

c) novos produtos e servios Trade Marketing. (i) Descrio das pesquisas em andamento anteriormente divulgadas No aplicvel.
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(ii)

Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel.

(iii) Projetos em desenvolvimento anteriormente divulgados Em 25 de janeiro de 2011, as administraes da Contax e da Dedic, entidade controlada pela Portugal Telecom, SGPS, e sua controlada(em conjunto com a Dedic, Dedic GPTI), tendo em vista atuarem no mesmo segmento de negcio, existindo complementaridade entre suas atividades, bases de clientes e servios ofertados, resolveram propor aos seus acionistas, sujeito a determinadas condies, a integrao de suas atividades objetivando o fortalecimento de suas posies de mercado. i. Incorporao de Aes da Dedic pela Contax Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de julho de 2011, foi aprovada a Incorporao de Aes Dedic, nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes, com a consequente transformao da Dedic em subsidiria integral do grupo Contax. Foi celebrado Acordo de Incorporao de Aes da Dedic pela Companhia que previa sujeito a determinadas condies, a convocao de Assembleias Gerais das entidades para deliberar sobre a incorporao, pela Companhia, das aes de emisso da Dedic, com o consequente aumento de capital da Companhia . O valor do aumento de capital na Companhiafoi determinado com base no valor patrimonial contbil das aes de emisso da Dedic, conforme laudo de avaliao patrimonial emitido por avaliadores independentes em 07 de maio de 2011 (Incorporao de Aes Dedic). Como resultado da Incorporao de Aes Dedic, a Contax emitiu novas aes ordinrias e preferenciais que foram recebidas pelos ex-acionistas da Dedic em substituio s aes da Dedic por eles ento detidas. A Administrao da Companhia contratou parecer de fidedignidade (fairness opinion), elaborado de forma independente pelo Banco BTG Pactual S.A. (BTG Pactual). De acordo com os valores indicados no referido parecer preparado pelo BTG Pactual, foi indicada uma faixa de relao de troca entre 0,0342 e 0,0417 para as aes ordinrias e entre 0,0343 e 0,0418 para as aes preferenciais de emisso da Companhia para cada ao de emisso da Dedic. Com base na faixa de relao de troca indicada, as administraes da Contax e da Dedic estabeleceram uma relao de troca de 0,0362 ao ordinria e 0,0363 ao preferencial de emisso da Companhia para cada ao de emisso da Dedic. Em conformidade com o Parecer de Orientao CVM n 35/2008, foi constitudo um comit especial e independente (Comit Especial) responsvel por analisar, avaliar e deliberar sobre a relao de troca objeto da Incorporao de Aes Dedic. O Comit Especial concluiu que a relao de substituio das aes da Dedic pelas aes de emisso da Companhia era adequada e, do ponto de vista da Companhia, equitativa para a incorporao das aes de emisso da Dedic. ii. Compra e Venda de Aes de Emisso da CTX Participaes S.A. Naquela mesma data, as acionistas da CTX Participaes S.A. (CTX), AG Telecom Participaes S.A. (AG Telecom), L.F. Tel S.A. (L.F. Tel) e Fundao Atlntico de Seguridade Social (FASS), e a Portugal Telecom SGPS e Portugal Telecom Brasil S.A. (em conjunto Portugal Telecom) obtiveram os entendimentos para se associarem como acionistas da CTX, em operaes que resultaram na aquisio
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da totalidade das aes detidas por BNDES Participaes S.A. (BNDESPAR), Caixa de Previdncia dos Colaboradores do Banco do Brasil (PREVI), Fundao Petrobras de Seguridade Social (PETROS) e Fundao dos Economirios Federais (FUNCEF). Por meio dos Contratos de Compra e Venda de aes de emisso da CTX celebrados naquela data, entre AG Telecom e L.F. Tel, de um lado, e PREVI, PETROS e FUNCEF, de outro; entre Portugal Telecom, de um lado, e BNDESPAR, de outro e entre Portugal Telecom, de um lado, e PREVI, PETROS e FUNCEF, de outro (Contratos de Compra e Venda), sujeito a determinadas condies:
(i) AG Telecom e L.F. Tel adquiriram parte da participao detida por PREVI, PETROS e FUNCEF na CTX; e (ii) a Portugal Telecom adquiriu a totalidade da participao detida pelo BNDESPAR, alm do restante da participao detida por PREVI, PETROS e FUNCEF na CTX.

Com a concluso das operaes previstas nos Contratos de Compra e Venda, AG Telecom e L.F. Tel passaram a deter uma participao de 36,80% cada uma no capital social da CTX, e a Portugal Telecom tornou-se titular direta de aes representativas de 16,21% do capital social da CTX. Naquela mesma data tambm foi celebrado Acordo de Acionistas entre AG Telecom, L.F. Tel, Portugal Telecom e FASS (Acordo de Acionistas), em substituio aos acordos em vigor, que determina a sua relao na qualidade de acionistas da CTX. iii. Aquisio pela CTX de parte das aes de emisso da Contax detidas pela Portugal Telecom / Aumento de Capital da CTX Conforme Contrato de Compra e Venda de aes celebrado naquela mesma data, sujeito a determinadas condies, incluindo a aprovao da Incorporao de Aes Dedic, a CTX adquiriu parte das aes ordinrias e preferenciais de emisso da Contax recebidas pela Portugal Telecom como resultado da Incorporao de Aes Dedic (Aquisio das Aes da Contax). Adicionalmente, foi celebrado tambm na mesma data o Contrato de Subscrio de Aes da CTX, por meio do qual Portugal Telecom, AG Telecom, L.F. Tel e FASS se comprometeram, sujeito a determinadas condies, a aprovar o aumento de capital da CTX, a ser subscrito pela Portugal Telecom e pela FASS (Aumento de Capital CTX). Em razo da Aquisio das Aes da Contax e do Aumento de Capital CTX, e considerando a relao de troca de Contax e Dedic aprovada pelo Comit Especial Independente, a Portugal Telecom passou a deter uma participao direta de 19,90% do capital social da CTX e indireta de 19,52% no capital social da Contax, sendo que a FASS manteve sua participao direta de 10,18% do capital social da CTX e indireta de 3,48% no capital social da Contax. iv. Composio Acionria aps Operaes descritas acima Aps a concluso das operaes societrias descritas anteriormente, a estrutura acionria da CTX e da Contax passa a ser conforme segue:

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(i)

Posio Acionria da CTX (em milhares de aes):


ONs 1.137.461 1.137.461 647.451 331.152 3.253.525 %ONs 34,96 34,96 19,90 10,18 100,00

Acionista AG Telecom L.F. Tel Portugal Telecom FASS Total

(ii)

Posio Acionria da Contax (em milhares de aes):


ON 17.870 352 6.745 24.967 % 71,57% 0,00% 1,41% 27,02% 100,00% PN 4.137 2.782 32.800 39.719 % 10,42% 7,00% 0,00% 82,58% 100,00% Total 22.007 2.782 352 39.545 64.686 % 34,02% 4,30% 0,55% 61,13% 100,00%

Acionista CTX Participaes S.A. Portugal Telecom - Brasil S.A. Aes em Tesouraria Aes em Circulao Total

Em 31 de dezembro de 2011, a Integrao das atividades do grupo Contax com a Portugal Telecom estavam concludas. (iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel.

10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo.

No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional do grupo Contax e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo (Seo 10).

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