1.1- Definio e mbito 1.1.

1- Fuses

- Uma fuso d-se quando duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunio em uma s. Uma fuso entre sociedades visa, essencialmente, evitar a concorrncia, redimensionar a empresa, reforar a estrutura financeira, obter melhor posio no mercado, entre outros aspetos. Modalidades de fuses: A + B = C

-Fuso por incorporao transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra e atribuio aos scios/acionistas daquelas aes ou quotas desta (Ver art. 97 a 117 do CSC). -Fuso por constituio de nova sociedade constituio de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios destas atribudas aes ou quotas da nova sociedade.
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As administraes das sociedades que pretendem fundir-se elaboraro, em conjunto, um processo de fuso, onde constem, nomeadamente, os seguintes aspetos: -A modalidade, os motivos, as condies e os objetivos da fuso, relativamente a todas as sociedades participantes; -A participao que alguma das sociedades tenha no capital da outra; -Balanos das sociedades intervenientes, donde constem o valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; -As partes, aes ou quotas a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir-se; -A data a partir da qual as operaes da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir so consideradas, do ponto de vista contabilstico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
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1.1.2- Concentrao de Atividades Empresariais

De acordo com a DC n.1 existe uma concentrao sempre que: 1 - Se d a fuso de duas ou mais empresas, anteriormente independentes por : a) absoro de uma ou mais empresas por outra; ou b) constituio de uma nova sociedade custa da dissoluo de outras; ou 2 Uma ou mais pessoas que j controlem pelo menos uma empresa ou uma ou mais empresas adquirem o controlo direto ou indireto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas atravs de: a) compra de partes de capital ou de ativos; b) por contrato; c) por qualquer outro meio. Uma Concentrao de Atividades Empresariais (CAE) a juno de entidades empresariais separadas numa nica entidade que relata (NCRF14 9). O resultado de quase todas as CAE que uma entidade, a adquirente, obtm o controlo de uma ou mais atividades empresariais diferentes, as adquiridas (IFRS3 4).
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Quando uma entidade adquire um grupo de ativos ou de ativos lquidos que no constitua uma atividade empresarial, ela deve imputar o custo do grupo entre os ativos e passivos identificveis individuais do grupo com base nos seus justos valores relativos data de aquisio (IFRS3 4).

Se uma entidade obtiver o controlo de uma ou mais entidades que no sejam atividades empresariais, a juno dessas entidades no uma CAE (IFRS3 4).

Uma CAE pode tornar-se efetiva pela emisso de instrumentos de capital prprio, pela transferncia de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos, ou por combinao dos mesmos (IFRS3 5 e NCRF14 5).

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1.1.3- Aquisies Inversas

De acordo com o B1, 21 do IFRS 3 e 15 da NCRF14, em determinadas concentraes de atividades empresariais a adquirente a entidade cujos interesses de capital prprio foram adquiridos e a entidade emitente a adquirida. Isto pode acontecer quando, por exemplo, uma entidade privada consegue ser adquirida por uma entidade pblica mais pequena como forma de obter uma cotao na bolsa de valores. Embora, legalmente, a entidade pblica seja vista como a empresa-me e a entidade privada seja considerada a subsidiria, a subsidiria legal a adquirente se tiver o poder de gerir as polticas financeiras e operacionais da empresa-me legal por forma a obter benefcios das suas atividades. Empresa A: Pblica/cotada, cujo Capital se encontra distribudo da seguinte forma: Empresa B: 40%; e Outros acionista: 60%. Empresa B: Privada/No cotada. A Empresa A adquire a Empresa B, passando os acionista da Empresa B a deter, por exemplo, 55% do Capital da Empresa A.
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1.2- Contabilizao 1.2.1- Mtodo da compra

Segundo este mtodo, contabilizam-se as aquisies adotando os princpios de compra normal de ativos. Assim, o comprador regista pelo justo valor os ativos e passivos adquiridos data da sua aquisio (DC n. 1).

Todas as concentraes de atividades empresariais devem ser contabilizadas pela aplicao do mtodo da compra (IFRS 3 14 e NCRF14 1).

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1.2.1.1- Data e custo de aquisio

De acordo com o IFRS3 e a NCRF14, a data de aquisio a data em que a adquirente obtm efetivamente o controlo da parte adquirida. Para se aplicar o mtodo da aquisio, segundo o 16 da IFRS3, necessrio identificar os seguintes passos: -Identificao da parte adquirente; -Determinao do custo da concentrao; e -Imputao do custo da concentrao aos ativos adquiridos aos passivos e passivos contingentes assumidos. Segundo o 24 do IFRS3, o custo da concentrao : o justo valor, na data da transao, dos ativos entregues, dos passivos assumidos e dos instrumentos de capital emitidos pela parte adquirente em troca do controlo da adquirida; e despesas atribuveis concentrao como, por exemplo, honorrios pagos a contabilistas, advogados, entre outros.
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1.2.1.2- Reconhecimento de ativos e passivos

Ativos (Exceto intangveis): quando provvel que os benefcios econmicos futuros associados ao ativo fluiro para o adquirente e o justo valor do ativo consegue determinar-se de modo fivel. Passivos: quando provvel que seja exigida uma sada de recursos que incorporem benefcios econmicos para satisfazer a obrigao e o justo valor do passivo consegue determinar-se de modo fivel. Ativos intangveis e passivos contingentes: quando consegue determinar de modo fivel. o seu justo valor se

Justo valor a quantia pela qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes conhecedoras e dispostas a isso, numa transao em que no exista relacionamento entre elas.
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1.2.1.3- Divergncias entre o IFRS 3 e NCRF14 / POC e DC

1- O IFRS3 e NCRF14 obrigam ao reconhecimento dos ativos, passivos e dos passivos contingentes da entidade adquirida que cumprem os respetivos critrios de reconhecimento, contrariamente DC n.1, que refere apenas os ativos e passivos adquiridos; e o POC, que exigia apenas o reconhecimento dos elementos que constam nas DF da entidade adquirida. 2- O IFRS 3 e NCRF14 exigem a valorizao dos elementos acima referidos pelo justo valor, data da operao, independentemente de existirem ou no interesses minoritrios, contrariamente DC n. 1 e ao POC, que no permitem a revalorizao dos ativos e passivos adquiridos para o justo valor na proporo detida pelos interesses minoritrios. O POC no clarificava como determinar os valores reavaliados. 3- O IFRS 3 e NCRF14 exigem o reconhecimento do goodwill negativo como um rendimento do perodo, contrariamente DC n.1, que exige o reconhecimento deste elemento como proveito diferido ou como uma reduo dos ativos no monetrios individuais adquiridos, e ao POC, que previa o reconhecimento do goodwill negativo como um elemento do capital prprio.
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1.2.1.4 - Goodwill
Excesso do custo de concentrao de atividades empresariais acima do interesse da adquirente no justo valor lquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificveis ( IFRS3 51 e NCRF14 33). Ou Benefcios econmicos futuros resultantes de ativos que no so capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

De acordo com o IFRS3 o goodwill no deve ser amortizado, deve permanecer no ativo e devem realizar-se, anualmente, testes de imparidade (55). O POC previa que o goodwill devia ser amortizado numa base sistemtica durante a sua vida til. Segundo a DC n. 1, devia ser amortizado em 5 anos.

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Segundo o 56 do IFRS 3, se o interesse da adquirente no justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes identificveis e reconhecidos de acordo com o 36 exceder o custo da concentrao, a adquirente deve: a) Reavaliar a identificao e a mensurao dos ativos, passivos e passivos contingentes identificveis da adquirida e a mensurao do custo da concentrao; e

b) Reconhecer imediatamente nos resultados qualquer excesso remanescente aps a reavaliao.

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1.3- Divulgaes
Ver 41 a 50 da NCRF14 De acordo com o 67 do IFRS3, devem ser divulgados os seguintes aspetos: -As empresas concentradas e sua descrio; -A data da aquisio; -A percentagem de instrumentos de capital prprio com direito a voto adquiridos; -O custo da concentrao e uma descrio dos componentes desse custo; - Unidades operacionais provenientes da concentrao que a empresa tenha decidido alienar. -..
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De acordo com o 72, uma adquirente deve divulgar informao que permita aos utentes das suas DF avaliar os efeitos financeiros de ganhos, perdas e correes de erros e outros ajustamentos reconhecidos no perodo corrente que se relacionam com concentraes de atividades empresariais que tenham sido efetuadas no perodo corrente ou em perodos anteriores.

Segundo o 74, uma entidade deve divulgar informao que permita aos utentes das suas DF avaliar as alteraes na quantia escriturada do goodwill durante o perodo.

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A cincia toda a disciplina a que os tolos de uma gerao podem chegar mais depressa do que os gnios da anterior
Gluckman (1911-1974)

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