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DOCENTE
TEMA
TRUJILLO
PER
2010
INTRODUCCION
Una de las formas de reorganizacin de sociedades ms utilizadas en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusin y escisin de empresas regulado por la Ley N 26887, Ley General de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y as minimizar las contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.
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POR QU SE FUSIONAN LAS EMPRESAS? Existen diversas razones que explican una fusin: CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una infraestructura importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo). En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un crecimiento va absorcin, comprando una compaa en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo. REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera ms adecuada y tcnica ya que permite un mejor funcionamiento de los niveles de produccin y organizacin. DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una determinada lnea de productos, aspecto que la vuelve dbil, puede fortalecerse a travs de una fusin. Esta diversificacin puede enfocarse a distintas formas: ~ Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas. Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios comunes o fortalecindose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea ms competitiva y rentable.
FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente de efectivo, comprando as otra empresa.
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b) La fusin por absorcin Implica la absorcin por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno slo. La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivo. Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.
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II.
EFECTOS DE LA FUSIN Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos efectos, segn sealamos a continuacin: Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolucin. La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
III.
PROCEDIMIENTO La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
1. Proyecto de fusin Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta aprobacin deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin deber ser aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad, como los gerentes.
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Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las sociedades participantes, stas se debern abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
2. Aprobacin del proyecto por la Junta de socios Posteriormente a la aprobacin del directorio o los administradores, el proyecto de fusin debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. Para tal fin, se deber realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin, desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposicin de sus socios, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
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El proyecto de fusin. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes. La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin. Previamente a la aprobacin por las juntas o asambleas, los directores o administradores debern informar sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje de acciones o participaciones. El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
3. Fecha de entrada en vigencia de la fusin Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobacin del proyecto de fusin, una fecha comn de entrada en vigencia. De esta manera, la fusin entrar en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. Con la inscripcin de la fusin se produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
4. Balances
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7. Escritura pblica de fusin La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin. En dicha escritura pblica se deber sealar lo siguiente: Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente. La fecha de entrada en vigencia de la fusin La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
8. Inscripcin Una vez otorgada la escritura pblica de la fusin, se deber presentar a los Registros Pblicos para su inscripcin.
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DIRECTORIO ADMINISTRACION PROYECTO DE FUSION Aprobacin del texto JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA
DIRECTORIO ADMINISTRACION
JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE SOCIOS DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA
IV.
TRATAMIENTO TRIBUTARIO La fusin, al igual que otras formas de reorganizacin, ha merecido un tratamiento tributario especfico, el cual, a continuacin procederemos a comentar: 1. IMPUESTO A LA RENTA En un proceso de fusin, los partcipes podrn optar por las siguientes alternativas 1.1 Regmenes o Alternativas. Posibilidad de acordar una revaluacin voluntaria modificando el valor de los activos transferidos con efectos tributarios: Si las sociedades o empresas acordaran la revaluacin voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y costo computable estar gravado con el Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, as como los del adquirente, tendrn como costo computable el valor al que fueron revaluados.
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En caso que las sociedades o empresas no acordaran la revaluacin voluntaria de sus activos, los bienes transferidos tendrn para la adquirente el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, incluido nicamente el ajuste por inflacin. Como puede apreciarse, ante la inexistencia de una revaluacin voluntaria, esta opcin no genera una ganancia por la transferencia de activos susceptible de ser gravada con el Impuesto a la Renta pues, los activos no incrementan su valor y en consecuencia, los mismos mantienen su costo computable original. Debe observarse tambin que este numeral establece la inaplicacin de la presuncin del Artculo 32 de la Ley que regula las Reglas de valor de mercado para la transferencia de los activos con lo cual, se impide la generacin de una renta presunta que pudiera ser afectada con el Impuesto a la Renta. Aparentemente, esta es la va de reorganizacin ms neutral, pues genera menores incidencias tributarias para la sociedad transferente. Bajo este mecanismo, el transferente no efectuar revaluacin alguna y transferir sus activos al valor que tienen actualmente, ingresando con ese mismo valor a la nueva sociedad. 1.2 Transferencia de Derechos El Artculo 108 del TUO de la Ley seala que en la Reorganizacin de Sociedades, "... para la transmisin de derechos se requiere que el adquirente rena las condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos." En consecuencia, en el caso de una fusin, a efectos de que la beneficiaria adquiera los derechos concedidos por el Estado o terceros a la transferente, sta deber reunir las condiciones y requisitos que le permitieron a la transferente gozar de los mismos. La transferente deber comunicar tal situacin a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones que esta entidad seale 1.3 Transferencia de Crditos, Saldos, Pagos a Cuenta Deducciones Tributarias En el caso de la fusin, los saldos a favor, pagos a cuenta, crditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que correspondan a la transferente, se transfieren.
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1.4 Depreciacin de Activos Como es de conocimiento general, se entiende por depreciacin al desgaste o agotamiento que sufren los bienes del activo fijo que los contribuyentes utilizan en sus actividades productoras de rentas de tercera categora. Entonces, en la medida en que se van deteriorando los activos fijos debido al transcurso del tiempo o del uso, la disminucin del valor se carga como gasto, denominndose depreciacin. En trminos generales, la depreciacin indica un monto de gasto por cada perodo fiscal, distribuyndose el costo del activo a lo largo de su vida til, asignndose una parte del costo del activo a cada perodo fiscal. En relacin a la depreciacin de los activos transferidos, el ltimo prrafo del Artculo 104 del TUO de la Ley establece lo siguiente: "Art. 104.- El valor depreciable y la vida til de los bienes transferidos por reorganizacin de sociedades o empresas en cualquiera de las modalidades previstas en este artculo, sern determinados conforme lo establezca el Reglamento." Complementando lo expuesto el reglamento establece que, aquellas que optaron por la primera alternativa (punto 1.1.1) prevista en el presente informe, debern considerar como valor depreciable de los bienes el valor revaluado, menos la depreciacin acumulada cuando corresponda. Dichos bienes sern considerados nuevos y se comenzarn a depreciar en poder del beneficiario. Para las que optaron por las dos alternativas restantes (puntos 1.1.2 y 1.1.3), el valor depreciable de los bienes transferidos por la fusin, es el que hubiera correspondido en poder de la transferente de los mismos, por lo cual, la beneficiaria continuar depreciando los activos por el resto de su vida til. 1.5 La Beneficiaria Adquirir el Derecho a Amortizar los gastos y el precio de determinados Activos Intangibles.El Artculo 107 del TUO de la Ley, establece que en la fusin, el beneficiario conservar el derecho de la transferente para amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a los que se refiere el inciso g) del Artculo 37 y el inciso g) del Artculo 44 del TUO de la Ley, por el resto del plazo y en la forma establecida. En ese sentido, el inciso g) del Artculo 37 de la Ley establece que el adquirente conservar el derecho de amortizar los gastos de organizacin, los gastos pre-operativos iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansin de las actividades de la empresa y los intereses devengados durante el perodo pre-operativo, en la forma que hubiere optado la transferente para deducirlos pues la Ley lo autoriza a hacerlo en su totalidad en el primer ejercicio gravable o a amortizarlos proporcionalmente en el plazo mximo de diez (10) aos.
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La fusin surtir efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a su entrada en vigencia. De no cumplirse con dicha comunicacin en el mencionado plazo, se entender que surtir efectos en la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. Tratndose de Administraciones Tributarias distintas a la SUNAT, las comunicaciones a que se refiere la norma sern realizadas a la entidad correspondiente, en el lugar y forma que estas determinen.
ESCISION DE EMPRESAS
I.
CONCEPTO Operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidacin alguna, la parte o partes resultantes de esta divisin patrimonial vinculadas a una o ms lneas de produccin, comercializacin o servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa divisin patrimonial. Por la escisin una sociedad se divide en uno o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la ley. La escisin es un instrumento til para la concentracin empresarial atreves de la descentralizacin organizativa.
II.
CARACTERISTICAS
Las caractersticas de la Escisin son: a) La posibilidad de escisin no est limitada a las sociedades annimas. b) La escisin podr ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las preexistentes. c) Los socios de la empresa escindida adquirirn la condicin de socios escisionarios d) La transmisin de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades
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III.
RAZONES PARA ESCINDIR UNA EMPRESA Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres razones fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisin de ser escindida. Ellas son las que se refieren a la administracin, a la inversin. a) Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden sealar como principales: Problemas de una direccin dbil Disputas internas Separacin Muerte Retiro del personal clave Exceso de personal en nmero Prestaciones y salarios Una carga sindical excesiva Privatizacin, etc. Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el Estado y en las empresas de familia, las cuales reflejan resultados inaceptables. b) Inversin: Las razones tambin son muy variadas; las ms frecuentes son originadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o lneas de productos en otras empresas con alta especializacin y alianzas estratgicas. Otra consideracin importante en el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece de mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada despus de su fallecimiento. Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias, o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados internacionales.
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V.
REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin.
VI.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos: 1. El proyecto de Escisin. 2. Estados Financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquella que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un Balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto; 3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, 4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes
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VIII.
PROCESO DE LA ESCISIN DE UN ACTIVO 1. Tomar la decisin de escindir una filial. La directiva de la compaa matriz tomar esta decisin despus de realizar un anlisis financiero de las diversas alternativas, entre las que escoger la ms rentable. 2. Formular un plan de reestructuracin. Que ser negociado y acordado entre la compaa matriz y la filial. Este plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga relacionndose con su antigua matriz (spin-off). En el plan se reflejarn con todo detalle los activos y las deudas de la compaa filial, as como qu activos van a pasar a ser propiedad de la matriz despus de la escisin, qu empleados van a mantenerse en la filial y cules pasarn a integrarse en la matriz, y cmo va a financiarse, de ser el caso, el fondo de pensiones de dichos empleados. 3. Aprobacin del plan por los accionistas. Si la legislacin del pas as lo requiere, la Junta general de accionistas de la empresa matriz deber aprobar el plan de la operacin de escisin. 4. Registro de las acciones. Las Acciones emitidas al realizarse un spinoff debern ser autorizadas por la CONASEV para su inscripcin en la Bolsa de Valores, lo que implicar la realizacin de un folleto explicativo que deber ser entregado a los accionistas de la empresa filial recin escindida. En otro tipo de escisin pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya lo estn, o bien porque el adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores. 5. Finalizacin de la operacin. La separacin de la filial de la matriz deber seguir un calendario acordado previamente.
IX.
VALORACIN FINANCIERA DE LAS ESCISIONES La valoracin financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que est pensando en deshacerse de aqulla debe seguir una serie de pasos lgicos que podramos concretar de la manera siguiente: 1. Estimacin de los flujos de caja. La compaa matriz necesita estimar los flujos de caja (FC) que genera su empresa filial. En dicho clculo se debern considerar, adems, las interrelaciones matriz-filial de cara a la consecucin de dichos flujos de caja, analizando si los flujos generados por la matriz son afectados positiva o negativamente por el proceso de liquidacin de la filial.
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X.
ASPECTO LABORAL DE LAS ESCISIONES La escisin total de una sociedad, implica la extincin de sta por lo que se tienen que cerrar el Libro Planillas, pasando as sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiaras hasta que finalice el contrato de algunos y los dems continuarn con su relacin con las sociedades beneficiarios las que se encargan de todas las obligaciones contrarias por la empresa que escinde con sus trabajadores. Los trabajadores que terminen su contrato de servicios al producirse la escisin, depender de las sociedades, si deciden nuevamente contratarlos o no. Los trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiaras, ingresan con el mismo rcord de servicios que tenan en la sociedad que se escinde.
XI.
MARCO LEGAL Y TRIBUTARIO DE LA ESCISIN Establecindose la exoneracin e todo tributo, incluido el impuesto a la renta, que pudiera gravar la formacin y otros actos y transferencias patrimoniales, derivados de acuerdos de escisin y fusin de toda clase de personas jurdicas. En tal sentido, se encontraron exonerados del Impuesto a la Renta las ganancias que pudieran obtenerse a raz de las transferencias patrimoniales que se produjeran entre empresas que realicen operaciones de fusin o divisin; as como tampoco se encontraron gravadas con el impuesto general a las ventas las transferencias de bienes que se realizaron como consecuencia de tales operaciones. Las normas reglamentaras establecidas en el D.S. N 120-94-EF publicado el 20 de octubre de 1994, en lo que se atae a este artculo, la norma estableci que la ganancia que pueda derivarse de la revaluacin voluntaria de activos fijos con motivo de acuerdo de escisin y fusin no estar gravada para el que la efectu con el Impuesto a la Renta, siempre que fuera capitalizada en acto previo a la escisin y fusin. La norma agregada que para efectos del impuesto a la renta los bienes transferidos como consecuencia de escisin y fusin tenan como costo computable para la adquirente el valor al que fueron transferidos, esto es el valor
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Sindi S.A.
Sandi S.A.
La fusin consiste en la constitucin de una nueva sociedad denominada Milagros S.A., que asumir los patrimonios de las dos empresas
Sindi S.A.
Sandi S.A.
Nueva
Milagros S.A.
Finalmente se constituye la sociedad Milagros S.A., extinguindose as las sociedades Sindi S.A. y Sandi S.A.
Nueva
Milagros S.A.
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE FUSION POR CONSTITUCIN. Los socios de la empresa Sindi S.A. y la empresa Sandi S.A., acordaron fusionarse para formar una nueva sociedad denominada Milagros S.A. que asume los activos y pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades presentas los siguientes balances:
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,200.00 3,800.00 5,000.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 2,200.00 2,200.00
Conformacin de los capitales Sindi S.A. La sociedad est conformada por 2,500 acciones a S/. 10.00 c/u. SOCIOS Marcos Vega Francisco Vega Jaime Snchez APORTE 7,500.00 7,500.00 10,000.00 25,000.00 PORCENTAJE 30% 30% 40% 100%
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE SANDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 31 de diciembre del ao 1)
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,800.00 3,500.00 5,300.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,300.00 1,300.00
Conformacin de los capitales Sandi S.A. La sociedad est conformada por 5,000 acciones a S/. 10.00 c/u. SOCIOS Ral Garca Armando Camarena Jaime Cordero Paul Snchez APORTE 10,000.00 10,000.00 15,000.00 15,000.00 50,000.00 PORCENTAJE 20% 20% 30% 30% 100%
La fusin debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusin definitiva, cobrando en efectivo las diferencias que existiera por el redondeo del valor de las acciones. Las nuevas acciones que se emitan tendrn un valor de S/. 20.00 c/u OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA FUSION: Durante el proceso de fusin se han realizado operaciones en cada una de las empresas que no han significado alteracin en el valor de sus patrimonios de los balances generales presentados al momento del acuerdo inicial de la fusin.
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE Empresa Sindi S.A. 1. Se vende la mitad de las mercaderas a S/. 5,600.00 ms IGV al contado. 2. Se han cancelado todas las deudas a los proveedores, por lo que nos ha descontado el 10% por pronto pago. 3. Se mayorizan las operaciones y se elabora el ltimo balance previo a la fusin. 4. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 5. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa. Empresa Sandi S.A. 1. El banco nos ha pagado intereses por S/. 1,200.00. 2. El socio Ral Garca ha mostrado su disconformidad con la fusin, presentando su renuncia por lo que se le paga todos los derechos que de acuerdo Ley le corresponde. PATRIMONIO % PARTICIP. SALDO ACTUAL PARTICIPACION GARCIA PATRIM. Capital 50,000.00 20% 10,000.00 40,000.00 Resultados Acum. ( 2,800.00) 20% ( 560.00) ( 2,240.00) Al 1 de Feb. Del ao 2 47,200.00 9,440.00 37,760.00
Saneamiento del patrimonio. SALDO PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados 40,000.00 ( 2,240.00) 37,760.00 PRDIDA CUBIERTA 37,760.00 37,760.00
3. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital. 4. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa. Empresa Milagros S.A. 1. Recibe los activos, Pasivos y Patrimonio de la empresa Sindi. 2. Recibe los Activos, Pasivos y Patrimonios de la empresa Sandi. 3. Se cobran los aportes a los socios, por diferencia de redondeo de las acciones emitidas.
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE DIARIO DE SINDI S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA SINDI S.A. ANTES DE LA FUSION:
39 42 50 59 10 20 33 ------------------X-------------------Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 591 Utilidades no distribuidas Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance del 31-12-01 ------------------X-------------------10 20 33 39 42 50 59 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada acumulados Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del ao 2 ------------------X-------------------12 40 Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros 121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 401 Gobierno Central 4011 Impuesto General a las Ventas 70 Ventas 701 Mercaderas Por la venta de mercaderas al contado. ------------------X-------------------5,600 1,064 6,664 5,300 25,000 2,500 2,200 30,000 3,800 1,200 30,000 3,800 1,200 5,300 25,000 2,200 DEBE 2,500 HABER
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE DIARIO DE SANDI S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA SANDI S.A. ANTES DE LA FUSION:
39 42 50 10 20 33 59 ------------------X-------------------Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados 591 Utilidades no distribuidas Por el cierre del balance del 31-12-01 ------------------X-------------------10 20 33 59 39 42 50 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del ao 2 ------------------X-------------------10 77 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Ingresos Financieros 772 Rendimientos Ganados Por los intereses sobre depsitos 1,200 1,200 50,000 1,300 4,000 3,000 45,000 3,500 1,800 4,000 45,000 3,500 1,800 50,000 1,300 DEBE 3,000 HABER
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------------------X-------------------10 20 33 59 39 42 46 50 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Capital 501 Capital Social Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del ao 2 ------------------X-------------------50 59 Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 592 Prdidas Acumuladas Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital ------------------X-------------------39 42 46 50 01 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulado 391 Depreciacin Acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago Cuentas por Pagar Diversa-Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Capital 501 Capital Social Milagros S.A. Por el traslado de las cuentas del pasivo y patrimonio a Milagros S.A. ------------------X-------------------51,500 37,760 9,440 1,300 3,000 2,240 2,240 40,000 9,440 1,300 2,240 3,000 45,000 3,500 3,000
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ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 5,884.00 1,900.00 7,784.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Div. Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,064.00 1,064.00
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE SANDI S.A. BALANCE GENERAL (Al 2 de febrero del ao 2)
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 3,000.00 3,500.00 6,500.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Div. Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,300.00 9,440.00 10,740.00
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO
PASIVO
S/. Pasivo Corriente 8,924.00 Cuentas por Pagar 5,400.00 Cuentas por Pagar Div. 14,324.00 Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,300.00 10,504.00 11,804.00
72,020.00 72,020.00
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El Crucero S.A.
Pichirilo S.A.
La escisin consiste en que la sociedad El Crucero S.A. se extingue, cediendo su patrimonio a Pichirilo S.A. y Trapiche S.A. que se constituye.
Finalmente queda constituida la sociedad Trapiche S.A., e incrementado el patrimonio de la sociedad Pichirilo S.A.
Pichirilo S.A.
Trapiche S.A.
Nueva
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ESCISION POR CONSTITUCIN. Los socios de la empresa El Crucero S.A. y Pichirilo S.A., acordaron la reorganizacin de sus sociedades mediante el procedimiento de escisin, la escisin consiste en que parte del patrimonio de El Crucero S.A. se va a incorporar la empresa Pichirilo S.A., y el patrimonio restante va a formar una nueva sociedad denominada Trapiche S.A., extinguindose la sociedad El Crucero S.A.. A la fecha del acuerdo, las sociedades muestran los siguientes balances generales.
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Ctas. por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,900.00 6,800.00 10,200.00 18,900.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Com Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Excedente de Revaluacin Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 5,300.00 5,300.00
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE Conformacin de los capitales El Crucero S.A. SOCIOS Nely Espinoza Maria Flores Juana Flores Luis Lora ACCIONES 1,000 1,200 1,500 300 4,000 VALOR ACCION 10.00 10.00 10.00 10.00 PARTICIP. 25% 30% 37.50% 7.50% 100% TOTAL 10,000.00 12,000.00 15,000.00 3,000.00 40,000.00
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Cuentas por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,520.00 3,500.00 12,400.00 17,420.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Com. Otras Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,400.00 4,820.00 6,220.00
Conformacin de los capitales Pichirilo S.A. SOCIOS Pedro Gutierres Honorio Amaya Lesly Cordero Irma Meneses ACCIONES 3,000 2,500 2,000 2,500 10,000 VALOR ACCION 5.00 5.00 5.00 5.00 PARTICIP. 30% 25% 20% 25% 100% TOTAL 15,000.00 12,500.00 10,000.00 12,500.00 50,000.00
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE La escisin entra en vigencia el 1 de diciembre de ao 1. En el acuerdo se ha determinado que la transferencia comprende los siguientes activos y pasivos de la empresa El Crucero S.A., que deber entregar a Pichirilo S.A.. Conformacin del Capital: ACTIVOS Dinero en Efectivo Mercaderas Inmueble, Maq. Y Equipo Depreciacin Acumulada PASIVO Dos Fact. Por Pagar PARCIAL CANTIDAD 1,230 8,000 20,000 (3,500) 16,500 25,730 2,000
1,000
Se acord tambin que las acciones de Pichirilo S.A. deben estar conformadas cuyo valor unitario sea de S/. 20.00, debiendo los socios aportar en efectivo la diferencia por redondeo que existieran. As mismo se acord que el capital de la nueva sociedad Trapiche S.A. debe estar conformado por acciones cuyo valor unitario sea de S/. 10.00, debiendo adems realizar aportes en efectivo por las diferencias de redondeo que hubiera en efectivo. OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA ESCISION Posterior al acuerdo de escisin y previo a la fecha de elaboracin de la escritura pblica, las empresas han realizado las siguientes operaciones: Empresa El Crucero S.A. 1. Se venden mercaderas con factura al cliente Jos Pereda por 4,000.00 mas IGV, cuyo costo es de 2,000.00 al contado. 2. Se cancelan a los proveedores 1,500.00 por lo que nos hacen un descuento del 10% por pronto pago. 3. El socio Luis Lora no est de acuerdo con la operacin, por lo que ha presentado su renuncia, la cual fue aceptada por los dems socios, debindole pagar todos sus derechos adquiridos en la empresa. 4. Se determina el resultado del ejercicio. 5. Previo al traslado de su patrimonio a las dos empresas, se ha capitalizado el excedente de revaluacin y los resultados acumulados. 6. Se traslada el saldo de sus cuentas patrimoniales a la empresa Pichirilo S.A. y Trapiche S.A. extinguindose la sociedad.
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TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE Empresa Pichirilo S.A. 1. Se ha vendido el 50% de las mercaderas por S/. 9,000.00 mas IGV al crdito. 2. Se ha devengado un recibo de telfono por S/. 2,000.00. 3. Se determina el resultado del ejercicio. 4. Los socios, previo a la escisin acordaron distribuirse las utilidades. 5. Se recibe los activos y pasivos de la empresa El Crucero S.A.. Empresa Trapiche S.A. 1. Se recibe parte de los activos y pasivos de la empresa El Crucero S.A..
DIARIO DE EL CRUCERO S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA EL CRUCERO S.A. ANTES DEL PROCESO DE ESCISION:
39 42 50 57 10 12 20 33 59 ------------------X-------------------Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Capital 501 Capital Social Excedente de Revaluacin 571 Excedente de Revaluacin Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Resultados Acumulados 592 Perdidas Acumulados Por el cierre del balance del 25-10-01 ------------------X-------------------10 12 20 33 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 34,450 10,200 6,800 1,900 1,750 34,450 10,200 6,800 1,900 4,000 40,000 5,300 DEBE 5,800 HABER
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Patrim Resul. Patrim Aporte Patrim Inicial Ejerc. Final Final Final Eje 40,000 40,000 3,000 37,000 4,000 4,000 300 3,700 (1,750) 2,150 400 30 370 42,250 2,150 44,400 3,330 41,070
------------------X--------------------
61 69
Variacin de Existencias 611 Mercaderas Costo de Ventas 691 Mercaderas Por el traslado del costo de ventas. ------------------X--------------------
2,000 2,000
70 77 89
Ventas 701 Mercaderas Ingresos Financieros 775 Descuentos obtenidos por pronto pago Determinacin del Resultado del Ejercicio 891 Utilidad Cierre de las ctas. del elemento 7. ------------------X--------------------
89 61
Determinacin del Resultado del Ejercicio 892 Perdida Variacin de Existencias 611 Mercaderas Por el cierre de la cta. 61. ------------------X--------------------
2,150 2,150
39 40
Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 401 Gobierno Central 4011 IGV
5,800 760
42
Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
3,800
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ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Ctas. por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,980.00 6,800.00 8,200.00 16,980.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Com Cuentas por Pagar Div. Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Excedente de Revaluacin Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 3,800.00 760.00 4,560.00
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DIARIO DE PICHIRILO S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA PICHIRILO S.A. ANTES DEL PROCESO DE ESCISION:
39 42 46 50 59 10 12 20 33 ------------------X-------------------Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas Capital 501 Capital Social Resultados Acumulados 591 Utilidades Acumulados Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Por el cierre del balance del 25-10-01 ------------------X-------------------10 12 20 33 39 42 46 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 391 Depreciacin acumulada Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas 4,820 1,400 8,000 48,000 12,400 3,500 1,520 48,000 12,400 3,500 1,520 1,200 50,000 4,820 1,400 DEBE 8,000 HABER
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6.00 4.00
SOCIOS "PICHIRILO S.A." Pedro Gutierrez Honorio Amaya Lesly Cordero Irma Meneces 15,000.00 12,500.00 10,000.00 12,500.00 50,000.00 30% 25% 20% 25% 100% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,000.00 12,500.00 10,000.00 12,500.00 50,000.00 15,000.00 12,500.00 10,000.00 12,500.00 73,730.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10.00 15,000.00 12,500.00 10,000.00 12,500.00 73,740.00 20.34% 16.95% 13.56% 16.95% 100% 750 625 500 625 3687
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TRANSF. TRANSF. PICHIRILO TRAPICHE S.A. S.A. -6,414.00 -7,696.00 -9,620 -4,686.00 -5,624.00 -7,030.00 -17,340.00
TOTALES
ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Cuentas por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 1,520.00 14,210.00 6,200.00 21,930.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Com. Otras Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 3,780.00 6,150.00 9,930.00
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ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Cuentas por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 2,760.00 14,210.00 14,200.00 31,170.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Com. Otras Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 5,780.00 8,150.00 13,930.00
DIARIO DE TRAPICHE S.A. OPERACIONES DE LA EMPRESA TRAPICHE S.A. DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION:
10 12 20 33 01 ------------------X-------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo 101 Caja Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar Mercaderas 201 Mercaderas manufacturadas Inmuebles, Maquinaria y Equipo 335 Muebles y Enseres El Crucero S.A. Por la recepcin del Activo de la empresa El Crucero S.A ------------------X-------------------22,200 14,450 200 6,800 DEBE 750 HABER
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ACTIVO
Activo Corriente Efectivo Cuentas por Cobrar Com. Existencias Total Activo Corriente Activo no Corriente Inmueble, Maq. y Equipo Depreciacin Acumulada Total Activo no Corriente TOTAL ACTIVO S/. 760.00 6,800.00 200.00 7,760.00
PASIVO
Pasivo Corriente Cuentas por Pagar Com. Otras Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PATRIMONIO Capital Resultados Acumulados Total Patrimonio S/. 1,800.00 760.00 2,560.00
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