Derecho Comercial- EIRL.ppt =========================== Bibliografa CONTRERAS STRAUCH, Osvaldo. Instituciones de Derecho Comercial, Editorial jurdica Lexis Nexis.

SANDOVAL LOPEZ, Ricardo. Derecho Comercial. Actos de Comercio. Tomo I, volumen 1. Editorial Jurdica de Chile. Universidad de Chile Facultad de Derecho Derecho Comercial Profesor Sr. Jos Luis Lpez Blanco DERECHO COMERCIAL I LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ORIGEN DE LAS EIRL

Las EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL) son bastante recientes. Antecedentes e importancia de su creacin REGULACIN Ley 19857, publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero del 2003

ORIGEN DE LAS EIRL

Una empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica con patrimonio propio distinto al del titular. La Ley 19.857 autoriza a toda persona natural el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada

CONCEPTO

2) CONCEPTO (Artculo 2 de la Ley) La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y est sometida al Cdigo de Comercio cualquiera que sea su objeto; podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades

annimas.

CARACTERSTICAS DE LAS EIRL

3) CARACTERSTICAS Personalidad Jurdica con patrimonio propio Siempre es Mercantil Est sometida al Cdigo de Comercio cualquiera sea su objeto Puede realizar todo tipo de operaciones, salvo aquellas reservadas por ley a las Sociedades Annimas.

CARACTERSTICAS DE LAS EIRL

Permite limitar la responsabilidad del empresario en actividades de su giro. La responsabilidad de la EIRL est limitada al monto de su aporte No se requiere otro socio Permite emprender actividades empresariales de giros distintos con RUT y contabilidad separadas

CONSTITUCIN EIRL

3) CONSTITUCIN (ART. 3) Escritura pblica e Inscripcin del Extracto en el Registro de Comercio y su respectiva publicacin

CONSTITUCIN EIRL

MENCIONES DE LA ESCRITURA (ART.4) a) Individualizacin completa del constituyente b) El nombre de la empresa, ms giro de la empresa, ms EIRL c) El monto del capital que se transfiere a la empresa (dinero o bienes)

CONSTITUCIN EIRL

d) La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear e) El domicilio de la empresa, y f) El plazo de duracin. Si nada se dice, se entender que su duracin es indefinida.

CONSTITUCIN EIRL

Las menciones de la Escritura establecidas en el Art. 4 son OBLIGATORIAS, ninguna puede faltar al momento de constituir la EIRL. INSCRIPCIN EN EL CONSERVADOR UN EXTRACTO DE LA ESCRITURA DEBE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE COMERCIO DEL CBR QUE CORRESPONDA

CONSTITUCIN EIRL

PUBLICACIN Debe publicarse en el Diario Oficial el extracto dentro del plazo de 60 das siguientes a la fecha de la escritura.

MODIFICACIONES MODIFICACIONES AL ESTATUTO Deben cumplir con todas las solemnidades establecidas en el Art. 6 de la Ley. Remisin al Art. 3 LAS MODIFICACIONES SE ANOTAN AL MARGEN DE LA INSCRIPCIN. MODIFICACIONES

Artculo 6 de la Ley

Toda modificacin a las menciones sealadas en el artculo 4, deber observar las solemnidades establecidas en el artculo 3. En el extracto deber hacerse referencia al contenido especfico de la modificacin.

SOLEMNIDADES SANCIONES POR EL NO CUMPLIMIENTO DE LAS SOLEMNIDADES

Omisin de alguna de las solemnidades de los Art. 4 o 5 (Art. 6 en caso de modificaciones) importar la NULIDAD ABSOLUTA del acto respectivo

SOLEMNIDADES Qu ocurre en el caso que la nulidad afecte al acto constitutivo? La ley seala una SANCIN ESPECFICA Artculo 7.- La omisin de alguna de las solemnidades de los artculos 4, 5 y 6, importar la nulidad absoluta del acto respectivo. Si se tratare de la nulidad absoluta del acto constitutivo, el titular responder personal e ilimitadamente de las obligaciones que contraiga en el giro de la empresa. Lo anterior, sin perjuicio del saneamiento.

REGIMEN DE RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD (Art. 8) 1) EMPRESA Empresa Individual responde exclusivamente por obligaciones contradas dentro de su giro con todos sus bienes. No responder nunca por deudas contradas por su titular REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Se limita la responsabilidad del titular constituyente, no de la empresa, ya que esta responde ilimitadamente con todos los bienes de su patrimonio

REGIMEN DE RESPONSABILIDAD 2) TITULAR El titular de la empresa responde con su patrimonio propio slo del pago efectivo del aporte que se hubiese comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo RESPONSABILIDAD SE ENCUENTRA LIMITADA

Patrimonio de la sociedad DISTINTO AL DEL TITULAR RESPONDE SLO HASTA EL APORTE Patrimonio del titular no se ver afectado, salvo el caso ya estudiado de las omisiones y los casos del Art. 12 REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

Artculo 12.- El titular responder ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos: a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos; b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos

REGIMEN DE RESPONSABILIDAD c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato; d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir, o e) Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

DENOMINACIN DE LA EIRL El Art. 4 letra b de la Ley entrega dos posibilidades: Nombre y apellido del titular ms el giro y la expresin E.I.R.L Nombre de Fantasa, ms alusin al giro de la empresa y la expresin E.I.R.L

ADMINISTRACIN DE LA EIRL ADMINISTRACIN (ART. 9) Administracin de la empresa corresponde al titular, quien la representa judicial y extrajudicialmente con todas las facultades de administracin y disposicin

ADMINISTRACIN DE LA EIRL El titular o su mandatario pueden designar un gerente general que tendr las facultades que se expresen en la escritura pblica en que lo designe

LA ESCRITURA PBLICA DEBE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE COMERCIO Y SUBINSCRIBIRSE AL MARGEN DE LA INSCRIPCIN ESTATUTARIA

ADMINISTRACIN DE LA EIRL

Sin perjuicio de esta facultad de designar gerente general podr conferir MANDATOS GENERALES O ESPECIALES para actuar a nombre de la empresa (Iguales requisitos que el caso anterior)

CONTRATOS RELACIONADOS Se entiende por contratos relacionados, los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra.

LA LEY ESTABLECE REQUISITOS PARA ESTE TIPO DE CONTRATOS O ACTOS . CONTRATOS RELACIONADOS Debern constar por escrito y protocolizarse ante notario pblico y Se anotarn al margen de la inscripcin estatutaria dentro del plazo de 60 das contados desde su otorgamiento. SANCIN- NULIDAD ABSOLUTA

CON ESTO SE BUSCA REGULAR LA AUTOCONTRATACIN

UTILIDADES LQUIDAS Las UTILIDADES LQUIDAS pertenecen al titular de la empresa y, una vez que se hubieren retirado por este no habr accin contra ellas por obligaciones de la EIRL.

En qu casos habr responsabilidad? UTILIDADES LQUIDAS Celebracin de actos y contratos simulados, ocultar bienes Percepcin de rentas fuera del giro de la empresa Declaracin de quiebra culpable o fraudulenta EL EMPRESARIO EN TODOS ESTOS CASOS RESPONDE CON SU PATRIMONIO RESPONSABILIDAD PERSONAL (Art. 12)

TRANSFORMACIN A EIRL Podrn transformarse otras sociedades en EIR cuando se produzca la reunin en manos de una sola persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad.

Siempre que: Se cumpla con las formalidades de constitucin de la EIRL

TRANSFORMACIN A EIRL La escritura pblica respectiva, en la que deber constar la transformacin y la individualizacin de la sociedad que se transforma, deber extenderse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que dicha reunin se produzca El extracto correspondiente deber inscribirse y publicarse dentro de 60 das.

CONTRATOS RELACIONADOS Puede una EIRL transformarse en otro tipo de sociedad?

Una empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en una sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurdico de la sociedad en la cual se transforma. (Art. 14)

TRMINO DE LA EIRL Las causales de trmino las establece el Art. 15 de la Ley, entre ellas destacan: 1_ Por voluntad del empresario 2_ Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo 3_ Por la muerte del titular Las causales de terminacin se establecen tanto en favor del empresario como de sus acreedores.