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Resumo de Direito Comercial II *Resumo do livro de Rubens Requio Vol.

II* por: Bruna Colho Sociedade Annima: Capital social dividido em aes; O scio tem responsabilidade limitada ao preo das aes que subscreveu ou adquiriu; Mnimo de 02 scios chamados de acionistas; Mesmo que seu objeto seja civil, sempre ser sociedade comercial (no existe sociedade annima de natureza civil, segundo o preceito legal); Estatuto da sociedade = contrato social lei fundamental que rege a sociedade; antecede a constituio da sociedade. * O estatuto ELEMENTO do contrato e no vincula contratualmente os acionistas. Objeto social: fim comum ao qual se vinculam todos os acionistas. Deve ser preciso e detalhado. A sociedade s se obriga dentro do estatudo em seu objeto social. Os atos da administrao que ultrapassam os limites do objeto social so nulos de pleno direito. Modernamente, podem ser considerados anulveis, sendo posteriormente ratificados pela sociedade, caso no sejam prejudiciais. Pode ser objeto da companhia a participao em outras sociedades, mesmo que no esteja previsto no estatuto, com o objetivo de realizao do objeto social ou para benefcio de incentivo fiscal. Denominao: No possui firma nem razo social, possui denominao, que deve conter o seu objeto social e a expresso sociedade annima ou companhia, por extenso ou abreviado. A expresso cia no pode ser usada no final da denominao, para que no se confunda com a denominao de outras sociedades, como a sociedade em comandita simples. A lei permite o uso de nome de pessoa que tenha contribudo para o xito da empresa, configurando uma espcie de homenagem. No configura vinculao responsabilidade pelas obrigaes sociais. A expresso S.A. deve ser adicionada ao final da denominao.

Espcies de Sociedade Annima: Sociedade annima de capital aberto Sociedade annima de capital fechado Tal classificao indica se os valores mobilirios de sua emisso esto ou no abertos negociao em bolsa de mercado de balco. Valores mobilirios: todos os papis emitidos pelas sociedades annimas para captao de recursos financeiros no mercado.

Mercado de balco: atividade exercida fora das bolsas, relativas aos valores mobilirios, assim consideradas as realizadas com a participao das empresas ou de profissionais que tenham por objetivo distribuir aqueles valores. Pequena sociedade annima: fechada, menos de 20 acionistas, cujas aes so nominativas no conversveis; patrimnio lquido inferior ao valor de um milho de reais. A autorizao do capital condio da constituio do capital social, no tipo de sociedade annima. Tanto a sociedade annima aberta quanto a fechada podem ter capital estatutariamente constitudo como autorizado. Sociedade Annima Fechada: sociedade constituda cum intuitu personae, leva em considerao a pessoa de cada um dos scios, ressaltando os laos familiares ou de confiana que os ligam, e impede o ingresso de terceiros ao grupo j formado. Sociedade Annima Aberta: Sociedade annima cujos valores mobilirios so negociados mediante oferta pblica e cujo funcionamento e administrao so cercados de maiores cautelas, visando resguardar a economia popular. Por influenciar diretamente a economia popular, so feitas maiores exigncias a este tipo de sociedade que sociedade annima fechada. Somente os valores mobilirios registrados na Comisso de Valores Mobilirios (CVM) podem ser distribudos e negociados no mercado mobilirio. No havendo registro, a companhia fechada, independente de seu capital ou do nmero de acionistas que possua. Formao do Capital Social: O capital social deve ser discriminado no estatuto e expresso em moeda nacional, com valor fixo que ser corrigido anualmente, e pode ser constitudo por bens suscetveis de avaliao pecuniria. A avaliao obrigatria e deve ser realizada por 03 (trs) peritos ou empresa especializada, cuja escolha compete assemblia geral. Em nenhuma hiptese podero ser incorporados bens ao patrimnio social por valor acima do que for oferecido pelo subscritor. Os avaliadores e o subscritor respondero perante a companhia pelos danos que lhe causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido. No caso de bens em condomnio, a responsabilidade dos subscritores solidria. Ttulos de Emisso das Sociedades Annimas: Tanto as sociedades abertas como as fechadas emitem valores mobilirios; Valores mobilirios: aes, debntures, bnus de subscrio, cdulas de debntures, notas comerciais, etc.

Classificao das Aes: Ao: ttulo representativo do preo de emisso, em que dividido o capital social e da qual resulta o direito de seu titular de participar da vida da sociedade annima. 1. Quanto ao valor: Ao de valor nominal Ao sem valor nominal 2. Quanto aos direitos e vantagens que conferem: Ao ordinria Ao preferencial Ao de fruio 3. Quanto forma: Ao nominativa 4. Quanto representao fsica: Ao documental Ao escritural Aes Ordinrias: So as aes em que normalmente se divide o capital social. No possuem preferncias ou condies. So as chamadas aes comuns. Nas sociedades fechadas essas aes podem ser de classes diferentes, o que no acontece na sociedade aberta (as aes ordinrias sero todas iguais). As classes devem ser estabelecidas pelo estatuto, e identificadas por cdigo (letras). A lei pode estabelecer como essencial classe que exija a nacionalidade brasileira do acionista, vedando a adeso do estrangeiro tal companhia (ex.: art. 222 da CF/88). Em caso de alterao do estatuto, a parte que prev a diversidade de classes deve ser expressamente enunciada e regulada, como garantia aos acionistas detentores das aes de tais classes. Caso no seja prevista a alterao, necessria a concordncia de todos os titulares de tais aes. As aes ordinrias conferem participao igualitria nos lucros. Aes Preferenciais: Estas aes conferem aos seus titulares vantagens e preferncias especiais. Podem outorgar prioridade na distribuio de dividendos, mesmo fixos ou cumulativos (principal preferncia destas aes). Geralmente, so destitudas de voto, para compensar as vantagens que conferem.

Dividendo fixo: estabelecido de forma imutvel no estatuto. No participa dos lucros remanescentes; Dividendo mnimo: participa em igualdade dos lucros remanescentes.

Estas aes sero admitidas no Mercado de Valores Mobilirios s depois que certas atribuies lhes forem conferidas. O nmero de tais aes sem direito de voto no pode ultrapassar 50% do total das aes emitidas. A preferncia poder ser temporria, recuperando a ao o direito de voto (se antes o possua, de modo total ou restrito), ao trmino deste estado. Aes de Fruio: So as aes que resultam de acordo com o disposto no estatuto, ou determinado pela assemblia geral extraordinria, da amortizao das aes comuns ou preferenciais. Devolvem ao acionista o valor de seu investimento. So, portanto, despidas de capital. Resultam da distribuio ao acionista da quantia que haveria em caso de liquidao da sociedade, no afetando o capital social. Dessa forma, sem contedo financeiro, no caso da liquidao da sociedade, nada receber o acionista a ttulo de capital. Concorrem apenas ao produto lquido final da sociedade, aps terem sido pagos os acionistas que no amortizaram suas aes (valor corrigido). Conferem o direito de participar nos lucros, fiscalizar a sociedade e preferncia na subscrio de novas aes, pois a amortizao no afasta o direito de participao na vida social. No h restrio, nem na companhia aberta, nem na fechada, pela lei, na instituio de aes de fruio. Por serem aes despidas de capital, so aes inegociveis. Aes Nominativas: Inscrevem em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido pela sociedade. A transferncia, no caso de venda ou cesso, s se consuma pela inscrio do novo acionista no livro de Registro de Aes Nominativas. Hoje no se admite a existncia de ao que no seja nominativa ou escritural. Esse tipo de ao que no tem direito a voto passa a t-lo se no forem pagos dividendos por 03 (trs) anos consecutivos. Aes preferenciais com forma nominativa podem ser emitidas, sem direito a voto, e so inconversveis (no podem ser convertidas em outro tipo de ao). Aes Escriturais: No considerada ttulo de crdito. Registro em livro especial ou na bolsa de valores. So operveis no mercado sem emisso de certificados (no existem). Basta a transferncia de um acionista para outro na escriturao da conta de aes.

Sua converso, de nominativa para escritural, s se d com o cancelamento dos certificados. A sociedade annima responsvel pelas perdas e danos causados por erro ou irregularidades e, aps indenizar o acionista, tem direito de regresso contra a instituio financeira depositria. Ficam em depsito a cargo da instituio financeira. A propriedade se presume pelo registro na conta de depsito das aes, aberta no nome do acionista. A transferncia feita atravs de ordem por escrito do alienante ou por autorizao ou ordem judicial. Partes Beneficirias: Ttulos negociveis, sem valor nominal e no representativo de capital, que conferem ao titular direito a crdito contra a sociedade, que consiste na participao de lucros lquidos anuais que devem ser distribudos entre os acionistas. Nas sociedades fechadas, podem ser concedidas gratuitamente, como forma de remunerao de servios prestados companhia. Companhia aberta no pode emitir partes beneficirias. A participao nos lucros no pode ultrapassar 1/10 destes. No tm durao vitalcia, sendo a durao estabelecida pelo estatuto. As emitidas gratuitamente no podem ultrapassar 10 anos, Se previsto no estatuto, podem ser conversveis em aes, sempre importando em aumento do capital. Debntures: So as chamadas obrigaes ao portador. So certificados fracionados que correspondem a emprstimo popular, todos de valor igual. Muitos mutuantes, mesmas condies e riscos. So ttulos de renda fixa (a no ser que desfrutem de participao nos lucros). Bnus de Subscrio: Ttulo nominativo, cuja emisso decorre apenas de companhia com capital autorizado. Confere aos titulares direito de subscrever aes do capital social. Os acionistas tm preferncia para subscrio dos bnus. Constituio da Sociedade Annima: Mnimo de 02 acionistas; No caso de subsidiria integral, a lei admite a existncia de apenas um acionista; Constituio simultnea: reunio dos subscritores de capital, constituindo a sociedade.