Formas jurdicas Clases de sociedades

SOCIEDAD ANONIMA S.A.: - CARACTERSTICAS Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social. - DENOMINACIN Podr adoptar cualquier denominacin o razn social, con la indicacin Sociedad Annima o la sigla S.A. - CAPITAL SOCIAL Est representado por acciones y se integra a los aportes de cada uno de los socios, quienes no responden

personalmente de las deudas sociales. El aporte puede ser en efectivo y/o en bienes (muebles, enseres, maquinarias y equipos).

Los

socios

Accionistas:

Fundadores,

derechos,

obligaciones y responsabilidades. - OBJETO SOCIAL Actividad de comercio, manufactura, servicio, extraccin y otros. - ORGANOS DE LA EMPRESA

Junta General de Accionistas: es el rgano superior de la sociedad, est integrado por el total de socios.

Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).

Gerente:

es

nombrado

por

el

Directorio.

Es

el

representante legal y administrador de la empresa.

Sub-Gerente: ausencia.

reemplazar

al

Gerente

en

caso

de

- DISPOSICIONES GENERALES Aplicacin supletoria a otras sociedades; Denominacin;

Constitucin: Simultnea y por oferta a terceros. Escritura Pblica social. y Estatuto; Inscripcin en Registros; capital, Capital de

Concepto,

integracin

del

clases

aportes, valorizacin de aportes no dinerarios, dividendos pasivos; Formas de Constitucin. - ACCIONES:

Naturaleza Jurdica La accin como parte alcuota La accin como derecho: Caractersticas y contenido; derechos y obligaciones fundamentales; clases de

acciones desde el punto de vista de su contenido. Mayoras y Minoras en la Sociedad Annima.

La

accin

como

ttulo.

La

accin

en

la

doctrina

general de los ttulos valores, clases de acciones desde este punto de vista.

Creacin, emisin,

colocacin pblica

o privada

de

valores - instrumentos representativos del capital, del patrimonio, de deuda y otros valores.

Problemtica de la transferencia de acciones. Negocios sobre las propias acciones. Limitaciones a la transferencia: Convenio de

accionistas entre s y con terceros.

Acciones sin voto y otros ttulos emitidos por la sociedad.

- TIPOS O MODALIDADES DE LA SOCIEDAD ANNIMA:

Sociedad Annima Cerrada: Aquellas sociedades annimas que no tienen ms de 20 accionistas y sus acciones no estn inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Debe Annima Cerrada" o las siglas de S.A.C.

tener:

Requisitos,

derecho

adquisicin

preferente, derecho de

transmisin separacin,

de

acciones de

por

sucesin,

exclusin

accionistas,

directorio facultativo, juntas no presnciales.

Sociedad Annima Abierta: es aquella que cumple con uno o ms requisitos: que las acciones estn inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, tener ms de 750 accionistas, que se constituya como tal, etc. La denominacin Annima debe incluir o las la indicacin S.A.A. de

"Sociedad Debe

Abierta"

siglas

tener:

Requisitos,

inscripcin,

control

CONASEV, convocatoria por los accionistas, aumento de capital sin derecho preferente, derecho de separacin y de informacin. OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L.: Artculo 283 Definicin y Responsabilidad. En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en Los ttulos socios no valores, pueden ni exceder denominarse de 20 y no acciones. responden

personalmente por las obligaciones sociales. - DENOMINACIN La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, tiene

una

denominacin, al que

pudiendo en todo

utilizar caso se

adems le debe

un

nombre la

abreviado,

aadir

indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L." - CAPITAL SOCIAL El capital est integrado en por las aportaciones sociales de los

socios,

dividido

participaciones

iguales,

acumulables e indivisibles. Estas participaciones no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni denominarse

acciones. Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin y depositado en una entidad bancaria a nombre de la sociedad. - ORGANOS DE LA EMPRESA

Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa.

Gerencia: es el rgano encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L. DECRETO LEY 21621 - CARACTERSTICAS Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por

voluntad titular.

unipersonal Se

con

patrimonio el

distinto

al

de

su de

constituye

para

desarrollo

exclusivo

actividades econmicas de pequea empresa. La responsabilidad y el de la empresa de la est misma limitada no al

patrimonio

Titular

responde

personalmente por las obligaciones contradas por sta. - DENOMINACIN La empresa adoptar una denominacin o razn social que le permita individualizarla, seguida de la indicacin Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o la sigla E.I.R.L. - CAPITAL SOCIAL Est constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye y es determinado por el titular. Estos pueden ser:

Bienes dinerarios (efectivo). Bienes no dinerarios (muebles, enseres, mquinas,

equipos, etc.)

Bienes mixtos (efectivos y no dinerarios).

- OBJETO SOCIAL Actividad de comercio, manufactura, servicio, extraccin y otros. - ORGANOS DE LA EMPRESA

Titular: rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la disposicin de los bienes y actividades.

Gerencia:

rgano

que

tiene

su

cargo

la

administracin y la representacin de la Empresa, es designado por el Titular. El Titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de

ambos cargos, debiendo denominrsele Titular Gerente.

LA SOCIEDAD COLECTIVA: Es aquella compaa que tiene dos o ms propietarios, que se llaman socios. Por lo tanto, el patrimonio de la

compaa est repartido entre los socios. Al igual que en la empresa individual, existe una responsabilidad ilimitada por parte de los socios. No obstante, se puede limitar la responsabilidad de algn(os) socio(s), pero por lo menos uno de ellos debe tener responsabilidad ilimitada. A esta persona se le llama "socio general". Debe tener: - Referencia Histrica. - Constitucin. - Rgimen Administrativo. - Rgimen Econmico.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES: Este tipo de sociedad puede constituirse con o sin

acciones: En Comandita los Simple: Est compuesta por dos tipos de e

socios:

colectivos,

quienes

responden

solidaria

ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden nicamente hasta por el monto de sus aportaciones. En esta modalidad slo hay

participaciones sociales. En Comandita por Acciones: Como en su nombre se indica el capital est dividido en acciones. Los socios colectivos son responsables ilimitadamente y los comanditarios slo por el valor de sus acciones. Debe tener:

Referencia Histrica. Constitucin. Clases de Socios y responsabilidad. Rgimen Administrativo. Rgimen Econmico.

LA SOCIEDAD CIVIL: Posee gran similitud con la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada, en cuanto a la forma en que est

representado participaciones

el -

capital y a la

por

aportaciones de

transferencia

estas

aportaciones. Los socios pueden aportar servicios a esta sociedad, an sin desembolso de capital. Debe tener:

Breve referencia histrica. Antecedentes Legislativos. Cdigo Civil de 1936. Diferencias con otras organizaciones Con la S.R.L. Con la Cooperativa. Con la Asociacin. Constitucin. Rgimen Administrativo. Rgimen Econmico. La Sociedad Civil Simple. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Las Sociedades Civiles pueden clasificarse en: a. Sociedad responden Civil Ordinaria: En por la cual las los socios

personalmente

obligaciones

sociales de acuerdo a sus aportes. b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: En la cual los socios no responden de manera personal por las obligaciones que el de la sociedad. mximo Adems, de la ley ser

establece

nmero

socios

treinta (30).

COOPERATIVAS DE AHORRO Y CREDITO: Estas pueden operar con recursos del pblico, entendindose por tal a las personas ajenas a sus accionistas, si adoptan la forma jurdica de sociedades cooperativas con acciones. Sus caractersticas son las siguientes: a. El Capital de estas sociedades cooperativas se

encuentra representado por acciones sociales, regidas por la ley N 26702 y por el Rgimen de Sociedades Annimas de la Ley General de Sociedades. b. Se encuentran obligadas a constituir Reserva Legal a la cual se refiere el Art. 67 (las empresas del sistema financiero y del sistema de seguros deben alcanzar una reserva no menor al 35% de su capital social), sin que les corresponda constituir reserva cooperativa alguna. c. La administracin de estas sociedades cooperativas se rige por las normas de la Ley General de Sociedades, Rgimen de Sociedades Annimas. d. Las cooperativas pueden realizar las siguientes

operaciones: o Recibir depsitos a plazo y de ahorro, as como en custodia. o Otorgar crditos directos, con o sin garanta.

o Descontar

conceder

adelantos

sobre

letras

de

cambio, pagars y otros documentos comprobatorios de deuda. o Otorgar avales, finanzas y otras garantas,

inclusive a favor de otras empresas del sistema financiero. o Realizar operaciones de crdito con empresa del pas, as como efectuar depsitos en ellas. o Aceptar letras de cambio a plazo, originadas en transacciones comerciales. o Operar en moneda extranjera. o Adquirir equipo. o Efectuar cobros, pagos y transferencias de fondos, as como emitir giros contra sus propias oficinas y/o bancos corresponsales. o Actuar como fiduciarios o Celebrar contratos de en fideicomisos. mandato, poderes con o sin o los bienes inmuebles, mobiliario y

representacin,

incluyendo

generales

especiales para comprar y vender acciones, bonos y dems valores mobiliarios. e. Sern de aplicaciones a estas sociedades las normas contenidas en la Ley N 26702; y se encuentran sujetas a supervisin directa de la Super Intendencia de Banca y Seguros.

f. No se rigen por la Ley General de Cooperativas, Texto Unico Ordenado, aprobado por Decreto Supremo 074-90-TR.

NUEVA LEY DE COOPERATIVAS La reforma a la ley sobre cooperativas5 incorpora algunos elementos que favorecen a los productores, consumidores, ahorristas y solicitantes de crditos afiliados a ellas. La inmensa mayora de las cooperativas est vinculada

directamente con la pequea produccin y pasa, de ese modo, a convertirse en una nueva alternativa jurdica para este sector. Algunos de lo aspectos que aborda esta reforma son: - Eliminar el concepto segn el cual las cooperativas son entes sin fines de lucro, liberalizando la reparticin de los excedentes entre los socios, la que se har en

proporcin a las actividades del socio con la cooperativa o a su aporte de capital, segn el origen de esos excedentes. Facilitar y abaratar los costos de obtencin de

personalidad jurdica, reemplazando el actual sistema de concesin de personalidad jurdica por uno de obtencin de esta con la inscripcin en el Registro de Comercio. No limitacin a la del objeto para de la cooperativa, cualquier dejando tipo de

libertad

empresa

realizar

actividad lcita, sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales que regulan determinadas actividades. - Reconocerles la mayor autonoma posible para darse su propio estatuto y organizacin interna, contemplando

mecanismos automticos de actualizacin del capital social y del valor de la cuota de cada socio, flexibilizando la constitucin de fondos especiales de reserva, educacin u otros, dando libertad a los socios para decidir al

respecto. - Requerir un mnimo de 10 socios para la constitucin de la cooperativa, excepto para las de trabajo, caso en que se rebaja a 5 socios. - Cada persona dispondr de un voto, independientemente de su aporte, reconociendo la democracia interna de este tipo de organizaciones. - Contemplar mecanismos para solucionar el problema de los socios morosos y ausentes; y procedimientos judiciales y arbitrales especiales para la resolucin de conflictos. - Regular la cesin de derechos en la sociedad a terceros ajenos al grupo, sin perjuicio del derecho del socio a retirarse, cualquiera recuperando que cumpla sus los aportes y utilidades, para y de su

requisitos

solicitar

incorporacin. Mecanismos que faciliten la eventual fusin,

transformacin, divisin y disolucin de la cooperativa.