TEMA 5 DE LOS CONTRATOS MERCANTILES, Y LAS OBLIGACIONES MERCANTILES.

5.1 LA ASOCIACION EN PARTICIPACION . 5.2 EL CONTRATO JOINT VENTURE, 5.3 LEASING, 5.4 FACTORAJE FINANCIERO 5.5 LA FRANQUICIA.

CONTRATO MERCANTIL Definicin En el Derecho espaol, un contrato mercantil es un negocio jurdico bilateral que tiene por objeto un acto de comercio. Un acto de comercio es todo aquel acto regulado en el Cdigo de Comercio, o cualquier otro anlogo. Un negocio jurdico puede ser considerado acto de comercio en funcin de la condicin de las partes que intervienen en l (si son comerciantes o no), en funcin de su objeto (si tiene un objeto que el Cdigo de Comercio reputa mercantil, o no), o en funcin de los dos criterios tomados conjuntamente. Por ejemplo, el contrato de compaas tiene siempre carcter mercantil,1 en funcin de su objeto (la puesta en comn de bienes en industria con nimo de lucro), con independencia del carcter de comerciantes o no de las partes que lo suscriban, mientras que el contrato de prstamo ser mercantil2 si cualquiera de las partes es comerciante y las cosas prestadas se dedican a actos de comercio. CONCEPTO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION La Asociacin en Participacin se define como el contrato por el cual una persona denominada asociante concede a otra u otras

personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de una determinada contribucin. Este contrato no determina la constitucin de una persona jurdica y por tanto no tiene razn o denominacin social. El Asociante y el Asociado son acreedor y deudor recprocos, en una relacin obligacional especial por la que el segundo comparte el riesgo de una empresa que es propiedad del primero. Conforme al artculo 252 de la LGSM: Artculo 252. La asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio. El Diccionario de la Lengua Espaola de la Real Academia define contrato de la siguiente manera: Un pacto o convenio oral o escrito entre partes que se obligan sobre una materia o cosa determinada. Conforme al artculo 253 de la LGSM, la Asociacin en Participacin no tiene personalidad jurdica ni razn social o denominacin. Formalidad del Contrato de A en P. Conforme el artculo 254 de la LGSM, el contrato de A en P debe constar por escrito y no estar sujeto a registro. De acuerdo con lo anterior, no sera suficiente que el contrato se realice de manera verbal. Debido a que no se tiene un acta constitutiva, ser importante que el contrato establezca claramente los derechos u obligaciones de sus integrantes; condiciones de gran importancia por las consecuencias fiscales, laborales, etctera. En los contratos de A en P se fijarn los trminos, proporciones de inters y dems condiciones en que deban realizarse (artculo 255 de la LGSM). Aunque el artculo 254 de la LGSM prescribe que el contrato de A en P debe constar por escrito; sin embargo, en diversas tesis se considera que el requisito de constar por escrito no es esencial para su

existencia, sino un medio de prueba, por lo que sera vlido el pacto verbal, veamos qu establecen dos tesis al respecto: ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, VALIDEZ DEL CONTRATO DE.- No tratndose de un contrato solemne, las manifestaciones y aceptaciones que tcitamente se deducen de los actos ejecutados por las partes, y a que se refieren las pruebas respectivas, que demuestran que dichos contendientes estaban cumpliendo con actos propios a la naturaleza de una asociacin en participacin, deben tener el mismo valor legal que si se hubiesen pactado expresamente por escrito. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, PRUEBA DEL CONTRATO DE.- Si bien el artculo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prescribe que el contrato de asociacin en participacin debe constar por escrito, este requisito no es indudablemente de solemnidad de forma sustancial, sino que lo es nicamente de perfeccin, probndose la existencia de la sociedad, entonces, no solamente por el contrato escrito sino por otras pruebas que acrediten la existencia de dicho contrato o de sus modificaciones. Para que el contrato de A en P pueda surtir los efectos jurdicos correspondientes, es necesario que rena dos tipos de elementos: 1. De existencia. Consentimiento de las partes, objeto que pueda ser materia del contrato. 2. De validez. Capacidad legal de las partes, ausencia de vicios de la voluntad, que tengan un objeto lcito, formalidades de acuerdo con lo que la ley contemple. Actos permitidos en la A en P. En la definicin que el artculo 252 de la LGSM aporta sobre la A en P, se seala que slo se podrn efectuar operaciones comerciales, por lo que quedan prohibidas las civiles. Las operaciones comerciales se encuentran previstas en el artculo 75 del CCo, que considera actos de comercio, entre otros: ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, PRUEBA DEL CONTRATO DE.- Si bien el artculo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prescribe que el contrato de asociacin en participacin debe constar por escrito, este requisito no es indudablemente de solemnidad de forma sustancial, sino que lo es nicamente de perfeccin, probndose la existencia de la sociedad,

entonces, no solamente por el contrato escrito sino por otras pruebas que acrediten la existencia de dicho contrato o de sus modificaciones. Para que el contrato de A en P pueda surtir los efectos jurdicos correspondientes, es necesario que rena dos tipos de elementos: 1. De existencia. Consentimiento de las partes, objeto que pueda ser materia del contrato. 2. De validez. Capacidad legal de las partes, ausencia de vicios de la voluntad, que tengan un objeto lcito, formalidades de acuerdo con lo que la ley contemple. Actos permitidos en la A en P. En la definicin que el artculo 252 de la LGSM aporta sobre la A en P, se seala que slo se podrn efectuar operaciones comerciales, por lo que quedan prohibidas las civiles. Las operaciones comerciales se encuentran previstas en el artculo 75 del CCo, que considera actos de comercio, entre otros: 37 Talleres Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propsito de especulacin comercial, de mantenimientos, artculos, muebles o mercaderas, sea en estado natural, sea despus de trabajados o labrados. Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propsito de especulacin comercial. Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles. Relacin del asociante y asociados con terceros De acuerdo con la LGSM: Artculo 256. El asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Artculo 257. Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportacin fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relativa en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulacin no haya sido registrada, surtir sus efectos si se prueba que el tercero tena o deba tener conocimiento de ella. Por lo que el asociante se presenta como un comerciante individual, al obrar en nombre propio, sin que haya relacin jurdica alguna entre los asociados y los terceros. Como resultado, una de las partes ser responsable ilimitadamente (asociante) y la otra ser responsable hasta por el monto de sus aportaciones (asociados).

Puede suceder que al adquirir los bienes de los asociados como propios, pueden confundirse con el patrimonio propio del asociante.

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. FORMALIDADES EN LA APORTACIN DE BIENES RACES.- La aportacin de un bien raz a una asociacin en participacin debe hacerse constar en escritura pblica y si no se otorga esa formalidad se est en el caso a que se refiere el artculo 257 de la Ley de Sociedades Mercantiles en relacin con el artculo 2690 del Cdigo Civil, supletorio de la ley mercantil, y los terceros a quienes el asociante venda ese bien estn en posibilidad y obligacin de saber que la propiedad de tal bien raz no ha pasado al dominio del asociante. En el artculo 2690 del CCF se establece: Artculo 2690. El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se har constar en escritura pblica, cuando algn socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenacin deba hacerse en escritura pblica. Disolucin y liquidacin El artculo 259 de la LGSM establece que a falta de estipulaciones especiales en el mismo contrato, las A en P funcionan, se disuelven y liquidan, segn las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no sean contrarias a las disposiciones del captulo XIII de LGSM. Entonces, habr reglas de liquidacin de sociedades, que no aplican a la A en P, debido a que es una asociacin ms simple. Conforme al artculo 230 de la LGSM, la sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento, de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo balance aprobado. En el artculo 229 de la LGSM se establecen algunos otros requisitos aplicables a las sociedades mercantiles, de los cuales son aplicables a la A en P, los siguientes: Por expiracin del trmino fijado en el contrato. Por consumarse el objeto principal de la asociacin. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la asociacin. Por acuerdo de los asociados tomado de conformidad con el contrato y con la ley. La liquidacin se practicar con arreglo a las

estipulaciones relativas del contrato o a la resolucin que tomen los asociados al acordarse o reconocerse la disolucin. Por su parte, el artculo 258 establece que salvo pacto en contrario, en el contrato se observar lo dispuesto en el artculo 16 de la LGSM, mismo que establece que: La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones. Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividir entre ellos por igual. El socio o socios industriales no reportarn las prdidas. Adems, las prdidas de los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin (artculo 258 de la LGSM). Diferencias entre la A en P y las sociedades mercantiles En ambos casos las partes obran con una finalidad comn, que es la obtencin de utilidades en la ejecucin de una o varias operaciones mercantiles. A continuacin se mencionan algunos comentarios a sus semejanzas y diferencias: La A en P no constituye una persona moral distinta e independiente de la de sus miembros, en cambio las sociedades, al constituirse crean un ente jurdico, con personalidad diferente de los socios. Con lo anterior, claramente se puede ver que el propsito de la A en P es realizar actividades empresariales sin constituir una persona moral. Al carecer de personalidad jurdica, no tiene razn social o denominacin, que son atributos de la persona moral. Adems, el asociante, al actuar en nombre propio y que al no existir relacin jurdica entre los terceros y los asociados, da a entender que no hay un elemento de organizacin, como pasa en las sociedades. La A en P carece de un patrimonio comn, ya que los bienes o derechos que el asociado aporta ingresan al patrimonio del asociante, e incluso pueden confundirse. Respecto al propsito de las aportaciones, en la A en P, tomando en cuenta el periodo de inversin, puede ser que en la A en P, lo primero que se busca es la recuperacin de sus aportaciones, en medida conforme vaya desarrollndose el negocio. Para posteriormente, en caso de que haya utilidades, distribuirlas. En este supuesto, se maneja una A en P, para determinadas operaciones o actos de comercio (visin a corto plazo). En cambio, las sociedades generalmente requieren que las ganancias de sus actividades sean reinvertidas, debido a que es necesario para poder crecer y subsistir.

 La A en P carece de rganos de vigilancia, de asamblea de socios y de asamblea de administradores, como consecuencia de la falta de personalidad y de la ausencia de cualquier organizacin interna. Solamente es el asociante el que figura como nico dueo responsable de las actividades de la empresa, recibiendo las aportaciones estipuladas por la parte asociada que permanece oculta. La A en P no debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio (RPC), las sociedades mercantiles s. Las A en P estn formadas por aportaciones y las sociedades mercantiles por acciones o partes sociales. En adicin, para Normas de Informacin Financiera (NIF), entidad econmica, en este caso la A en P, se presume como una unidad identificable, con personalidad independiente de la de sus integrantes, por lo que slo deben incluirse en la informacin financiera los activos, pasivos y capital contable de este ente econmico independiente. En conclusin, la contabilidad de una A en P, debe llevarse por separado a otras actividades que realicen sus integrantes, ya que constituye una modalidad de sus operaciones. 4. Contrato de asociacin en participacin Este tipo de contrato se encuentra normado en los artculos 252 al 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), definiendo a la asociacin en participacin como el contrato a travs del cual una persona fsica o moral llamada asociante, concede a otras personas fsicas o morales denominadas asociadas, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio, a cambio de la aportacin de bienes o servicios que las asociadas realicen. De conformidad con dichas disposiciones, entre las principales caractersticas que distinguen a este tipo de contratos se encuentran: 1. Son contratos que deben formalizarse por escrito y como regla general no estn sujetos a registro alguno. 2. La asociacin en participacin no genera una nueva figura jurdica, por lo que carece de personalidad jurdica propia, as como de razn social o denominacin; de este modo, tanto el asociante como los asociados conservan su personalidad jurdica de origen.

3. El asociante, para efectos de sus relaciones comerciales, industriales o productivas que realice con terceros, acta en nombre propio, por lo que no se generan relaciones entre stos y los asociados. 4. El trmino de la vigencia del contrato lo estipularn libremente el asociante y los asociados, periodo que estar condicionado por regla general a los trminos del proyecto econmico y/o productivo de que se trate. Sin embargo, de conformidad con el artculo 45 de la Ley Agraria, cuando el contrato comprometa el uso de las tierras ejidales o comunales, el trmino no ser mayor de 30 aos, aunque puede ser prorrogable. 5. El contrato deber especificar con claridad el objeto del mismo, las aportaciones concretas que realicen tanto el asociante como los asociados, as como el acuerdo que asuman respecto al reparto de las utilidades y prdidas. 6. Las partes pueden libremente establecer la distribucin de las utilidades y prdidas. De no especificarse en el contrato, de conformidad con el artculo 258 de la LGSM, que remite al artculo 16, cuando no hay pacto o convenio expreso, se distribuirn proporcionalmente a las aportaciones realizadas. Si existen socios industriales (los que no aportan dinero ni bienes, sino su trabajo), recibirn la mitad de las ganancias y no reportarn las prdidas si las hubiere. Sin embargo, las prdidas que correspondieran a los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin. 7. Aunque la LGSM, no especifica las modalidades de la administracin de los proyectos de asociacin en participacin, las habremos de inferir de las disposiciones referentes a la Sociedad en Nombre Colectivo, a que remite la propia Ley en los siguientes trminos: Artculo 259: Las asociaciones en participacin funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en

cuanto no pugnen con las disposiciones de este captulo (artculos 25 a 50 de la LGSM). Al respecto, el artculo 36 de la propia Ley, establece que en las sociedades en nombre colectivo, su administracin recae en uno o varios administradores, quienes podrn ser socios o personas extraas a ella. Con base en lo anterior, es posible y procedente que las partes constituyan instancias internas para la administracin del proyecto, que permitan coordinar los procesos productivos, industriales o de comercializacin que implique el contrato de asociacin en participacin, en donde ambas partes asuman acuerdos referentes a la ejecucin del proyecto de que se trate y, paralelamente, se constituya como la instancia que evale y vigile el debido cumplimiento del proyecto. Ello estar condicionado a la magnitud e importancia del proyecto, de lo cual se desprenda dicha necesidad. En caso contrario y no especificndose nada en el contrato, al asociante sin la participacin de los asociados le corresponder llevar la administracin. Al respecto, cabe mencionar que la administracin que se designe no tendr facultades de representacin ante terceros, en razn de que actuar slo internamente, en beneficio tanto del asociante como de los asociados. Entre otras caractersticas que distinguen a las sociedades en nombre colectivo, se encuentran las siguientes: a) Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el consentimiento de todos los dems, y sin ste tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que ser bastante el consentimiento de la mayora (artculo 31 de la LGSM). Para el caso de una asociacin en participacin, se traducira en que el asociante requerir la aprobacin de los asociados, o a la inversa, cuando se est en el supuesto de que una de las partes quisiera ceder sus derechos.

En caso de que se autorice la cesin (artculo 33 de la LGSM) en favor de persona extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto y gozarn de un plazo de 15 das para ejercitarlo, contados de la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fueren varios los socios que quieran ejercitar este derecho, les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. b) El contrato social no podr modificarse sino por el consentimiento unnime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que puede acordarse la modificacin por la mayora de ellos. En este caso la minora tendr el derecho de separarse de la sociedad (artculo 34 de la LGSM). En un contrato de asociacin en participacin, si no se previeron las modalidades para una modificacin, se requerir el consentimiento unnime del asociante y de los asociados. c) Los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin, la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes (artculo 47 de la LGSM). En los contratos de asociacin en participacin se podra designar una instancia de vigilancia, siendo recomendable cuando se haya integrado una administracin expresa de la asociacin en participacin; en caso contrario, cuando corresponda la administracin y operacin al asociante, sera suficiente solicitarle proporcione un informe financiero que respalde el reparto de utilidades y/o prdidas que se registren en un periodo determinado. d) El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la sociedad y previa liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros (artculo 48 de la LGSM). Es recomendable establecer las modalidades de la liquidacin en aquellos contratos de asociacin en participacin en los que por su naturaleza se hayan adquirido o aportado bienes, que por

las caractersticas especficas del contrato sean de la propiedad de ambas partes y, por ende, se requiera determinar a quines correspondern al finalizar el contrato. e) El contrato de sociedad podr rescindirse respecto a un socio (artculo 50 de la LGSM): I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II. Por infraccin al pacto social; III. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan al contrato social; IV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, y V. Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. En los contratos de asociacin en participacin, slo seran aplicables las fracciones II y III; y la IV y V parcialmente, cuando los actos fraudulentos los realice una de las partes en contra de la otra, o cuando la contraparte del ejido o comunidad se encuentre en alguno de dichos supuestos. Es causa de rescisin si se aplica parcialmente la fraccin I (el uso del capital que haya aportado una de las partes), no as por el empleo de la firma social en razn de que el contrato de asociacin en participacin carece de denominacin y/o razn social. De conformidad a las caractersticas descritas, el contrato de asociacin en participacin se distingue de los contratos mercantiles en general (contrato mercantil terrestre de transporte, la compraventa y permuta mercantiles, el prstamo mercantil, etctera, los cuales especifican puntualmente los derechos y obligaciones de las partes y las modalidades operativas que los regulan), en que el acuerdo de las voluntades de los interesados, otorga la posibilidad de crear unidades econmicas de produccin, distribucin de bienes o de servicios, sin personalidad jurdica propia, las cuales se integran con los bienes y servicios de quienes los aportan, asociados o asociante, los cuales pueden acordar que determinados bienes o servicios que se aporten o se adquieran, sean considerados en propiedad de ambas partes (de la

unidad econmica que constituyen), para los efectos de llevar a buen trmino los propsitos que se hayan fijado, previendo su destino al finalizar el contrato en los trminos en que haya sido suscrito. Lo anterior, en todo caso es potestativo para ambas partes y condicionado a la magnitud e importancia del proyecto, de lo cual se desprenda dicha necesidad. Cabe hacer mencin que el ncleo de poblacin agrario puede ser el asociante o el asociado, ello depender del proyecto de que se trate y de los acuerdos que en lo particular asuman las partes. Esto es, si por ejemplo la contraparte fuera una compaa transformadora y requiere el recurso tierra para la obtencin de la materia prima, el asociado lo sera el ncleo de poblacin agrario, pero si en cambio, el proyecto se circunscribiera a la produccin de papa y nicamente la compaa ofreciera la inversin necesaria, es recomendable que con el carcter de asociado partcipe la empresa.

Modelo 4 Contrato de asociacin en participacin Contrato de asociacin en participacin (especificar el objeto del mismo; por ejemplo, para la explotacin agrcola, o bien para la ejecucin de un proyecto turstico, o para la produccin intensiva de pollos de engorda, etctera) que celebran, por una parte el ejido (o comunidad): ________________________, municipio de ______________________, del estado de ___________________, representado por los seores _____________________________________ y ___________________________________, en su carcter de Presidente, Secretario y Tesorero del Comisariado Ejidal (o de Bienes Comunales), respectivamente; y por la otra la empresa (o persona fsica) _____________________, representada ( para el caso de una persona moral) por el __________________, en su carcter de representante legal, a quienes en lo sucesivo se les denominar el asociante y el asociado, respectivamente, al tenor de las siguientes declaraciones y clusulas: Declaraciones: I. Declara el asociante: 1. Que fue creado mediante resolucin presidencial de fecha _____________, publicada en el Diario Oficial de la Federacin de fecha __________________, y ejecutada con fecha __________________. Que por resolucin presidencial de fecha __________________, publicada en el Diario Oficial de la Federacin de fecha __________________, fue beneficiado con la accin agraria de ampliacin, la cual fue ejecutada con fecha __________________ (si la hubiere).

La copia de dichas resoluciones se agrega al presente contrato como anexo uno. 2. Que es propietario de _______________ correspondientes a tierras de uso comn. hectreas

3. Que es su intencin comprometer el uso y aprovechamiento de __________ hectreas de uso comn de que es propietario a los objetivos del presente contrato de asociacin en participacin, por lo que con fecha __________________, celebr Asamblea general, con las formalidades exigidas para los asuntos que trata el artculo 23, fraccin V, de la Ley Agraria. 4. Que en dicha Asamblea se autoriz la celebracin del presente contrato de asociacin en participacin, en el que se comprometen __________________ hectreas de uso comn (de riego, temporal, agostadero, dependiendo del proyecto y la vocacin del suelo), en los trminos del presente contrato, las cuales estn plenamente determinadas en el plano que se integra al mismo como anexo dos. 5. Que sus representantes acreditan su personalidad con el acta de Asamblea en que fueron electos, de fecha de __________________ de 199_, personalidad que no les ha sido modificada, restringida ni revocada en forma alguna. Copia de dicha acta se agrega al presente contrato como anexo tres. 6. Que seala como domicilio para or y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en: _____________________________________________________. II. Declara el asociado: 1. Que es una Sociedad Annima de Capital Variable (ejemplo), debidamente constituida de conformidad con las leyes vigentes en la Repblica Mexicana, lo cual acredita mediante la escritura pblica nmero _____________, de fecha _____________, pasada ante la fe del notario pblico nmero ______________, Lic. ____________________________________, con ejercicio y residencia en la ciudad de __________________________, e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de la ciudad de __________________________ del estado de

__________________________, bajo el nmero _____________, volumen _____________, libro _____________, seccin _____________, con fecha _____________. La copia de la escritura pblica se agrega al presente contrato como anexo cuatro. 2. Que la personalidad de su representante en el presente contrato se acredita con el poder otorgado al mismo, segn escritura pblica nmero _________, de fecha __________, pasada ante la fe del notario pblico nmero __________, Lic. __________________________, e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de la ciudad de __________________________, del estado de __________________________, bajo el nmero _____________, volumen _____________, libro _____________, seccin _____________, con fecha ____________, el cual no ha sido revocado ni modificado y, para los efectos del presente contrato se adjunta como anexo cinco. (Que en este acto comparece representndolo el C. ______________________, en su carcter de _______________________________________, lo que se acredita en la escritura pblica a que hace mencin el numeral 1 del presente apartado de declaraciones) para el caso de que la propia escritura de la sociedad identifique al representante. 3. Que entre sus objetivos sociales se encuentran... (se transcribiran y/o resumiran los objetivos establecidos en la escritura pblica, que sean afines a la realizacin del proyecto de que se trate). 4. Que cuenta con la experiencia, recursos tcnicos, materiales y financieros suficientes para apoyar y llevar a cabo los propsitos del presente contrato consistente en (especificar el objeto del contrato). 5. Que conoce las modalidades a las cuales est sujeta la propiedad ejidal y lo que dispone la Ley Agraria en lo relativo a la celebracin del presente contrato.

6. Que seala como domicilio para or y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en: _____________________________________________________. III. Ambas partes declaran: Que de conformidad a las declaraciones descritas, es su inters celebrar el presente contrato para los efectos de formalizar sus relaciones de asociacin econmicoproductivas en los trminos del presente instrumento. Con base en lo anterior y con fundamento en los artculos 27, fraccin VII, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos; 2, 9, 23, fraccin V, 32, 33,43, 45, 73 y 74 de la Ley Agraria; 25, fraccin II, inciso h) y 36, fraccin X, del Reglamento Interior del Registro Agrario Nacional; 1, 2, 6,10,148, 150 y 252 al 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 18, fraccin XI, de la Ley Orgnica de los Tribunales Agrarios, las partes acuerdan celebrar el presente contrato, de conformidad a las siguientes: Clusulas: PRIMERA. El objeto de este contrato... (describir con mayor extensin el objetivo o los objetivos del contrato; por ejemplo, la explotacin agrcola de _____________ hectreas del asociante, materia del presente contrato, en que se llevarn a cabo labores agrcolas tendientes a la produccin de papa, y/o caa de azcar, y/o frijol, y/o trigo, etctera, pudiendo ser varios cultivos y, en su caso, la comercializacin, o bien, el desarrollo de un proyecto turstico consistente en la construccin y aprovechamiento de infraestructura para el alojamiento y servicios de recreacin a terceros, caso en el cual se requerir, de ser necesario, contar con la autorizacin del cambio del uso del suelo o el establecimiento y/o aprovechamiento de granjas productoras de pollo de engorda, etctera), superficie que presenta las siguientes medidas y colindancias: Al norte __________________ _______ m Al sur ____________________ _______ m Al este ___________________ _______ m

Al oeste __________________ _______ m SEGUNDA. Los detalles de las acciones, metas, montos de inversin y calendario de ejecucin, se especifican en el proyecto productivo y/o de desarrollo y/o anexo tcnico que se adjunta al presente contrato, formando parte del mismo como anexo seis. TERCERA. El asociante se compromete a: (Se especificarn las obligaciones del asociante en materia tcnica, financiera, aportacin del uso de las hectreas que compromete, mano de obra, establecer y operar la maquinaria con que cuente, construir y/u operar infraestructura, etctera, dependiendo del proyecto de que se trate). (Para su desagregacin se tomar en cuenta lo que especifique el proyecto de desarrollo o anexo tcnico a que hace mencin la clusula segunda, recomendando, de ser necesario, hacer una desagregacin que se identifique mediante incisos). CUARTA. El asociado se compromete a: (Se especificarn las obligaciones y/o aportaciones a que se compromete, en los mismos trminos recomendados para el asociante). (De ser necesario, tanto en esta clusula como en la anterior, se especificarn las coparticipaciones en la adquisicin de maquinaria, insumos, ganado, construcciones, inversiones, etctera, especificando el porcentaje que le corresponda a cada una de las partes). QUINTA. Convienen las partes que la administracin, determinacin de polticas de compras, ventas, inversiones, contrataciones de personal y servicios necesarios, etctera, lo realizarn de comn acuerdo. O bien: La administracin, determinacin de polticas de compras, ventas, inversiones, contrataciones de personal y servicios necesarios estar a cargo del asociante, de lo cual reportar mensualmente al asociado, quien podr realizarlas atendiendo a las recomendaciones

que considere procedentes en beneficio de la ejecucin del proyecto, materia del presente contrato. SEXTA. Convienen las partes que para estar debidamente informadas respecto del funcionamiento, desarrollo y cumplimiento de metas y utilidades objeto del presente contrato, realizarn una reunin formal cada _______________ (aqu se establecera la periodicidad, cada mes, cada trimestre, cada semestre, al trmino de cada ciclo agrcola, etctera, dependiendo del proyecto), cuya finalidad ser evaluar el proyecto y acordar, en su caso, las correcciones tcnicas o financieras que consideren procedentes. SPTIMA. Convienen las partes que las utilidades netas y prdidas si las hubiere sern repartidas de la siguiente manera: ________ por ciento para el asociante y _________ por ciento para el asociado. (El reparto de las utilidades depender principalmente de la participacin o aportacin que corresponda a cada una de las partes y con base en ello, la determinacin de su distribucin. Asimismo influir en su caso el periodo de la amortizacin que se haya considerado de las inversiones que se realicen, pudiendo establecerse un reparto de utilidades atendiendo al incremento y decremento proporcional entre las partes, 80 20 por ciento, en el primer ao, 70 30 por ciento en el segundo y as sucesivamente para los efectos de asegurar una equidad y proporcionalidad en los riesgos de inversin y recuperacin de las cantidades aportadas). (Asimismo, dependiendo de las peculiaridades del proyecto se podr establecer que de las utilidades se dispondr el cinco, 10, 20 por ciento, etctera, para amortizar el capital invertido por las partes o una de ellas y el restante se distribuir en partes iguales). (En todo caso, corresponder a las partes definir con precisin estos aspectos). OCTAVA. (Cuando se hubieren adquirido bienes muebles maquinaria, equipo, o se haya construido infraestructura, se debern establecer las modalidades de su mantenimiento y conservacin, as como el acuerdo respectivo de a quin corresponder su propiedad al trmino del contrato, con la observacin de que tratndose de construcciones que se adhieran a los terrenos ejidales, pasaran a propiedad del

ncleo de poblacin agrario, para lo cual se deber prever la correspondiente amortizacin de la coparticipacin y/o inversin que de las mismas haya sufragado la contraparte, en este caso el asociado). NOVENA. El presente contrato tendr una duracin de ________________ (aos y/o meses, ciclos agrcolas), contados a partir de su firma (prorrogable o no atendiendo a los acuerdos de las partes). DCIMA. Son causas de terminacin anticipada: 1. La voluntad expresada por cualquiera de las partes, debiendo notificarse por escrito a la otra con la debida anticipacin (un mes, seis meses, un ciclo agrcola, un ao, etctera, dependiendo del acuerdo de las partes y el tipo de proyecto de que se trate). 2. La existencia de caso fortuito o fuerza mayor que ponga trmino o suspenda las actividades objeto de este contrato. (En ambos casos, las partes definirn de comn acuerdo el proceso de liquidacin, pudiendo nombrar a un liquidador, en todo caso, debern liquidar los pasivos que existan y el remanente repartirlo de acuerdo a la proporcionalidad de las inversiones o aportaciones que las partes hayan realizado). DCIMA PRIMERA. Para el caso de que una de las partes incumpla las obligaciones y compromisos que asume en el presente contrato, pagar a su contraparte, como pena convencional la cantidad de $ ( ____________________ ) ( ________________________ ). DCIMA SEGUNDA. Son causas de rescisin del presente contrato las siguientes: 1. Por uso de las inversiones aportadas para negocios propios de alguna de las partes. 2. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan al presente contrato.

3. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos por alguna de las partes en perjuicio de la asociacin en participacin. 4. Por quiebra del asociado, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. DCIMA TERCERA. En caso de suscitarse conflicto y/o controversia con motivo de la interpretacin y/o cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los Tribunales Unitarios Agrarios del domicilio del asociante (se recomienda dar siempre preferencia al domicilio de los ncleos de poblacin agrarios), renunciando desde este momento al que les pudiera corresponder en razn de sus domicilios futuros o por cualquier otra causa. DCIMA CUARTA. El presente contrato surtir efectos a partir de la fecha en que se suscribe, mismo que podr ser revisado, modificado o adicionado, previo acuerdo de las partes, lo que en todo caso se deber hacer constar por escrito. DCIMA QUINTA. El presente contrato ser inscrito en el Registro Agrario Nacional. Ledo que fue, y debidamente enteradas del alcance y contenido legal de sus clusulas, las partes firman el presente contrato por triplicado en la ciudad de ___________________ a los ____ das del mes de ___________________ de 199_.

Por el asociante El Comisariado Ejidal del ncleo de poblacin agrario Nombre Presidente Tesorero El Consejo de Vigilancia Secretario

Presidente

Primer Secretario Segundo Secretario Por el (los) asociado (s) Representante legal