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TELECOMUNICAES BRASILEIRAS S.A.

TELEBRS
ESTATUTO SOCIAL DA TELECOMUNICAES BRASILEIRAS S.A. TELEBRS

CAPTULO I DA NATUREZA, SEDE E OBJETO DA SOCIEDADE

Art. 1o - A Telecomunicaes Brasileiras S.A. - TELEBRS uma sociedade annima aberta, de economia mista, vinculada ao Ministrio das Comunicaes, sob controle da Unio, com prazo de durao indeterminado. Pargrafo nico - O controle da Unio ser exercido mediante a propriedade e posse de, no mnimo, cinquenta por cento, mais uma ao, do capital votante da Sociedade. Art. 2o - A TELEBRS tem sede e foro em Braslia, Distrito Federal. Pargrafo nico - A TELEBRS poder estabelecer filiais e escritrios em qualquer ponto do territrio nacional e no exterior. Art. 3o - A TELEBRS poder: I - constituir subsidirias integrais para a execuo de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; II - participar, minoritria ou majoritariamente, do capital de outras empresas cuja atividade interesse ao setor, participar de sociedades de propsito especfico, bem como se associar a empresas brasileiras e estrangeiras e com elas formar consrcios, na condio ou no de empresa lder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e ampliar investimentos aplicados s atividades vinculadas ao seu objeto; III - celebrar contratos e convnios com quaisquer pessoas ou entidades sem prejuzo das atribuies e responsabilidades das empresas exploradoras dos servios; IV - executar servios tcnicos especializados no Brasil e exterior; e V - prestar garantias para as sociedades subsidirias ou controladas, observadas as disposies legais pertinentes.

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1o - As sociedades subsidirias ou controladas obedecero s deliberaes dos seus respectivos rgos de administrao, as quais estaro vinculadas s diretrizes e ao planejamento estratgico aprovados pelo Conselho de Administrao da TELEBRS, observado, quando couber, o disposto no art. 238 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 2o - As relaes com as empresas subsidirias, coligadas ou controladas sero mantidas por intermdio de membro da Diretoria Executiva, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao. 3o - A autorizao para participaes e associaes no exterior prevista no inciso II ficar condicionada manifestao da Assembleia Geral de Acionistas.

Art. 4o - A TELEBRS tem por objeto: I - executar, promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicaes de conformidade com as orientaes do Ministrio das Comunicaes; II - estimular o desenvolvimento das empresas industriais e de prestao de servios do setor de telecomunicaes pblicas; III - executar servios tcnicos especializados afetos rea de telecomunicaes pblicas; IV - executar, promover, estimular e coordenar a formao e o treinamento do pessoal necessrio ao setor de telecomunicaes pblicas; V - implementar a rede privativa de comunicao da administrao pblica federal; VI - prestar apoio e suporte a polticas publicas de conexo a Internet em banda larga para universidades, centros de pesquisa, escolas, hospitais, postos de atendimento, telecentros comunitrios e outros pontos de interesse pblico; VII prover infraestrutura e redes de suporte a servios de telecomunicaes prestados por empresas privadas, Estados, Distrito Federal, Municpios e entidades sem fins lucrativos; VIII prestar servio de conexo a Internet em banda larga para usurios finais, apenas e to somente em localidades onde inexista oferta adequada daqueles servios, de acordo com as definies estabelecidas pelo Comit Gestor do Programa de Incluso Digital - CGPID; e

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IX executar outras atividades afins, que lhe forem atribudas pelo Ministrio das Comunicaes. Pargrafo nico - No exerccio de seu objeto a TELEBRS poder usar, fruir, operar e manter a infraestrutura e as redes de suporte de servios de telecomunicaes de propriedade ou posse da administrao pblica federal.

CAPTULO II DO CAPITAL SOCIAL DAS AES E DOS ACIONISTAS

Art. 5o - O capital social subscrito, totalmente integralizado, de R$ 263.145.011,82


(duzentos e sessenta e trs milhes, cento e quarenta e cinco mil, onze reais e oitenta e dois centavos) representado por 118.442.718 (cento e dezoito milhes, quatrocentos e quarenta

e duas mil, setecentas e dezoito) aes, sendo 97.439.719 (noventa e sete milhes, quatrocentos e trinta e nove mil, setecentas e dezenove) aes ordinrias nominativas e 21.002.999 (vinte e um milhes, duas mil, novecentas e noventa e nove) aes preferenciais nominativas, todas sem valor nominal. Art. 6o - O capital social representado por aes ordinrias e preferenciais, todas nominativas, no podendo as aes preferenciais ultrapassar 2/3 (dois teros) do total das aes emitidas. Pargrafo nico - O nmero de aes de cada espcie ser fixada pela Assemblia Geral de Acionistas, ouvido o Conselho Fiscal, no havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporo entre elas, observada a manuteno do controle da Unio. Art. 7o - A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Art. 8o - As aes preferenciais no tm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital e no pagamento de dividendos, no cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da diviso do capital subscrito pelo nmero total de aes da TELEBRS. Art. 9o - O aumento do capital social pode ser feito:

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I - pela capitalizao de lucros e reservas; II - pela converso, em aes, de debntures e pelo exerccio de direitos conferidos a bnus de subscrio ou de opo de compra de aes; e III - pela subscrio pblica ou particular de aes. Art. 10 - O capital social da TELEBRS, por deliberao da Assemblia Geral, poder ser aumentado pela capitalizao de lucros ou de reservas, sem modificao do nmero de aes. Art. 11 - O aumento de capital pela converso, em aes, de debntures e pelo exerccio de direitos conferidos a bnus de subscrio ou de opo de compra de aes ser feito por deliberao da Assemblia Geral de Acionistas, nas condies especificadas nos ttulos objeto de converso. Art. 12 - Sobre os recursos transferidos pela Unio ou depositados por acionistas minoritrios, para fins de aumento do capital social, incidiro encargos financeiros equivalentes Taxa Selic ou outro ndice que venha a substitu-la, desde o dia da transferncia at a data da capitalizao. Art. 13 - Por deliberao da Assemblia pode ser excludo o direito de preferncia para emisso de aes, debntures conversveis em aes, ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante: I - subscrio pblica ou venda em bolsa de valores; II - permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e III - gozo de incentivos fiscais, nos termos de lei especial. Art. 14 - A integralizao das aes obedecer s normas estabelecidas pela Assemblia Geral. Pargrafo nico - O acionista que no fizer o pagamento de acordo com as normas e condies a que se refere o caput ficar de pleno direito constitudo em mora, independentemente de interpelao, quando ento poder a TELEBRS promover a execuo ou determinar a venda das aes, por conta e risco do mesmo. Art. 15 - As aes da TELEBRS so escriturais, sendo mantidas em conta de depsito, em instituio financeira, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados.

CAPTULO III
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DOS DEMAIS TTULOS MOBILIRIOS Art. 16 - Por deliberao da Assemblia Geral, a TELEBRS poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direitos de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver do certificado. Art. 17 - A TELEBRS, por resoluo da Assemblia Geral de Acionistas, poder emitir bnus de subscrio para alienao ou como vantagem adicional subscrio de aes ou debntures. CAPTULO IV DA ASSEMBLIA GERAL Art. 18 - A Assemblia Geral o rgo superior da TELEBRS, com poderes para deliberar sobre todos os negcios relativos ao objeto social e tomar as providncias que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento da Sociedade. Art. 19 - Compete privativamente Assemblia Geral: I - reformar o Estatuto Social; II - autorizar a emisso de debntures e de debntures conversveis em aes ou vend-las, se em tesouraria, bem como autorizar a venda de debntures conversveis em aes de sua titularidade de emisso de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho de Administrao a deliberao sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies de pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como o tipo de debntures; III - deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital social; IV - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da TELEBRS, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; V - suspender o exerccio dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigaes impostas pela lei ou pelo Estatuto; VI - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administrao e os membros do Conselho Fiscal;

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VII - fixar a remunerao, global ou individual, dos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal; VIII - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas; IX - autorizar a alienao, no todo ou em parte, das aes de seu capital social; X - deliberar sobre o aumento do capital social por subscrio de novas aes; XI - deliberar sobre a emisso de quaisquer outros ttulos ou valores mobilirios, no Pas ou no exterior; e XII - autorizar a permuta de aes ou outros valores mobilirios. Art. 20 - A Assemblia Geral ser convocada: I - pelo Conselho de Administrao; II - pela Diretoria Executiva, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao; III - pelo Conselho Fiscal, a Assemblia Ordinria, se o Conselho de Administrao retardar por mais de um ms essa convocao, e, a Extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assemblias as matrias que considerar necessrias; IV - por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de sessenta dias, a convocao, nos casos previstos em lei ou no Estatuto; e V - por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mnimo, do capital votante, quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocao que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas. VI - procedida a convocao, os acionistas participantes da Custdia Fungvel de Aes Nominativas nas Bolsas de Valores, que desejarem participar das Assembleias de Acionistas, devero apresentar extrato fornecido pelo custodiante, demonstrando sua posio acionria atualizada. Art. 21 - A Assemblia Geral ser presidida pelo presidente da TELEBRS ou por seu substituto e, na ausncia de ambos, por um acionista escolhido pela maioria dos votos presentes.

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Art. 22 - Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mnimo, a maioria necessria para as deliberaes tomadas. 1o - A ata ser lavrada na forma de sumrio dos fatos, inclusive dissidncias e protestos. 2o - Salvo deliberao em contrrio da Assemblia, as atas sero publicadas com omisso das assinaturas dos acionistas. Art. 23 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao trmino do exerccio social, a Assemblia Geral se reunir, ordinariamente, para: I - tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; e III - eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administrao. Art. 24 - A Assemblia Geral se reunir, extraordinariamente, sempre que os interesses da TELEBRS o exigirem.

CAPTULO V DA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE Art. 25 - So rgos de administrao da TELEBRS: I - o Conselho de Administrao; e II - a Diretoria-Executiva, composta do Presidente e de at 4 (quatro) Diretores, constituindo-se, para fins deliberativos, em Diretoria Colegiada. 1o - Os princpios de organizao da TELEBRS, as reas funcionais das unidades da Diretoria Executiva, suas responsabilidades e competncias gerais, assim como as atribuies de seus titulares, so especificadas no Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administrao. 2o - As atribuies e poderes conferidos por lei a cada um dos rgos da administrao no podem ser delegados a outro rgo.
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Seo I Do Conselho de Administrao Art. 26 - O Conselho de Administrao, rgo de deliberao colegiada, exercer a administrao superior da TELEBRS. Art. 27 - O Conselho de Administrao ser composto por 8 (oito) membros. I trs indicados pelo Ministrio das Comunicaes, sendo um representante independente vinculado s reas de telecomunicaes, incluso digital ou internet, com notrio conhecimento, experincia e destaque em assuntos relacionados s atividades da TELEBRAS; II o Presidente da TELEBRAS, como membro nato; III um indicado pelo Ministrio do Planejamento, Oramento e Gesto; IV um eleito pelos acionistas minoritrios; V um eleito pelos acionistas preferencialistas que representem em conjunto, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social; excludo o acionista controlador; VI um representante dos empregados, na forma da Lei n 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentao. Pargrafo nico - Os membros sero eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de gesto de 1 (um) ano, admitida reeleio, podendo ser destitudos a qualquer tempo. Art. 28 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ms e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus membros. 1o - O Conselho de Administrao deliberar por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, tendo o Presidente, alm do voto comum, o de qualidade. 2o - O Conselho de Administrao poder ser assessorado por um Comit de Auditoria. Art. 29 - Compete ao Conselho de Administrao: I - fixar a poltica de orientao geral dos negcios da TELEBRS e acompanhar sua execuo;
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II - convocar a Assemblia Geral; III - aprovar e submeter Assemblia Geral as demonstraes financeiras e o Relatrio de Administrao da TELEBRS, neles includas as demonstraes consolidadas; IV - eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da TELEBRS, fixando-lhes as atribuies, observadas as disposies legais e estatutrias; V - aprovar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a indicao ou destituio de titular da Auditoria Interna; VI - aprovar os planos gerais da TELEBRS; VII - resolver sobre as condies de emisso de debntures, por delegao da Assemblia Geral; VIII - aprovar o Regimento da TELEBRS especificando as atribuies de cada diretor, observadas as disposies legais e estatutrias; IX - autorizar a alienao dos bens imveis da TELEBRS; X - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros da TELEBRS, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao e quaisquer outros atos; XI - escolher e destituir os auditores independentes; XII - aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho; XIII - conceder licena e frias aos membros da Diretoria, indicando o respectivo substituto. XIV - aprovar a participao da TELEBRS no capital de outras empresas ou a cessao dessa participao e a constituio de empresas subsidirias; XV - autorizar a aquisio de aes de emisso da TELEBRS para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e posterior alienao; XVI - deliberar sobre os atos de fixao do quadro geral de pessoal, do plano de cargos e salrios, de gratificaes, direitos e vantagens, bem como a contratao, a termo, de profissionais, na forma da legislao pertinente;

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XVII - autorizar a aquisio de bens ou servios que ultrapassem o limite fixado nas normas internas e na legislao pertinente; XVIII aprovar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a constituio de nus reais e a prestao de garantias pela TELEBRS a obrigaes de terceiros; e XIX - executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela lei, pelo Estatuto, pela Assemblia Geral ou pelo Ministrio das Comunicaes. Pargrafo nico O Conselheiro de administrao no participar das discusses e deliberaes sobre assuntos que envolvam conflito de interesse, sendo tais assuntos deliberados em reunio separada e exclusiva para tal fim. Art. 30 - Ao Conselho de Administrao compete dirimir questes em que no haja previso estatutria. Seo II Da Diretoria Executiva Art. 31 - A Diretoria Executiva ser composta pelo Presidente e pelos Diretores da TELEBRS, eleitos e destitudos estes, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administrao, com prazo de gesto de 3 (trs) anos permitida reeleio. Art. 32 - A Diretoria Executiva reunir-se- mensalmente, sob a forma de colegiado, e, ainda, quando convocada pelo Presidente ou solicitada por um de seus membros. 1o - As deliberaes da Diretoria Executiva sero registradas em ata prpria. 2o - O Presidente votar como membro da Diretoria Executiva, podendo exercer, quando couber, o voto de qualidade. Art. 33 - Compete Diretoria Executiva: I - estabelecer polticas especficas e diretrizes decorrentes da orientao geral dos negcios fixada pelo Conselho de Administrao; II - aprovar as polticas de prestao de servios, econmico-financeira, administrativa, operacional, tecnolgica e de recursos humanos, seus objetivos e metas; III - aprovar a estrutura organizacional da TELEBRS, com as respectivas funes e competncias de suas unidades, ressalvadas as alteraes de competncia especfica do Conselho de Administrao;
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IV - definir, em harmonia com as diretrizes do Conselho de Administrao o quadro de pessoal e suas alteraes, o plano de cargos e salrios, vantagens e benefcios; V - aprovar a normatizao de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apurao de responsabilidade e firmar acordos trabalhistas; VI aprovar a normatizao de licitaes; VII - aprovar as polticas de aquisio de servios de terceiros, de insumos de produo e de ativos; VIII - aprovar o planejamento estratgico da TELEBRS e suas revises; IX - deliberar e submeter ao Conselho de Administrao: a) as propostas de oramento, os programas anuais e plurianuais e as operaes de emprstimo e financiamento; b) as demonstraes oramentrias, financeiras e patrimoniais, a destinao do resultado lquido, a modificao e integralizao do capital e a absoro de eventuais prejuzos com as reservas de lucro, o relatrio da administrao e o processo de prestao de contas referentes a cada exerccio; c) proposta de criao de empregos e a fixao de salrios e vantagens, bem como a contratao, a termo, de profissionais, na forma da legislao pertinente; d) proposta de renncia e a desistncia de direitos de opo; e e) a aquisio de bens ou servio que ultrapassem o limite fixado nas normas internas e na legislao pertinente. X - aprovar a abertura e o fechamento de dependncias administrativas e operacionais; XI - propor ao Conselho de Administrao a alienao dos bens imveis da TELEBRS e autorizar a alienao dos demais bens do ativo permanente, exceto quaisquer ttulos ou valores mobilirios, no Pas ou no exterior; XII - apresentar ao Conselho de Administrao proposta de alterao do Estatuto;
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XIII - aprovar a contratao de seguros de interesse da TELEBRS; XIV - aprovar a abertura de contas em instituies financeiras e a contratao de emprstimos pela TELEBRS, no Pas e no exterior, obedecida a legislao em vigor; XV - deliberar sobre financiamentos, emprstimos e concesso de avais, fianas e outras garantias semelhantes; e XVI - deliberar sobre os casos omissos, em seu mbito de competncia, e submeter ao Conselho de Administrao, com pronunciamento, os assuntos que dependam daquela instncia. Art. 34 - Aps o trmino da gesto, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um perodo de quatro meses, contados do trmino da gesto, se maior prazo no for fixado nas normas regulamentares, de: I - exercer atividades ou prestar qualquer servio a sociedades ou entidades concorrentes da TELEBRS; II - aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vnculo profissional com pessoa fsica ou jurdica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao trmino da gesto, se maior prazo no for fixado nas normas regulamentares; e III - patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa fsica ou jurdica, perante rgo ou entidade da Administrao Pblica Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao trmino da gesto, se maior prazo no for fixado nas normas regulamentares. 1o - Durante o perodo de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus remunerao compensatria equivalente da funo que ocupavam neste rgo, observado o disposto no 2o deste artigo. 2o - No tero direito remunerao compensatria de que trata o 1o deste artigo os ex-membros da Diretoria Executiva no oriundos do quadro de pessoal da TELEBRS que, respeitados os incisos I, II e III, deste artigo, optarem pelo retorno, antes do trmino do perodo de impedimento, ao cargo ou emprego que, anteriormente sua investidura, ocupavam na administrao pblica ou privada. 3o - Finda a gesto, os ex-membros da Diretoria Executiva oriundos do quadro de pessoal da TELEBRS sujeitam-se s normas internas aplicveis a todos os empregados, observado o disposto no 1o deste artigo.
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4o - Salvo dispensa do Conselho de Administrao, na forma do 5o, o descumprimento da obrigao de que trata os incisos I, II e III, deste artigo, implica, alm da perda da remunerao compensatria prevista no 1o, a devoluo do valor j recebido a esse ttulo e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remunerao compensatria que seria devida no perodo, sem prejuzo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa. 5o - O Conselho de Administrao pode, a requerimento do ex-membro da Diretoria Executiva, dispens-lo do cumprimento da obrigao prevista nos incisos I, II e III, deste artigo, sem prejuzo das demais obrigaes legais a que esteja sujeito. Nessa hiptese, no devido o pagamento da remunerao compensatria a que alude o 1o, a partir da data em que o requerimento for recebido.

Subseo I Do Presidente Art. 35 - O Presidente da TELEBRS ser indicado pelo Ministro de Estado das Comunicaes e nomeado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico - Em suas ausncias e impedimentos, o Presidente ser substitudo por um de seus Diretores. Art. 36 - So atribuies do Presidente: I - representar a TELEBRS em juzo ou fora dele; II - convocar e presidir as reunies da Diretoria Executiva; III - dirigir, coordenar e controlar as atividades tcnicas e administrativas da TELEBRS; IV - cumprir e fazer cumprir as normas da TELEBRS, as decises da Diretoria Executiva e as deliberaes do Conselho de Administrao; V - designar o Diretor que o substituir em suas ausncias ou impedimentos eventuais; VI - admitir, designar, promover, licenciar, transferir, dispensar, requisitar, ceder empregados e prover cargos e funes de confiana, bem como exercer o poder disciplinar, observada a distribuio de competncias e a legislao pertinente;
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VII - representar a TELEBRS, assinando convnios, ajustes, acordos de cooperao, contratos ou quaisquer instrumentos de formalizao de acordo de vontade em direito admitidos; VIII - encaminhar aos rgos competentes do Ministrio das Comunicaes e de outras reas governamentais os documentos e as informaes que devam ser apresentados, sistematicamente ou quando solicitados, para efeito de acompanhamento e controle das atividades da TELEBRS; IX constituir, por prazo determinado, e destituir procuradores em nome da TELEBRS; X - submeter aos Conselhos de Administrao e Fiscal, dentro dos prazos legais do ano subseqente ao exerccio social, o relatrio da administrao e as contas da diretoria, acompanhadas dos pareceres dos auditores internos e independentes, e da manifestao da Diretoria Executiva; XI - propor Diretoria Executiva a criao de cargos e funes de confiana, empregos e a fixao de salrios e vantagens, a requisio de pessoal e a cesso de empregado, bem como a contratao, a termo, de profissionais, na forma da legislao pertinente; XII - delegar competncia aos Diretores e a empregados para a prtica de atos especficos; XIII - determinar a publicao do Relatrio Anual das Atividades da TELEBRS; XIV - acompanhar o cumprimento das diretrizes governamentais aplicveis TELEBRS; XV - propor ao Conselho de Administrao os nomes para Diretores da TELEBRS; XVI - designar os representantes da TELEBRS nas Assemblias Gerais das suas subsidirias, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao; e XVII - praticar os demais atos necessrios ao desempenho de suas atribuies e deliberar, ad referendum da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administrao, sobre os casos omissos e de urgncia.

Subseo II
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Dos Diretores Art. 37 - So atribuies dos Diretores, no mbito de sua rea de competncia: I - dirigir, coordenar e controlar as atividades tcnicas e administrativas, bem como aprovar atos normativos; II - cumprir e fazer cumprir as normas da TELEBRS e as decises do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do Presidente; III - propor alteraes no quadro de pessoal; IV propor ao Presidente os candidatos a ocupantes de cargos e funes de confiana; V - propor planos estratgicos e projetos especiais, justificando os seus objetivos e metas; VI - aprovar planos operacionais e projetos a serem desenvolvidos; VII - propor oramentos e programas anuais e plurianuais; VIII - encaminhar ao Presidente e Diretoria Executiva proposies que julgar de interesse da TELEBRS; e IX - praticar os demais atos de gesto necessrios ao desempenho de suas atribuies.

CAPTULO VI DO CONSELHO FISCAL Art. 38 - O Conselho Fiscal, de carter permanente, compe-se de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, acionistas ou no, eleitos pela Assemblia Geral Ordinria, sendo dois membros efetivos e respectivos suplentes indicados pelo Ministro de Estado das Comunicaes, um membro efetivo e respectivo suplente indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, computados os eleitos pelas aes ordinrias minoritrias e pelas aes preferenciais. 1o - Eleitos pela Assemblia Geral Ordinria, os membros do Conselho Fiscal tero o mandato de 1 (um) exerccio anual, assim considerado o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, podendo ser reeleitos.
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2o - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente, a quem caber dar cumprimento s deliberaes do rgo. 3o - O Conselho Fiscal poder solicitar Empresa a designao de pessoal qualificado para secretari-lo e prestar-lhe apoio tcnico. Art. 39 - Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no Pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido, por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de Administrador de Empresa ou de Conselheiro Fiscal. Art. 40 - O Conselho Fiscal reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ms para apreciar os atos de gesto e, extraordinariamente, por convocao do seu Presidente ou da maioria de seus membros. Pargrafo nico - As deliberaes do Conselho Fiscal, presente a maioria dos seus membros, sero registradas em ata prpria. Art. 41 - Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Art. 42 - Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuzo de outras atribuies que lhe sejam conferidas em virtude de disposio legal ou por determinao de Assemblia Geral:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da Assemblia Geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso da TELEBRS; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da TELEBRS, Assemblia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis Sociedade;

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V - convocar a Assemblia Geral Ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a Extraordinria sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assemblias as matrias que considerar necessrias; VI - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva; VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e VIII - exercer as atribuies previstas em lei ou definidas pela Assemblia Geral, no caso de liquidao da TELEBRS. Pargrafo nico - Os membros do Conselho Fiscal participaro, obrigatoriamente, das reunies do Conselho de Administrao em que devam ser apreciadas as matrias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.

CAPTULO VII DA AUDITORIA Seo I Da Auditoria Interna Art. 43 - Contar a TELEBRS com uma Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administrao, sendo que a sua designao, nomeao, exonerao ou dispensa ser submetida, pelo Presidente da Empresa, aprovao do Conselho de Administrao, e, aps, aprovao da Controladoria-Geral da Unio.

Seo II Do Comit de Auditoria Art. 44 - O Comit de Auditoria, com as atribuies e encargos previstos na legislao, ser formado por 3 (trs) membros efetivos e um suplente, os quais tero mandato anual, renovvel at o mximo de cinco anos, nos termos das normas aplicveis. 1o - Os membros do Comit de Auditoria sero eleitos pelo Conselho de Administrao, obedecendo ao disposto neste Estatuto e aos seguintes critrios:

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I - um membro titular ser escolhido dentre os indicados pelos Conselheiros de Administrao eleitos pelos acionistas minoritrios; e II - dois membros titulares sero escolhidos dentre os indicados pelos Conselheiros de Administrao representantes da Unio. 2o - Os integrantes do Comit de Auditoria devero possuir comprovados conhecimentos nas reas de contabilidade e auditoria. 3o - O membro suplente auxiliar os titulares nos trabalhos do Comit, porm sem direito a voto, quando nessa condio. 4o - Perder o cargo o membro do Comit de Auditoria que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a trs reunies ordinrias consecutivas ou a quatro reunies alternadas durante o perodo de 12 (doze) meses, salvo motivo de fora maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao. 5o - So atribuies do Comit de Auditoria, alm de outras previstas na legislao prpria: I assessorar o Conselho de Administrao no que concerne ao exerccio de suas funes de auditoria e fiscalizao; e II supervisionar as atividades e avaliar os trabalhos da auditoria interna e da auditoria independente. 6o - O funcionamento do Comit de Auditoria ser regulado por meio do seu regimento interno, observado que: I reunir-se-, no mnimo trimestralmente, com a Diretoria Executiva, com os auditores independentes e com a Auditoria Interna, em conjunto ou separadamente, a seu critrio; e II o Comit de Auditoria poder convidar para participar, sem direito a voto, das suas reunies: a) membros do Conselho Fiscal; b) o titular e outros representantes da Auditoria Interna; e c) quaisquer membros da Diretoria Executiva ou empregados da TELEBRS.

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7o - A remunerao dos membros do Comit de Auditoria, a ser definida pelo Conselho de Administrao, ser compatvel com o plano de trabalho aprovado por este Colegiado. I a remunerao dos membros do Comit de Auditoria no ser superior a 10% do honorrio mdio percebido pelos Diretores; II no caso de servidores pblicos ou empregados da TELEBRS, a sua remunerao pela participao no Comit de Auditoria ficar sujeita s disposies estabelecidas na legislao e regulamento pertinentes; e III o integrante do Comit de Auditoria que for, tambm, membro do Conselho de Administrao dever optar pela remunerao relativa a apenas um dos cargos.

CAPTULO VIII DISPOSIES COMUNS AOS RGOS DE ADMINISTRAO E FISCALIZAO Art. 45 - Ao Presidente e aos Diretores lcito delegar as atribuies que lhes so conferidas por este Estatuto, observadas as limitaes legais pertinentes e vedada a subdelegao. Art. 46 - A remunerao dos membros do Conselho de Administrao e Fiscal, alm do reembolso obrigatrio das despesas de locomoo e estada necessrias ao desempenho da funo ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o limite estabelecido na Lei no 9.292, de 12 de julho de 1996. Art. 47 - Os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e o Presidente e Diretores da TELEBRS apresentaro declarao de bens ao assumirem e ao deixarem as funes, fazendo-o, tambm, anualmente. Art. 48 - A remunerao, os direitos, inclusive frias, e as vantagens do Presidente e dos Diretores sero estabelecidos pela Assemblia Geral, observada a legislao pertinente, assegurado os direitos e vantagens oferecidos ao empregado de maior remunerao, vedado o pagamento em dobro da remunerao relativa s frias no gozadas no decorrer do perodo concessivo. Art. 49 - Os administradores e os conselheiros fiscais so responsveis, na forma da lei, pelos prejuzos ou danos causados no exerccio de suas atribuies. 1o - A TELEBRS, por intermdio de sua consultoria jurdica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
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Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administrao e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prtica de atos no exerccio do cargo ou funo, nos casos em que no houver incompatibilidade com os interesses da Empresa. 2o - O benefcio previsto no 1o aplica-se queles que figuram no plo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrncia de atos que tenham praticado no exerccio de competncia delegada pelos administradores. 3o - A forma do benefcio mencionado nos 1o e 2o ser definida pelo Conselho de Administrao, ouvida a rea jurdica da TELEBRS. 4o - Se algum dos ocupantes dos cargos ou funes mencionadas nos 1o e 2o for condenado, em deciso judicial transitada em julgado, com fundamento em violao de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, dever ressarcir TELEBRS todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o 1o, alm de eventuais prejuzos causados. 5o - A TELEBRS poder manter, na forma e extenso definidas pelo Conselho de Administrao, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funes mencionadas nos 1o e 2o, para resguard-los de responsabilidade por atos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente. 6o - Fica assegurado aos ocupantes dos cargos ou funes mencionadas nos 1o e 2o o acesso a informaes e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da TELEBRS, indispensveis defesa administrativa ou judicial, em aes propostas por terceiros, decorrentes de atos praticados no exerccio do cargo ou funo. Art. 50 - Os administradores eleitos da TELEBRAS, atendidos os requisitos legais, devem ser brasileiros idneos e de reputao ilibada, devendo os diretores ser residentes no Pas. Art. 51 - Alm dos casos de morte, renncia, destituio e outros previstos em lei, dar-se- a vacncia do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de investidura no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da eleio ou nomeao, ou deixar o exerccio da funo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) intercalados durante o prazo da gesto, tudo sem justa causa, a juzo do Conselho de Administrao. 1o - Ocorrendo a vacncia de cargo de Conselheiro de Administrao, a substituio far-se- segundo o disposto no art. 150 da Lei no 6.404, de 1976, at a realizao da primeira Assemblia que eleger o novo titular para completar o prazo de gesto.

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2o - No caso de vacncia de 2/3 (dois teros) dos cargos do Conselho de Administrao, os membros remanescentes convocaro imediatamente a Assemblia Geral. 3o - No caso de vacncia de cargo de Diretor, o Conselho promover a eleio do substituto. 4o - A renncia ao cargo de administrador feita mediante comunicao escrita ao rgo a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a TELEBRS e, perante terceiros, aps o arquivamento do documento de renncia no registro do comrcio e sua publicao. Art. 52 - Os Conselheiros, Presidente e Diretores podero participar das reunies, se necessrio, por telefone, videoconferncia, ou outro meio de comunicao que possa assegurar a participao efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, Presidente ou Diretor, nessa hiptese, ser considerado presente reunio, e seu voto ser considerado vlido para todos os efeitos legais, e incorporado ata da referida reunio.

CAPTULO IX DO EXERCCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS Art. 53 - O exerccio social coincidir com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando sero levantados o balano patrimonial e demais demonstraes financeiras, que devero atender as disposies legais aplicveis. Art. 54 - Juntamente com as demonstraes financeiras, os rgos da administrao da TELEBRS apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a participao dos empregados nos lucros e sobre a destinao do lucro lquido do exerccio. Art. 55 - O resultado do exerccio, aps a deduo para atender eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o imposto sobre a renda, ter a seguinte destinao: I - cinco por cento para constituio da reserva legal at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; e II 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, para pagamento dos dividendos. 1o - O saldo, se houver, ser apresentado ao Conselho de Administrao, acompanhado de plano de aplicao elaborado pela Diretoria Executiva, para a aprovao e encaminhamento Assemblia Geral. 2o - Os prejuzos acumulados devem, preferencialmente, ser deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei n 6.404, de 1976.

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Art. 56 - Os dividendos sero pagos prioritariamente s aes preferenciais at o limite da preferncia, sendo, a seguir, pagos aos titulares de aes ordinrias at o mesmo limite das aes preferenciais. O saldo, se houver, ser rateado por todas as aes, em igualdade de condies. 1o - Os valores dos dividendos e dos juros, a ttulo de remunerao sobre o capital prprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, sofrero incidncia de encargos financeiros equivalentes Taxa Selic, a partir do encerramento do exerccio social at o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuzo da incidncia de juros moratrios quando esse recolhimento no se verificar na data fixada pela Assemblia Geral. 2o - Salvo deliberao em contrrio da Assemblia Geral, os dividendos sero pagos "pro rata" dia, subseqente ao da realizao do capital. 3o - Os rgos da administrao podero pagar ou creditar juros sobre o capital prprio nos termos do art. 9o, 7o, da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e legislao e regulamentao pertinentes, at o limite dos dividendos mnimos obrigatrios de que trata o art. 202, da Lei no 6.404, de 1976, os quais sero imputados a esses mesmos dividendos, mesmo quando includos no dividendo mnimo das aes preferenciais. 4o - Salvo deliberao em contrrio da Assemblia Geral, a TELEBRS efetuar o pagamento dos dividendos ou dos juros sobre o capital prprio, devido aos acionistas, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exerccio social correspondente, observadas as normas legais pertinentes. 5o - A TELEBRS poder, mediante deliberao do Conselho de Administrao, antecipar valores aos seus acionistas, a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital prprio, sendo estes corrigidos pela Taxa SELIC, desde a data do efetivo pagamento at o encerramento do respectivo exerccio social, na forma prevista no art. 204 da Lei no 6.404, de 1976. 6o - Os dividendos no reclamados no prazo de 3 (trs) anos revertero em favor da TELEBRS.

CAPTULO X DAS DISPOSIES FINAIS Art. 57 - A TELEBRS se reger pela Lei no 5.792, de 11 de julho de 1972, pela Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo presente Estatuto, pela legislao de
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telecomunicaes, pelo Decreto no 7.175, de 12 de maio de 2010, e pelos demais dispositivos legais aplicveis. Art. 58 - Em caso de extino da TELEBRS, seus bens, direitos e obrigaes revertero Unio e aos acionistas, na proporo de suas participaes.

DECLARAO Declaro para os devidos fins que o presente Estatuto, aprovado na 91 Assembleia Geral Extraordinria, realizada em 03.12.2010, arquivado na Junta Comercial do Distrito Federal sob o n. 20101004427 em 07/01/2011, publicado no DOU de 20/01/2011, encontra-se atualizado e em pleno vigor, consolidando as seguintes alteraes:

92. AGE de 08/03/2012 JCDF 20120171201 em 29/03/2012 DOU de 11/04/2012 94. AGE de 04/07/2012 JCDF 20120552043 em 11/07/2012 DOU de 25/07/2012 96 AGE de 28/06/2013

CAIO CEZAR BONILHA RODRIGUES Presidente da TELEBRS

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