PROYECTO DE FUSION ENTRE MINERA MILPO S.A.A COMPAA MINERA PODEROSA S.A. I.

INTRODUCCIN

El presente Proyecto de Fusin que en adelante, se le denominara el Proyecto ha sido elaborado en forma coordinada por COMPAA MINERA MILPO S.A.A. y COMPAA MINERA PODEROSA S.A. con el objeto de explicar la operacin que se propone y detallar los principales aspectos legales y econmicos que se generaran como consecuencia de su aprobacin. De acuerdo a ley, el Proyecto ser sometido a la consideracin de los directorios de MILPO S.A.A Y PONDEROSA S.A, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 346 de la Ley General de Sociedades y, de ser aprobado, ser presentado a las juntas generales de accionistas de las mismas. II. IDENTIFICACION DE SOCIEDADES INTERVINIENTES A. MINERA MILPO Denominacin

COMPAA MINERA MILPO S.A.A. es una Sociedad Annima Abierta por acciones, de responsabilidad limitada. Domicilio

Su domicilio est en la ciudad de Lima. Por resolucin del Directorio puede establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero. Objeto Social

Tiene por objeto llevar a cabo todas las actividades que comprenden la industria minera y particularmente la exploracin y explotacin de yacimientos mineros y el beneficio de estos ltimos as como el tratamiento, comercializacin, fundicin, refinacin y todas las dems actividades conexas. Podr tambin llevar a cabo actividades de generacin, transmisin y/o comercializacin de energa elctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia. Tambin constituye objeto de la Sociedad la inversin en valores de empresas de diversas ndole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios tcnicos o tursticos, nacionales o multinacionales. La Sociedad podr realizar, sin reserva ni limitacin alguna, todos los actos y contratos que las leyes le permitan.

1. Capital social El Capital Social Suscrito y Pagado de la Compaa es de S/. 1098,962,569 y est representado por 1098,962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. B. MINERA PODEROSA 2. Denominacin. La Sociedad es una Sociedad Annima y se denomina COMPAA MINERA PODEROSA S.A. 3. Objeto Social La Sociedad tiene por objeto el desarrollo de actividades mineras en general. La Sociedad podr intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realizacin de su objeto o que de algn modo sirvan para la mejor realizacin del mismo o que convengan a los intereses sociales. 4. Capital Social El monto del capital social es de S/.150000,000 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Nuevos Soles), dividido en 150000,00 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. III. FORMA DE FUSIN

La fusin se llevar a cabo bajo la forma de constitucin de una nueva sociedad es decir FUSION PURA en donde dos o ms compaas se unen y forman una nueva, regulada por el numeral 1 del artculo 344 de la Ley General de Sociedades. Bajo otro criterio segn la competencia y la importancia econmica, sera una fusin de tipo horizontal donde las dos sociedades pertenecen al mismo rubro u actividad econmica as como a la produccin de productos similares. Donde la nueva sociedad annima abierta tendr la denominacin de COMPAA MINERA MILPO Y PONDEROSA S.A.A., donde se originara la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

IV.

EXPLICACIN DEL PROYECTO

A. ANTECEDENTES En la actualidad el sector minero le hace frente al incremento de la inflacin, las cuales limitaron la demanda del mayor consumidor de metales del mundo. Los efectos de las polticas contractivas en China se sintieron sobre los precios de los metales, sobre todo de los metales bsicos. Al mismo tiempo, las cotizaciones del oro y del cobre registraron precios rcord durante el 2011 y posteriores retrocesos desde esos niveles. A diferencia del cobre, el precio del oro s logr un avance durante ese ao. Es por eso la necesidad de la unin de dos compaas mineras que se dedican a la actividad extractiva de metales como son el oro y el cobre esto acompaado de la situacin nacional respecto a la produccin minera en el Per ha venido cayendo durante los ltimos aos, siendo un problema en comn pero a la vez contando con los recursos para afrontar dichos retos teniendo como objetivo la consolidacin en el sector minero

V.

ASPECTOS ECONMICOS

1. Economas de alcance: Es decir el potencial de la empresa resultante de la fusin. 2. Dominar el mercado: Aumentar la cuota de mercado en el sector minero. 3. Aumento de la inversin: En investigacin y desarrollo para ayudar a la compaa a crecer el cual le permitir expandir sus operaciones para aumentar la produccin, satisfacer la demanda. 4. Reduccin de gastos: Los gastos generales y de la promocin al verse reducidos, le permitirn invertir ampla su lnea de productos o servicios y aumenta su poder en la industria. VI. AUDITORIA

Realizada por la Holl & Holl International Auditores - Consultores I. INFORME CONTABLE COMPAA MINERA PODEROSA S.A. Estado de Situacin Financiera: Periodo 2010- 2011
1) ACTIVO

2) PASIVO Y PATRIMONIO

3) ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

4) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Periodo: Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010.

5. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

COMPAA MINERA PILCO S.A Estado de Situacin Financiera: Periodo 2010- 2011