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Droit des socits et rgime de linvestissement tranger au Maroc

Actualisation au 13 fvrier 2007


MINEFI DGTPE
Prestation ralise sous systme de management de la qualit certifi AFAQ ISO 9001

A lexception de quelques secteurs rglements ou rservs au secteur public, linvestisseur tranger peut librement crer une socit au Maroc ou acqurir une participation dans une socit marocaine. Linvestissement peut prendre la forme dune prise de participation au capital dune socit en cours de formation ou existante, soit par voie de souscription une augmentation de capital, soit par lacquisition de titres dj mis. Linvestisseur tranger bnficie de la garantie de retransfert des revenus gnrs et du montant, le cas chant, du produit de la cession de son investissement.

I Rgime des investissements trangers


La plupart des secteurs sont ouverts aux investissements trangers sans limitation dans laccs au capital quil peut dtenir 100%. Subsistent cependant des exceptions qui concernent les professions rglementes rserves aux nationaux et des secteurs dactivits rservs lEtat ou aux nationaux (production et recherche de phosphates, acquisitions de terres agricoles, transports ferroviaire de voyageurs et marchandises, etc.).
Pour un aperu dtaill des avantages fiscaux : consulter la Charte de linvestissement http://www.mcinet.gov.ma

La promotion de linvestissement tranger est lun des objectifs prioritaires de politique conomique du Maroc. Elle bnficie dune implication forte du souverain marocain. Le cadre dattraction de linvestissement tranger est pos par la charte de linvestissement.

Le rgime incitatif de la Charte de lInvestissement


Le Maroc a promulgu, le 8 novembre 1995, une loi-cadre relative l'investissement qui remplace les neuf codes dinvestissement sectoriels existant jusqualors. Cette Charte de l'investissement (qui peut tre tlcharge sur le site de la direction des investissements) runit en un seul texte la plupart des mesures dincitation linvestissement existant au Maroc. Tous les secteurs dactivit sont concerns lexception de lagriculture (exclue par lart. 24 de la Charte). Le dispositif incitatif prend essentiellement la forme dexonrations ou rductions dimpts, droits et taxes : IS, TVA, droits denregistrement, impt des patentes, taxe urbaine etc. Par exemple : - sagissant de lIS : exonration dimpt sur les socits pour certaines entreprises durant les cinq premires annes dactivit suivie dune rduction de 50% du montant d au titre de cet impt durant les cinq annes suivantes (entreprises exportatrices etc.) (art. 7 B); - sagissant de la TVA : exonration des importations de biens dquipement, matriel, outillage, pices dtaches et accessoires lies un investissement inscrire dans un compte dimmobilisation.

Consulter galement sur notre site la fiche de synthse : - la fiscalit au Maroc.

Rgimes particuliers de la Charte


Les entreprises qui sengagent raliser un investissement portant sur un montant

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total suprieur ou gal 200 millions de dirhams bnficient dune exonration totale des droits dimportation et de TVA sur les biens dquipement, matriels et outillages ncessaires la ralisation de leur projet. Cette exonration est valable galement pour les importations des parties, pices dtaches et accessoires en mme temps que des biens dquipement ou outillages auxquels ils sont destins. La Loi de Finances pour le second semestre 2000 tend le bnfice de ce rgime fiscal privilgi aux mmes importations ralises pas les contractants et sous-contractants de ces mmes entreprises. Larticle 17 de la Charte permet ces entreprises de signer un contrat avec lEtat lui accordant une exonration partielle de dpenses dacquisition du terrain ncessaire la ralisation de linvestissement, dpenses dinfrastructure externe et frais de formation professionnelle.

II Les principales socits commerciales : la SA et la SARL La socit anonyme (loi n17-95) (SA)
La loi n17-95 aligne le cadre juridique des entreprises sur les standards internationaux ; elle pose notamment des obligations de transparence et de contrle Les diffrents textes externe, assorties dune responsabilit pnale des dirigeants. La svrit particulire mentionns dans cette des dispositions pnales de cette loi a t lorigine dun mouvement de fuite fiche de synthse peuvent vers la SARL. Une rflexion est en cours dont les axes sont la suppression du tre tlchargs formalisme excessif, la dpnalisation des infractions formelles et un amnagement ladresse suivante : des pouvoirs au sein de la socit.
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Les assembles dactionnaires et leurs pouvoirs Le nombre des actionnaires (personnes physiques ou morales) ne peut tre infrieur 5. Le capital minimum est de 3 millions de dirhams pour les SA faisant appel public lpargne et 300 000 dirhams dans le cas contraire. La valeur nominale des actions ne peut tre infrieure 100 dirhams. Les associs ne supportent les dettes sociales qu' concurrence de leurs apports. Les dcisions sont prises en assemble gnrale (ordinaire ou extraordinaire) convoques par le Conseil dadministration qui fixe lordre du jour et prpare les projets de rsolution soumis au vote. Les actionnaires ont un droit dinformation permanent, ce qui suppose un droit de communication de nombreux documents sociaux. Lassemble peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs ou membre du directoire et procder leur remplacement. Les organes de gestion La SA marocaine peut tre gre par un Prsident-Directeur gnral dsign par le conseil dadministration ou par le Prsident dun directoire dsign par un conseil de surveillance. Ces organes et leurs pouvoirs sont rgis par la loi : art. 39 76 pour la SA avec conseil dadministration et art. 77 105 pour la SA avec directoire et conseil de surveillance.

La socit responsabilit limite (loi n 5-96) (SARL)


La SARL est la forme sociale la plus rpandue au Maroc. Le nombre des associs doit tre compris entre un associ unique (type EURL franaise) et 50. Les associs nont pas la qualit de commerant et ne sont engags qu' concurrence de leurs apports. Le capital minimum a t ramen de 100 000 10 000 dirhams par la loi 21-05 publie au BO le 2 mars 2006. La part sociale est dau moins 10 Dh. Les apports en

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Droit des socits et rgime de linvestissement tranger au Maroc MINEFI DGTPE Le guide simplanter au Maroc disponible : - Ubifrance - La librairie du commerce international 77 bd Saint Jacques 75014 Paris Tl : 01 40 73 30 00 Fax : 01 40 73 39 79 http://www.ubifrance.fr/inf os-marches/librairie.asp - la Chambre Franaise de Commerce et dIndustrie du Maroc 15 av Mers Sultan Casablanca Tl : +212 (0)22 20 90 90 Fax : +212 (0)22 20 01 30

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nature doivent tre intgralement librs. Les apports en numraire doivent tre librs dau moins le quart de leur montant, la libration du surplus devant intervenir en une ou plusieurs fois dans un dlai ne pouvant dpasser 5 ans compter de limmatriculation de la socit au Registre du commerce. Les assembles dassocis et leurs pouvoirs Les dcisions sont prises en assemble gnrale sauf disposition contraire prvue dans les statuts. Elles sont convoques par le grant qui fixe lordre du jour. Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts sociales. Comme dans les SA, diverses infractions pnales sont prvues. Ces dernires sont toutefois moins nombreuses et moins lourdes. Gestion de la SARL La SARL est dirige par un ou plusieurs grants pouvant tre choisis en dehors des associs. Un grant est responsable, envers la socit ou envers les tiers, des infractions aux lois applicables aux SARL, des violations des statuts ou des fautes commises dans sa gestion (art. 67). Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts. Dans les rapports avec les tiers en revanche, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit.

III Rgime des financements et des bnfices lis linvestissement


Lart. 16 de la Charte confirme le rgime de convertibilit pour les investissements trangers raliss au Maroc en devises, dj ouvert par la circulaire n1589 de lOffice des Changes du 15 Septembre 1992. Ce rgime garantit aux investisseurs trangers, sans autorisation pralable, lentire libert de raliser leurs oprations dinvestissement au Maroc (1), transfrer les revenus produits par ces investissements (2), ainsi que le produit rsultant dune liquidation ou dune cession de leurs investissements (3). 1) Les investissements trangers peuvent prendre deux formes : investissements en devises et investissements assimils un investissement en devises. Les investissements en devises sont ceux financs par la cession de devises Bank Al-Maghrib, le dbit d'un compte en devises ou d'un compte en dirhams convertibles. Les investissements assimils un investissement en devises sont ceux raliss par : - la part de l'investissement finance par dbit des "comptes convertibles terme" ; - les consolidations de compte courant d'associs, incorporations de rserves, de report nouveau, de provisions devenues disponibles ; - les consolidations de crances commerciales matrialises par l'importation de biens ou de matriels dont le paiement n'a pas t effectu en devises ; - les consolidations de crances au titre de lassistance technique trangre, matrialises par les brevets, licences dexploitation, marque de fabrique et knowhow. 2) Transfert des revenus dinvestissement : les revenus des investissements sont dfinis comme les dividendes ou parts des bnfices distribus par les socits marocaines, les jetons de prsence et tantimes, les bnfices raliss par les succursales au Maroc des socits trangres, les revenus locatifs, les intrts consacrs par les prts consacrs.

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3) Transfert de produits de cession ou de liquidation des investissements trangers : les banques peuvent transfrer le produit de lopration, ainsi que le remboursement en principal des prts contracts. Les transferts portent sur la valeur nominale de linvestissement, ainsi que sur la plus-value ventuelle. Les cessions intervenant entre investisseurs trangers peuvent donner lieu rglement directement lextrieur au moyen des disponibilits ltranger des intresss. Les transferts se font aprs paiement des impts et taxes en vigueur au Maroc.

IV Engagements internationaux du Maroc en matire dinvestissement


Convention franco-marocaine sur la promotion et la protection des investissements La France et le Maroc ont sign le 13 janvier 1996 un accord sur la promotion et la protection rciproque des investissements (APPRI). Cet accord est en vigueur depuis le 31 mai 1999. LAPPRI protge lensemble des avoirs : biens meubles et immeubles, droits rels (hypothques, privilges, usufruit, cautionnement, etc.), actions et obligations, droits dauteur et de proprit commerciale ou industrielle et concessions accordes par la loi en vertu dun contrat. Les investisseurs intresss sont, dune part, les personnes physiques possdant la nationalit de lune des parties contractantes et dautre part les socits constitues conformment la lgislation de lEtat contractant o est situ leur sige social. A noter que dans la pratique la partie marocaine naccorde pas le bnfice de lAPPRI aux personnes binationales rsidentes au Maroc. (Lattention est appele sur le fait que le bnfice de lAPPRI exige la preuve de la nationalit franaise auprs des autorits marocaines. Lobtention du certificat de nationalit franaise ncessite un dlai plus ou moins long selon la situation personnelle du requrant). La convention prvoit que les litiges relatifs la protection de linvestissement peuvent tre portes devant les juridictions marocaines ou devant le Centre International pour le Rglement des Diffrends relatifs aux Investissements (CIRDI) (www.worldbank.org/icsid/index.html). Voir fiche de synthse sur le rglement des litiges commerciaux au Maroc.

Contacts utiles
En France Ubifrance offre un service de hotline rglementaire http://www.ubifrance.fr/inf os-marches/infohotline.asp Au Maroc Direction des investissements 32 rue Homaine, angle avenue Michlifen Rabat-Agdal Tl : +212 (0)37 67 33 75 Fax : +212 (0)37 67 34 19 Site internet : www.invest-inmorocco.gov.ma

Copyright Tous droits de reproduction rservs, sauf autorisation expresse de la Mission Economique de RABAT (adresser les demandes rabat@missioneco.org). Clause de non-responsabilit La Mission Economique sefforce de diffuser des informations exactes et jour, et corrigera, dans la mesure du possible, les erreurs qui lui seront signales. Toutefois, elle ne peut en aucun cas tre tenue responsable de lutilisation et de linterprtation de linformation contenue dans cette publication qui ne vise pas dlivrer des conseils personnaliss qui supposent ltude et lanalyse de cas particuliers.

Auteur : Mission conomique Adresse : 1, rue Aguelmane Sidi Ali RABAT-AGDAL 10000 MAROC Rdige par : Daniel GROTINO et Christine BRODIAK Revue par : Jean Alexandre EGEA et Daniel MAITRE Date de parution : Version originelle du 1 mai 2002 Version n3 du 13 fvrier 2007

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