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Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

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1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras 3.2 - Medies no contbeis 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 3.4 - Poltica de destinao dos resultados 3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 3.7 - Nvel de endividamento 3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informaes relevantes 5 6 7 8 11 12 13 14 15

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 19 37 38 58

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5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 63

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes

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6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 73 74 81 89 90

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 91 96 98 109 110 117 118 119 122

8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 128 131 132 134

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135 136

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 137

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10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.5 - Polticas contbeis crticas 10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor 10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.10 - Plano de negcios 10.11 - Outros fatores com influncia relevante 155 191 193 195 204 211

212 213 214 215 220

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 221 222

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 223 229 232 233 235 236 240 243

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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 244

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13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo 13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam 13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informaes relevantes 251 255 258 259 264

265 271 273

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14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos 14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 287 290 291

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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 292

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 293 300 301 302 304 305

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas 16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado 306

307 328

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social 17.2 - Aumentos do capital social 17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 17.4 - Informaes sobre redues do capital social 17.5 - Outras informaes relevantes 329 330 333 334 335

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica 18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto 18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 336 337

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340 341 343

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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 344 345

346 347

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social 19.4 - Outras informaes relevantes 348 349 350

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20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 20.2 - Outras informaes relevantes 352 353

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas 21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes 21.4 - Outras informaes relevantes 354 356

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22. Negcios extraordinrios


22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor 22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais 22.4 - Outras informaes relevantes 361

362 363

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio Cargo do responsvel

Eduardo Karrer
Diretor Presidente/Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores


Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado SIM 418-9 Nacional KPMG Auditores Independentes 57.755.217/0003-90 15/08/2007 a 21/03/2012 Servios de (i) auditoria independente e reviso completa das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011; (ii) reviso das informaes trimestrais (ITR) da Companhia durante 2010 e 2011; e (iii) emisso de carta de conforto em conexo com a oferta pblica de aes da Companhia em 2013. O valor pago pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 totalizou R$1,5 milho. O valor a ser pago pela emisso de carta conforto em conexo com a oferta pblica de aes da Companhia de R$350.000,00. Atendimento rotatividade obrigatria dos auditores independentes, nos termos da Instruo CVM 308/99. No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.
Perodo de prestao de servio
15/08/2007 a 14/08/2011 15/08/2011 a 21/03/2012

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Vnia Andrade de Souza

CPF
783.840.017-15 671.396.717-53

Endereo
Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br

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Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado

SIM 471-5 Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. 61.366.936/0001-25 22/03/2012 Servios de (i) auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exerccio financeiro findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) reviso das informaes financeiras intermedirias trimestrais, findas em 31 de maro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012; (iii) emisso da carta de conforto em conexo com a oferta pblica de aes da Companhia em 2013. A remunerao paga pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$443.023,00. A remunerao a ser paga pela emisso de carta conforto em conexo com a oferta pblica de aes da Companhia de R$480.000,00. No se aplica, pois no houve substituio de auditor independente. No se aplica, pois no houve substituio de auditor independente.
Perodo de prestao de servio
22/03/2012

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Cesar Andrade dos Santos

CPF
077.932.347-58

Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com

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2.3 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao

Exerccio social (31/12/2012) 2.704.575.000,00 9.451.180.000,00 490.940.000,00 -106.614.000,00 -434.454.000,00 578.241.732 4,677239 -0,752630

Exerccio social (31/12/2011) 1.370.075.000,00 7.953.680.000,00 168.279.000,00 4.501.000,00 -401.862.000,00 136.720.840 10,020967 -2,939289

Exerccio social (31/12/2010) 1.701.563.000,00 4.821.986.000,00 98.454.000,00 -18.028.000,00 -255.614.000,00 136.692.680 12,448092 -1,869990

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3.2 - Medies no contbeis

a) Medies no contbeis O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e das despesas de depreciao e amortizao, sendo esta a definio para o clculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA no medida de desempenho financeiro elaborada segundo as prticas contbeis adotadas no Brasil ou IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro lquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas

(R$ milhares) Lucro antes de CS e IR (-) Resultado de Equivalncia Patrimonial (-) Outras Receitas / Despesas (-) Resultado Financeiro Lquido (-) Depreciao e Amortizao (Despesas) (-) Depreciao e Amortizao (Custos) EBITDA

2012 (549.090) (34.235) (418) (127.540) (3.976) (8.945) (373.976)

1T13 (317.868) (83.490) (1.011) (77.827) (638) (17.257) (137.645)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes A nossa administrao acredita que o EBITDA fornece uma medida til do desempenho da Companhia, que amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciao e a amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico geral, que no afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da CSLL ou alteraes nos nveis de depreciao e amortizao. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro.

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Em abril de 2013, a Usina Termeltrica Parnaba I, no estado do Maranho, recebeu autorizao da Agncia Nacional de Energia Eltrica (Aneel) para iniciar a operao comercial da terceira e a quarta turbina, com capacidade instalada de 169 MW cada uma. Parnaba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de 676 MW e j iniciou suas operaes comerciais. No mesmo ms, foi concluda a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176 MW, ser transferido para a Bacia do Parnaba no Maranho. Tambm em abril de 2013, a MPX anunciou que, em conjunto com MPX -E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na Bacia do Parnaba, Estado do Maranho, cujo incio das operaes comerciais est programado para ocorrer em dezembro de 2013. O valor anual do contrato de aproximadamente R$54 milhes. Tendo em vista o disposto no Ofcio-Circular/CVM/SEP/N01/2013, a Companhia informa que no possvel estimar os efeitos financeiros dos eventos subsequentes descritos acima. Para mais informaes sobre os eventos subsequentes descritos acima, ver item 6.5 deste Formulrio de Referncia.

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2012 Regras sobre reteno de lucros O Estatuto Social da Companhia prev que o saldo remanescente do lucro lquido do exerccio, ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at o limite previsto em lei; (ii) Formao de reserva para contingncias, por proposta dos rgos da administrao; (iii) Pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) Reteno com base em oramento de capital, previamente aprovado pelos rgos da administrao e (v) Criao de reserva estatutria, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expanso dos negcios da Companhia, e que no dever exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2012 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer reteno de valores. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da reserva legal; (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) importncia destinada constituio de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio. A Companhia poder manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de

2011 O Estatuto Social da Companhia prev que o saldo remanescente do lucro lquido do exerccio, ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at o limite previsto em lei; (ii) Formao de reserva para contingncias, por proposta dos rgos da administrao; (iii) Pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) Reteno com base em oramento de capital, previamente aprovado pelos rgos da administrao e (v) Criao de reserva estatutria, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expanso dos negcios da Companhia, e que no dever exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2011 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer reteno de valores. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da reserva legal; (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) importncia destinada constituio de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio. A Companhia poder manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de

2010 O Estatuto Social da Companhia prev que o saldo remanescente do lucro lquido do exerccio, ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at o limite previsto em lei; (ii) Formao de reserva para contingncias, por proposta dos rgos da administrao; (iii) Pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) Reteno com base em oramento de capital, previamente aprovado pelos rgos da administrao e (v) Criao de reserva estatutria, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expanso dos negcios da Companhia, e que no dever exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2010 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer reteno de valores. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da reserva legal; (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) importncia destinada constituio de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio. A Companhia poder manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de

Valores de Reteno de Lucros

Regras sobre distribuio de dividendos

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2012 Investimentos, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poder ser formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2012 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer distribuio de dividendos. Periodicidade das distribuies de dividendos A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. Ainda, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima

2011 Investimentos, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poder ser formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2011 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer distribuio de dividendos. A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. Ainda, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima

2010 Investimentos, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poder ser formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2010 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer distribuio de dividendos. A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. Ainda, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima

Restries distribuio de dividendos

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2012 mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.

2011 mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.

2010 mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.

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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais)
Lucro lquido ajustado Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor Dividendo distribudo total Lucro lquido retido Data da aprovao da reteno

Exerccio social 31/12/2012 -435.202.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00

Exerccio social 31/12/2011 -401.862.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00

Exerccio social 31/12/2010 -255.614.000,00 0,000000 0,000000 0,00 0,00

Lucro lquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

0,00

0,00

0,00

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital prprio atribudos como dividendos que tenham sido distribudos conta de lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.

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3.7 - Nvel de endividamento


Exerccio Social 31/12/2012 Montante total da dvida, de qualquer natureza 6.746.605.000,00 Tipo de ndice ndice de Endividamento ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice endividamento 2,49452000

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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento


Exerccio social (31/12/2012) Tipo de dvida Garantia Real Garantia Flutuante Quirografrias Total Observao As informaes constantes deste item referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. Inferior a um ano 895.622.000,00 0,00 1.511.537.000,00 2.407.159.000,00 Um a trs anos 436.028.000,00 0,00 718.007.000,00 1.154.035.000,00 Trs a cinco anos 423.728.000,00 0,00 618.806.000,00 1.042.534.000,00 Superior a cinco anos 2.142.877.000,00 0,00 0,00 2.142.877.000,00 Total 3.898.255.000,00 0,00 2.848.350.000,00 6.746.605.000,00

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3.9 - Outras informaes relevantes

A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaborao das Informaes Trimestrais ITR de 31 de maro de 2013, cuja poltica contbil como segue: O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de empreendimento conjunto ( joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informaes financeiras do perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas dos perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2013 e 2012. As informaes financeiras para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 apresentadas neste Formulrio de Referencia foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se indicado de outra forma. Desse modo, as informaes financeiras referentes aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2013 e de 2012 no so comparveis com as demais demonstraes financeiras constantes deste Formulrio de Referncia. Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da

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3.9 - Outras informaes relevantes


Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas contbeis adotadas anteriormente. Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas informaes trimestrais ITR referentes ao balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012:
Consolidado 31/12/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

(em milhares de R$) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos

590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 1.100.728

(71.192) (130.769) (69.031) (21.111) (20.028) (18.484) (4.202) (3) (334.820) (211) (2.069) (10.675) (150.575) 134.567 (7.441) 3.061 12.425 (20.918) 770.999 (1.792.416) (34.429) (1.411.584)

519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 765.908 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 654.098 833.955 5.570.399 215.236 8.039.596

No circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Imposto a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas Derivativos embutidos

8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 675.016 62.956 7.362.815 249.665 9.451.180

Investimentos Imobilizado Intangvel

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3.9 - Outras informaes relevantes

(em milhares de R$) Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com coligadas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes

Consolidado 31/12/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

228.638 1.915.402 3.407 19.057 111 11.375 12.980 39.506 133.935 23.900 1.960 16.888 2.407.159

(113.377) (95.428) 26.783 (3.407) (15.068) (4.134) (3.117) (16.555) (56.561) (3.267) (13.563) (297.694)

115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374 20.633 1.960 3.325 2.109.465

No circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises

4.151.947 215 4.954 166.992 10.431 4.197 710 4.339.446

(1.047.141) 215 (72.195) 19.840 (8.383) (2.079) (710) (1.110.453)

3.104.806 430 4.954 94.797 19.840 2.048 2.118 3.228.993

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participaes de acionistas no controladores Total do patrimnio lquido

3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 154.975 2.704.575 9.451.180

(3.437) (3.437) (1.411.584)

3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 151.538 2.701.138 8.039.596

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3.9 - Outras informaes relevantes

Demonstrao de resultado
Consolidado 31/03/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado 75.669 (81.809) (6.140) (76.636) (64.332) (27.440) (5.024) (26.301) (1.304) (4.263) 575 (482) (482) (12.397) (82.776) (11.373) 180.337 47.738 13.000 28.137 89.219 2.243 (191.710) (25.948) (110.598) (29.035) (26.129) (94.149) 16.389 (838) 17.227 (77.760) (77.481) (279) (0,56870) 12 12 (4.583) 2.459 641 854 685 210 69 (29) 16 16 (7.029) (4.571) 5.171 (139.639) (29.052) (37) (110.381) (169) 144.810 20.587 124.005 218 600 (600) (600) 75.669 (81.797) (6.128) (81.219) (61.873) (26.799) (4.170) (25.616) (1.094) (4.194) 546 (466) (466) (19.426)
-

(em milhares de R$)


Receita de venda de bens e/ou servios Custo dos bens e/ou servios vendidos Resultado bruto Despesas/receitas operacionais Gerais e administrativas Pessoal e administradores Outras despesas Servios de terceiros Depreciao e amortizao Arrendamentos e aluguis Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Perdas na alienao de bens Resultado de equivalncia patrimonial Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos Resultado financeiro Receitas financeiras Variao cambial positiva Valor justo debntures Aplicao financeira Instrumentos financeiros derivativos Outras receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial negativa Instrumentos financeiros derivativos Juros/custos debntures Outras despesas financeiras Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro Corrente Diferido Prejuzo do perodo Atribudo a scios da empresa controladora Atribudo a scios no controladores Prejuzo por ao Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)

(87.347)
-

(6.202) 40.698 18.686 13.000 28.100 (21.162) 2.074 (46.900) (5.361) 13.407 (29.035) (25.911) (93.549) 15.789 (838) 16.627 (77.760) (77.481) (279) (0,56870)

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

(a)

Riscos Relacionados Companhia

A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenas e autorizaes necessrias implementao e operao dos projetos. A Companhia possui ou est em processo de obteno ou renovao, conforme o caso, de licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condies e prazos estabelecidos pelos rgos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenas e autorizaes perante diferentes agncias e rgos pblicos, nacionais e internacionais, inclusive agncias governamentais e autoridades com jurisdio sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA), alm de rgos governamentais brasileiros e chilenos. Alm disso, vrios contratos firmados pela Companhia, tendo em vista futuras operaes, tambm requerem a obteno de tais licenas e autorizaes. No entanto, impossvel assegurar se ou quando a Companhia ser capaz de obter todas as licenas e autorizaes necessrias para implantao e operao das usinas previstas em seu portflio de projetos. A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as operaes da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da mesma. A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a estratgia de negcios. Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. As projees constantes deste Formulrio de Referncia no devero, em qualquer circunstncia, ser consideradas como afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar ou poder provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


A construo, expanso e operao das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaba e da Mina de Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situao financeira da Companhia. A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem vrios riscos, incluindo: incapacidade de obter permisses e licenas governamentais; indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso; interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitaes sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos; interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo para certos projetos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preos dos combustveis.

A construo, manuteno, expanso e operao de blocos de gs natural e da mina de carvo envolvem vrios riscos, incluindo: riscos geolgicos incapacidade de obter permisses e licenas governamentais; indisponibilidade de equipamentos; interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitaes sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preos do gs natural e carvo.

Alm disto, as operaes das usinas, blocos de gs natural e minas de carvo dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante as fases de construo e operao de seus projetos, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e interrupes que podem

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prejudicar tais operaes. Para alguns desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvo mineral e/ou gs natural em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preo de mercado das aes. Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia. Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro) que beneficiariam a MPX podem no se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concesso destes benefcios fiscais no se efetivar, as estimativas econmico -financeiras da Companhia podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Atrasos na construo ou excesso de custos incorridos podero aumentar as despesas de construo de usinas, explorao de blocos de gs natural e implantao da mina de carvo da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposio de penalidades administrativas e contratuais. Atrasos no cronograma de construo ou excesso de custos incorridos podero levar a um aumento das despesas projetadas para construo de usinas, explorao de blocos de gs natural e implantao da mina de carvo da Companhia. Adicionalmente, atrasos na concluso destes empreendimentos podero resultar em atrasos no incio de fluxos de caixa, o que poder resultar em maiores necessidades de caixa. A Companhia pode tambm incorrer custos de desenvolvimento e construo dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no perodo ou aumentos nos custos de materiais, da mo-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construo dos empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade tcnica ou mo-de-obra; condies climticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geolgicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concesso de licenas, alvars ou autorizaes pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstncias que possam implicar aumento nos custos de desenvolvimento e implantao das usinas. Em especial para as usinas que celebraram contratos de compra e venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construo e no incio da operao comercial das usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposio das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e resciso contratual, alm da imposio de penalidades previstas nas normas da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam entre multa de at 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores lavratura do auto de infrao at revogao da autorizao, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente mais

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custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores. Atualmente, duas de nossas usinas esto com a operao comercial e incio do suprimento dos contratos atrasados Pecm II e Parnaba III outras iniciaram a operao comercial com atraso e, consequentemente, podero sofrer a perda de receita e a imposio das penalidades acima descritas. Qualquer desses fatores poder ter um efeito adverso nos resultados financeiros dos planos de negcios da Companhia. O atraso no cronograma de construo e entrada em operao estabelecidos para cada uma das Usinas pode resultar, ainda, na execuo de garantia de fiel cumprimento. Nesse sentido, o Despacho ANEEL n 3.617/2012 determinou em relao Parnaba III que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a execuo de garantia referente ao empreendimento, no valor de R$ 16.356.500,00. Contra essa deciso, foi apresentado recurso administrativo pela UTE MC2 Nova Vencia S.A., por meio do qual foi concedido efeito suspensivo deciso anterior, restando suspensa a execuo de garantia. No entanto, tal suspenso somente permanecer em vigor at o julgamento do referido recurso, podendo ser retomada caso o recurso no seja provido. As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gs natural dos blocos da bacia do Parnaba e da Mina de Seival podem ser superestimadas. As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste Formulrio de Referncia so estimativas com base em mtodos de avaliao utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas produo e preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas inerentes estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros de produo de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depsitos minerais que no podem ser determinados de maneira precisa e a preciso de qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis, bem como da avaliao e interpretao geolgica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia no tem como garantir aos investidores que as reservas de gs natural e carvo descritas neste Formulrio de Referncia sero recuperadas ou que sero recuperadas s taxas esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvo e dos blocos de gs natural com base em sua produo real e outros fatores. Por exemplo, flutuaes nos preos de mercado do gs natural e carvo, reduo das taxas de recuperao das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflao, taxas de cmbio ou outros fatores podem tornar cara a minerao ou explorao de certas reservas e resultar na reformulao das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o nmero de suas reservas referentes aos blocos de gs natural e mina carvo for menor do que o estimado, especialmente se tiver que comprar gs natural e carvo de terceiros ou desenvolver minas em locais mais distantes das usinas. Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns. Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter uma reduo de nossa receita estimada, o que poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser

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obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores. Os blocos de gs natural da bacia do Parnaba e a Mina de Seival podero no alcanar o volume de produo projetado. As operaes da Companhia dependem significativamente da produo de gs natural de sua coligada, OGX Maranho, e de carvo mineral de sua controlada, Seiva Sul Minerao. A Companhia tem estimativas sobre a futura produo de gs natural dos blocos da bacia do Parnaba e de carvo da Mina de Seival. No possvel assegurar que a Companhia ir alcanar os volumes de produo esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produo dependem dos seguintes fatores: concluso dos projetos; preciso das estimativas de recursos e reservas de gs e de carvo; obteno dos equipamentos necessrios e seu desempenho, bem como de mo-deobra qualificada a operar tais equipamentos; condies do solo, inclusive condies hidrolgicas; caractersticas fsicas do carvo; caractersticas qumicas do gs natural; preciso dos ndices e custos estimados para a produo e processamento do gs natural; preciso dos ndices e custos estimados para minerao, extrao, processamento e produo de carvo; obteno dos necessrios direitos de explorao e produo (gs) e lavra (carvo), licenas, autorizaes e concesses; a produo efetiva poder diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os seguintes: reservas inferiores ao inicialmente estimado; falhas relativas aos poos de gs e poos de mina e sua inclinao, falhas nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos; acidentes industriais; fenmenos naturais, como condies climticas adversas, inundao, secas e desbarrancamentos; o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritrio da OGX Maranho e os parceiros na explorao de cada bloco) com relao operao dos blocos de gs natural pode ir contra os nossos interesses; capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gs natural e nas minas de carvo necessrios para viabilizar e custear as suas respectivas operaes; condies geolgicas pouco usuais ou imprevistas;

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mudanas nos custos de energia eltrica e possveis faltas de energia; falta dos principais insumos e suprimentos necessrios sua operao, inclusive explosivos, combustveis, reagentes qumicos, gua, peas e lubrificantes; incapacidade de processar certos tipos de gs ou minrios; greves e falta de mo-de-obra; desordem civil ou protestos; e restries ou regulamentao governamental ou outras mudanas no marco regulatrio.

Em decorrncia de dados histricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangncia e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma no pode se beneficiar de experincia para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso no alcance os volumes de produo de gs ou carvo estimados, poder-se- ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situao financeira, especialmente se no for possvel ou vivel a obteno de outras fontes de gs natural ou carvo. Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, previdenciria ou tributria, iniciados como resultado do curso normal de seus negcios, os quais envolvem questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em processos que representem improcedncia avaliada como possvel ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. No caso de processos administrativos, decises administrativas desfavorveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalaes industriais no Municpio de Serra do Navio, estado do Amap, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou deciso administrativa desfavorvel, em que foi determinada a desocupao de determinada rea. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularizao da rea, o qual se encontra em fase de anlise pela Superintendncia do Patrimnio da Unio no Amap. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. Para mais informaes sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulrio de Referncia. Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estar vinculada prestao de servios pblicos, esses bens no estaro disponveis para credores mesmo em caso de falncia nem podero ser objeto de penhora para garantir a execuo de decises judiciais. Uma parte significativa dos ativos de gerao da Companhia est vinculada prestao de servios pblicos. Esses bens no estariam disponveis para liquidao em caso de falncia ou penhora para garantir a execuo de decises judiciais contra a Companhia, uma vez que

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devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das nossas concesses e com a legislao. Alm disso, em havendo extino antecipada das concesses e autorizaes, o valor da indenizao a ser paga pelo poder concedente Companhia poder ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitaes podero reduzir significativamente os valores disponveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidao, alm de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia. A Companhia tem diversos projetos em fase de implementao e o desempenho futuro da mesma incerto. A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementao ou cuja implementao no foi iniciada, alm daqueles j em construo e campanhas exploratrias de recursos naturais, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos implementao de seu plano de negcios. A implementao de projetos depender do planejamento estratgico da Companhia, adotando as corretas estratgias comerciais, financeiras, ambientais, logsticas, necessrias ao desempenho das operaes. possvel que a Companhia no seja bem sucedida na implementao dessas estratgias, ao no ser capaz de gerenciar com eficincia os riscos inerentes aos projetos, o que poder causar um impacto adverso em sua receita. Nossa atuao no setor de gerao de energia eltrica brasileiro poder ser prejudicada pela crescente concorrncia. No segmento de gerao de energia, enfrentamos crescente concorrncia nos leiles da ANEEL e por tal razo podemos sofrer condies adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrncia em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em presso por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nvel de rentabilidade para que tenhamos xito nos leiles. Adicionalmente, com relao s atividades de comercializao de energia eltrica, outros fornecedores de energia eltrica podem competir conosco na oferta de energia eltrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres ou potencialmente livres. A deciso dos consumidores livres de comprarem energia eltrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais. A Companhia depende significativamente da atuao de certos membros da administrao e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratgias de negcios e de crescimento. Investidores nas aes da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforos e capacidade de sua alta administrao. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negcios da Companhia. Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal tcnico e administrativo altamente habilitado. Dependemos altamente dos servios de pessoal tcnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administrao, na execuo de nossa atividade de desenvolvimento e implantao de projetos, bem como na operao dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa rea tcnica, o qual pode no estar disponvel no momento de nossa necessidade

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ou, se disponvel, pode ter um custo elevado para ns. Pessoal tcnico vem sendo muito demandado e ns concorremos por esse tipo de mo-de-obra em um mercado global desses servios. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros pases podero afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se no conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expanso de nossas operaes, poderemos ser incapazes de administrar nossos negcios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre ns. As atividades da Companhia demandaro investimentos de capital e despesas de manuteno substanciais, que a Companhia poder no ser capaz de suportar. Para alcanar as estimativas de produo, construo de usinas, blocos de gs natural e minas de carvo, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda ser necessrio substancial investimento de capital. A Companhia e seus parceiros nas diversas usinas e na explorao dos blocos de gs natural necessitaro de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos, manter as condies operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenas e autorizaes, bem como para assegurar o continuado cumprimento da legislao e regulamentao ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de emprstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de endividamento e/ou emisso de valores mobilirios. No entanto, esse tipo de financiamento poder no estar disponvel ou, se estiver, poder no estar disponvel em termos aceitveis. Os futuros financiamentos da dvida da Companhia, se disponvel, podero resultar em maiores despesas com o servio e amortizao da dvida, aumento do nvel de alavancagem e diminuio da receita disponvel para financiar novas aquisies e a expanso dos negcios. Ademais, futuros financiamentos da dvida podero limitar a capacidade de suportar presses competitivas e sujeit -la a maior vulnerabilidade em perodos de crise econmica. Se a Companhia no for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poder ser forada a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente afetado por futuras aes governamentais ou polticas relacionadas a outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil. A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de gerao. Nos editais de licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente impe certas exigncias a todos os participantes de licitaes para novas outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos licitatrios. As regras para a licitao de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que no sejam economicamente viveis ou suficientemente atrativos para ns e para nosso acionista controlador, a expanso e diversificao do atual parque gerador poder sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma reduo do preo de mercado das aes da Companhia.

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Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a obrigao de manuteno de ndices financeiros e restries nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes pode nos afetar adversamente e de forma relevante. A Companhia parte de diversos contratos financeiros, com nvel significativo de endividamento em razo da necessidade de grande volume de recursos financeiros para o desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condies e obrigaes especficas, dentre elas, as variaes adversas significativas nas taxas de juros e cmbio na economia brasileira que nos impactam, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos de dvida ou uma incapacidade de renegociar o prazo de pagamento, o que poder reduzir nosso lucro lquido e, consequentemente, nossa capacidade para honrar nossas obrigaes contratuais. Alm disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar aquisies, investimentos ou para outros fins, bem como para a conduo de nossas operaes, sujeito s restries aplicveis dvida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de no conseguirmos manter ndices financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos dvida. O inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes e condies que no seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poder resultar na deciso desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dvida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dvidas de outros contratos financeiros, tornando-se imediatamente exigveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. Na hiptese de vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dvidas, nossos ativos e fluxo de caixa podero no ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de financiamento, o que poder causar um efeito negativo relevante sobre nossa situao financeira e resultados operacionais. No podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condies e montantes satisfatrios poder restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Para informaes adicionais sobre nosso endividamento, ver as sees 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste Formulrio de Referncia. A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos. De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos resultantes de suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam atribudos a um membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices de seguro contratadas iro cobrir integralmente ou at mesmo parcialmente os danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia poder no obter sucesso na manuteno de reas e imveis nas quais as usinas se localizam ou esto em fase de desenvolvimento, fato que poder causar um efeito adverso nas suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.

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A Companhia tem um amplo portflio de empreendimentos de gerao trmica, sendo trs deles desenvolvidos em reas prprias (Itaqui, UTE Seival e Parnaba) e o restante desenvolvidos em reas ocupadas a ttulo de locao, comodato, arrendamento, servido, direito real de uso, usufruto, ou superfcie (tais como Energia Pecm, Pecm II, Amapari, UTE Sul, UTE Seival, Tau, UTE Au, entre outras). A Companhia no tem como garantir que tais reas no sero objeto de desapropriao, ou ainda que no haver a extino antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupao. Caso a ocorrncia de alguma dessas hipteses se verifique, a situao financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos sobre os seus negcios e resultado operacional. (b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia

Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas decises com relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas. Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm poderes de voto suficientes para: nomear a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia; dar o voto decisivo em relao s alteraes no controle da Companhia ainda que tais alteraes no reflitam os melhores interesses dos acionistas; dar o voto decisivo em relao fuso estratgia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos s companhias que participaram da fuso; restringir a oportunidade de outros acionistas que no os Acionistas Controladores de receberem a diferena entre o valor contbil e o valor pago por suas aes em qualquer reestruturao societria, inclusive uma incorporao, fuso ou ciso, e influenciar a poltica de dividendos da Companhia. Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia

(c)

A Companhia no pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro. Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores. Exceto pelo dividendo mnimo obrigatrio exigido pela Lei das Sociedades por Aes e pelo nosso Estatuto Social, qualquer deciso futura em relao ao pagamento de dividendos ser feita de forma discricionria. A deciso de distribuir os dividendos depender da rentabilidade, situao financeira, planos de investimento, limitaes contratuais e restries impostas pela legislao aplicvel, incluindo a regulamentao expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absoro de prejuzos acumulados. A Companhia no pode garantir que pagar dividendos a seus acionistas no futuro.

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A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio que desejam. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A sada de capital estrangeiro do pas em perodos de crise econmica pode afetar o preo das aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preo de mercado das aes de emisso da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razes exgenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econmicas, mudanas nas taxas de juros, controle no cmbio e restries a remessas ao exterior, variaes cambiais, inflao, liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos, poltica fiscal e regime tributrio alm de outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos. A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao acionria dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser feita com excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluio da participao acionria de tais acionistas na Companhia. Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de sua emisso, uma vez que lhe so outorgadas opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia. A Companhia possui programa de outorga de opo de compra ou subscrio de aes de sua emisso com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gesto da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do grupo EBX. A possibilidade de os administradores e funcionrios da Companhia receberem, como parte de suas remuneraes, opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado, pode levar tais administradores e funcionrios a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negcios da Companhia. (d) Riscos Relacionados s Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados s controladas e coligadas so os mesmos relacionados Companhia.

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(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia

A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para a construo dos seus empreendimentos com contratos de venda de energia (PPAs Power Purchase Agreements). Caso os servios dos EPCistas no obedeam a um padro mnimo de qualidade, ou no atendam a especificaes dos projetos, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. Diversos empreendimentos da Companhia possuem contratos de fornecimento de energia antes mesmo de estarem totalmente finalizados e com sua capacidade de gerao de energia instalada. Para a construo de tais empreendimentos, a Companhia celebra contratos de EPC (Engineering, Procurement and Construction), os quais devem seguir as especificaes de cada empreendimento. O no cumprimento de tais especificaes tcnicas de cada empreendimento, o no atendimento a nveis de qualidade de prestao do servio e o atraso no cronograma das obras nos contratos de EPC firmados entre a Companhia e seus EPCistas podero impactar negativamente a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata servios terceirizados para a construo, operao e manuteno de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A compra de equipamentos chave para a construo dos empreendimentos da Companhia, assim como sua operao e manuteno, feita atravs da contratao de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuao. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade eventualmente abaixo daquela prevista podero gerar o no cumprimento de condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O mesmo poder acontecer no caso de suspenso ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de servios. No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios contratados, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores. A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio para a gerao de energia eltrica em suas usinas termoeltricas, ou no assegur-lo em

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condies viveis para funcionamento das usinas termeltricas. Nesse caso, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados. O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou mesmo pode ser invivel tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel economicamente buscar outra fonte de combustvel. Diversas variveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operao e produo da mina de carvo e dos blocos exploratrios de gs natural, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de produo at as usinas termeltricas. Nesses casos, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados. (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia

A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na operao das usinas da mesma, que acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudas a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes de transmisso, o que poder acarretar efeito substancial e negativo para a conduo dos negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao financeira. A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poder ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. O contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia eltrica depende da contnua capacidade creditcia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poder sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira e resultados operacionais. (g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua

A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser ineficiente. A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities. As operaes de hedge da Companhia tambm podem limitar os benefcios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preos de tais commodities aumentassem. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de mercado por meio de operaes de hedge, ou poder adotar outras prticas de gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem disponveis. Desse modo, caso a estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge no seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e,

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caso a Companhia deixe de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita, sua situao financeira poder ser negativamente afetada. O aumento na demanda por energia eltrica no Brasil poder no existir ou em existindo, ser inferior s estimativas da Companhia ou poder ser suprido por outros projetos de gerao de energia eltrica que no os da Companhia. Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia eltrica nos prximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poder no ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Alm disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poder ser atendido por outros projetos de gerao de energia eltrica que j estejam em operao ou venham a entrar em operao no futuro. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. A materializao dos projetos de gerao de energia eltrica da Companhia ainda no contratados depende do cenrio futuro de preos de energia eltrica que poder diferir significativamente do consenso de mercado atual. Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados em cenrios futuros de preo de energia eltrica que podem no ocorrer ou ser consideravelmente desfavorveis realizao de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. (h) Riscos Relacionados Regulao dos Setores em que a Companhia Atua

A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, so regulamentadas e fiscalizadas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS. O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao da Lei n 10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam -se (i) a criao da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao das competncias do Ministrio de Minas e Energia - MME e da Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est autorizada, para o setor eltrico em geral, a regular diversos aspectos dos negcios das concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas adicionais e determinao das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia eltrica no ambiente de contratao livre), bem

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como ao limite do repasse do preo da energia comprada s tarifas cobradas pelas concessionrias. A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por meio de aes diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das aes diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princpio, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico no viola a Constituio Federal. O mrito das aes diretas de inconstitucionalidade ainda no foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da Repblica deu parecer favorvel pela improcedncia do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor eltrico podero ser adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ao perante o Supremo Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentao do setor eltrico so difceis de prever, sendo que os mesmos podero ter um impacto negativo sobre os nossos negcios e resultados operacionais. As principais atividades comerciais, a implementao da estratgia de crescimento e a conduo das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por aes governamentais, dentre as quais: (a) alterao na legislao aplicvel aos nossos negcios; (b) descontinuidade e/ou mudanas nos programas de concesso federal; e (c) imposio de critrios mais rigorosos para a qualificao em licitaes futuras. A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas autorizaes que venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigaes previstas nos Contratos de Concesso, nas autorizaes e nas leis e regulamentos setoriais. A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio dos contratos de concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislao atual, tais penalidades podem incluir: advertncias; multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior quele em curso na data da violao; embargos construo de novas instalaes ou equipamentos; restries operao das instalaes e equipamentos existentes; suspenso temporria da participao em processos de licitao para novas concesses ou autorizaes; e caducidade da concesso ou autorizao.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis. Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na conduo dos negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da Companhia, bem como no preo de mercado das Aes.

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No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas. A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos. As autorizaes podem ser revogadas em caso de prejuzo considervel ao desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemtica inadimplncia do seu titular, em especial, nas hipteses de: I descumprimento de cronogramas, obrigaes e encargos decorrentes da autorizao; II - no recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta autorizatria; III descumprimento de notificao da fiscalizao para regularizar a explorao do empreendimento objeto da autorizao; IV comercializao da energia eltrica em desacordo com as prescries da legislao, das normas especficas e do ato autorizativo; e V - desligamento do agente da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras. Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero renovadas ou que novas autorizaes sero concedidas ao trmino do prazo das atuais. Se essas autorizaes no forem renovadas ou concedidas ou forem com condies que so desfavorveis para a Companhia, os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Assim como o setor eltrico, os setores de gs natural e minerao tambm esto sujeitos regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao podem afetar os negcios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia nos setores de gs natural e minerao esto sujeitas regulamentao das autoridades locais. Nos termos da legislao brasileira, o governo brasileiro o proprietrio de todas as jazidas minerais e reservas de gs natural no Brasil, tendo a concessionria a propriedade apenas sobre o minrio e/ou gs natural que produzir. A Companhia depende do gs natural e/ou do carvo para a gerao de energia eltrica em alguns de seus empreendimentos, os quais so fornecidos por determinadas concessionrias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Alm disso, Agncia Nacional de Petrleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produo Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gs natural e minerao, respectivamente, outorgando concesses para a produo. Essas concesses impem diversas obrigaes para as concessionrias, inclusive para aquelas das quais a Companhia obtm o gs natural e o carvo mineral para a gerao de energia eltrica, e, caso quaisquer de tais obrigaes sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM possuem a prerrogativa de rescindir as concesses. Assim, caso o governo brasileiro restrinja ou impea tais concessionrias com as quais a Companhia possui relacionamento de explorar essas reservas de gs natural ou carvo mineral ou caso venham a impor restries que interrompam o fornecimento de gs natural e/ou carvo mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita poder ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos resultados das suas operaes e em sua situao financeira. Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negcios de empresas do setor de energia eltrica, inclusive a nossa Companhia. As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma rigorosa legislao ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis,

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regulamentos, licenas e autorizaes, as empresas podem sofrer sanes administrativas, tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais (inclusive seus administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou instaurar ao civil pblica visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros. As agncias governamentais ou outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia eltrica a empregar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive na obteno de licenas ambientais para instalaes e equipamentos anteriormente no sujeitos a licenciamento ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o desenvolvimento dos negcios de empresas do setor eltrico, causando atrasos em cronogramas de implantao de projetos. Qualquer ao nesse sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de energia eltrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos negcios e resultados. A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperao ambiental, inclusive indenizaes e sanes, que podem afetar adversamente nossos negcios e o valor de mercado de nossas aes. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislao federal impe responsabilidade objetiva quele que direta ou indiretamente causar degradao ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislao federal tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio ambiente. Como consequncia, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores podero ser obrigados a arcar com o custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras reas, o que poder afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes. (i) Riscos Relacionados aos Pases Estrangeiros em que a Companhia Atua

A Companhia est sujeita a riscos operacionais relativos s suas operaes internacionais. Alm do Brasil, a Companhia possui um projeto em desenvolvimento no Chile, o qual est atualmente em fase de anlise e reviso. Desse modo, os riscos mencionados no item (a) acima so tambm aplicveis s operaes da MPX no exterior, uma vez que tais operaes envolvem riscos relativos construo de usinas termeltricas, riscos relacionados explorao de recursos naturais, riscos logsticos, riscos relacionados ao cumprimento do cronograma de obras, riscos de licenciamento, entre outros. Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode no alcanar seus objetivos estratgicos nesses pases ou em suas operaes internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posio financeira da Companhia.

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A Companhia est sujeita a riscos sociais, polticos e econmicos relativos s suas operaes internacionais. A Companhia possui operaes internacionais, em pases nos quais pode haver instabilidades polticas, econmicas e sociais. Os resultados operacionais e a posio financeira das controladas da Companhia nesses pases podem ser afetados negativamente pelas oscilaes nas economias, instabilidade poltica e aes governamentais locais, alm de outros riscos, incluindo: a imposio de controles de cmbio e preos; a imposio de restries nas exportaes e importaes de recursos naturais; a oscilao das moedas locais frente ao Real e ao dlar; os aumentos nas alquotas de imposto de exportao, imposto de renda ou pagamento de royalties; e mudanas institucionais unilaterais (governamentais) e contratuais, incluindo controles e limitaes sobre os investimentos em novos projetos.

Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode no alcanar seus objetivos estratgicos nesses pases ou em suas operaes internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posio financeira da Companhia.

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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo da exposio aos fatores de riscos mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 108 processos judiciais, dos quais 34 so cveis, 69 so trabalhistas e 5 so tributrios, que envolvem a quantia aproximada de R$ 22 milhes avaliados pelos advogados externos como no sendo de risco provvel de perda e, consequentemente, no constituram proviso para contingncias. A Companhia e suas controladas so parte, ainda, em 51 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$ 28 milhes. Na data deste Formulrio de Referncia, as subsidirias da Companhia eram parte em 5 processos administrativos da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Tais processos versam, entre outros assuntos, sobre o descumprimento do cronograma de implantao de unidades geradoras, no atendimento das solicitaes de despacho efetuadas pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico e no conformidades relacionadas s usinas (e.g., identificaes e sinalizaes inexistentes e insuficincia das informaes em relatrios mensais protocolados pela Companhia na Agncia Nacional de Energia Eltrica). No mbito desses processos administrativos de fiscalizao, a Agncia Nacional de Energia Eltrica poder impor penalidades, aps a lavratura de autos de infrao. Na aplicao da pena, a Agncia Nacional de Energia Eltrica observar critrios de dosimetria, devendo levar em conta a abrangncia e a gravidade da infrao, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem auferida pelo infrator e a existncia ou no de reincidncia. Ademais, em todos os processos administrativos em questo devero ser observados os princpios da ampla defesa e do contraditrio, tendo a Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade. A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinio da administrao da Companhia, individualmente so considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matrias que, caso decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem, conforme destacamos:

Tributria
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 5 processos tributrios judiciais e 9 processos tributrios administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam aproximadamente R$ 71 mil reais e dentre os cinco processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em dois deles. J os valores envolvidos nos processos administrativos somam aproximadamente R$ 27,4 milhes. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. O objeto dos processos mais representativos, em termos de valores, relativo ao Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS.
Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infrao n 505/2011 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo Receita Estadual do Amap Primeira instncia administrativa 11/11/2011 Autor: Fazenda Estadual do Amap Ru: Amapari Energia S.A.

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e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos R$14.341.575,39 Cobrana de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e

Prestao de Servios - ICMS em razo de alegada falta de


recolhimento do imposto pelo reconhecimento indevido de crdito acumulado de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e

Prestao de Servios - ICMS, resultando em um saldo devedor de


imposto no ms de abril de 2009. Ainda, houve imposio de multa por descumprimento de obrigao acessria. Em 11 de novembro de 2011, tomamos cincia da lavratura do auto e, em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnao. O auto aguarda deciso do rgo julgador desde ento. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel na esfera administrativa e remota na esfera judicial. Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor venha a ser exigido. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando as chances de perda so possvel e remotas.

i. Valor provisionado, se houver proviso

Processo Administrativo 1/000364/2011 - Auto de infrao n 1/201022812 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo Secretaria da Fazenda do Cear Segunda instncia administrativa 29/01/2011 Ru: MABE Construo e Adminsitrao de Projetos Ltda. Autor: Estado do Cear e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos R$ 10.593.732,69

Em 26 de janeiro de 2011, foi realizada cobrana de multa formal por descumprimento de obrigao acessria consistente no recebimento de mercadoria de outros estados acompanhada de documento fiscal sem selo fiscal do trnsito. Em 6 de agosto de 2012, o auto de Infrao mantido em primeira instncia. Em 20 de setembro de 2012, apresentamos Recurso voluntrio. O auto aguarda deciso do rgo julgador desde ento. Remota. Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor venha a ser exigido. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando as chances de perda so possvel e remota.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

i. Valor provisionado, se houver proviso

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Cvel
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 34 processos cveis judiciais e 23 processos cveis administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam aproximadamente R$ 18 milhes e dentre os 34 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em oito deles. J os valores envolvidos nos processos cveis administrativos somam aproximadamente R$ 832 mil. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Dentre os processos de natureza cvel dos quais a Companhia parte no h nenhuma matria que possua maior representatividade.

Ao Ordinria n 2008.34.00.032541-0 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 3 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal 1 instncia 14/10/2008 Autor: Amapari Energia S.A. Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Ressarcimento do custo de combustveis, CCC-ISOL.

A Amapari Energia props ao com pedido de antecipao de tutela em face da Agncia Nacional de Energia Eltrica, pois aps dar autorizao de Produtor Independente de Energia, a Agncia Nacional

de Energia Eltrica proferiu em 05.08.08 deciso que nega o


mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de Combustveis Fsseis dos Sistemas Isolados, tributo institudo pela Lei n 5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n 12.111, de 09 de dezembro de 2009 (CCC-ISOL) Amapari. Em 29.10.08, deferido o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi apresentada petio da Amapari requerendo imediato cumprimento da liminar deferida, determinando-se expedio de ofcio a Eletrobrs para que procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. Em 02.07.09, foi apresentada petio da Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente ao pelo reconhecimento de sua procedncia por parte da Agncia Nacional de Energia Eltrica, que em recente deciso de sua Diretoria que autorizou o enquadramento da usina termeltrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da liminar deciso. Em 15.07.09, foi proferido despacho declarando revelia da Agncia

Nacional de Energia Eltrica. Em 20.07.09, foi protocolado pela


Amapari requerimento de produo de prova contbil e em 19.08.09 foi protocolada petio pela Agncia Nacional de Energia Eltrica informando que as provas presentes so suficientes para soluo da demanda e requerendo a reconsiderao da deciso em que declarada sua revelia. Em 27.08.09 foi protocolada petio pela Amapari reiterando o pedido de liberao da garantia correspondente aos meses que no so mais objeto da lide e requerendo expedio de ofcio a Eletrobrs para que o enquadramento da usina termeltrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL compreenda as compras de combustveis realizadas desde 11.11.08 e em 02.10.09 a Agncia Nacional de

Energia Eltrica apresentou petio afirmando que no concordava

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


com o pedido de liberao parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o pedido de liberao da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da Amapari, que ops ento em 09.11.09 Embargos de Declarao. Em 01.03.10, proferida deciso rejeitando os Embargos de Declarao. Em 13.05.2010, proferida deciso do agravo de instrumento que concede a antecipao da pretenso recursal, para liberar a Amapari da obrigao de manter a garantia por ela oferecida em pleito originrio. Em 28.05.10, foi proferido despacho intimando as partes da deciso proferida pelo Tribunal Regional Federal da 1 Regio, a qual liberou a Amapari de manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada petio do Ministrio Pblico encaminhando cpias dos ofcios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e do Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em 27.07.10, foi juntado mandado cumprido, por meio do qual a Agncia Nacional de Energia Eltrica foi intimada a dar cumprimento deciso judicial, liberando a Amapari da obrigao de manter a garantia oferecida. Em 30.09.10, foi juntada petio da Agncia Nacional de Energia Eltrica explicando que a liberao prescinde da ao da autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petio da Agncia Nacional de Energia Eltrica explicando que a liberao prescinde da ao da autarquia. Em 09.11.10, foi publicado despacho determinando que a parte autora se manifestasse sobre a petio da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Em 12.11.10, foi apresentada petio pela Amapari, informando que estava ciente da manifestao da Agncia Nacional de Energia Eltrica, bem como requerendo o prosseguimento do feito, com a realizao da percia. Em 26.05.11, foi publicada deciso que indeferiu o pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento de que inexistiria pedido de indenizao na inicial. Em 31.05.11, foram opostos embargos de declarao pela Amapari, apontando omisso na deciso que indeferiu a percia, por no ter atentado para o fato de que a condenao da Agncia Nacional de Energia Eltrica em perdas e danos prescinde de pedido expresso na inicial, tendo em vista se tratar de converso da obrigao de fazer relativa ao perodo em que a autarquia deixou de inscrever a usina termeltrica Serra do Navio na CCC-ISOL, apesar de deciso nesse sentido. Em 08.08.11, os embargos de declarao foram rejeitados. Em 25.07.12, foi publicado despacho para que as partes apresentassem suas razes finais. Em 09.11.12, os autos foram remetidos concluso com as razes finais de Amapari e Agncia

Nacional de Energia Eltrica.


g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em aberto (a receber) no montante de R$24,6 milhes, para resultado (perda). No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

i. Valor provisionado, se houver proviso

Ao Reivindicatria n 9236-03.2012.8.10.0001 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao 2 Vara Cvel da Comarca de So Lus MA 1 instncia 04/03/2012

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


d. Partes do Processo Autor: Lurdimar Santos Magalhes Ru: MPX Energia S.A. (UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A.) e. Valores, bens ou direitos envolvidos rea de 2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande n 06, prximo a Vila Maranho, em que teria sido construda torre de transmisso de energia eltrica pela MPX. A Autora ajuizou ao reivindicatria em face da MPX Energia S.A.(UTE Porto do Itaqui), alegando deter a posse mansa e pacfica de uma rea de 2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande n 06, prximo a Vila Maranho. Alega que a MPX construiu uma torre de transmisso de energia eltrica que ocupa 40 metros quadrados alm da rea da rede de transmisso que no pode ser ocupada por plantaes. Requereu, assim, a condenao da r ao pagamento de indenizao no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em 04.09.2012, a MPX (UTE Porto do Itaqui) apresentou contestao. Em 18.10.12, a autora foi notificada para apresentar rplica, mas no o fez. Os autos esto conclusos desde o dia 06.12.12. Possvel. Somente o valor financeiro constante do valor da causa.

f. Principais fatos

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

Ao de indenizao n 36066-74.2010.8.10.0001
a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Cvel da Comarca de So Luis MA 1 instncia 25.10.2010 Autor: Maria do Socorro Santos e outros Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Requerimento de concesso de tutela antecipada para determinar que a r paralise as obras de construo da Usina Termeltrica do Itaqui enquanto perdurar o trmite desta demanda, sob pena de multa diria a ser fixada pelo Juzo. Pagamento de indenizao por danos materiais no valor de R$ 1.415.000,00 (um milho, quatrocentos e quinze mil reais) e danos morais a serem fixados pelo Juzo. Os autores ajuizaram ao de indenizao com pedido de tutela antecipada devido suposta ocupao, pela r, de rea pertencente aos autores. Requerem, assim, a (i) concesso de tutela antecipada para determinar que a r paralise as obras de construo da Usina Termeltrica do Itaqui enquanto perdurar o trmite desta demanda, sob pena de multa diria a ser fixada pelo Juzo; (ii) a condenao da r ao pagamento de indenizao por danos materiais no valor de R$ 1.415.000,00 (um milho, quatrocentos e quinze mil reais) e danos morais a serem fixados pelo Juzo. Em 04.02.2011, a r apresentou contestao. Protocolada petio pelos autores, em 01.09.11, na qual foi reiterado o pedido de concesso de liminar para a retirada da linha de transmisso do terreno de suposta propriedade dos autores. Autos conclusos para despacho desde 05.09.11.

f. Principais fatos

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Verso : 19

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso Possvel. Somente o valor financeiro constante do valor da causa.

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

Ao Reintegrao de Posse n 36.445/2009


a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 3 Vara Cvel da Comarca de So Luis-MA 1 instncia 30.09.2009 Autor: Companhia Operadora Porturia do Itaqui COPI (COPI) Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Posse do terreno no Distrito Industrial de So Lus MA e condenao da r ao pagamento de indenizao pelas perdas e danos decorrentes do tempo em que a r passou no imvel. A autora ajuizou ao de reintegrao de posse com pedido de indenizao por perdas e danos, com objetivo de obter liminar para reintegrao de posse do terreno de 88.124,75 metros quadrados, localizado no Distrito Industrial de So Lus MA e condenao da r ao pagamento de indenizao pelas perdas e danos decorrentes do tempo em que a r passou no imvel. Em 20.04.2010, a r apresentou contestao. O pedido liminar da COPI foi negado em deciso proferida em 01/09/2011 em decorrncia da autora no ter comprovado sua posse, requisito legal exposto no artigo 927, inciso I, do Cdigo de Processo Civil. Referida deciso foi objeto de Agravo de Instrumento (Processo n 0005318-28.2011.8.10.0000) por parte da COPI, o qual teve seu efeito suspensivo negado em deciso monocrtica proferida em 21.10.2011 pelo Desembargador Jaime Ferreira de Arajo. Em 12 de janeiro de 2012, o Tribunal de Justia do Maranho prolatou acrdo negando provimento ao agravo de instrumento da COPI. Desta deciso a parte adversa interps recurso especial, o qual no foi admitido pelo Presidente do Tribunal de Justia do Estado do Maranho, deciso esta que transitou em julgado. O processo encontra-se concluso desde 01.11.12, provavelmente para designao de audincia de instruo e julgamento. Possvel. Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$ 88.124,75. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

f. Principais fatos

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Ao de Anulao de escritura pblica de constituio de servido n 37.156/2009


a. Juzo b. Instncia 4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de So Luis MA 1 instncia

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


c. Data de instaurao d. Partes do Processo 01.12.2009 Autor: Maria Cristina dos Santos Bittencourt e outros Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e outros e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Direitos relacionados com a escritura pblica de constituio de servido. Em 01.12.2009, a ao foi ajuizada. Em 11.02.10, foi proferido despacho que deferiu a assistncia judiciria gratuita e determinando a citao da parte r para apresentao da contestao. Autos conclusos desde 21.07.10, diante do requerimento formulado pela parte autora, no qual pleiteia a concesso de antecipao de tutela. Possvel. Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$ 255.000,00. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Ao reivindicatria n 5923.34.2012.8.10.0001
a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara Cvel da Comarca de So Luis MA 1 instncia 01.02.2012 Autor: Jos Ribamar Figueiredo e Emlia Campos Figueiredo Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A e. Valores, bens ou direitos envolvidos rea em que ser construda a Usina Termeltrica e que teria sido supostamente ocupada pela r e condenao desta ao pagamento de indenizao por perdas e danos. Os autores ajuizaram a presente ao alegando ser proprietrios de rea situada na Vila Maranh, onde alegam ter a r implantado 3 torres de transmisso de energia eltrica sem sua autorizao, violando o seu direito de propriedade. Desta forma, alegam que a r cometeu esbulho possessrio. Requerem a procedncia da ao para condenar a r a desocupar o terreno, bem como a sua condenao ao pagamento de indenizao por perdas e danos. Em 25.05.2012, a r apresentou contestao. Em 27.08.12, os autores protocolaram a sua rplica. Designada audincia preliminar para o dia 21.08.13, s 10:30 horas. Possvel Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$1.000.000,00. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

f. Principais fatos

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Ao Reintegrao de Posse n 15.042/2009


a. Juzo 5 Vara Cvel da Comarca de So Luis - MA

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 instncia 27.05.2009 Autor: Florindo Mota dos Santos Ru: MPX Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos rea utilizada pela UTE Porto do Itaqui na construo da Usina Termeltrica. Em 16.04.12, foi proferida deciso que admitiu parcialmente o Resp e inadmitiu o Recurso Extraordinrio interpostos pelo Florindo (publicada no dia 18.04.12). O autor interps agravo nos autos. Em 30.05.12, protocolamos nossas contrarrazes aos agravos interpostos pelo autor. Em 06.06.2012, os autos foram remetidos ao Superior Tribunal de Justia para apreciao do recurso especial interposto pelo autor. No Supremo Tribunal de Justia o processo foi distribudo para a Ministra Isabel Gallotti da Quarta Turma e encontra-se pendente de apreciao desde o dia 18.06.2012. Remota. Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$10.000,00. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Execuo de ttulo extrajudicial n 49046-19.2011.8.10.0001 (49.354/2011)


a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara Cvel da Comarca de So Luis MA 1 instncia 20.10.2011 Autor: Alberto Mendes de Arajo e outros Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Imveis cedidos pela r aos autores em decorrncia da desapropriao de terrenos localizados em rea em que ser construda a Usina Termeltrica. Os autores ajuizaram a presente execuo, sob a alegao de que no momento da desapropriao dos antigos moradores da referida vila foi firmado um contrato em que constava que a usina termeltrica Porto do Itaqui entregaria um imvel para cada morador no valor de R$ 48.000,00 (quarenta e oito mil reais), a ttulo de indenizao. Todavia, afirmam que na escritura dos referidos imveis, consta o valor de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais). Desta forma, requerem a condenao da r ao pagamento desta diferena, a qual perfaz o valor total de R$ 400.161,00 (quatrocentos mil, cento e sessenta e um reais). Foram opostos embargos execuo em 21.09.2012, os quais encontram-se conclusos para despacho. Nos referidos embargos foi defendida a tese de mero erro material no registro do imvel, tendo sido informado que o cartrio j estava retificando as escrituras para constar o valor correto. Em 28.11.2012 foi protocolada petio requerendo a juntada das certides dos imveis j retificadas e requerendo a extino do processo sem julgamento do mrito em decorrncia da perda superveniente do

f. Principais fatos

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


interesse processual. Aguarda-se a sua apreciao. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso Possvel. Em virtude da retificao das certides dos imveis, esta ao perder seu objeto. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Ambiental
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 10 processos judiciais relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, no h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas em favor das usinas termoeltricas Itaqui e Energia Pecm. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Ainda, somos parte em inquritos civis que visam investigar supostas irregularidades no processo de licenciamento de nossas atividades. Com base nas informaes produzidas no curso de um inqurito civil, os quais no tm valor atribudo, se aplicvel, o Ministrio Pblico poder propor a celebrao de Termo de Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigaes ambientais, bem como a proposio de Ao Civil Pblica visando reparao de eventual dano ou regularizao do processo ambiental, por exemplo, os quais podero envolver valores significativos.
Ao Civil Pblica n 2008001260819 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo Vara nica da Comarca de So Gonalo do Amarante - Cear 1 Instncia 17/04/2008 Autor: Defensoria Pblica do Estado do Cear Rus: MPX Energia S.A, Pecm II e Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenas Ambientais concedidas para a Energia Pecm

Ao civil pblica onde se requer a anulao das licenas ambientais concedidas para a Energia Pecm. Protocoladas contestao e impugnao ao valor da causa, pela MPX, em 04.06.08. Proferida deciso, em 04.03.09, acolhendo referida impugnao para alterar o valor atribudo causa para R$2.000.000,00. Da referida deciso, foram interpostos agravos de instrumento pela MPX e pela Defensoria Pblica do Estado do Cear, os quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da ao principal, a MPX protocolou petio, em 12.06.09, requerendo a remessa dos autos para a Justia Federal para processamento e julgamento da presente lide, oportunidade na qual seria analisada tambm a conexo com a ao civil pblica federal n 2008.81.00.012450-9. Aguarda-se deciso acerca da competncia para processamento e julgamento da ao e a respeito do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pblica do Estado do Cear. Em 07.05.12, foi proferida deciso determinando a remessa dos autos 4 Vara da Justia Federal para que se manifeste sobre a competncia para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da 4 Vara Federal proferiu deciso, na qual julgou prejudicado o pedido e determinou a baixa dos autos e devoluo Justia Estadual. Possvel No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

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i. Valor provisionado, se houver proviso No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 00169183820094058100 (2009.81.00.016918-2) a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 10 Vara Federal do Cear 1 Instncia 11/12/2009 Autor: Ministrio Pblico Federal Rus: Estado do Cear, Superintendncia Estadual do Meio SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Naturais Renovveis IBAMA, Companhia Siderrgica do CSP, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e MPX Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Ambiente Recursos Pecm Pecm II

Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecm I e II, bem como as licenas ambientais destes. Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitao da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP. Apresentada manifestao prvia por Porto do Pecm e MPX Pecm II, em 11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a referida deciso, o Ministrio Pblico Federal interps agravo de instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em 07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da contestao das empresas Porto do Pecm e MPX Pecm II. Em 02.09.2010, foi proferida deciso deferindo o pedido do Ministrio Pblico Federal para suspenso do feito por 180 dias. Porto do Pecm e MPX Pecm II interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos foram apensados aos da Ao Civil Pblica n 000221823.2010.4.05.8100. Em 20.07.11, foi proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Conforme informao prestada pela Fundao Nacional do ndio de que ainda no concluiu as medidas necessrias para tal verificao, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a suspenso do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a suspenso do processo por 90 dias.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso

Possvel. Perda da posse do terreno em questo e paralisao das obras.

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Civil Pblica n 0002218-23.2010.4.05.8100 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 10 Vara Federal do Cear 1 Instncia 11/12/2009 Autor: Ministrio Pblico Federal Ru: Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE, Estado do Cear, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e Unio Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecm I e II, bem como as licenas ambientais destes. Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitao da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP. Apresentada manifestao prvia, em 26.02.2010, por Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Indeferidos os pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofcio Fundao Nacional do ndio FUNAI, em 28.04.2010, para que adote as medidas necessrias identificao da etnia indgena. Autos suspensos por 90 dias, eis que foi proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Conforme informao prestada pela Fundao Nacional do ndio de que ainda no concluiu as medidas necessrias para tal verificao, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a suspenso do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a suspenso do processo por 90 dias. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel. No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

i. Valor provisionado, se houver proviso

PGINA: 49 de 364

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Cautelar n 2009.81.00.006337-9 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 4 Vara Federal do Cear 1 Instncia 16/05/09 Autor: Ministrio Pblico Federal Ru: Estado do Cear, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE e Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Licenas ambientais concedidas a Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. para instalao de usina termeltrica em rea localizada no Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP. Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuda por dependncia Ao Civil Pblica n 2008.81.00.012450-9) na qual se requer (i) a paralisao das obras de instalao da Termeltrica; (ii) que a Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE se abstenha de emitir qualquer renovao das licenas j concedidas ou qualquer nova licena ambiental para o empreendimento em questo, at que as falhas e omisses apontadas pelo Ministrio Pblico Federal sejam supridas. Apresentada defesa prvia e contestao pela Porto do Pecm, em 06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos liminares, em 16.03.2010. Contra a referida deciso, o Ministrio Pblico Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010, com pedido de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por deciso publicada no dia 30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido. Nos autos principais, foi apresentada rplica em 14.04.11. Em 11.05.11, foi proferida sentena julgando o pedido improcedente. Em 28.09.11, o Ministrio Pblico Federal interps apelao contra referida deciso. Foram juntadas as contrarrazes da Porto do Pecm e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE. Em 27.03.12, os autos retornaram do Ministrio Pblico Federal com petio. Em 27.08.12, os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5 Regio com as contrarrazes apelao. Em 11.12.12, houve remessa concluso com o parecer do Ministrio Pblico Federal. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel. No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

f. Principais fatos

i. Valor provisionado, se houver proviso

PGINA: 50 de 364

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Civil Pblica n 15.542/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 02/07/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP Energias do Brasil S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licena prvia da UTE Porto de Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA. Protocoladas contestaes, pela UTE Porto do Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo MPE. Em 24.05.10, a UTE Porto do Itaqui protocolou petio requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente forense no ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

i. Valor provisionado, se houver proviso

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Civil Pblica n 26.458/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 22/11/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Certido de uso e ocupao do solo da UTE Porto do Itaqui

Ao Civil Pblica na qual se requer a suspenso dos efeitos do Decreto Municipal n 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalao da UTE no Distrito Industrial de So Luis, bem como da certido de uso e ocupao do solo. Apresentadas contestaes, pela UTE Porto do Itaqui e pelo Municpio de So Lus, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 23.04.12, foi proferida deciso que indeferiu os nossos embargos declaratrios e designou audincia de instruo e julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audincia no ocorreu em virtude de suspenso de expediente forense e sua redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi juntada carta precatria e os autos foram para concluso para despacho.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

Possvel No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

i. Valor provisionado, se houver proviso

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Verso : 19

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Civil Pblica n 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700) a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 6 Vara Federal do Maranho 1 instncia 13/05/2008 Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio Pblico Federal Rus: Estado do Maranho e UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento da UTE Porto do Itaqui

Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA. Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a Secretaria Estadual do Meio Ambiente SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto Secretaria Estadual do Meio Ambiente SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao opostos pela UTE Porto do Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente.

g. Chance de perda

Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento da competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as licenas (Licena Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional) perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ao perdeu o seu objeto, razo pela qual no deve ser classificada como perda provvel. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais

h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Renovveis IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.

i. Valor provisionado, se houver proviso

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 11/06/2010 Autor: Ministrio Pblico Federal Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui

Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o Ministrio Pblico Federal requer a declarao de nulidade das licenas emitidas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que autorizaram a instalao da UTE Porto do Itaqui. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua manifestao prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o pedido liminar. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada rplica pelo Ministrio Pblico Federal. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da Unio. Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA para que, no prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento ou no das condicionantes presentes nas licenas de instalao, intimao do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e da UTE Porto do Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informaes sobre a implantao da estao de monitoramento Joo Paulo e prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova pericial, determina a realizao de audincia pblica no auditrio da seo judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12, houve intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida que deferiu a realizao de prova tcnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a UTE Porto do Itaqui ops Embargos de Declarao contra referida deciso para entender que a prova pericial no foi requerida pelo Ministrio Pblico Federal e para que o Juiz explique sua motivao para a inverso do nus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazes aos Embargos de Declarao e foi devolvido o ofcio de intimao expedido para a perita Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Possvel No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


i. Valor provisionado, se houver proviso No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Popular n 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700) a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 28/09/2009 Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho Rus: Unio Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do maranho, UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e MPX Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui

Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, deslocamento de competncia para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e anulao da autorizao para ocupao do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os rgo pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09, a UTE Porto do Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em 26.04.11 pela UTE Porto do Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a UTE Porto do Itaqui e a MPX Energia apresentaram contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em 09.06.10. Autos conclusos para sentena desde 04.08.11 at 22.04.2013. Remota. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota.

g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo

i. Valor provisionado, se houver proviso

Trabalhista
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 69 processos trabalhistas judiciais e 21 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam aproximadamente R$ 4 milhes e dentre os 69 processos, a Companhia e suas controladas no figuram no polo ativo em nenhum deles. No h valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisrias e multa do artigo 477 da Consolidao das Leis Trabalhistas.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Os objetos dos processos trabalhistas administrativos so, em sua maioria, condies irregulares de trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. No h valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificao de perda possvel para todos os processos, de acordo com a avaliao dos nossos advogados responsveis pela conduo de tais processos. Dentre as aes trabalhistas em que a Companhia e suas controladas so parte, que no esto sob sigilo, a Companhia entende que no h nenhuma que seja isoladamente relevante.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos em que administradores, ex -administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que no tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negcios da Companhia e/ou de suas controladas se eventualmente houver condenao.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos que sejam relevantes em conjunto.

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4.7 - Outras contingncias relevantes

Todas as contingncias relevantes foram abrangidas nos itens acima.

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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

As operaes da Companhia e de suas controladas esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos:

Risco de crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de recursos ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigaes assumidas por estes poder gerar perdas para a Companhia, em razo de um eventual custo de reposio do seu fluxo de caixa, afetando adversamente os seus negcios. Tal risco pode ser oriundo de operaes comerciais e da gesto de caixa. A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicaes financeiras.

Em 31 de maro de 2013 (em R$ mil) Posies representativas do risco de crdito Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber de clientes Ganhos em operaes com derivativos Subsdio a receber - CCC Depsito vinculado Consolidado das contas credoras 359.121 5.600 228.964 34.668 137.582 765.935

Em 31 de dezembro de 2012

Em 31 de dezembro de 2011

590.469 3.441 152.114 3.018 42.178 141.954 933.174

1.442.415 9.437 21.898 19.289 29.445 124.315 1.646.799

Risco de taxas de juros


O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Alm disso, h o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dvida. Na data deste Formulrio de Referncia, os emprstimos e financiamentos da Companhia em aberto estavam denominados em reais e sujeitos flutuao de taxas como a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), a taxa dos Certificados de Depsito Interbancrio (CDI) e o ndice de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA). A alta das taxas de juros poder impactar no somente o custo de captao de novos emprstimos pela Companhia, como tambm o custo de seu endividamento atual, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras.

Em 31 de maro de 2013, o valor da dvida consolidada da Companhia e de suas controladas era de R$5,465 bilhes e estava sujeita a variaes na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento. Desse montante, 41,3% estavam indexados TJLP, 39,1% taxa dos

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Certificados de Depsitos Interbancrios e 8,3% a taxas pr-fixadas. Dessa forma, a elevao da TJLP ou do CDI pode elevar os encargos financeiros de nossa dvida.

Risco de taxas de cmbio


O risco de cmbio decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela MPX e suas controladas para a aquisio de equipamentos e a contratao de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciao do Real pode elevar o custo de aquisio de equipamentos e de parte das nossas dvidas, o que poder impactar a situao financeira da Companhia Em 31 de maro de 2013, 98,2% da dvida consolidada da Companhia e de suas controladas ou R$5,365 bilhes estavam denominados em reais e 1,8%, ou R$100,7 milhes, estavam denominados em moeda estrangeira

Anlise de sensibilidade
A anlise de sensibilidade em 31 de maro de 2013 para a variao cambial (alta do dlar americano frente ao real) nos instrumentos derivativos relacionados com suas operaes de origem. O cenrio provvel o valor justo na data de referncia. O resultado nos cenrios mostra o valor de mercado do book (com a operao de origem e seus hedges relacionados) caso o fator de risco assumisse o valor de cenrio.

Anlise de sensibilidade para exposio cambial

Risco

Cenrio provvel (valor justo)

Cenrio I | USD25%+ R$ Mil

Cenrio II | USD50%+

UTE Porto do Itaqui Ger. Energia Swap Libor x Prefixada Resultado da operao

valorizao do dlar

(116.811) (116.811)

(145.859) (145.859)

(174.908) (174.908)

Risco de liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia e suas controladas podero encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. Dessa forma, no se pode garantir que haver recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos sero desembolsados conforme as demandas dos projetos.
Consolidado 31/03/2013
(R$ mil) Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas Emprstimos e financiamentos Reteno contratual Debntures Instrumentos financeiros derivativos Total por faixa de prazo De 6 a 12 At 6 meses meses 302.729 51.541 1.509.182 15.172 1.878.624 1.383.096 31.767 163 15.723 1.430.749 De 1 a 2 anos 8.400 645.471 5.068 29.263 688.202 De 2 a 5 anos 1.374.684 59.419 1.434.103 Mais de 5 anos 3.194.761 26.797 3.221.558 Total 302.729 59.941 8.107.194 31.767 5.231 146.374 8.653.236

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

(a)

riscos para os quais se busca proteo

Em suas atividades, a Companhia e suas controladas esto sujeitas a risco de crdito, risco de taxas de juros, risco de taxas de cmbio e riscos de liquidez. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispe de polticas e procedimentos para administrar tais exposies e pode utilizar instrumentos de proteo, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administrao.

Risco de crdito
Para mitigar o risco de crdito, a Companhia e suas controladas adotam como prtica a anlise das situaes financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posies em aberto. No que tange s instituies financeiras, a MPX e suas controladas somente realizam operaes com instituies financeiras com reputao reconhecida no mercado e com boas avaliaes de rating. Adicionalmente, a Companhia possui uma Poltica de Aplicaes Financeiras, na qual estabelece limites de aplicao por instituio e considera a avaliao de rating como referencial para limitar o montante aplicado. O referencial utilizado o ndice RiskBank reconhecido Sistema Brasileiro de valorizao e classificao de risco dos bancos e instituies financeiras. Quanto maior o indicador, menor o risco da instituio. Os ndices dos dois ltimos trimestres esto representados na tabela abaixo. Os prazos mdios so constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicaes para fins de diversificao do portflio.
Banco Bradesco BTG Pactual HSBC Bank Brasil Ita Unibanco Santander Citibank Votorantim Classificao de risco Baixo risco para longo prazo Baixo risco para mdio prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para mdio prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para mdio prazo Em 31 de maro de 2013 Em 31 de dezembro de 2012

11,27 11,28 9,99 11,31 9,78 10,14 9,07

11,23 11,27 10,49 11,25 9,81 10,41 8,90

Risco de taxas de juros


Visando mitigao do risco de taxa de juros ao qual est exposta, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captao de recursos em termos de taxas prefixadas ou ps fixadas, e em determinadas circunstncias so efetuadas operaes de hedge para travar o custo financeiro das operaes. Especificamente, a Companhia e suas controladas possuem financiamentos atrelados ao dlar e indexados taxa LIBOR. Para essa estrutura de dvida, a Companhia contratou operao de swap para proteo contra flutuaes da LIBOR, assumindo como passivo uma estrutura de juros prefixada.

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


Risco de taxas de cmbio
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no mbito consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados oscilao do valor das moedas s quais esto associados ativos e passivos globais. O objetivo identificar ou criar protees naturais, aproveitando a sinergia entre as operaes das empresas controladas da MPX. A ideia minimizar o uso de derivativos de proteo, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposio lquida. Instrumentos derivativos so utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural. Tendo em vista que a receita das empresas MPX ser lastreada em reais e grande parte dos investimentos em ativo fixo (Capex) denominada em dlares americanos e em euros, uma parcela dos investimentos em moeda estrangeira est sendo financiada em dlares e com juros internacionais (Libor). Alm disso, a matria prima para as trmicas (carvo - combustvel) tem a formao do seu preo no mercado internacional, em dlares. Nesse contexto, o nvel de exposio dos ativos e passivos permanentemente avaliado frente s possveis necessidades de proteo. Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas detiveram operaes de proteo com instrumentos do tipo NDF ( Non Deliverable Forward), que consiste na negociao a termo sem entrega fsica de moeda. O volume de proteo contratado um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse tipo de operao no h exigncia de margem de garantia. Cabe ressaltar que a poltica de hedge da Companhia e de suas controladas no permite qualquer espcie de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteo contratados respeitam igualmente o seu nvel de exposio, sempre observando as melhores prticas de governana do mercado. Como parte da poltica adotada pela MPX e por suas controladas, calculada, diariamente, a perda mxima potencializada em suas operaes com derivativos, com base em tcnicas estatsticas que permitem o controle da exposio assumida. (b) estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos. A contratao de instrumentos financeiros com o objetivo de proteo patrimonial ( hedge) feita por meio de uma anlise peridica da exposio ao risco que a Administrao pretende cobrir, a qual aprovada pelo Conselho de Administrao. Os resultados obtidos com estas operaes e a aplicao dos controles internos para o gerenciamento de riscos esto em linha com os objetivos propostos, quis sejam, de liquidez, rentabilidade e segurana. As diretrizes de proteo so aplicadas de acordo com o tipo de exposio. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras so neutralizados no curto prazo (at um ano), podendo a proteo se estender a um prazo maior. A tomada de deciso frente ao risco das taxas de juros e inflao oriundo dos passivos adquiridos avaliada no contexto econmico e operacional e ocorre quando a Administrao considera o risco relevante. (c) instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Na execuo das contrataes de instrumento de hedge podem ser usados individualmente, ou combinados, os seguintes instrumentos:

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


(a) Swaps, Termo de Moedas, Contratos de Moedas Futuros (NDF - Non Deliverable Forward) e Opes; Swaps - Floating to Fixed, Contratos de Juros Futuros e Opes; Contratos de Futuros e Opes. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

(b) (c) (d)

Como parte da poltica adotada pela MPX e por suas controladas, so adotados mecanismos de acompanhamento como, por exemplo, medidas estatsticas de avaliao: MtM ( Mark to Market), VaR (Value at Risk com 95% de Nvel de Confiana e Holding Period (intervalo de tempo) de 1 dia) e Ferramentas de Stress (Monte Carlo), que subsidiam diariamente a tomada de deciso quanto gesto da posio de hedge da empresa contratante. A operao de hedge deve observar a proteo da exposio lquida, considerando o balanceamento entre o fluxo de entradas e sadas de recursos da Companhia e o risco que se deseja mitigar. A estratgia de hedge deve distinguir as situaes que tratem de valores (receita / despesa / caixa / adio do imobilizado) efetivamente comprometidos daquelas que tratem de valores estimados (no efetivamente comprometidos): (a) para valores efetivamente comprometidos ou contratados deve ser adotada posio de cobertura de at 100%; para valores estimados, deve ser adotada posio com prazo de cobertura limitado a doze meses e posio de cobertura inferior a 100%, ponderada com base em perspectivas conservadoras de realizao.

(b)

Cabe ao Diretor Financeiro, monitorar eventuais alteraes de mercado e/ou das premissas do negcio que requeiram ajustes nas operaes de hedge contratadas. Esta prtica se traduz em compromisso permanente da administrao em mitigar riscos de exposio, inerentes ou eventuais, relacionados s diversas operaes da Companhia. (e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos A estratgia de hedge e suas respectivas aes devem obedecer ao estrito objetivo de mitigar as exposies aos riscos financeiros identificados. Na hiptese dos eventos que nortearam a sua contratao deixarem de ser aplicveis, esta dever ser desfeita tempestivamente com as aprovaes requeridas. Dessa forma, todas as operaes com instrumentos financeiros pela Companhia e suas controladas visam, estritamente, proteo patrimonial. A Companhia no realiza operaes especulativas com instrumentos financeiros. (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

O controle de gerenciamento de riscos da Companhia est estruturado da seguinte forma:

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

Conselho de Administrao
Aprovar a estratgia

CEO
Apresentar estratgia ao Conselho de Administrao

CFO
Identificar e quantificar a necessidade

Tesouraria
Sugerir os instrumentos financeiros Executar Acompanhar

Responsabilidades (a) responsabilidade do Diretor Financeiro da Companhia identificar e quantificar a necessidade de contratao de operaes de hedge para a Companhia; de responsabilidade do Diretor Presidente da Companhia ou a quem ele delegar, apresentar ao Conselho de Administrao a estratgia recomendada; responsabilidade do Conselho de Administrao deliberar sobre a recomendao e decidir sobre sua aprovao; responsabilidade do Diretor Financeiro, com apoio da Gerencia Geral de Tesouraria Corporativa, a implantao da estratgia aprovada pelo Conselho de Administrao.

(b)

(c)

(d)

Execuo Cabe ao Diretor Financeiro selecionar o melhor instrumento de proteo contra determinados riscos financeiros. As operaes de hedge que sero objeto de contratao devero considerar os seguintes aspectos: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Alinhamento com os prazos de exposio; Instrumentos disponveis; Liquidez; Margens requeridas; Custo x benefcio; e Outras caractersticas relevantes.

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


(g) adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada A Companhia e suas controladas realizam periodicamente verificaes da efetividade da poltica atravs das reas de Controles Internos e Auditoria Interna, de modo a identificar o cumprimento da mesma, bem como sugerir oportunidades de melhoria.

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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

No houve alteraes nos riscos de mercados identificados pela Companhia, tampouco alteraes na poltica de gerenciamento de riscos.

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5.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM

25/04/2001 Sociedade por aes Brasil Prazo de Durao Indeterminado 07/12/2007

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A MPX iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituio da MPX Minerao e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de gerao de energia. Embora recm constituda, desde o incio a Companhia contou com a experincia do Grupo EBX na execuo e financiamento de grandes projetos. Entre 2001 a 2004, o principal investimento da Companhia consistiu de uma participao majoritria (51%) no capital da Termocear, operadora da usina termeltrica (UTE) Senador Carlos Jereissati, uma usina termeltrica movida a gs natural, situada no Municpio de Caucaia, no Estado do Cear. A construo da planta foi iniciada em novembro de 2001 e, em 07 de julho de 2002, foi declarada oficialmente ao Operador Nacional do Sistema (ONS") a entrada parcial em operao comercial de duas unidades geradoras, sendo disponibilizado ao Sistema Interligado Nacional SIN (SIN) um adicional de potncia de 100 MW. A UTE Senador Carlos Jereissati atendeu integralmente as ordens de despacho, seja por razes eltricas ou energticas, sempre que determinado pelo ONS, excetuando-se apenas as oportunidades nas quais ocorreram falhas no fornecimento de combustvel. Durante os anos de 2004 e 2005, o mercado brasileiro sofreu acentuada crise no fornecimento de gs natural, o que limitou severamente as operaes da Termocear, gerando um impacto negativo em sua receita operacional. Por essa razo, e considerando a obrigao assumida pela Petrobras de efetuar contribuies de contingncia para cobrir determinados custos fixos e variveis da planta, em junho de 2005, a Petrobras adquiriu a totalidade do capital da Termocear. Esta operao foi precedida por uma reorganizao societria promovida pelo nosso acionista controlador, iniciada em 05 de outubro de 2004, na qual reduzimos nosso capital social por meio da transferncia das quotas da Termocear para sua controlada poca, a MPX Participaes Ltda. (MPX Participaes). O valor da venda da Termocear foi de R$324 milhes, gerando um ganho aproximado de R$192 milhes para a MPX Participaes, considerando -se o investimento inicial, lucros apurados e liquidao integral de dvida. Em 16 de outubro de 2007, a UTE Porto do Pecm I ("Energia Pecm"), parceria 50/50 entre MPX e EDP - Energias do Brasil S.A. (EDP), com capacidade instalada de 720 MW, comercializou 615 MW mdios no leilo A -5 ocorrido em outubro de 2007, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de 2012, de cerca de R$ 417,4 milhes (base: jan/07), indexada ao ndice de inflao IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IBGE). No mesmo leilo, a ento UTE Termomaranho (atualmente UTE Porto do Itaqui ou Itaqui) comercializou 315 MW mdios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhes (base: jan/07), tambm indexada ao IPCA. Em dezembro de 2007, a MPX emitiu 1.903.743 aes ordinrias ao preo de R$1.006,63 por ao, que comearam a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) em 14 de dezembro de 2007. Em janeiro de 2008 foi exercida a opo para a subscrio de um lote suplementar de 118.261 aes ordinrias ao mesmo preo. O encerramento da oferta pblica se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as aes do lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 aes, resultando em uma captao no valor de R$2,0 bilhes. Em 30 de setembro de 2008, a UTE Porto do Pecm II (Pecm II), de 360 MW, um projeto 100% MPX, vendeu 276 MW mdios no leilo de energia nova A -5 realizado pela Cmara de

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Comercializao de Energia Eltrica (CCEE), para contratos de fornecimento com durao de 15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), com incio em janeiro de 2013, tem prazo de 15 anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 207,0 milhes (base: jan/08), indexada ao IPCA. Os trs contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos custos de combustvel, incluindo o impacto da variao cambial, para o preo da energia. Em 08 de maio de 2009, a Companhia lanou o Programa de Global Depositary Receipts Nvel I da Companhia, sob o cdigo MPXEY, com o Banco Ita S.A. como instituio custodiante e o Bank of New York Mellon como instituio depositria dos referidos recibos. Em 17 de julho de 2009, a Companhia comunicou que, nos termos da ata da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada na mesma data, os acionistas reunidos aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, o desdobramento das aes ordinrias de emisso da Companhia, por meio do qual cada ao ordinria existente passou a corresponder a 20 aes da mesma classe. As aes passaram a negociar na BM&FBOVESPA na forma exdesdobramento a partir do dia 20 de julho de 2009. Em 24 de setembro de 2009, a MPX assinou um Memorando de Entendimento com a OGX formalizando a inteno de adquirir 33,3% da participao que a OGX adquiriu em sete blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba. Conforme publicado no site da ANP nesta data, a OGX adquiriu 70% dos Blocos. Referida participao foi adquirida da Petra, que permanece com 30%. Adicionalmente, MPX e Petra firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de projetos integrados de gerao termoeltrica utilizando o gs natural a ser produzido nos Blocos. O Acordo prev que a MPX ter uma participao de 70% nos Projetos, cabendo os demais 30% Petra. Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferncia da participao de 70% dos direitos e obrigaes referentes a sete blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba, interior do Estado do Maranho (Blocos), detida pela OGX Petrleo e Gs S.A. (OGX) para a OGX Maranho Petrleo e Gs Ltda. (OGX Maranho), sociedade de propsito especfico em que a MPX detm 33,3% e a OGX, 66,7% do capital social, conforme j previsto no Memorando de Entendimento assinado entre as partes em setembro de 2009. Em 22 de novembro de 2010, a MPX comunicou ao mercado a aquisio do projeto da Usina Termeltrica de Seival (UTE Seival), que possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo mineral no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. A MPX adquiriu o projeto da Tractebel Energia S.A. por aproximadamente R$37 milhes, dos quais R$24 milhes foram pagos antecipadamente e R$13 milhes foram pagos aps a efetiva transferncia das aes. Em 10 de maro de 2011, a MPX divulgou ao mercado, Fato Relevante informando que o Comit de Enquadramento e Crdito do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES havia aprovado o enquadramento da capitalizao da MPX, mediante subscrio, pela BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, de debntures conversveis num montante total de R$600 milhes. O GIF Gesto de Investimentos e Participaes Ltda., por meio de um ou mais dos seus fundos administrados (Gvea Investimentos), e o acionista controlador da MPX, Sr. Eike Batista, participaram da operao nas mesmas condies da BNDESPAR, subscrevendo debntures conversveis num montante de R$200 milhes cada. Assim sendo, o montante captado na operao totalizou aproximadamente R$ 1 bilho. O Sr. Eike Batista concordou em ceder parcial e proporcionalmente BNDESPAR e Gvea seu direito de preferncia para subscrio das debntures conversveis.

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Em 15 de abril de 2011, a MPX anunciou que as estimativas da DeGolyer & MacNaughton indicaram que o total de recursos contingentes e prospectivos riscados dos sete blocos terrestres controlados pela OGX Maranho na Bacia do Parnaba somam 11,3 trilhes de ps cbicos (Tcf). Adicionalmente, as estimativas apresentadas pela DeGolyer & MacNaughton apontaram recursos prospectivos riscados de 96 milhes de barris de leo. A participao da MPX nos recursos equivale a 2,6 Tcf de gs, com potencial para atingir 13,3 Tcf, e 0,5 bilho de barris de leo. Tais resultados excepcionais reforaram as estimativas iniciais da Companhia acerca do grande potencial para produo de gs na regio e, adicionalmente, confirmam potencial de leo. Essas estimativas foram baseadas em trs poos perfurados at 31 de dezembro de 2010, todos localizados no bloco PNT - 68, e em estudos ssmicos realizados ao longo de todos os blocos. Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gs natural operados pela coligada OGX Maranho na Bacia do Parnaba. Planos de desenvolvimento estimam produo diria de 5,7 milhes de m3 em 2013, correspondendo produo total de 1,1 Tcf de gs. A capitalizao da MPX mediante subscrio de debntures conversveis foi aprovada, em junho de 2011, pelos participantes ncoras da operao, a Gvea Investimentos Ltda. (Gvea), atravs de um dos seus fundos geridos, o acionista controlador da MPX, Sr. Eike Batista, e a BNDESPAR. Com a emisso de R$1,4 bilho em debntures conversveis, a capacidade de investimento da Companhia foi reforada. Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre MPX e Grupo Bertin para aquisio de projetos com energia contratada no leilo A -5 de 2008, totalizando 450 MW mdios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) aprovou a transferncia das autorizaes das usinas termeltricas UTE MC2 Joo Neiva S.A. e da UTE MC2 Joinville S.A (em conjunto, Parnaba I) da Bertin Energia e Participaes S.A. (Bertin) para a MPX, alm da aprovao das alteraes na localizao e nas caractersticas tcnicas de Parnaba I, concretizando, assim, aquisio dos contratos de energia do Grupo Bertin pela MPX para iniciar o suprimento de energia j em 2013. No mesmo ms, ainda em relao ao Complexo Termeltrico Parnaba, a usina termeltrica UTE Parnaba II (UTE Parnaba II), com capacidade instalada de 517 MW - a ser instalada no Complexo -, sagrou-se vitoriosa no leilo de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de 2011. A usina entrar em operao em 2014 e o contrato de energia ter um prazo total de 20 anos. Para a implantao das usinas termeltricas a gs natural acima mencionadas no Complexo Termeltrico MPX Parnaba, a MPX assinou contratos de engenharia, construo e montagem com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A. Em setembro de 2011, a MPX, por meio de sua coligada OGX Maranho, adquiriu 50% de participao no bloco exploratrio terrestre PN -T-102 na bacia do Parnaba, junto s companhias (Consrcio) Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecnica Ltda. e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com participao no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%, respectivamente. A OGX Maranho passou a ser a operadora desse bloco em parceria com esse Consrcio que j atua com bons resultados h alguns anos em diversas bacias do Brasil. Com essa concesso adicional, a OGX Maranho passa a deter participao em oito blocos exploratrios terrestres na bacia do Parnaba com rea total superior a 24.500 km.

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Ainda em setembro, a MPX e a MMX Minerao e Metlicos S.A. concluram negociaes para fornecimento de energia eltrica, totalizando 200 MW mdios, e firmaram um Termo de Compromisso para a adoo da estrutura de autoproduo. O acordo garante fornecimento de energia pelo prazo de 15 anos, iniciando-se em maio de 2014, ao preo-base de R$ 125/MWh (data base: maio de 2011). Em novembro de 2011, a MPX divulgou concluses preliminares das ssmicas 3D e os resultados do programa de sondagem em curso na regio de San Juan, na Colmbia. Ainda em novembro, Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do Maranho (SEMA) emitiu Licena de Instalao para a capacidade adicional de 1.859 MW no Complexo Termeltrico Parnaba, totalizando uma capacidade de 3.722 MW com LI na regio. Em dezembro, a OGX Maranho obteve a Licena Prvia para a produo de gs natural nos campos Gavio Real e Gavio Azul, na Bacia do Parnaba. Em janeiro de 2012, a MPX recebeu a Licena de Instalao para o empreendimento de produo e escoamento de gs natural nos campos Gavio Real e Gavio Azul, na Bacia do Parnaba. No mesmo ms, a Companhia anunciou sua inteno de formar uma joint venture com a E.ON SE, uma das maiores empresas privadas de energia e gs no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para acelerar o crescimento e desenvolver um projeto de energia maior e mais rentvel no Brasil. Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operao, por meio da qual MPX levantou R$ 1,0 bilho por meio de um aumento de capital subscrito pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiria da E.ON SE. Aps o referido aumento, a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na MPX. Em 17 de abril de 2012, a MPX assinou os acordos definitivos para a formao de uma joint venture (JV) com a E.ON, a qual foi concluda em 25 de maio de 2012. A estrutura da JV foi concebida com o objetivo de alavancar as complementaridades da MPX e da E.ON, que, segundo as expectativas de ambas as companhias, levaro ao desenvolvimento, execuo e operao eficientes de uma capacidade total de 20 GW, entre gerao trmica e renovvel. A administrao da JV rene executivos internacionais da E.ON, empresa com ampla experincia na rea de engenharia, construo e operao de projetos de energia trmica e renovvel, segundo a Forbes, e um grupo de executivos da MPX, com profundo conhecimento do setor eltrico brasileiro, incluindo o planejamento e a operao do Sistema Integrado Nacional e os processos para elaborao da poltica energtica, como pode ser comprovado pelos CVs de nossos executivos constantes do item 12 deste Formulrio de Referncia. Em relao ao projeto do Chile, a MPX divulgou, em maro de 2012, um esclarecimento sobre deciso do Tribunal de Antofagasta, no Chile, relativa classificao ambiental do projeto Castilla. Em fevereiro de 2011, uma deciso proferida pela Suprema Corte do Chile sobre o procedimento administrativo que havia sido adotado na anlise ambiental de Castilla resultou na reviso dos nveis de emisso do Projeto e consequentemente sua classificao ambiental. A classificao revisada havia servido de base para a aprovao pelo Comit de Avaliao Ambiental da Regio do Atacama da licena ambiental para Castilla. Em abril de 2012, a ANEEL alterou o cronograma de implantao das usinas termeltricas Itaqui e Energia Pecm e deslocou a data de incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado para 01 de junho de 2012 e 23 de julho de 2012, respectivamente, ou a data de efetivo incio da operao comercial das usinas, o que ocorrer primeiro.

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Em abril de 2012, MPX e MMX firmaram um aditivo ao contrato para fornecimento de energia eltrica. Nos termos do aditivo, de janeiro de 2014 a dezembro de 2018, a MPX ir fornecer energia para a Unidade Serra Azul da MMX via MPX Comercializadora de Energia. De janeiro de 2019 at maio de 2029, os termos do contrato original de fornecimento de energia permanecem inalterados. A UTE Parnaba da MPX ir fornecer 200 MW mdios, ao preo -base de R$ 125/MWh (data base de maio de 2011), utilizando a estrutura de autoproduo. Ainda no ms de maio de 2012, 99,6% das debntures foram convertidas em aes da MPX. Em seguida, os ativos de minerao na Colmbia foram segregados, com verso da parcela cindida para uma nova Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que comeou a negociar de forma independente no dia 25 de maio de 2012. Em 08 de julho de 2012, a MPX firmou um acordo para assumir a gesto das obras de Energia Pecm, Itaqui e Pecm II, atravs da aquisio, em conjunto com a EDP e em iguais propores, de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont Group e Grupo Efacec, pelo valor de R$ 1,00. A aquisio permitiu Companhia assumir a administrao das obras evitando interrupes nos trabalhos em curso, e garantindo uma gesto eficaz dos Empreendimentos at sua concluso. MPX e EDP acordaram que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela MPX, sero administrados exclusivamente pela MPX. Em julho de 2012, a coligada OGX Maranho concluiu teste de formao no poo OGX -88, acumulao de Bom Jesus, localizado no bloco PN-T-68, a 1,4 km do poo pioneiro descobridor desta acumulao, o OGX-34, e a aproximadamente 30 km de distncia do Campo de Gavio Real, na bacia terrestre do Parnaba. O teste de formao no poo OGX -88 foi realizado em 36 metros de net pay de gs na seo carbonfera. Em agosto de 2012, a MPX, por meio de sua joint-venture com a E.ON, firmou um Contrato para a aquisio dos Complexos Elicos Jandara, Pedra Preta I e Pedra Preta II, em conjunto, Projeto Ventos, com capacidade total de 600 MW. O acordo tambm incluiu uma opo para adquirir uma expanso dos Projetos, com capacidade adicional de 600 MW a ser exercida at 31 de maio de 2013. Ainda no ms de agosto de 2012, a MPX, fez um desdobramento das aes ordinrias de emisso da Companhia, por meio do qual cada ao ordinria existente passou a corresponder a trs aes da mesma classe. Em paralelo, ocorreu o desdobramento dos Global Depositary Receipts (GDRs) da Companhia, por meio do qual cada GDR passou a corresponder a trs GDRs, no havendo assim alterao na proporo entre as aes e os Global Depositary Receipts. Em 28 de agosto de 2012, uma deciso da Corte Suprema do Chile anulou a licena ambiental da usina termeltrica Central Castilla. A Corte determinou ainda que um novo licenciamento dever considerar um novo estudo do impacto ambiental conjunto de Castilla e do porto, Puerto Castilla, que receber o carvo para suprir a usina. Em setembro de 2012, a OGX Maranho, obteve a Licena de Operao, autorizando o incio da produo e escoamento de gs natural nos campos Gavio Real e Gavio Azul, na Bacia do Parnaba, no nordeste do Brasil. A licena foi emitida pela Secretaria de Estado do Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranho (SEMA/MA). Em outubro de 2012, a ANEEL autorizou o empreendimento de Itaqui a iniciar a operao em testes. Alm disso, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de incio dos Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro de 2012 ou a data de efetivo incio da operao comercial da usina, o que ocorrer primeiro. Nesse mesmo ms o IBAMA emitiu Licena de Operao (LO) para Itaqui.

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No mesmo ms, a Energia Pecm realizou a primeira sincronizao de sua primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW, com o SIN. Em novembro de 2012, a MPX notificou a Star Energy Participaes S.A. e a Bertin acerca do exerccio de uma opo para a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia (atualmente UTE Parnaba III, ou Parnaba III), detentora de autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2 MW, no Estado do Esprito Santo. A MPX pretende transferir o Projeto para a Bacia do Parnaba, no Estado do Maranho. Em 23 de novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronizao com o SIN em carter de teste. Em 1 de dezembro de 2012, a Energia Pecm recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW. Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina da usina termeltrica UTE Parnaba I (Parnaba I), com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronizao com o SIN. Ainda em janeiro de 2013, a ANEEL aprovou a postergao do incio de suprimento de energia da Pecm II (360 MW) para 01 de junho de 2013 e da Parnaba I (676 MW) para 01 de abril de 2013. No mesmo ms, a OGX Maranho apresentou ANP a Declarao de Comercialidade da acumulao de Bom Jesus, descoberta nos Blocos PN-T-67 e PN-T-68, na Bacia do Parnaba. A declarao de comercialidade apresentada, relativa acumulao de Bom Jesus, foi denominada Campo de Gavio Branco e a OGX Maranho estima um volume total in situ entre 0,2 e 0,5 Tcf de gs para este campo. Em 01 de fevereiro de 2013, a Parnaba I recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial da primeira turbina, com capacidade instalada de 169 MW. Parnaba I tem capacidade instalada total de 676 MW, composta por quatro turbinas a gs de 169 MW cada. No mesmo ms, a Itaqui recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial, com capacidade instalada de 360 MW. Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaba I recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e em 29 de maro de 2013 recebeu a autorizao para iniciar a operao comercial da terceira turbina, com capacidade instalada de 169MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaba I recebeu a autorizao da ANEEL para iniciar a operao comercial da quarta turbina, tambm com capacidade instalada de 169MW. A Parnaba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de 676MW, sendo remunerada segundo os termos do CCEAR assegurado no leilo de energia A 5 de 2008. Em 27 de maro de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDPEnergias do Brasil S.A. e em iguais propores, concluiu a aquisio de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente gesto das obras das Usinas Termeltricas Energia Pecm, Itaqui e Pecm II. Na mesma data, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Aps a verificao de todas as condies precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da MPX, detentores de opes de compra de aes de emisso da MPX, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON SE e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras

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matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da Companhia. Para mais informaes sobre o acordo de acionistas, ver item 15 deste Formulrio de Referncia. Em 5 de abril de 2013, a MPX informou ao mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia (atualmente Parnaba III) pela MPX, MPX E.ON Participaes S.A. - joint venture entre MPX e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a MPX constri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional, com incio de operao previsto para maio de 2013, suprir os contratos de Parnaba III que comercializou energia no Leilo de Energia Nova A -5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. Em 26 de abril de 2013, a MPX informou ao mercado que, em conjunto com MPX - E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantao de projeto termeltrico a gs natural (UTE Parnaba IV), com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na Bacia do Parnaba, Estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$54 milhes. Em maio de 2013, a MPX informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (OGX), que tem como objeto a cesso para a MPX de participao de 50% nos blocos exploratrios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114 (Blocos), localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela Agncia Nacional de Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis ( ANP), realizada em 14 de maio de 2013. A MPX ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela MPX, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

OGX Maranho a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em abril de 2010, a ANP aprovou a transferncia da participao de 70% dos direitos e obrigaes referentes a sete blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba, interior do Estado do Maranho, detida pela OGX para a OGX Maranho. Conforme Comunicado ao Mercado divulgado no dia 24 de setembro de 2009, a OGX adquiriu a participao nos Blocos junto Petra Energia Ltda. (Petra), que permanece com 30% de participao nos mesmos. Adicionalmente, MPX e Petra firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de projetos integrados de gerao termoeltrica utilizando o gs natural a ser produzido nos Blocos, no qual est previsto que uma participao de 70% da MPX e 30% da Petra nos projetos de gerao de energia que vierem a ser desenvolvidos e implementados no Parnaba. c) Sociedades envolvidas MPX Energia S.A., OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. e OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao No houve alteraes no quadro societrio. MPX Solar Empreendimentos Ltda. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 7 de maio de 2010, a Companhia constituiu a MPX Solar Empreendimentos Ltda., sociedade limitada na qual a MPX detm 99,99% do capital social, sendo a participao restante, 0,01% do capital social, detida pelo Sr. Eduardo Karrer, diretor presidente da Companhia. A integralizao do capital social pela MPX ocorreu mediante cesso, MPX Solar Empreendimentos Ltda., de 350.999 quotas que representavam 99,99% do capital social da MPX Tau Energia Solar Ltda., por seu valor patrimonial. c) Sociedades envolvidas MPX Solar Empreendimentos Ltda., MPX Energia S.A. e MPX Tau Energia Solar Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao O quadro abaixo resume a participao societria da MPX na operao mencionada:

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MPX TAU ENERGIA SOLAR LTDA. Antes MPX 99,99% Depois MPX Eduardo Karrer Eduardo Karrer 0,01% MPX Solar Empreendimentos Ltda. 99,99%

0%

0,01%

A referida operao no resultou em qualquer mudana do quadro acionrio da Companhia. EDP Energias do Brasil S.A. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 14 de outubro de 2011, a Companhia e a EDP celebraram o Contrato de Compra e Venda de Aes por meio do qual a Companhia vendeu EDP 50% das aes representativas do capital social votante e total do Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., pelo montante total de R$500,00, realizado via transferncia eletrnica disponvel TED. c) Sociedades envolvidas MPX Energia S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao A referida operao est refletida na tabela abaixo:
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. Antes MPX 100% Depois MPX 50% EDP 0% EDP 50%

Tal operao no resultou em qualquer mudana no quadro acionrio da Companhia. MPX E.ON Participaes S.A. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON SE, relativos formao de uma joint venture 50:50, sob a denominao MPX E.ON Participaes S.A. (MPX E.ON), a qual foi concluda em 25 de maio de 2012, bem como captao de R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcanar uma participao de 11,7% na MPX. O objetivo da joint venture o desenvolvimento, em regime de

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exclusividade, de novos projetos de gerao de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de determinados projetos de energia trmica e renovvel da carteira de empreendimentos j detida pela MPX nesses pases, os quais foram transferidos para a joint venture a valor contbil. Nesta linha, em 24 de maio de 2012, a DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiria da E.ON SE, ingressou na MPX E.ON e a Companhia realizou as transferncias das participaes societrias em suas controladas, conforme acertado nos acordos definitivos. Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a ciso parcial da Companhia, seguida da incorporao da parcela cindida do seu acervo lquido pela CCX Carvo da Colmbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alterao do Estatuto Social da Companhia, em decorrncia da reduo do capital social resultante da ciso parcial, sem o cancelamento de aes. c) Sociedades envolvidas MPX Energia S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e MPX E.ON Participaes S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Em decorrncia da operao em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participao acionria na Companhia diminuda para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da E.ON com 11,7% do capital social da Companhia. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao Abaixo, segue estrutura acionria da Companhia antes e depois da ciso da MPX, criao da JV e aumento de capital: Antes:

EIKE BATISTA ~72%

Free Float ~28%

50% UTE Pecm I 70% UTE Parnaba I 100% UTE Parnaba II

100% UTE Pecm II 100% UTEs Au

100% UTE Itaqui

51% Amapari Energia 100% UTE Castilla

33% OGX Maranho*

100% Supply & Trading 100% Tau Solar 70% Mina de Carvo Seival

100% UTEs Sul & Seival

Depois: *70% - Blocos Exploratrios de Gs Natural na Bacia do Parnaba

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Aquisio de Parque Elico a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em julho de 2012, a MPX E.ON Participaes S.A. adquiriu da CSRX Energias Renovveis Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constitudas para o desenvolvimento dos complexos elicos Jandara, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW (Ventos). O acordo tambm inclui uma opo para adquirir uma expanso dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a ser exercida at 31 de maio de 2013. O preo da aquisio foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhes para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prev o pagamento de royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo perodo de suprimento da energia, no limite mximo de 20 anos. Os mesmos termos sero aplicados para a expanso dos projetos, caso a Companhia opte por exercer a opo. c) Sociedades envolvidas MPX E.ON Participaes S.A. e CSRX Energias Renovveis Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao

23 SPEs Elicas Projeto Ventos Antes MPX E.ON Participaes 0% CSRX 100%

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Depois MPX E.ON Participaes 100% CSRX 0%

Abaixo, segue organograma do referido projeto:

MPX Energia S.A.

DD Brazil Holdings S..r.l.


* Central Elica Algaroba Ltda. Central Elica Asa Branca Ltda. Central Elica Boa Vista I Ltda. Central Elica Boa Vista II Ltda. Central Elica Boa Vista III Ltda. Central Elica Bonsucesso Ltda. Central Elica Bonsucesso II Ltda. Central Elica Milagres Ltda. Central Elica Morada Nova Ltda. Central Elica Ouro Negro Ltda. Central Elica Pau Branco Ltda. Central Elica Pau DArco Central Elica Pedra Branca Ltda. Central Elica Pedra Rosada Ltda. Central Elica Pedra Vermelha I Ltda. Central Elica Pedra Vermelha II Ltda. Central Elica Santa Benvinda I Ltda. Central Elica Santa Benvinda II Ltda. Central Elica Santa Luzia Ltda. Central Elica Santo Expedito Ltda. Central Elica So Francisco Ltda. Central Elica Ubaeira I Ltda. Central Elica Ubaeira II Ltda.

50% 50% MPX E.ON Participaes S.A.

100%

SPEs Ventos*

Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON SE a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Aps a verificao de todas as condies precedentes constantes do Acordo de Acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da MPX, detentores de opes de compra de aes de emisso da MPX, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da Companhia. No mbito da transao acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013, perante a Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA o pedido de anlise prvia para registro de uma oferta pblica de aes de emisso da Companhia, cujo valor totaliza, pelo menos, R$1,2 bilho, com garantia firme de colocao da totalidade do valor ao preo de R$10,00 por ao. Uma vez concluda a oferta pblica, ser submetida aprovao dos acionistas a incorporao pela Companhia, pelo valor patrimonial, da MPX E.ON. c) Sociedades envolvidas Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L.

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d) e e) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societrio Antes e depois da Operao Tal operao resultar na seguinte mudana no quadro acionrio da Companhia: Estrutura acionria antes da operao:

EIKE BATISTA 11,7% 53,5%

Outros 34,8%

50%

MPX-E.ON

50%

Estrutura acionria depois da operao:

EIKE BATISTA 36,2% 23,6%

Outros

40,2%

Aquisio Mabe Brasil Ltda. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 27 de maro de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP e em iguais propores, concluiu a aquisio de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente gesto das obras de Energia Pecm, Itaqui e Pecm II, pelo valor simblico de R$1,00. c) Sociedades envolvidas MPX Energia S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores.

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e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
MABE Brasil Ltda. Antes MPX EDP Consrcio Maire e Efacec 100% Consrcio Maire e Efacec 0%

0% Depois MPX

0% EDP

50%

50%

Aquisio Parnaba III a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 5 de abril de 2013, a MPX informou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pela MPX, MPX E.ON e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a MPX constri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional, com incio de operao previsto para maio de 2013, suprir os contratos de Parnaba III que contratou a venda de energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e podendo receber uma receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data -base de novembro de 2012), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes. Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. c) Sociedades envolvidas MPX Energia S.A., MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora descrita. O que ocorreu to somente foi o aumento da participao indireta da Companhia na Parnaba III. A estrutura abaixo ilustra a atual composio societria de Parnaba III:

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50%

MPX E.ON
50% 50%

Participaes
50%

Parnaba Participaes
30% 70%

Parnaba III (Nova Vencia)

Cesso de Blocos Exploratrios Terrestres pela OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em maio de 2013, a MPX informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (OGX), que tem como objeto a cesso para a MPX de participao de 50% nos blocos exploratrios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114 (Blocos), localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela Agncia Nacional de Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis ( ANP), realizada em 14 de maio de 2013. A MPX ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela MPX, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos. c) Sociedades envolvidas MPX Energia S.A. e OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao Tal operao no resultou em qualquer mudana no quadro acionrio da Companhia.

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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.

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6.7 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

Somos uma empresa diversificada de energia, com negcios complementares em gerao de energia eltrica e explorao e produo de gs natural na Amrica do Sul. Nossa base atual de gerao de energia est focada em fontes trmicas (carvo mineral, gs natural e leo diesel), e temos desenvolvido, tambm, fontes complementares, como a energia solar e projetos de gerao elica. Essa diversificao particularmente estratgica para a matriz energtica brasileira, a qual fortemente dependente da gerao hidrulica. Possumos, atualmente, participao em cinco usinas, detidas por ns integralmente ou por meio de parcerias, j em operao, localizadas nos Estados do Amap, Cear e Maranho, que totalizam uma capacidade instalada de 1.780 MW: Energia Pecm: localizada no municpio de So Gonalo do Amarante, Cear, a Energia Pecm uma parceria entre a MPX e a EDP, na proporo de 50% / 50%. Energia Pecm funciona base de carvo mineral, trazido via o Porto do Pecm, e tem duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada, uma das quais iniciou operao comercial em dezembro de 2012 e a segunda em maio de 2013. No leilo de energia nova A-5, realizado em outubro de 2007, a usina contratou 615 MW mdios, por um perodo de 15 anos, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de at R$567,2 milhes (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Energia Pecm e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema ONS. Itaqui: localizada no Distrito Industrial de So Lus, Maranho, Itaqui uma usina termeltrica movida a carvo mineral integralmente detida pela Companhia, com capacidade instalada de 360 MW de energia. Itaqui contratou a venda de 315 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no leilo de energia nova A -5 ocorrido em outubro de 2007, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de at R$299,8 milhes (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Itaqui iniciou suas operaes comerciais em fevereiro de 2013. Parnaba I: localizada na Bacia do Parnaba, na cidade de Santo Antnio dos Lopes, Maranho, Parnaba I uma usina termeltrica movida a gs natural, na qual detemos uma participao de 70%. Paranaba I composta por quatro turbinas a gs natural de 169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW mdios por um perodo de 15 anos, no leilo A -5 de setembro de 2008, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de R$421,2 milhes (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Parnaba I e pelos compradores de energia). O gs natural ser produzido nos blocos exploratrios da OGX Maranho na Bacia do Parnaba, no estado do Maranho. O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A quarta e ltima turbina da usina recebeu autorizao

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


para iniciar a operao comercial em 12 de abril de 2013, passando Parnaba I, assim, a gerar comercialmente 676 MW, com todas as suas turbinas em operao comercial. Amapari: localizada no municpio de Serra do Navio, Amap, Amapari uma usina termeltrica a leo diesel, na qual detemos participao majoritria (51%), sendo o restante detido pela Eletronorte. Amapari se encontra em operao comercial desde novembro de 2008, com capacidade instalada de 21,6 MW. Ademais, h previso de receitas variveis, referentes a valores advindos do fornecimento da Energia Fornecida, dividida em energia fornecida varivel referente O&M e energia fornecida varivel referente ao custo de aquisio de combustvel. As receitas sero reajustadas anualmente, com base na variao do IPCA. J os valores referentes a Energia Fornecida referente ao Custo de Aquisio de Combustvel, sero reajustados conforme custo determinado pela ANEEL. Tau: localizada no municpio de Tau, Cear, Tau um empreendimento comercial de gerao de energia a partir do sol, detida integralmente pela nossa controlada MPX E.ON. Em operao desde julho de 2011, Tau possui capacidade instalada de 1 MW, alm de uma autorizao da ANEEL e SEMACE para ampliao gradual de sua capacidade instalada para at 5 MW.

Contamos, ainda, com quatro usinas em fase de construo detidas por ns integralmente ou por meio de parcerias (incluindo por meio da MPX E.ON, na qual detemos uma participao de 50%): Pecm II: localizada no municpio de So Gonalo do Amarante, Cear, Pecm II uma usina termeltrica a carvo mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade instalada de 360 MW. No leilo de energia nova A-5 de setembro de 2008, Pecm II contratou a venda de 276 MW mdios, por um perodo de 15 anos, o que a permite receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$269,2 milhes (data-base: novembro de 2012) indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Pecm II e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A entrada em operao dessa usina esperada para o segundo trimestre de 2013. Em janeiro de 2013, a ANEEL aprovou a postergao da data contratual de incio de suprimento de energia da UTE Pecm II para 1 de junho de 2013 ou a data de efetivo incio da operao comercial das usinas, o que ocorrer primeiro. Parnaba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilo de energia nova A -3, garantindo a contratao da energia da usina termeltrica Parnaba II, na qual detemos 100% do capital social e cuja capacidade instalada ser de 517 MW. Conforme o contrato de fornecimento assegurado no leilo, Parnaba II, localizada na Bacia do Parnaba, entrar em operao em fevereiro de 2014 em ciclo aberto, e, posteriormente, em junho de 2014, passar a operar em ciclo combinado, fornecendo um total de 400 MW mdios em 2014 e a partir de 2015 um total de 450 MW mdios. O contrato de energia obtido no leilo tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento de receita fixa anual de R$353,1 milhes (data -base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela UTE Parnaba II e pelos compradores de energia). O gs natural ser produzido nos blocos exploratrios da OGX Maranho na Bacia do Parnaba, no estado do Maranho. O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Por fim, a Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. Parnaba III: Em abril de 2013, adquirimos a totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia, o qual, atualmente, detida na seguinte proporo: Companhia (35%), MPX E.ON (35%) e Petra (30%). Parnaba III, atualmente em construo na Bacia do Parnaba e com incio de operao previsto para segundo trimestre de 2013, ser uma usina termeltrica com capacidade instalada de 176 MW e suprir os contratos de Nova Vencia que contratou a venda de 98 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no leilo de energia nova A-5 de setembro de 2008 (data-base de novembro de 2012). O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$93,5 milhes (data-base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela UTE Parnaba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Parnaba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para a implantao de um projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na Bacia do Parnaba, Estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. Parnaba IV detida na seguinte proporo: Companhia (35%), MPX E.ON (35%) e Petra (30%) e est programada para iniciar suas operaes comerciais em dezembro de 2013.

A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de receitas esperado para os prximos anos (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas respectivas partes):
Capacidade total Energia Pecm Itaqui Pecm II Parnaba I Parnaba II Parnaba III Parnaba IV Amapari Tau Total 720 MW 360 MW 360 MW 676 MW 517 MW 176 MW 56 MW 21,6 MW 1 MW 2.887,6 MW Participao direta MPX 50% 100% 100% 70% 100% (*) 35% 35% 51% Participao direta MPX E.ON 35% 35% 100% Receita fixa anual (R$ milhes) (1) 283,5 299,8 269,2 294,8 247,2 49,1 28,4 1.472,1 Combustvel Perodo do PPA 2012-2026 2012-2026 2013-2027 2013-2027 2014-2033 2013-2027 2013-2018 Data de incio da Operao (COD) 12/2012 02/2013 06/2013 (2) 04/2013 02/2014 (2) 06/2013 (2) 12/2013 (2) 11/2008 07/2011

Carvo Carvo Carvo Gs natural Gs natural Gs natural Gs natural leo Diesel -

Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participao em cada projeto Nota 2. Receita Fixa corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participao da MPX nos empreendimentos (valores apresentados na data base novembro de 2012). (*) A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. (1) Receita fixa anual pro rata. (2) Datas estimadas.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Possumos projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construo no foi iniciada, distribudos por todas as regies do Brasil e tambm no Chile, que utilizaro fontes diversificadas de energia como carvo mineral, gs natural e energia elica. Tais projetos ainda no possuem contratos de fornecimento de energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda dependem de outorga da ANEEL. UTE Au: UTE Au, detida pela Companhia e pela MPX E.ON na proporo 50% / 50%, estar estrategicamente situada no complexo industrial do superporto do Au, em So Joo da Barra, estado do Rio de Janeiro. Com capacidade total licenciada de at 5.400 MW. A usina possui licena de instalao para 2.100 MW, utilizando carvo mineral importado como insumo. Adicionalmente, a UTE Au possui licena prvia para a construo de uma usina trmica a gs natural com capacidade de at 3.300 MW. UTE Sul e UTE Seival: localizadas no municpio de Candiota, no Rio Grande do Sul, as usinas, que possuem como scias a Companhia (50%) e a MPX E.ON (50%), integram a gerao de energia explorao de recursos naturais e sero abastecidas pelo carvo mineral da Mina de Seival, um empreendimento nosso em parceria com a Copelmi na proporo de 70% / 30%. Quando iniciada sua operao comercial plena, o complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentar ao SIN 1.327 MW de capacidade instalada, sendo (i) 727 MW de potncia instalada originada pelo projeto da UTE Sul, e (ii) 600 MW de capacidade da UTE Seival. UTE Castilla: o projeto da UTE Castilla, detido proporcionalmente por ns e pela MPX E.ON, consiste em uma usina termeltrica a carvo mineral, com capacidade instalada ainda em anlise. Localizado a 80 km da cidade de Copiap, Atacama, no Chile, regio com significativa demanda reprimida por energia e gua, o projeto dever estar conectado ao Sistema Interconectado Central. Complexo Elico Ventos o projeto Complexo Elico Ventos, detido integralmente pela MPX E.ON, est localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandara, Lajes e Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW e planejamento de expanso com at 600 MW adicionais, acreditamos que o projeto um ativo com escala industrial e altamente competitivo, dada sua proximidade rede bsica (30 km) e o alto fator de capacidade mdio lquido (P50), estimado em 48%, segundo anlises da Companhia. Parnaba (expanso): Estamos desenvolvendo um complexo termeltrico de gerao de energia a gs natural em uma parceria entre a MPX, MPX E.ON e a Petra, na proporo de 35%, 35% e 30%, respectivamente. Possumos licena de instalao para gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaba, que podero ser contratados medida que a OGX Maranho avanar com sua campanha exploratria nos Blocos da Bacia do Parnaba, identificando novos poos comercialmente viveis para a produo de gs natural.

Alm de nossos empreendimentos e projetos de gerao de energia, temos na gesto dos recursos naturais necessrios a tal gerao como carvo mineral e gs natural (por meio de nossa participao de um tero na OGX Maranho que detm participao em oito blocos exploratrios com alto potencial de gs natural na Bacia do Parnaba, conforme descritos abaixo e de nossa participao de 70% na Mina de Seival) um dos nossos grandes diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com localizao estratgica, capazes de abastecer nossas plantas.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participaes, encontram-se descritos abaixo: Blocos da Bacia do Parnaba: A OGX Maranho, criada por meio de uma parceria entre ns (um tero do capital social) e a OGX (dois teros do capital social), possui participao majoritria na concesso de oito blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba, em uma rea aproximada de 24.500 km, distribudos pelos estados do Maranho, Piau, Tocantins e pequena parte dos estados do Par, Cear e Bahia, sendo 1 bloco em parceria com o consrcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecanica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra, nos quais a OGX Maranho detm 70%. De acordo com estimativas da DeGolyer & MacNaughton de abril de 2011, o total de recursos contingentes e prospectivos riscados destes blocos supera 11 Tcf. Alm disso, em maio de 2013, a Companhia firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cesso para a Companhia de participao de 50% nos blocos exploratrios terrestres PN -T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114, localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX por meio da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Companhia ir adquirir a participao de 50% em tais blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela Companhia, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos definitivos de concesso. Mina de Seival: localizada no municpio de Candiota, Rio Grande do Sul, a 375 quilmetros de Porto Alegre, a Mina de Seival, da qual detemos 70%, est instalada em terreno adjacente s usinas UTE Sul e UTE Seival, as quais sero supridas com carvo mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporo de 70% e 30%, respectivamente, a Mina de Seival poder, adicionalmente, ter sua produo comercializada para o mercado local. Suas reservas comprovadas do combustvel chegam a 152 milhes de toneladas, quantidade superior necessria para a operao da usina UTE Sul, cuja capacidade instalada licenciada de 727 MW, ou da usina UTE Seival, cuja capacidade instalada licenciada de 600 MW. Os recursos totais certificados da mina chegam a 611 milhes de toneladas de carvo, quantidade superior necessria para a operao conjunta das duas usinas. Estes nmeros resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na rea e foram certificados pela John T. Boyd Company em julho de 1999.

Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercializao de energia no mercado livre de energia por meio da MPX Comercializadora. Este posicionamento somente possvel em funo da completa integrao da nossa cadeia energtica, que inclui desde a produo ou compra do combustvel e a logstica de transporte at a gerao energtica em nossas usinas. Atualmente, a MPX Comercializadora umas das 10 maiores do Brasil em volume de energia comercializada, segundo a Cmara de Comercializao de Energia Eltrica. Objeto Social Temos por objeto social a gerao, distribuio e comercializao de energia eltrica e a participao, como scia, scia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no pas ou no exterior, qualquer que seja o objeto social.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

(a)

Produtos e servios comercializados

As receitas provenientes das atividades da MPX so oriundas da operao de trs atividades desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas. Gerao de Energia Energia eltrica, que fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, atravs de Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado; A MPX uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratgia plena de integrao da cadeia energtica sendo a produo de energia eltrica o seu principal negcio. Atualmente a MPX atua nos submercados Norte e Nordeste e possui projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construo no foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste, estando presente em todos os submercados do pas. Hoje, so 12 negcios de gerao em desenvolvimento, a maioria com sites j identificados e parte deles com sua energia negociada. Sua base de gerao tem predominncia de fontes trmicas (carvo mineral, gs natural e leo diesel), mas conta tambm com fontes complementares, como as energias solar e elica. Essa diversificao estratgica para a matriz energtica brasileira, que hoje depende fortemente das hidreltricas. Comercializao de Energia A receita proveniente da comercializao de energia resultante da comercializao de energia eltrica comprada para revenda pela investida MPX Comercializadora de Energia Ltda. (MPX Comercializadora). Em razo da adoo pela Companhia, a partir de 1 de janeiro de 2013, de novas regras contbeis (IFRS 11), a MPX Comercializadora passou a ser registrada por meio de equivalncia patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em suas demonstraes financeiras consolidadas as receitas originadas pela MPX Comercializadora. Outros Servios A MPX detm, em parceria com a OGX, uma participao em oito blocos exploratrios com alto potencial de gs natural na Bacia do Parnaba, estado do Maranho, Brasil, atravs da OGX Maranho, sendo 1 bloco em parceria com o consrcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecnica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra, nos quais a OGX Maranho detm 70%. As usinas de gerao da MPX sero tambm as principais consumidoras do gs natural produzido nos blocos da OGX Maranho. Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvo no sul do Brasil. A Seival Sul Minerao Ltda., localizada no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com licena de operao j emitida, possui 152 milhes de toneladas de reservas provadas e 459 milhes de toneladas de recursos totais, de acordo com Relatrio da John T. Boyd. Ela est localizada prxima s UTEs Sul e Seival da MPX, caracterizando a integrao do combustvel com a gerao de energia, aumentando sua competitividade do projeto.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


(b) Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negcio, bem como suas participaes na receita total da companhia, esto apresentadas nos quadros abaixo:
31/03/2013 (em R$ milhes) Receita lquida 196,1 % do total 100,0% 0,0% 31/12/2012 Receita lquida 215,3 % do total 43,9% 0,0% 31/12/2011 Receita lquida 33,3 135,0 % do total 19,8% 80,2% 31/12/2010 Receita lquida 35,6 62,9 % do total 36,1% 63,9%

Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Outros Ciso/transferncias Eliminaes e transferncias Total da Receita Lquida

196,1

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100,0%

0,8 186,8 88,0 490,9

0,0% 38,1% 17,9% 0,0% 100,0%

0,4 -0,5 168,3

0,2% 0,0% 0,0% -0,2% 100,0%

98,5

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100,0%

(c) Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor Os resultados provenientes dos segmentos de negcio da Companhia, bem como suas participaes no prejuzo lquido da Companhia, esto apresentados nos quadros abaixo:

31/03/2013 (em R$ milhes) Lucro lquido -112,1 % do total 44,7% 0,0%

31/12/2012 Lucro lquido -182,6 % do total 42,0% 0,0%

31/12/2011 Lucro lquido -168,2 2,4 % do total 41,2% -0,6%

31/12/2010 Lucro lquido -125,7 0,2 % do total 49,2% -0,1%

Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Corporativo Outros Ciso/transferncias Eliminaes e ajustes Total do Lucro (Prejuzo) Lquido

-0,1 -250,9 112,2 -250,9

0,0% 100,0% 0,0% 0,0% -44,7% 100,0%

-0,7 -435,2 -17,9 -11,4 212,6 -435,2

0,2% 100,0% 4,1% 2,6% -48,9 100,0%

-49,1 -408,6 -2,0 220,3 -408,6

12,0% 100,0% 0,0% 0,0% -53,9% 100,0%

-21,6 -256,3 147,1 -256,3

8,4% 100,0% 0,0% 0,0% -57,4% 100,0%

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

(a)

Caractersticas do processo de produo

A produo de energia eltrica nada mais que um processo de converso de energias. Exemplificando, nas usinas a carvo mineral a partir da energia qumica dos combustveis (energia primria), possibilita-se a converso em energia trmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia trmica, por sua vez, convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecnica de rotao nas ps da turbina a vapor. Finalmente, no gerador eltrico, a energia mecnica convertida em energia eletromagntica, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador eltrico chamado de turbogerador. Da mesma forma para usinas que utilizam gs natural como combustvel, sendo que a fonte de energia trmica, decorrente da queima do gs natural. Para usinas a motor (caso de Amapari), a converso de energia se d por meio da combusto interna do leo diesel, transformando em energia mecnica no motor e por sua vez em energia eletromagntica no gerador. Tambm possvel gerar energia eltrica com outras formas de converso, como por exemplo aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia eltrica atravs de painis fotovoltaicos apropriados como feito em Tau, conforme abaixo descrito. Esquema para gerao de energia para usinas tendo carvo mineral como combustvel:

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


As tecnologias existentes para gerao de energia eltrica em geral so bastante robustas e j com longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto ndice de confiabilidade. Em geral os riscos atribudos a continuidade operacional das usinas esto relacionadas a falhas de sistemas e equipamentos que so mitigados pelas manutenes preditivas e preventivas e pela ao dos profissionais envolvidos na operao e manuteno, com treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrncias so mnimas e com rpidas correes. De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinrios utilizados no processo de produo de energia eltrica, bem como as obras e instalaes realizadas. Riscos inerentes ao processo de produo As tecnologias utilizadas pela companhia nos processos de gerao de energia eltrica so amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos ndice de confiabilidade. Os riscos inerentes ao processo de produo, que podero gerar paralizao das atividades, esto relacionados principalmente a: (i) eventuais problemas e falhas mecnicas nas turbinas e demais equipamentos da usina, como por exemplo vlvulas, ventiladores ou motores. (ii) indisponibilidade de equipamentos e peas de reposio; (iii) interrupo do meteorolgicas; e fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e

(iv) interrupes no trabalho, greves, agitaes sociais e outras disputas trabalhistas. GERAO DE ENERGIA ELTRICA (A) Termeltricas Amapari Amapari uma instalao de gerao de energia, operada a diesel, consistindo de doze motores a diesel de 1.800 kW, totalizando uma capacidade instalada de 21,6 MW. A instalao est localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km de Macap, capital do Estado do Amap. O leo diesel para a usina fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada no porto de Santana. As figuras abaixo descrevem o processo de gerao da energia a diesel, em Serra do Navio:

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O combustvel usado nos geradores o leo diesel, sendo fornecido atravs de caminhes tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio Macap, capital do Estado do Amap. O empreendimento possui Licena de Operao n 172/2013 vlida at 25 de maro de 2016, emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amap, em 25 de maro de 2013. Energia Pecm

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


O empreendimento, localizado no Municpio de So Gonalo do Amarante, no Estado do Cear, uma usina termeltrica a carvo mineral com capacidade instalada de 720 MW, constituda de duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada. A Energia Pecm, empreendimento atualmente com 50% de participao da MPX e 50% da EDP, comercializou 615 MW mdios no Leilo de Energia Nova A-5/2007. O empreendimento obteve a Licena de Operao n 496/2011, emitida pela Superintendncia Estadual do Meio Ambiente do Cear SEMACE, no dia 12 de dezembro de 2011, renovada posteriormente em 28 de dezembro de 2012 com emisso da Licena de Operao n 1062/12, vlida at 28 de dezembro de 2015, bem como a Licena de Operao n 889/12 para a linha de transmisso, vlida at 26 de setembro de 2015. Sua primeira unidade entrou em operao comercial em 1 de dezembro de 2012. Pecm II O empreendimento uma usina termeltrica a carvo com capacidade esperada de 360 MW de gerao de energia ainda em fase de construo. Localizada no Municpio de So Gonalo do Amarante, no Estado do Cear, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvo. A Pecm II, um empreendimento 100% MPX, comercializou 276 MW mdios no leilo de Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento de receita fixa indexada ao ndice Nacional de Preos ao Consumidor (IPCA), durante 15 anos, a partir de 2013 (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes). Com Licena de Operao emitida pela Superintendncia Estadual do Meio Ambiente do Cear (Semace) em 08 de fevereiro de 2013 e vlida at 8 de fevereiro de 2016, sob o n 09/2013 e Licena de Instalao n 9/2013 vlida at 15 de fevereiro de 2015 para a linha de transmisso, a planta tem todos os equipamentos-chave assegurados. Itaqui A Itaqui, usina termeltrica movida a carvo mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia. A Itaqui comercializou 315 MW mdios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhes (base: jan/07), indexada ao IPCA. A Licena de Operao foi emitida pelo IBAMA em 26 de outubro de 2012 sob o n 1101/2012 vlida at 26 de outubro de 2017. A Itaqui titular, ainda, da Licena de Operao n 1061/2011 para a linha de transmisso, vlida at 16 de dezembro de 2017. O empreendimento est em operao comercial desde fevereiro de 2013. Em novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronizao com o Sistema Interligado Nacional (SIN) e, em 5 de fevereiro de 2013, passou a fornecer energia ao SIN em carter comercial. A usina representa um investimento de R$2,2 bilhes, com aplicao em tecnologias de controle ambiental. Com isso, possvel reduzir significativamente as emisses de gases. Complexo Parnaba A MPX est desenvolvendo um complexo termeltrico de gerao de energia a gs natural, o qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos: (i) Parnaba I, em operao, Parnaba II, Parnaba III e Parnaba IV, em fase de construo. O gs natural produzido nos blocos exploratrios da OGX Maranho, parceria entre MPX (um tero do capital social) e OGX (dois teros do capital social), na Bacia do Parnaba (MA). Este complexo de gerao termeltrica, denominado Parnaba, est instalado em local estratgico: no municpio de Santo Antnio dos Lopes, sobre o campo de gs e prximo linha

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


500 kV Presidente Dutra Miranda II, a qual foi seccionada para a insero da subestao de conexo do complexo. O volume de recursos potencialmente explorveis nestes reservatrios indica a possibilidade de implantar um complexo de gerao de energia eltrica com capacidade de at 3.722 MW. Esta planta ser composta de mdulos de ciclo combinado e de ciclo aberto, permitindo maior flexibilidade para o uso do gs natural e para a comercializao de energia. Parnaba I Paranaba I composta por quatro turbinas a gs natural de 169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW mdios, por um perodo de 15 anos, no leilo A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de at R$421,2 milhes (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA. A Licena de Operao para o empreendimento foi emitida pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranho SEMA/MA em 21 de dezembro de 2012 (LO n 559/2012), vlida at 21 de dezembro de 2016. Parnaba II Tambm no ms de agosto de 2011, a MPX venceu o leilo de energia A-3 com o projeto Parnaba II (incio da 2 fase do Complexo do Parnaba). Mais de R$ 6,5 bilhes foram contratados, por 20 anos, de uma usina a gs natural de ciclo combinado com aproximadamente 500 MW de capacidade instalada em fase de instalao no municpio de Santo Antnio dos Lopes, no interior do Maranho. O projeto conta com licena de instalao emitida pela SEMA/MA (LI n 274/11) vlida at 27 de dezembro de 2013. Parnaba III Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A., a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Vencia (atualmente, UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A.). O projeto detm licena de instalao (LI n 03/12), vlida at 11 de novembro de 2013, para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2MW e comercializou energia no Leilo de Energia Nova A -5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98MW mdios, a um preo de R$189,9/MWh, permitindo o recebimento de receita fixa anual de at R$93,5 milhes (ambos os valores na data -base de novembro de 2012) (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes). Os CCEARs tm prazo de 15 anos. Parnaba IV Tambm em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade de 56 MW que conta com licena de instalao emitida pela SEMA/MA (LI n 33/13) e vlida at 22 de maro de 2015, tambm em fase de instalao na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. UTE Au A joint venture entre a MPX e a E.ON est desenvolvendo um importante projeto dividido em duas fases, com capacidade total de 5.400 MW, em So Joo da Barra, regio Norte Fluminense do Rio de Janeiro. Em uma das fases, utilizar o carvo como insumo para produzir 2.100 MW por meio de quatro unidades geradoras de 525 MW cada. J a outra fase da UTE Au ser abastecida com gs natural e ter capacidade de 3.300 MW, com dez turbinas a gs e cinco a vapor.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Com localizao estratgica, a usina est situada dentro do Complexo Industrial do Superporto do Au e conta com Licena de Instalao IN000882, em que j houve pedido de renovao, para gerao de 2.100MW utilizando o carvo como combustvel, alm de licena prvia (LP) IN015964, tambm em processo de renovao, e que aprova a viabilidade ambiental, a concepo e a localizao da termeltrica a gs natural com capacidade total instalada de 3.300MW. UTE Sul Considerada uma grande oportunidade de negcio, integrando explorao, gerao e comercializao de produtos naturais, a usina termeltrica UTE Sul ser abastecida pelo carvo mineral da Mina de Seival, um empreendimento da MPX em parceria com a Copelmi (70/30). Localizada no municpio de Candiota, no Rio Grande do Sul, espera-se que a planta ter 727 MW de potncia instalada, com duas unidades geradoras de 363,5 MW, cada. O projeto prev ainda a construo de uma barragem Barragem Sul cuja implantao permitir, alm do fornecimento de gua para o processo produtivo da UTE Sul, uma maior disponibilidade hdrica para a regio (barragem de usos mltiplos). A Barragem Sul conta com Licena Prvia (LP) emitida pela Fundao Estadual de Proteo Ambiental do Rio Grande do Sul FEPAM (LP n 601/10), cuja renovao foi requerida em janeiro de 2012. A Licena Prvia (LP) do projeto UTE Sul que atesta sua viabilidade ambiental e estabelece os requisitos a serem atendidos nas fases seguintes foi concedida em novembro de 2009 para uma capacidade de 600 MW e retificada para os atuais 727 MW pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). Em agosto de 2012, foi requerida a renovao da LP, prorrogando-se automaticamente seu prazo de validade. UTE Seival A oportunidade de agregar ainda mais valor reserva de carvo de Candiota, gerando ganhos competitivos em funo da sinergia com a trmica UTE Sul, resultou na aquisio do projeto da trmica de Seival, em novembro de 2010. A UTE Seival possui Licena de Instalao (LI) n 589/2009, emitida pelo IBAMA e que se encontra vlida at 18 de fevereiro de 2014, para a potncia de 600 MW, em terreno localizado dentro da rea de concesso da MPX. Em operao comercial, o complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentar ao Sistema Interligado Nacional (SIN) 1.327 MW de capacidade instalada. As duas usinas sero abastecidas pelo carvo da Mina de Seival, um empreendimento da MPX em parceria com a Copelmi (70/30). UTE Castilla O projeto da UTE Castilla est localizado estrategicamente em uma regio com significativa demanda reprimida por energia e gua - em Copiap, Atacama, no Chile. O projeto consiste em uma usina termeltrica a carvo mineral, com capacidade instalada em anlise. (B) Renovveis Tau Tau conta com 4.680 painis fotovoltaicos para converter a energia solar em eltrica, numa rea de aproximadamente 12 mil metros quadrados. Cerca de R$10 milhes foram investidos na unidade, cuja capacidade inicial j instalada e em operao de 1 MW. O projeto permite ainda a ampliao gradual da capacidade da usina para at 5 MW.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Desde abril de 2011, Tau conta com Licena de Operao n 133, emitida em 20 de junho de 2012 e vlida at 28 de fevereiro de 2014, concedida pela Superintendncia Estadual do Meio Ambiente do Cear (SEMACE), alm de autorizao da ANEEL para produzir at 5 MW de energia. Em agosto de 2011, a Companhia anunciou a parceira com a empresa GE para a duplicao da capacidade instalada de Tau de 1 MW para 2 MW, o que ainda est em fase em anlise. O acordo prev que a companhia americana fornea todo o pacote de equipamentos e sistemas de tecnologia fotovoltaica. Com a expanso, mais 6,9 mil painis sero instalados na usina solar. Complexo Elico Ventos O projeto elico Ventos est localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandara, Lajes e Pedra Preta, em uma das reas com maior potencial para a gerao elica no Brasil. Com capacidade instalada total de 600 MW e planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, dada sua proximidade rede bsica (30 km) e o alto fator de capacidade mdio lquido (P50), estimado em 48%, segundo anlises da Companhia. Atualmente, 158 MW esto licenciados por meio de Licenas Prvias. (b) caractersticas do processo de distribuio

As usinas geradoras da Companhia so, em sua maioria, conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN), por onde escoam sua energia produzida atravs da Rede Bsica, com exceo da UTE Serra do Navio, que se localiza no Estado do Amap (sistemas isolados). Toda a energia comercializada pela MPX Comercializadora de Energia Ltda. tambm escoada pelo SIN. As usinas geradoras mencionadas acima so empresas controladas diretas e indiretas da Companhia. As caractersticas do SIN e dos Sistemas Isolados esto dispostas nos itens 7.3 (c), (d) e (e) e 7.5. Atualmente, a Companhia possui Licenas Prvias que totalizam 158 MW. (c) Caractersticas dos mercados de atuao

Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados O mercado de atuao da Companhia a gerao e comercializao de energia eltrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 128 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponveis no site da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), em todo seu parque gerador existente, atendendo a mais de 61 milhes de consumidores de energia eltrica no Pas. Essa capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as interligaes internacionais j em operao e tambm a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operao comercial esto subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.
Empreendimentos em Operao Capacidade Instalada Tipo Hidro Gs Natural Processo leo Diesel Petrleo leo Residual Biomassa Bagao de Cana Licor Negro 34 369 15 3.968.647 8.822.312 1.304.182 3,01 6,76 458 0,99 10.748.730 8,14 N. de Usinas 1067 110 39 1048 (kW) 84.904.144 11.936.349 1.683.663 3.481.375 % 64,32 9,04 1,29 2,64 1.082 7.450.022 5,64 N. de Usinas 1067 199 Total (kW) 84.904.144 12.820.092 % 64,32 10,32

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Madeira Biogs Casca de Arroz Nuclear Carvo Mineral Elica Carvo Mineral Paraguai Importao Argentina Venezuela Uruguai Total 46 19 9 2 12 95 1.880 411.435 74.888 36.433 2.007.000 2.664.328 2.092.541 5.650.000 2.250.000 200.000 70.000 132.011.894 0,31 0,06 0,03 1,51 2,29 1,45 5,46 2,17 0,19 0,07 100 2.880 132.011.894 100 8.170.000 6,19 2 12 86 1.990.000 3.024.465 2.092.841 1,51 2,29 1,45

Fonte : Banco de Informaes da Gerao ANEEL (www.aneel.gov.br) em 7 de fevereiro de 2013.

O SIN um sistema hidrotrmico de grande porte, com forte predominncia de usinas hidreltricas e com mltiplos proprietrios. O SIN abrange as instalaes de energia eltrica das regies Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regio Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de produo de eletricidade do pas encontra -se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados, composto por sistemas eltricos de menor porte localizados principalmente na regio amaznica. Segmento de gerao de energia eltrica No segmento de gerao, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidirias da Companhia so parte na condio de vendedoras no ambiente regulado so de longo prazo (15 ou 20 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variveis. J a expanso da capacidade instalada de gerao no Brasil feita majoritariamente por meio de leiles de energia nova (ambiente de contratao regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contratao livre). A demanda dos leiles determinada pela demanda futura por energia eltrica por parte das concessionrias de distribuio, sendo influenciada diretamente pelo crescimento econmico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalaes de gerao influenciada pela demanda futura por energia eltrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia). Segmento de comercializao de energia A comercializao de energia eltrica no mercado livre influenciada basicamente por dois fatores: equilbrio entre oferta e demanda de energia eltrica por parte dos consumidores livres e preo da energia eltrica para o mercado livre. O equilbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres influenciado pelas decises desses consumidores em relao durao da contratao (contratao de curto ou longo prazo) e pela demanda por energia eltrica por parte desses consumidores. De outro lado, o preo da energia eltrica no mercado livre influenciado por diversos fatores. No curto prazo, diretamente pelo Preo de Liquidao de Diferenas (PLD), que, por sua vez, influenciado pelos nveis dos reservatrios das hidreltricas, condies hidrolgicas futuras e previso de oferta e demanda do sistema eltrico. No longo prazo, as condies estruturais da oferta e demanda de energia eltrica no sistema representam a grande influncia no preo da energia.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


(i) participao em cada um dos mercados

Gerao de Energia Eltrica As unidades geradoras da Companhia atualmente em operao comercial (UTE Serra do Navio, Solar Tau, Parnaba I, Itaqui e a primeira turbina da Energia Pecm) tm aproximadamente 1.780 MW de potncia instalada. As seguintes unidades vencedoras de Leiles de Energia Nova se encontram em construo: segunda turbina da Energia Pecm (360 MW), Pecm II (360 MW), Parnaba II, III e IV (749 MW). Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mnima e, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes. Comercializao de Energia A empresa do Grupo autorizada a atuar como agente comercializador de energia no mbito do SIN a MPX Comercializadora de Energia Ltda. No ano de 2012, a empresa comercializou 438 MW mdios, o que representou um crescimento de 247% em relao ao volume comercializado no ano anterior. Ademais, em 2012, a MPX Comercializadora comercializou 428,19 MW mdios no atrelados aos ativos de gerao da Companhia, o que representa uma participao de mercado de 4,99% do mercado de comercializao independente no SIN. (ii) condies de competio nos mercados

Nos segmentos de gerao e comercializao as condies de competio nos ambientes ACR e ACL so estabelecidas e reguladas pela Lei n 10.848/2004, Decreto n 5.162/2004 e pela legislao setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agncia nacional de Energia Eltrica ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5. No segmento de gerao de energia eltrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) Eletrobrs; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi) Petrobrs. No segmento de comercializao de energia eltrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc. (d) Eventual Sazonalidade

Gerao de Energia Em relao aos agentes termeltricos que participam do Ambiente de Contratao Regulada (ACR), como o caso das UTEs da MPX vencedoras de Leiles de Energia Nova, a venda de energia se d atravs dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) na modalidade por disponibilidade. Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da Geradora ser auferida se a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrolgico de despacho de tais

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usinas (pagamento de custos variveis) assumido pela distribuidora compradora, conforme dispe a Lei 10.848/2004. No h, portanto, riscos sazonais para a geradora. Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total correspondente ao seu bid vencedor no leilo de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente para a remunerao dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos fixos de operao e manuteno de O&M, tarifas de transmisso/distribuio, encargos e tributos. J os custos variveis de gerao so totalmente repassados s distribuidoras sempre que a usina despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variveis aos consumidores finais, com autorizao do regulador. Os custos fixos e variveis de operao so declarados pelo gerador no processo realizado pela EPE de habilitao tcnica para o leilo. Com relao indexao prevista no CCEAR, a receita fixa indexada pelo IPCA. J os custos variveis so divididos em custo de combustvel e custo de O&M varivel. Para o carvo importado, por exemplo, o custo de combustvel corrigido pela variao do preo internacional do carvo mais a variao do cmbio. O O&M varivel corrigido pelo IPCA. De outro lado, a gerao de energia para suprimento dos nossos Sistemas Isolados apresenta peculiaridades. O arranjo contratual regulatrio da UTE Serra do Navio prev, em termos lquidos, uma receita fixa mensal (Preo da Potncia Contratada Mensal) para a usina, evitando os efeitos da sazonalidade. Est sob efeito suspensivo, atualmente, a execuo de garantia de fiel cumprimento referente Parnaba III, uma vez que foi determinado pelo Despacho ANEEL n 3.617/2012 que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a execuo de garantia referente ao empreendimento. Contra esta deciso, foi apresentado Recurso Administrativo pela UTE MC2 Nova Vencia S.A., por meio do qual foi concedido efeito suspensivo deciso anterior, restando suspensa a execuo de garantia. (e) Principais insumos e matrias-primas

Conforme informado na caracterstica do processo de produo, os insumos utilizados pela Companhia no segmento de gerao termeltrica so os seguintes combustveis: gs natural, carvo mineral e leo diesel. (i) Descrio das relaes com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel No caso da gerao termeltrica os combustveis so o carvo trmico, gs natural, leo e a gua utilizada na produo de vapor. Para o fornecimento de carvo, os contratos no tem regulamentao especfica de agncia governamental. No caso do carvo trmico, os contratos so celebrados em periodicidade anual, com alta competitividade devido ao alto nmero de potenciais fornecedores. Para o fornecimento de gs natural e leo diesel os contratos so regulados pela Agncia Nacional do Petrleo ANP. No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No entanto, o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustvel so de longo prazo, compatveis com os CCEARs das usinas.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


(ii) Eventual dependncia de poucos fornecedores

Na gerao a carvo trmico e leo diesel, h mltiplos fornecedores para o fornecimento aos diferentes empreendimentos elencado no item 7.3 a. No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No entanto, o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustvel so de longo prazo, compatveis com os CCEARs das usinas. (iii) Eventual volatilidade em seus preos

Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador recebe uma receita fixa adicionada da receita varivel, em caso de gerao de energia pela usina. O reajuste da parcela do combustvel contida na receita varivel realizada em conformidade com a variao de preos de cada combustvel e de acordo com as declaraes dos agentes nos leiles. Nesse contexto, a volatilidade dos preos dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade. No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatrio da usina termeltrica da Companhia no sistema isolado, garante neutralidade para o gerador em caso de volatilidade dos preos do combustvel.

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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

a) Montante total de receitas provenientes do cliente Em 31 de dezembro de 2012, no possuamos clientes, que individualmente fossem responsveis por mais de 10% da receita lquida total. Em 31 de maro de 2013, no possumos clientes, que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total. b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Em 31 de dezembro de 2012, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes. Em 31 de maro de 2013, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

(a) Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Setor e Regulao O novo marco regulatrio do setor eltrico se iniciou a partir da edio das Medidas Provisrias 464 e 466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004, esta ltima regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem trs objetivos principais: Garantir a segurana de suprimento de energia eltrica: O modelo exige que 100% da demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, alm de considerar um clculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia fsica dos empreendimentos); Promover a modicidade tarifria, por meio da contratao eficiente de energia: Os consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade tarifria consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confivel, isonmica e a gerao mais econmica possvel. Para isso, os agentes do mercado regulado sero obrigados a comprar e vender energia atravs de licitaes; e Promover a universalizao do atendimento no setor eltrico.

Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, tambm previstas na regulamentao: Criao de dois ambientes de contratao de energia, o Ambiente de Contratao Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratao Livre (ACL); Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem pblico foi substitudo pelo critrio da menor tarifa; Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada; Desverticalizao do setor, ou seja, separao das atividades de gerao, distribuio, comercializao e transmisso de energia; Eliminao do self-dealing, ou seja, proibio de contrataes bilaterais no ACR entre partes relacionadas sem licitao (o self-dealing pode ser incidental caso de empresa de gerao que vence o leilo promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo econmico); Criao de novos agentes institucionais, para monitoramento e execuo das polticas do setor; Criao de programas de universalizao.

Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor eltrico criou dois ambientes de comercializao de energia, o ACR e o ACL. Ambiente de Contratao Regulada (ACR) No Ambiente de Contratao Regulada (ACR), as empresas de distribuio compram a energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leiles

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia eltrica so feitas com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia eltrica. Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior o seu esquema de contratao para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou produtores independentes de energia (PIE). J no novo modelo, as distribuidoras devem contratar sua energia somente atravs de leiles pblicos. Os leiles regulados de compra de energia pelas distribuidoras so separados em leiles de energia existente (que visam renovao de contratos) e leiles de energia nova (para contratao de novas usinas). O governo tambm tem o direito de organizar leiles especiais de energia renovvel (biomassa, PCH, energia solar e elica). Esses leiles so conduzidos pela ANEEL e CCEE. Os vencedores do leiles de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tem os seguintes direitos e obrigaes principais: (a) so autorizados a estabelecer-se como Produtores Independentes de Energia (PIE) para a implantao e explorao da central geradora que permitiu sua participao no leilo (a autorizao/outorga estabelece os direitos e obrigaes do agente setorial) (b) celebrar Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) com o conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilo. Nesse contexto, os agentes de gerao que pretendem participar do ACR devem entrar em procedimento licitatrio. Os vencedores desses Leiles (caso de grande parte das UTEs da Companhia) recebem autorizao governamental para a produo de energia e celebram contratos para a venda de energia no SIN, com o preo/receita nos termos do bid do Leilo. As autorizaes das usinas da Companhia participantes do ACR esto listadas a seguir: Empresa titular UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A Itaqui Energia Pecm Pecm II Parnaba I Usina Ato de outorga Portaria MME 177/2008 Portaria MME 226/2008 Portaria MME 209/2009 Portaria MME 464/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA ANEEL 3175/2011) Portaria MME 466/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA/ ANEEL 3176/2011) Portaria MME 169/2012 Portaria MME n 105, de 22

UTE Parnaba Gerao de Energia S.A.

Parnaba I

UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. UTE Parnaba III Gerao de

Parnaba II Parnaba III

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


Energia S.A. de maro de 2013

Ambiente de Contratao Livre (ACL) No Ambiente de Contratao Livre (ACL) realizada a venda de energia em termos livremente negociados entre concessionrias de gerao, produtores independentes, autoprodutores, comercializadoras de energia eltrica, importadores de energia e Consumidores Livres. Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a nveis de tenso acima de 69 kV, assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar -se consumidores desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de contratao livre, sempre respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais tambm podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa, elicas e solares. A ANEEL competente para autorizar o exerccio das atividades de Produo Independente de Energia (PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidreltricas) e a atuao como agente comercializador de energia no SIN. Tais autorizaes no dependem de licitao, mas apenas do preenchimento dos requisitos da legislao especfica. As autorizaes e registros para as usinas da Companhia que no participam do ACR, bem como da empresa comercializadora esto listadas a seguir: Empresa titular Amapari Energia S.A MPX Comercializadora Energia Ltda. de Usina UTE Serra do Navio N/A (autorizao para atuar como agente comercializador de energia) UTE Parnaba IV Ato de outorga / registro REA ANEEL 1369/2009 Despacho 747/2008 Despacho 352/2013 SCT/ANEEL

UTE Parnaba IV Gerao de Energia S.A.

SCAG/ANEEL

Vale destacar que a explorao da usina solar de Tau no depende de autorizao do Poder Concedente/ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW. Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico Os partidos polticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma deciso do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no mbito da ao, negando referidos agravos por maioria de votos. At o momento, no existe ainda uma deciso final sobre o mrito e no se sabe quando esta ser proferida. Neste nterim, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico continua em vigor. Independentemente da deciso final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposies da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico relacionadas proibio das distribuidoras de se dedicarem a atividades no relacionadas distribuio de energia eltrica, incluindo vendas de energia eltrica para Consumidores Livres, e a eliminao do direito autocontratao. Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal STF, o esquema regulatrio introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto a forma de

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atuao do Governo na reforma do setor de energia eltrica. Todavia, importa ressaltar que o STF pode considerar, em suas decises, aspectos relacionados teoria do fato consumado, diante de situaes consolidadas, o que o caso de fatos decorrentes da Lei n 10.848 de 2004. Principais Entidades Regulatrias Ministrio de Minas e Energia - MME O Ministrio de Minas e Energia (MME) atua como Poder Concedente em nome do Governo Federal, e tendo como principal atribuio o estabelecimento das polticas e diretrizes da regulamentao do setor. Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL O setor eltrico brasileiro regulado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), autarquia federal autnoma. Depois da promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as principais responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor eltrico segundo a poltica determinada pelo MME; e (ii) responder a questes a ela delegadas pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (i) fiscalizao de concesses para atividades de comercializao, gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive aprovao de tarifas de energia eltrica; (ii) promulgao de regulamentos para o setor eltrico; (iii) implementao e regulamentao da explorao das fontes de energia, incluindo a utilizao de energia hidreltrica; (iv) promoo do processo licitatrio para novas concesses; (v) soluo de litgios administrativos entre os agentes do setor eltrico; e (vi) definio dos critrios e metodologia para determinao das tarifas de transmisso. Conselho Nacional de Poltica de Energia - CNPE Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Poltica de Energia (CNPE) para o desenvolvimento e criao da poltica nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o uso dos recursos para garantir o fornecimento de energia no territrio brasileiro. Operador Nacional do Sistema Eltrico - ONS O Operador Nacional do Sistema Eltrico (ONS") foi criado em 1998 e se caracteriza como uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituda por geradores, transmissores, distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico concedeu ao Governo Federal poder para indicar trs diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel bsico do ONS coordenar e controlar as operaes de gerao e transmisso do Sistema Interligado, sujeito regulamentao e superviso da ANEEL. Os objetivos e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operao da gerao e transmisso de energia eltrica; (ii) a organizao e controle da utilizao do SIN e interconexes internacionais; (iii) a garantia de acesso rede de transmisso de maneira no discriminatria a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsdios para o planejamento da expanso do sistema eltrico; (v) apresentao ao MME de propostas de ampliaes da Rede Bsica (propostas estas que sero levadas em considerao no planejamento da expanso do sistema de transmisso); (vi) proposio de normas relativas operao do sistema de transmisso para aprovao pela ANEEL; e (vii) a elaborao de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores. Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a regulamentao aplicvel Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) que, em 10 de novembro de 2004, sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos. Um dos principais papis da CCEE viabilizar a comercializao de energia eltrica no SIN, conduzindo os leiles pblicos de energia eltrica no Ambiente Regulado. Alm disso, a CCEE responsvel, entre outras responsabilidades, por (i) registrar todos os contratos de comercializao de energia no ACR, os contratos resultantes de contrataes de ajustes e os contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e liquidar as transaes de curto prazo. A CCEE composta por detentores de concesses, permisses e autorizaes do setor eltrico, bem como por Consumidores Livres e consumidores que adquirem energia por meio de fonte solar, elica e biomassa, e o seu Conselho de Administrao formado por quatro membros, nomeados por tais agentes, e por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o clculo do preo da energia eltrica comprada ou vendida no mercado spot (Preo de Liquidao de Diferenas PLD) de responsabilidade da CCEE. Empresa de Pesquisa Energtica - EPE Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto n 5.184, a Empresa de Pesquisa Energtica, ou EPE, uma empresa pblica federal, vinculada ao MME, cuja autorizao para criao foi concedida pela Lei n 10.847, de 15 de maro de 2004, sendo responsvel por conduzir pesquisas estratgicas no setor eltrico, inclusive com relao energia eltrica, petrleo, gs, carvo e fontes energticas renovveis. As pesquisas realizadas pela EPE sero usadas para subsidiar a formulao, o planejamento e a implementao de aes do MME no mbito da poltica energtica nacional. Comit de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico autorizou a criao do Comit de Monitoramento do Setor Eltrico (CMSE), que atua sob a direo do MME. O CMSE responsvel pelo monitoramento das condies de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para restaurar as condies adequadas de atendimento, incluindo aes no lado da demanda, da contratao de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras. Licenciamento Ambiental A legislao ambiental brasileira determina que a construo, instalao, ampliao e funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradao ambiental dependero de prvio licenciamento ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor deve apresentar estudo ambiental compatvel com os riscos e danos da atividade que pretende ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, necessria a elaborao de Estudo Prvio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementao de medidas mitigadoras e compensatrias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatrias, a legislao ambiental impe ao empreendedor a obrigao de destinar recursos implantao e manuteno de unidades de conservao, conforme percentual a ser fixado pelo rgo ambiental licenciador, de acordo com o grau de impacto ambiental causado pelo empreendimento, e com base no valor total do empreendimento, excludos, dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e

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programas exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigao de impactos. (cf. Lei n 9985/2000 SNUC). A Lei Complementar 140/2011 fixou as regras gerais para definio quanto competncia dos rgos integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os pedidos de licena ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceo dos casos em que o licenciamento ambiental est sujeito competncia do IBAMA, os rgos estaduais de meio ambiente, como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente (INEA) no Estado do Rio de Janeiro, so competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A LC 140/2011 previu ainda a possibilidade de os Municpios promoverem o licenciamento ambiental de atividades de impacto local, desde que preenchidas as exigncias previstas na referida lei. O processo de licenciamento ambiental faseado e compreende a emisso de trs licenas, todas com prazos de validade determinados e condicionantes especficas: (i) Licena Prvia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua localizao e concepo, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos bsicos e condicionantes a serem atendidos nas prximas fases de sua implementao; (ii) Licena de Instalao: autoriza a instalao do empreendimento ou atividade, depois de cumpridas as condicionantes da Licena Prvia e de acordo com as especificaes constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) Licena de Operao: autoriza a operao da atividade ou empreendimento, aps a verificao do efetivo cumprimento das condicionantes das licenas anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operao. Cada uma dessas licenas emitida conforme a fase em que se encontra o desenvolvimento do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das exigncias estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador. Recursos Hdricos A Poltica Nacional de Recursos Hdricos determina o uso mltiplo dos corpos dgua e exige que o volume necessrio para fins de captao ou lanamento de efluentes (i) seja previamente autorizado pelo Poder Pblico por meio de outorga de direito de uso, respeitados os parmetros de qualidade exigidos, alm de (ii) ensejar a cobrana de valores para essa finalidade. Para as hidreltricas situadas em rios de domnio estadual, a competncia para a emisso da outorga cabe ao respectivo rgo estadual de recursos hdricos. Caso seja um rio de domnio da Unio, essa tarefa fica a cargo da Agncia Nacional de guas (ANA). O aproveitamento dos recursos hdricos tanto para fins de gerao de energia quanto para utilizao nos processos industriais, configura atividade sujeita outorga e consequente cobrana pelo uso da gua. (b) Poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Alm de respeitar a legislao ambiental aplicvel, a MPX busca integrar a produo de energia preservao dos ecossistemas e o bem -estar das comunidades onde atua. Por isso, a empresa incorpora os trs pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos economicamente viveis, ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente iniciativas em prol da conservao da biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel das regies em que atua. Foi a primeira empresa do Grupo EBX a constituir um conselho consultivo sobre o tema Sustentabilidade, hoje integrado a todo o grupo, com a presena da alta direo da MPX

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Energia S.A. e representantes de todas as subsidirias, com periodicidade mensal para apresentao, anlise e aprovao dos temas pertinentes sustentabilidade. Atualmente em fase de implantao, o Sistema de Gesto para a Sustentabilidade da MPX nortear a atuao da empresa e servir como base para um processo de melhoria para os aspectos de sustentabilidade. Em 2012, a Companhia investiu aproximadamente R$50.000.000,00 em programas e aes ambientais. Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituies financeiras que adotam padres internacionais e so periodicamente auditados por consultorias independentes para verificao do atendimento legislao nacional e padres internacionais. (c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades operacionais e conduzir os seus negcios, da outorga de autorizao, concedida pelo Poder Concedente/ANEEL. Para mais informaes veja item 7.3. e 9.1.(b) deste Formulrio de Referncia. Adicionalmente, a Companhia necessita das licenas de operao descritas no item 7.5.(b) emitidas pelo rgo ambiental correspondente. Exceto pelas autorizaes e licenas mencionadas acima, a Companhia e suas controladas no dependem de quaisquer outras patentes, marcas, licenas, concesses, contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. Para mais informaes sobre as marcas e patentes, domnios e softwares da Companhia, ver sees 9.1 e 9.2 deste Formulrio de Referncia.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

Tendo em visa que a Companhia no possui receitas provenientes de outros pases que no o Brasil, a Companhia no est sujeita regulao estrangeira.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Poltica de Sustentabilidade MPX Para a MPX Energia sustentabilidade um valor intrnseco da sua estratgia de negcios. As nossas atividades empresariais so desenvolvidas de forma a aplicar uma viso integrada capaz de equacionar retorno financeiro aos acionistas e colaboradores, desenvolvimento socioeconmico, proteo do ambiente, segurana das pessoas, integridade dos ativos, diversidade cultural e utilizao racional dos recursos naturais. A Alta Administrao assume postura proativa e responsvel voltada para assegurar a aplicao desta Poltica como premissa para todas as decises de negcios. Deste modo, a MPX Energia S.A. compromete-se a: I. Adotar em suas atividades, produtos e servios, e em todo o seu ciclo de vida, o conceito de preveno relacionado s questes ambientais, sociais e de sade e segurana. Respeitar os direitos humanos ao conduzir as suas atividades, operaes e servios; Buscar o desenvolvimento e reteno de mo de obra e combater a discriminao, promovendo a diversidade no trabalho: Oferecer condies dignas de trabalho para colaboradores e trabalhadores de empresas contratadas, de acordo com os melhores padres de qualidade; Proteger a sade, segurana e integridade das pessoas com relao aos riscos e impactos de suas atividades, operaes e servios: colaboradores, trabalhadores de empresas contratadas e parceiros de negcios que trabalham em suas instalaes ou em seu nome, e outras partes interessadas potencialmente afetadas por esses riscos e impactos; Identificar e gerir os impactos positivos e negativos ao meio ambiente e s pessoas, e possibilitar a gesto eficaz do uso de recursos naturais, buscando a utilizao das melhores prticas de mercado; Contribuir com a proteo da biodiversidade e gerir de forma responsvel seus impactos sobre ela; Gerenciar de forma eficiente os resduos slidos, os efluentes lquidos e gasosos, incluindo os gases de efeito estufa de suas atividades, buscando utilizar as melhores tecnologias e processos disponveis para o controle das emisses; Investir em pesquisa, desenvolvimento cientfico e inovao tecnolgica voltada para a racionalizao do uso dos recursos naturais e reduo de impactos sociais e ambientais; Manter relacionamento transparente, com credibilidade e tica perante o seu pblico de interesse. Adotar prticas anticorrupo na conduo dos seus negcios; Buscar compreender as expectativas e promover o engajamento das suas partes interessadas; Fomentar o desenvolvimento local sustentvel nas regies onde atua, em parceria com as partes interessadas, por meio da adoo e disseminao de prticas de gesto e governana do territrio que incorporem a natureza integrada das vertentes social, ambiental, econmica e cultural; Respeitar a diversidade cultural, regional e tnica nas regies ande atua; Promover a educao, capacitao e sensibilizao dos seus colaboradores e trabalhadores de empresas contratadas para as questes ambientais, sociais, culturais e de sade e segurana; Exigir das empresas contratadas e parceiros de negcio o cumprimento dos requisitos legais e instrumentos normativos integrantes do SGS; Atender aos requisitos legais e outros aplicveis;

II. III. IV. V.

VI.

VII. VIII.

IX.

X. XI. XII. XIII.

XIV. XV.

XVI. XVII.

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XVIII. XIX. Implementar um sistema de gesto que garanta a melhoria contnua da aplicao do conceito de sustentabilidade na empresa e em suas unidades de negcios; Estabelecer ferramentas para alcanar a melhoria contnua da gesto e dos padres de desempenho em sustentabilidade.

A MPX Energia S.A. realizou, ao longo de 2011, um estudo interno preparatrio para relato em sustentabilidade segundo o padro da GRI (Global Reporting Initiative). O trabalho tambm contemplou as aes visando adeso s iniciativas do Pacto Global e integrao carteira do ISE-BOVESPA. O objetivo principal desse estudo foi levantar informaes sobre as aes de sustentabilidade e temas que sero objeto para relato, como indicadores de sade e segurana, trabalho, direitos humanos, dentre outros, para, assim identificar os indicadores disponveis ou no, para que a MPX pudesse definir seu posicionamento e sua capacidade de reporte. O resultado deste estudo definiu a situao atual e as aes necessrias para que a MPX tenha condies de mensurar, publicar e justificar para todos os seus stakeholders, o desempenho organizacional focado no desenvolvimento sustentvel. Nesse sentido, a MPX reavaliou o cronograma para desenvolvimento de seu Relatrio de Sustentabilidade, levando em considerao as peculiaridades da Companhia e o seu respectivo plano de negcios. Considerando a necessidade de sistematizao das informaes coletadas no estudo interno desenvolvido pela Companhia para viabilizar a divulgao de informaes sobre sustentabilidade no mbito do padro da Global Reporting Initiative (GRI), a MPX pretende publicar seu Relatrio de Sustentabilidade at 2014, ano previsto para consolidao dos investimentos socioambientais atualmente em curso. Para mais informaes, ver item 7.5 (b) deste Formulrio de Referncia. Responsabilidade Ambiental A empresa apoia iniciativas em prol da conservao da biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel das regies em que atua. Estes princpios se expressam tanto em aes de compensao, monitoramento e mitigao dos impactos ambientais, associados ao Licenciamento, bem como por iniciativas socioambientais voluntrias. Atualmente, so realizados cerca de 200 planos e programas socioambientais em andamento. Ao instalar-se em uma regio, a MPX busca contribuir para o desenvolvimento social local e manter um dilogo transparente com seus grupos de interesse, a fim de melhor conhecer suas expectativas, mantendo assim um canal de comunicao eficaz. A MPX disponibiliza canais de comunicao direta de telefonia em sistema 0800 e online, alm de equipes permanentes que atuam face a face junto s comunidades onde a empresa est presente. Estabelecendo um dilogo permanente com associaes locais, instituies do poder pblico, ONGS, formadores de opinio e demais atores sociais. A empresa busca cumprir com excelncia as determinaes legais, na implementao das medidas de compensao, monitoramento e controle ambiental. Na rea social, entre os investimentos entregues em 2012, est o Posto Mdico e Peloto Policial da Vila Cana que iro beneficiar diretamente cerca de 10.000 pessoas. Em dezembro, foram concludas e entregues as instalaes, da primeira etapa, do Entreposto Pesqueiro de So Joo da Barra. O projeto uma iniciativa das empresas do Grupo EBX em parceria com a Prefeitura municipal de So Joo da Barra que potencializar a cadeia produtiva do setor pesqueiro na regio. Investimentos Voluntrios

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


As aes de Investimento Social da MPX so feitas de forma planejada, vinculadas ao negcio e seus resultados so constantemente avaliados. J foram investidos mais de 19 milhes na conservao de biomas e em projetos socioambientais voluntrios. O Projeto Caatinga Preservada, desenvolvido em parceria com a Associao Caatinga, propiciar o aumento em aproximadamente 45% o nmero de reas particulares protegidas (RPPNs), no estado do Cear. No Pantanal Matogrossense, so 70.000 hectares de rea protegida no Projeto de Conservao das RPPNs Acurizal, Penha, Doroch e Rumo ao Oeste. Em um compromisso firmado com o Instituto Chico Mendes de Conservao da Biodiversidade (ICMBio), rgo do Ministrio de Meio Ambiente, a empresa disponibiliza recursos para o manejo e a preservao do Parque Nacional dos Lenis Maranhenses. Em 2012 os projetos e aes de investimento social nas localidades prximas aos seus empreendimentos tiveram como foco as reas de educao, sade e gerao de renda. O programa Crianas Saudveis, Futuro Saudvel, que busca melhorar a qualidade de vida das crianas, contribuindo com o combate e preveno a verminoses e anemia, alcanou 10.000 beneficiados.

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7.9 - Outras informaes relevantes

Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderaes sobre algumas oportunidades do setor de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alteraes regulatrias promovidas pelo Governo Federal, a diversificao das matrizes energticas brasileiras, a realizao de leiles de energia nova e a descrio de regies com potencial de explorao energtica. Alteraes recentes no ambiente regulatrio Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisria 579, convertida na Lei n 12.783, de 11 de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a reduo do custo de energia eltrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifria, garantir o suprimento de energia eltrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo. Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilizao das tarifas de energia eltrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogao, j em 2013, dos contratos de 1 concesso de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica outorgados at 1995 , que atualmente se encontram maciamente amortizados e depreciados. A prorrogao das concesses ser, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita adeso dos agentes do setor a determinadas condies. Para a gerao termeltrica, a prorrogao poder ser feita por at 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovao para esses agentes que, a critrio do MME, a energia gerada pelas usinas poder ser diretamente contratada como energia de reserva. As alteraes trazidas pela nova regulamentao afetam direta e efetivamente os geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concesses. Nossas usinas so operadas ou esto sendo construdas atravs das outorgas que recebemos aps 2008 por meio de autorizaes. Dessa forma, nossas concesses obtidas anteriormente a 2005 no so afetadas diretamente por tais alteraes. No obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentao proporcionaro a abertura de um grande espao para novos investidores e o aumento da importncia de fontes de gerao alternativas hidreltrica, principalmente a termeltrica. Crescimento do setor energtico e dficit de energia estrutural a curto prazo A economia brasileira tem sido pautada nos ltimos anos por cenrios positivos decorrentes especialmente de perspectivas favorveis, que envolvem investimentos voltados infraestrutura para crescimento do Pas, aos eventos esportivos a serem realizados no pas entre 2014 e 2016 e explorao e produo de petrleo. O crescimento econmico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentao de um padro econmico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor eltrico, tem -se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padro elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leiles de energia nova e de reserva. Entretanto, as recentes alteraes na regulamentao e as perspectivas de crescimento aliadas busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no incio das operaes de algumas

Exceo feita gerao termeltrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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7.9 - Outras informaes relevantes


usinas eltricas so fatores que podero impactar negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de preos. As preocupaes com a sustentabilidade ambiental tm sido focadas principalmente nas construes das grandes usinas hidreltricas, que acarretam elevado impacto ambiental na regio onde so instaladas. H inteno do governo em incentivar no longo prazo que as usinas hidreltricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementao de novas fontes de energia. Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovvel est diretamente relacionado a alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupao global em relao aos impactos que a gerao de energia atravs de fontes no renovveis tem sobre o meio -ambiente com a consequente substituio de combustveis fsseis, (ii) acordos internacionais que preveem o aproveitamento de crdito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional alm daquela advinda da gerao eltrica, (iii) incentivos governamentais atravs de legislaes nacionais favorveis, (iv) queda, nos ltimos anos, dos custos de instalao de novas plantas, em especial, de plantas elicas e, por fim, (iv) retornos atrativos com poder de atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos. Os insumos mencionados acima so os mesmos utilizados em usinas termeltricas, assim, a expanso do aumento da produo e do consumo de tais produtos indica a continuidade do crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia. Ns temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e possumos condies favorveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a deteno dos insumos que so necessrios operao de termeltricas por meio de parcerias. A produo de gs no campo de Gavio Real da OGX Maranho estar estrategicamente direcionada usina termeltrica Parnaba. A proximidade do campo com a usina termeltrica proporciona baixo custo de produo da energia eltrica. O carvo extrado da Mina de Seival ser utilizado como insumo para o funcionamento das usinas termeltricas UTE Sul e MPX Seival. A proximidade da mina com estes empreendimentos crucial para alcanarmos competitividade nos preos da energia que produziremos. Acreditamos, assim, estar, preparados para as alteraes nas polticas energticas e direcionados ao investimento em matrizes estratgicas ao setor energtico nacional nos prximos anos. Crescimento da matriz energtica termeltrica Historicamente, a principal matriz energtica brasileira tem sido hidreltrica, representando aproximadamente 65% da capacidade instalada total em operao atualmente, segundo a ANEEL. A explorao das hidreltricas j se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental e, por vezes, insuficiente ao consumo demandado em decorrncia do crescimento populacional, econmico e industrial. As hidreltricas situam-se, em regra, em regies com fortes restries ambientais e distantes dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na regio de seus reservatrios e a energia produzida se torna escassa durante perodos de grandes secas. As fortes secas que atingiram os reservatrios das grandes hidreltricas no Pas em 2001 e resultaram no racionamento energtico em nvel nacional so um exemplo recente desse cenrio. O risco de abastecimento e eventuais quedas no fornecimento de energia tem estimulado o governo na criao de incentivos a fontes alternativas de gerao de energia.

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Como consequncia, a participao das hidreltricas na matriz energtica brasileira vem diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota -se a participao cada vez mais significativa de fontes alternativas de gerao de energia, renovveis ou no, com destaque para as termeltricas, as quais respondem por 28% da capacidade instalada em operao no Pas, segundo a ANEEL. Investimentos em novas ofertas de energia sero necessrios a curto prazo para garantir que novos racionamentos de energia no ocorram, bem como para suprir as novas demandas decorrentes do crescimento demogrfico e do desenvolvimento econmico e industrial associados ao prximos grandes eventos a serem sediados em nosso Pas. A energia termeltrica, j consolidada no mercado de energia, estar por certo dentre essas novas ofertas. Perspectivas de novos leiles Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regies do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leiles regionais de energia que considerem as necessidades especficas de cada estado ou regio. Tem -se estudado tambm a individualizao dos leiles por fonte de energia, de forma a suprir a falha estrutural de oferta, dependncia de condies hidrolgicas e dependncia da expanso da transmisso. O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termeltricas em determinadas regies do Pas. Dada a flexibilidade na definio da melhor localizao para esses empreendimentos, ainda que proporcionem um custo adicional de gerao, seu investimento pode ser compensado ao dispensar a realizao de obras de transmisso. O prximo leilo para novos empreendimentos termeltricos foi agendado pelo Governo Federal para ocorrer ainda em agosto deste ano e contemplar gerao a carvo mineral e a gs natural de empreendimentos que devero iniciar o fornecimento de energia em janeiro de 2018. A perspectiva outros leiles da mesma natureza ocorram ainda durante o ano de 2013. Da mesma forma, a Empresa de Pesquisas Energticas reconhece que as usinas termeltricas proporcionam segurana ao suprimento de energia do Pas, e por isso estuda a incluso de novas termeltricas no Plano Decenal de Expanso de Energia 2013-2022, conjugada realizao de um novo leilo de reserva, que no ocorria desde 2011. Oportunidades na regio Sul Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em considerao o crescimento regional, as fontes energticas predominantes em cada estado e as caractersticas de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia na regio sul do pas cresa aproximadamente 3,3% a.a. nos prximos trs anos e 4,0% a.a. a partir de 2017, segundo o Plano Decenal de Expanso de Energia 2021. Estima-se, ainda, que ser constatado um crescimento de 41% na potncia instalada na regio sul entre os anos de 2011 e 2021, sendo grande parte desse crescimento originrio de fontes alternativas de energia eltrica. Isso decorre do fato de que o potencial hdrico de tal regio limitado s bacias dos rios Iguau, Uruguai e Paran e outras pequenas vias que possibilitariam apenas a implantao de PCHs. Alm disso, os regimes hidrolgicos do Sul so considerados complementares e sazonais queles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. S h previso de licitao para concesso de usinas hidreltricas de grande porte nessa regio para o ano de 2019. H, com

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isso, grandes perspectivas de investimentos em elicas e termeltricas nessa regio para garantir o suprimento de energia atual e resultante do crescimento mencionado acima. Nossos dois projetos na regio, UTE Sul e UTE Seival, alm de estrategicamente localizados em uma regio de baixo potencial hdrico, apresentam a vantagem de estarem prximos a uma mina de carvo - Mina de Seival - que lhes servir de insumo para a produo de energia a preos competitivos.

Pontos Fortes
Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes: timo posicionamento para capturar a crescente demanda de energia no Brasil. A histrica alta dependncia brasileira de recursos hdricos em sua matriz energtica j provocou graves consequncias ao Pas no passado aps fortes secas que atingiram os reservatrios de grandes hidreltricas e culminaram no racionamento energtico em 2001. Diante de tal desafio, fontes alternativas de energia vm ganhando fora na ltima dcada, inclusive com incentivos do governo, e as trmicas se destacam no contexto de tal poltica visando a aumentar a confiabilidade no sistema. Acreditamos estar bem posicionados para capturar a iminente demanda por suprimento de energia no Brasil, tanto por meio de nossos ativos que j se encontram em operao, como por meio de nossos projetos trmicos de alta qualidade atualmente em andamento e pela readmisso da participao de nossas trmicas a carvo no leilo de energia eltrica previsto para o dia 29 de agosto deste ano. Adicionalmente, nossa posio de fornecimento integrado de combustvel, por meio de nossas parcerias, nos possibilita deter e explorar os insumos necessrios para a prpria gerao de energia. Acreditamos que, aps a Oferta, possuiremos a capacidade necessria para financiar nosso crescimento com os novos projetos. Comprovado track record. Possumos um histrico de sucesso na execuo e implementao de nossos projetos. Desde a realizao do nosso IPO, em dezembro de 2007, quando quase a totalidade dos nossos projetos encontrava -se em fase de desenvolvimento, cinco de nossas usinas entraram em operao e outras quatro encontram-se em construo, totalizando uma capacidade contratada de 2,9 GW. Novos projetos no previstos poca do IPO foram desenvolvidos e representam hoje projetos de extrema relevncia estratgica, o que evidencia nossa capacidade de adaptao aos novos cenrios de mercado. Nossa experincia reflete-se ainda na celebrao de parcerias de sucesso e formao de joint ventures com importantes e renomados players no setor, dentre eles E.ON, EDP e Petra. Alm disso, conclumos com xito operaes de captao de recursos para investimento em nossos projetos, em 2011, com a emisso de R$1,4 bilho em debntures conversveis, e, em 2012, com o investimento de R$1,0 bilho pela E.ON na subscrio de novas aes emitidas por ns. Verticalizao e integrao das operaes. A verticalizao das nossas operaes e a integrao plena da cadeia energtica garantem maior competitividade e flexibilidade nossa estratgia comercial, bem como alocao de energia entre mercado livre e regulado, mitigando o risco de custo de combustvel e volatilidade de resultados. A integrao de nossas operaes simplifica a logstica e permite a utilizao do combustvel de forma mais eficiente, alm de reduzir nossa dependncia da Petrobras, uma vez que temos nos blocos exploratrios da OGX Maranho com gerao de energia j contratada das UTEs Parnaba I, II, III e IV (com capacidade total instalada de 1425 MW), alm do abastecimento pela Mina de Seival de carvo mineral UTE Sul e UTE Seival, que abastecero parte de nossos ativos em sociedade com renomados players privados destes mercados.

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7.9 - Outras informaes relevantes


Carteira de ativos e projetos de alta qualidade. Possumos, juntamente com nossos parceiros, um portflio de destaque, que inclui ativos e projetos de alta qualidade. Cinco de nossas usinas j se encontram em operao e totalizam uma capacidade total instalada de 1.780 MW. Estamos, ainda, em estgio avanado na construo de uma usina termeltrica a carvo mineral na regio nordeste do Brasil, capacidade adicional de 360 MW com contratos de fornecimento de energia firmados por 15 anos. Contamos tambm com as usinas em construo do complexo do Parnaba que totalizam uma capacidade adicional de 749 MW. O complexo de gerao do Au em So Joo da Barra, regio Norte Fluminense do Rio de Janeiro, cujas usinas tero capacidade total de at 5.400 MW. Contamos, ainda, com projetos de outras duas usinas termeltricas a carvo mineral, UTE Sul e UTE Seival, com capacidade instalada total de 1.327 MW, as quais sero construdas no municpio de Candiota, no Rio Grande do Sul, de forma a serem abastecidas pelo carvo mineral da Mina de Seival. Por fim, por meio da MPX E.ON Participaes contamos com um projeto de gerao elica com capacidade estimada de 600 MW, com opo para expanso at 1.200 MW, localizado no Rio Grande do Norte. Grupo de Controle com larga expertise no setor de energia. Somos atualmente controlados pelo Sr. Eike Batista e pela E.ON, por sua vez controlada pela E.ON SE. Nossa relao com a E.ON se iniciou em abril de 2012, momento em que firmamos uma parceria estratgica, com a constituio de uma joint venture, a fim de compartilhar capacidades complementares para acelerar nosso crescimento, e a aquisio de 11,7% das aes da MPX pela E.ON por meio do aumento de capital em 2012 no valor de R$1,0 bilho. Ademais, tal parceria visou nos unir com um parceiro reconhecido e com expressiva experincia no setor em que atuamos, de modo a viabilizar o desenvolvimento de um portflio slido de ativos, por meio da transferncia de tecnologias diversas e de know how do time tcnico, ganho de competitividade frente a nossos concorrentes, bem como a ampliao de nossa atuao em gerao de energia e atividades de suprimento e comercializao correlatas. Adicionalmente, em maro de 2013, foi celebrado o Acordo de Investimentos, por meio do qual a E.ON se comprometeu a adquirir do Sr. Eike Batista 24,5% das aes ordinrias representativas do nosso capital social e, em maio de 2013, com a efetiva transferncia destas aes, passou a deter 36,2% do nosso capital social. Ato contnuo, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram um acordo de acionistas regulando as principais questes relativas ao controle compartilhado que exercem sobre ns. O ingresso da E.ON como um de nossos acionistas controladores nos possibilita capturar, alm das vantagens originadas pela parceria supracitada, a expertise de um dos maiores players do setor de energia do mundo.

Estratgias
Pretendemos nos tornar uma geradora privada de energia lder no Brasil, com reconhecida diversificao de fontes e regies de atuao, alm de aproveitar oportunidades estratgicas na Amrica Latina, e implementar as seguintes estratgias para maximizar o retorno de nossos acionistas atravs de nossos pontos fortes: Explorar as oportunidades de crescimento atravs do desenvolvimento constante de projetos de energia atuais e potenciais. Nossa experincia no mercado j nos permitiu contratar, desde nosso IPO em 2007, 2,9 GW de projetos. Adicionalmente, soubemos acompanhar as tendncias do mercado e aproveitar oportunidades de concepo de novos projetos desde ento. Temos como um dos nossos objetivos prioritrios a concluso com xito de nossos projetos j concebidos e estar preparados para aproveitar possveis oportunidades de desenvolvimento de novos projetos, especialmente por meio de nossas parcerias estratgicas com outros players do setor.

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7.9 - Outras informaes relevantes


Diversificar as fontes de energia atuando em trmicas de diferentes combustveis e energias renovveis. A predominncia da energia hdrica na matriz energtica brasileira historicamente trouxe riscos ao Pas, tendo j resultado em graves prejuzos e, recentemente, tem novamente provocado sinais de alerta com o nvel baixo dos reservatrios de grandes hidreltricas brasileiras. Nesse cenrio, a produo de energia eltrica a partir de fontes alternativas vem ganhando espao e incentivo j h alguns anos no pas. Alinhados com essa vertente, construmos uma carteira de projetos diversificada de forma a explorar a gerao de energia via termeltricas a partir de gs natural e carvo mineral bem como via fontes renovveis, como energia solar e elica, ainda no significativamente exploradas, mas de grande potencial de expanso no Pas. Pretendemos continuar a desenvolver tal estratgia de negcios e, com isso, estar estrategicamente posicionados para, no apenas suprir a deficincia do setor no Brasil, mas para aproveitar as oportunidades que continuaro a surgir com a demanda crescente imposta pelo crescimento demogrfico e econmico do pas. Buscar potenciais aquisies que complementem o nosso portflio e agreguem valor aos nossos acionistas. Estamos constantemente analisando novas oportunidades de negcio que contribuam para a estratgia de diversificao de nosso portflio, no somente no segmento de gerao de energia, mas tambm na explorao e produo de combustveis e na logstica para seu transporte at as usinas geradoras, reflexo do foco na integrao vertical de nossos negcios. Alm do desenvolvimento de novos projetos, pretendemos direcionar cada vez mais esforos na prospeco de oportunidades de aquisies no mercado que agreguem valor expressivo aos nossos acionistas. Foi com este objetivo que constitumos uma joint venture, a MPX E.ON, com a E.ON, um player internacional com vasta experincia na anlise e execuo de aquisies e um dos nossos atuais Acionistas Controladores, a fim de desenvolver um slido portflio de ativos de energia e acelerar o nosso crescimento. A MPX E.ON ser por ns incorporada aps a realizao da Oferta, a qual esperamos nos permitir nos beneficiarmos das sinergias entre a Companhia e a MPX E.ON. Alm disso, possumos parcerias estratgicas com outros grandes players do setor de energia como a EDP, em Energia Pecm, a Eletronorte, em Amapari, e a Petra, na gerao de energia e explorao e produo de gs natural na Bacia do Parnaba.

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico

(a)

Controladores diretos e indiretos

A Companhia controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detm, direta e indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Equity Fund LLC, 29,00% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L (a qual detm 36,20% do capital social da Companhia), os quais so parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de maio de 2013 e que se encontra descrito no item 15.5. deste Formulrio de Referncia. A Centennial Asset Equity Fund LLC integralmente detida pela Centennial Asset Mining Fund LLC que, por sua vez, detida em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. A DD Brazil Holdings S.A.R.L uma empresa do grupo alemo E.ON constituda conforme as leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram -se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulrio de Referncia. A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participao em outras socieddes. (b) Controladas e coligadas

A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou controladas em conjunto:


Participao Controladas diretas MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Amapari Energia S.A. Seival Sul Minerao Ltda. Termopantanal Participaes Ltda. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. UTE Parnaba V Gerao de Energia S.A. MPX Investimentos S.A. MPX Desenvolvimento S.A. MPX Tau II Energia Solar Ltda. Coligadas (equivalncia) OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 33,33% Pesquisa, lavra, refino, comrcio e transporte de petrleo e gs natural Gerao de Energia - usina Au Gerao de Energia - usina MPX Sul Participao em outras sociedades Transporte de minrios atravs de 99,70% 100,00% 51,00% 70,00% 66,67% 70,00% 100,00%(1) 99,99% 99,99% 99,99% 100,00% Gerao de Energia - usina Pecm II Gerao de Energia - usina Itaqui Gerao de Energia - usina Serra do Navio Indstria e comrcio de minrios Participao em outras sociedades Gerao de Energia - usina Parnaba I Gerao de Energia - usina Parnaba II Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades Gerao de Energia - usina Solar II Atividades

UTE Porto do Au Energia S.A.(2) UTE MPX Sul Energia Ltda.(2) MPX Chile Holding Ltda.(2) Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A.

50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico


correias transportadoras no Complexo Industrial do Porto do Pecm OGMP Transporte Areo Ltda. 50,00% Aquisio de aeronaves para explorao de transporte areo no-regular Servios de operao e manuteno de unidades de gerao eltrica Participaes em outras sociedades Participao em outras sociedades Gerao de Energia - usina Au II Participao em outras sociedades Participao em outras sociedades

Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. Seival Participaes S.A.(2) MPX E.ON Participaes S.A.(3) UTE Porto do Au II Energia S.A.(2) Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. Parnaba Participaes S.A.(2)
(1) (2)

50,00%

50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. Sociedades nas quais a MPX E.ON possui participao direta de 50%. (3) Possui 100% de participao direta nas seguintes sociedades: MPX Solar Empreendimentos Ltda., MPX Comrcio de Combustveis Ltda., Nova Sistemas de Energia Ltda., MPX Comrcio de Energia Ltda., SPEs Ventos.

Ademais, a Companhia possui participao indireta nas seguintes empresas:


Sociedade Termopantanal Ltda. Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada Participao (1) 100,00% 100,00%(2) Atividades Gerao de energia eltrica Execuo dos Contratos de EPCs do empreendimentos Pecm I, Pecm II e Itaqui Gerao de Energia Participao em outras sociedades Gerao de Energia - usina UnoA Gerao de Energia - usina UnoB Participao em outras sociedades Gerao de Energia - usina Seival Gerao de Energia - usina Parnaba IV Participao em outras sociedades Gerao de Energia - usina Tau

MPX Energias Renovables Ltda. CCX Castilla Generacin Ltda. Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. Inversiones CCX Castilla Uno-B Ltda. CCX Castilla Uno SpA Usina Termeltrica Seival Ltda. UTE Parnaba IV Gerao de Energia Ltda. Parnaba Gerao e Comercializadora de Energia S.A. MPX Tau Energia Solar Ltda.
(1)

100,00%(3) 100,00%(4) 100,00%(5) 100,00%(6) 100,00% 100,00% 70,00% 70,00% 100,00%

Os percentuais acima se referem participao direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulrio de Referncia. (2) Considera as participaes diretas detidas pela Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. (0,0001%) e Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. (99,9999%). (3) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (1,00%) e CCX Castilla Generacin Ltda. (99,00%). (4) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (99,90%) e MPX E.ON (0,10%). (5) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e CCX Castilla Generacin Ltda. (99,90%). (6) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. (99,90%).

Para mais informaes sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item 8.2. deste Formulrio de Referncia.

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico


(c) Participao da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior. (d) Participao de sociedades do grupo na Companhia

No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a). (e) Sociedades sob controle comum

No h sociedades sob controle comum com a Companhia.

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8.2 - Organograma do Grupo Econmico

A Companhia optou por no divulgar o seu organograma societrio.

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8.3 - Operaes de reestruturao


Data da operao Evento societrio 16/05/2013 Outro

Descrio do evento societrio Cesso de Blocos pela OGX "Outro" Descrio da operao Em maio de 2013, a MPX informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cesso para a MPX de participao de 50% nos Blocos, localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A MPX ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela MPX, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos. 26/04/2013 Outro

Data da operao Evento societrio

Descrio do evento societrio Parceria Kinross "Outro" Descrio da operao Em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. 05/04/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 05 de abril de 2013, a MPX informou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pela MPX, MPX E.ON Participaes S.A. joint-venture entre MPX e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a MPX constri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional, com incio de operao previsto para maio de 2013, suprir os contratos de Nova Vencia que comercializou energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. 27/03/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Aps a verificao das condies precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da MPX, detentores de opes de compra de aes de emisso da MPX, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da Companhia. 27/03/2013

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao

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8.3 - Operaes de reestruturao


Evento societrio Descrio da operao Aquisio e alienao de ativos importantes Em 27 de maro de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP-Energias do Brasil S.A. e em iguais propores, concluiu a aquisio de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente gesto das obras das Usinas Termeltricas Energia Pecm, Itaqui e Pecm II, pelo valor de R$1,00. 24/05/2012 Ciso A MPX cindiu sua participao na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua participao direta na MPX Austria e sua participao indireta na MPX Vienna e na MPX Colombia, vertida CCX. A ciso compreendeu uma das etapas da reorganizao societria da MPX, com o objetivo de segregar da sua estrutura os direitos de explorao de carvo em certas minas localizadas na Colmbia e est relacionada com a parceria estratgica entre MPX e E.ON SE. 24/05/2012 Outro

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio

Descrio do evento societrio Subscrio de Aes "Outro" Descrio da operao A E.ON SE subscreveu e integralizou novas aes ordinrias da MPX em decorrncia da cesso do direito de preferncia do Sr. Eike Batista E.ON, no contexto do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos relativos transao atravs da qual: (i) a MPX e a E.ON SE formaram uma joint venture 50:50 com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e no Chile, um negcio de energia maior e mais rentvel; e (ii) a MPX captou R$1.000.000.063,00 atravs de um aumento de capital no qual a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na MPX. 22/11/2010 Aquisio e alienao de ativos importantes A MPX adquiriu, da Tractebel Energia S.A., o projeto da Usina Termeltrica de Seival (UTE Seival), que possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo mineral no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. 28/05/2010 Ciso Reestruturao societria da MPX Energia de Chile Ltda., atravs de uma ciso parcial, onde os ativos e passivos relativos usina termeltrica a carvo permaneceram em poder da sociedade j existente e os demais foram transferidos para uma nova sociedade denominada MPX Chile Holding Ltda. Como parte da reestruturao citada acima a MPX Energia de Chile Ltda. teve sua denominao alterada para CGX Castilla Generacin S.A.

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

Data da operao Evento societrio Descrio da operao

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8.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

As informaes acerca dos bens do ativo no circulante relevantes da Companhia encontram se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulrio de Referncia.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado Custo de mo de obra alocados na construo das usinas da Pecem II. Juros capitalizados da Itaqui. Juros capitalizados da Energia Pecem. Juros capitalizados da Pecem II. Juros capitalizados da Parnaiba. Juros capitalizados da Parnaiba II. Licenas ambientais e estudos de projetos da MPX Energia S.A. Mquinas e equipamentos da Tau Solar Ltda. Linha e subestao da Amapari Energia S.A. Mquinas e equipamentos da Porto do Pecm S.A. Edificaes, obras e benfeitorias da Energia Pecm. Terreno da UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Adiantamentos (aquisio de equipamentos e construo) da UTE Porto do Itaqui. Adiantamentos (aquisio de equipamentos e construo) da Energia Pecem. Adiantamentos (aquisio de equipamentos e construo ) da Pecem II. Custo de mo de obra alocados na construo das usinas da Itaqui Custo de mo de obra alocados na construo das usinas da Energia Pecem. Pas de localizao Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil UF de localizao CE MA CE CE MA MA RJ CE AP CE CE MA MA CE CE MA CE Municpio de localizao Fortaleza So Lus Fortaleza Fortaleza Santo Antonio dos Lopes Santo Antonio dos Lopes Rio de Janeiro Fortaleza Amapari Fortaleza Fortaleza Santo Antonio dos Lopes So Lus Fortaleza Fortaleza So Lus Fortaleza Tipo de propriedade Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria Prpria

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil MPX n 900567902

Registro vlido at 28.06.2021

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil MPX n 900567805

Registro vlido at 02.08.2021

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca mista MPX Brasil n 828327300

Registro vlido at 01.04.2018

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil MPX n 828327297

Registro vlido at 01.04.2018

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

PGINA: 140 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca mista UTE Pecm Gerao de Energia n 901667943

Brasil

Registro vlido at 03.04.2022

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

PGINA: 141 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca mista Brasil Energia Pecm n 901779997

Registro vlido at 10.04.2022

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

PGINA: 142 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca mista Brasil Energia Pecem n 901878022

Registro vlido at 26.06.2022

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

PGINA: 143 de 364

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil MPX n 900567805

Registro vlido at 17.05.2021

No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.

PGINA: 144 de 364

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social Amapari Energia S.A. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data DF Municpio sede Valor (Reais) Braslia A implantao e explorao da UTE Serra do Navio e a PCH Capivara, e outros empreendimentos de energia eltrica no Estado do Amap, incluindo a gerao, a transmisso e a comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 51,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 08.815.601/0001-64 -

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 5,090000 20,690000 -34,570000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 52.329.332,01

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. MPX E.ON Participaes S.A. 15.379.168/0001-27 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 59.324.293,43 RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades MPX Investimentos S.A. 16.570.411/0001-52 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 -144,45 RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades.

PGINA: 145 de 364

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data CE Municpio sede Valor (Reais) Fortaleza Realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada Pecm II (UTE Pecm II), localizada no Estado do Cear, assim como a comercializao de energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades, bem como a implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica, em todo o territrio nacional, incluindo a gerao e a comercializao de energia e capacidade eltrica, seja no mbito da CCEE ou de outro foro regulamentado por lei, a transmisso de energia eltrica, assessoria em projetos de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia, a compra e venda, importao e exportao de equipamento e maquinrio ligado gerao de energia eltrica, a exportao genrica de bens, equipamentos e produtos. 99,700000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % -

MPX Pecm II Gerao 10.471.487/0001-44 de Energia S.A.

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 19,390000 99,250000 198,230000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 440.283.670,54

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. MPX Tau II Energia Solar Ltda. 17.157.518/0001-36 Controlada Brasil CE Fortaleza Implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao. 100,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 1.000,00

PGINA: 146 de 364

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em comercializao de energia. OGMP Transporte Areo Ltda 13.528.307/0001-01 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Explorao de transporte areo no regular de passageiro, carga e mala postal na modalidade de taxi areo, incluindo as operaes "off-shore" 50,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -9,840000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 6.343.536,61

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em explorao de transporte areo. OGX Maranho Petrleo e Gs Ltda. 11.230.122/0001-90 Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comrcio e o transporte de petrleo proveniente de poo, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gs natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, apoio martimo e apoio porturio para auxilio explorao e produo de petrleo e gs no mar, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. 33,330000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 41,500000 107,570000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 26.043.112,78

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em comercializao de energia. Paranaba Gerao e Comrcio de Energia S.A. 15.743.303/0001-71 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 100,000000

Valor mercado 31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/03/2013 0,00

PGINA: 147 de 364

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. Paranaba Participaes S/A 15.439.528/0001-39 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 18.017.226,71 RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A. 13.746.853/0001-19 Controlada Brasil CE So Gonalo do Amarante Prestao de servio de operao e manuteno de unidades de gerao eltrica. 50,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 26,380000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 318.316,85

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em operao e manuteno de unidades de gerao eltrica. Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. 08.976.495/0001-09 Controlada Brasil CE So Gonalo do Amarante Realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada Energia Pecm, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades. 50,000000

Valor mercado 31/12/2012 66,380000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/03/2013 605.471.098,07

PGINA: 148 de 364

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 37,150000 23,120000 0,000000 0,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. 10.661.303/0001-09 Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minrios atravs de correia (s) transportadora(s) no Complexo Industrial Porto do Pecm, incluindo, sem limitao, a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia (s) transportadora(s). 50,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -35,730000 52500,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 243.104,14

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em transporte de minrios. Seival Participaes S.A. 05.790.957/0001-00 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -49,710000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 19.327.016,34 SC Florianpolis Investimento em outras sociedades. 50,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades. Seival Sul Minerao Ltda. 04.527.315/0001-42 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indstria e comrcio de minrios em geral, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento de jazidas minerais, prestao de servios geolgicos, importao, exportao comrcio de produtos minerais, qumicos e industriais. 70,000000

Valor mercado

PGINA: 149 de 364

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Valor contbil 31/03/2013 Municpio sede Valor (Reais) 3.473.818,16 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 7,120000 24,480000 -11,170000 0,000000 0,000000 0,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em indstria e comrcio de minrios. Termopantanal Participaes Ltda. 05.929.091/0001-68 Controlada Brasil MS Corumb Gerao, comercializao, importao e exportao de energia e capacidade eltrica; a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica, seja no mbito da CCEE - Cmara de Comercializao de Energia Eltrica ou de outro foro regulamentado por lei; a transmisso de energia eltrica; assessoria em projetos de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia; a compra e venda, importao e exportao de equipamento e maquinrio ligado gerao de energia eltrica; a compra e venda, importao e exportao, industrializao e transformao de gs natural, petrleo e seus produtos derivados. 66,670000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica.

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social UTE MPX Sul Energia Ltda. CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada Brasil Pas sede UF sede Data RS Municpio sede Valor (Reais) Candiota Implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica em qualquer parte do territrio nacional, incluindo a gerao e comercializao de energia e disponibilidade de lastro de gerao, a intermediao na compra e venda de energia e disponibilidade de lastro de gerao, seja no mbito da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE ou de outro foro regulamentado por lei, ou seja diretamente a consumidores livres ou outras comercializadoras de energia, incluindo ainda a comercializao e distribuio de energia, a compra e venda, importao e exportao genrica de bens e insumos, equipamentos e produtos. 50,000000 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 09.130.156/0001-61 -

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -29,810000 -14,000000 514,450000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 6.499.954,56

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Paranaba V Gerao de Energia S.A. 16.523.901/0001-06 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 100,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 1.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Parnaba Gerao 11.744.699/0001-10 de Energia S.A. Coligada Brasil MA So Lus Comercializao de gs natural e desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural. 70,000000

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Verso : 19

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 115,520000 1857,130000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 217.667.194,22 Pas sede UF sede Data Municpio sede Valor (Reais) Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. 14.578.002/0001-77 Controlada Brasil MA So Lus Construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural e comercializao de gs natural. 99,990000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 8525300,000000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 83.618.135,14

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Porto do Au Energia S.A. 09.130.974/0001-64 Controlada Brasil RJ So Joo da Barra Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 50,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -24,920000 -7,640000 -41,480000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 21.365.208,47

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Porto do A II Gerao de Energia S.A. 15.285.704/0001-25 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 50,000000

Valor mercado

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social Exerccio social 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (Reais) 0,00 0,00 0,00 Pas sede UF sede Data Valor contbil 31/03/2013 Municpio sede Valor (Reais) 2.132.462,80 Descrio das atividades desenvolvidas Participao do emisor (%)

Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. 08.219.477/0001-74 Controlada Brasil MA So Lus (i) Realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranho, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades; (ii) elaborao, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na rea de infraestrutura; (iii) operao porturia de descarga/carga de granis, o transporte dos mesmos atravs de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de So Luis, incluindo, sem limitao, a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia (s) transportadora(s). 100,000000

Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 25,110000 17,220000 38,910000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 448.309.741,57

Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica.

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9.2 - Outras informaes relevantes

A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e, por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e das informaes trimestrais - ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de maro de 2013. (a) Comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

A Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais da Companhia: No ano de 2010, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$112,9 milhes, sendo R$43,6 milhes auferidos pela operao da usina UTE Serra do Navio e R$69,3 milhes pela comercializadora de energia. A Companhia apurou um prejuzo de R$256,3 milhes para o exerccio. O caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e depsitos vinculados consolidado apurado ao final de 2010 alcanavam R$854,2 milhes e os emprstimos e financiamentos totalizavam R$2.590 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$1.735 milhes. No ano de 2011, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$190,4 milhes, sendo R$42,3 milhes auferidos pela operao da usina UTE Serra do Navio e R$148,1 milhes pela comercializadora de energia. A Companhia apurou prejuzo de R$408,5 milhes para este ano, porm com posio de caixa consolidado (caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios) ao final de 2011 de R$1.451,8 milhes, composto principalmente pela emisso em junho deste ano de R$1.377 bilhes em debntures conversveis. Os emprstimos e financiamentos totalizavam R$4.341 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$2.889 milhes. No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$541,6 milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari, Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$434,5 milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$590,5 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$3,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$6.072,4 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$5.478,5 milhes. No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$217,6 milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari, Parnaba I e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$257,1 milhes para este perodo, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado de R$359,1 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$5,6 milhes, em 31 de maro de 2013. Em 31 de maro de 2013, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$5.465,0 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$5.100,3 milhes. Vale destacar que devido adoo das novas prticas contbeis (IFRS 11), a Companhia deixou de registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia. O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e no circulantes sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,55 em 31 de dezembro de 2010, 1,21 em 31 de dezembro de 2011, 1,40 em 31 de dezembro de 2012 e 1,40 em 31 de maro de 2013.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes atuais de curto, mdio e longo prazo. (b) Comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados. Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros: Em 31 de maro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 28,7% de capital prprio e 71,3% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$2,452 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$6,078 bilhes. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 28,6% de capital prprio e 71,4% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$2,705 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$6,747 bilhes. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 16% de capital prprio e 84% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$1,370 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$6,583.6 bilhes. Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia era composta de 27% de capital prprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de R$1,701 bilho enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$3,120.4 bilhes. hipteses de resgate de aes ou quotas

i.

Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. (c) Comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem com gerao de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigaes contratuais). Sua atuao realizada atravs da participao, como scia -quotista ou acionista, no capital social de empresas que desenvolvem tais projetos, sendo alguns desenvolvidos em parceria com outros agentes do setor de energia. Os recursos para os projetos foram obtidos

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


basicamente pela captao efetuada atravs da Oferta Pblica de Aes da Companhia, realizada em 14 de dezembro de 2007 e em 11 de janeiro de 2008 (lote suplementar), no montante total de R$2 bilhes, bem como por financiamentos e mais recentemente pela emisso de 21.735.744 debntures conversveis em aes, realizada em 15 de junho de 2011, no montante de R$1,4 bilho. Em de 24 de maio de 2012, foram convertidas 21.653.300 debntures, gerando a emisso de 33.255.219 novas aes, em decorrncia do processo de reestruturao societria implementado pela Companhia neste ano de 2012. As captaes de curto prazo realizadas na holding em 2012 de aproximadamente R$800 milhes tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados nos projetos neste mesmo ano. A Companhia esta trabalhando para liquidao parcial e rolagem longo prazo em 2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos. (d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas. Em relao s fontes de financiamentos para investimentos em ativos no circulantes, vide resposta abaixo no item f. Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas so adequadas ao perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante extensos, que chegam at 14 anos. (e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme citado acima, a Companhia esta trabalhando para liquidao parcial e rolagem de longo prazo em 2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos. (f) (i) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas Contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de maro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo esto expressos em milhares de reais.
Taxa de Juros
TJLP + 2,78% 10% IPCA + TR BNDES + 4,8% TJLP + 4,80% TJLP + 2,18% IPCA + TR BNDES + 2,18%

Devedor
Itaqui Itaqui Itaqui

Credor
BNDES (Direto) BNB BNDES (Indireto) (a) (b) (c)

Moeda
R$ R$ R$

Venci mento
15/06/2 026 15/12/2 026 15/06/2 026 15/06/2 026 15/06/2 027 15/06/2 027

Saldo em 31/03/20 13
874.040 200.297 148.518 170.499 711.645 155.652

Saldo em 31/12/2012
890.703 200.365 141.202 173.685 690.175 148.772

Saldo em 31/12/2011
861.165 200.699 113.707 171.026 574.430 127.975

Saldo em 31/12/2010
568.339 184.574 54.455 141.839 437.044 90.048

Itaqui Pecem II Pecem II

BNDES (Indireto) BNDES (Direto) BNDES (Direto)

(d) (e) (f)

R$ R$ R$

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


MPX S/A Pecem II Parnaba Parnaba Parnaba Parnaba Parnaba Itau BBA BNB Bradesco Itau Santander BNDES (Direto) BNDES (Direto) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ CDI + 2,85% 10% CDI + 3,00% CDI + 3,00% CDI + 3,00% TJLP + 2,80% IPCA + TR BNDES + 2,80% TJLP + 1,88% IPCA + TR BNDES + 1,88% CDI + 3,00% CDI + 3,00% CDI + 3,00% CDI + 1,50% CDI + 1,15% Libor + 1,26% CDI + 1,50% CDI + 1,50% CDI + 2,95% CDI + 1,75% TJLP + 2,77% Libor + 3,5% Libor + 3,0% 8,13% 8,00% 17/06/2 013 31/01/2 028 26/06/2 013 26/06/2 013 26/06/2 013 15/03/2 013 15/03/2 013 15/06/2 027 15/07/2 026 30/09/2 013 30/09/2 013 07/11/2 013 15/07/2 013 27/09/2 013 27/09/2 017 09/12/2 013 13/12/2 013 06/08/2 013 25/03/2 014 15/06/2 026 15/05/2 026 15/05/2 022 15/04/2 015 15/04/2 015 108.606 250.027 66.380 70.073 503.0 40 207.957 110.708 138.386 354.603 317.678 105.246 100.708 306.915 104.295 354.451 100.101 5.459.82 5 493.0 70 203.190 108.189 135.236 346.523 311.595 103.292 102.193 301.005 102.284 796.516 138.518 168.498 23.423 15.612 6.067.349 106.158 235.053 64.063 68.029 732.128 129.308 159.606 28.673 19.116 4.059.733 106.285 234.819 75.127 125.212 242.957 157.500 575.892 109.976 136.168 2.549.412 251.077 -

Parnaba Parnaba

BNDES (Direto) BNDES (Direto)

(n) (o)

R$ R$

Parnaba II Parnaba II Parnaba II MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A MPX S/A Pecm Pecem Pecem Chile Chile

Itau BBA HSBC CEF Notas Promissrias - 1 Emisso Citibank Citibank Notas Promissrias - 2 Emisso BTG Pactual BTG Pactual HSBC BNDES (Direto) BID BID Credit Suisse Credit Suisse

(p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) (aa) (bb) (cc) (dd)

R$ R$ R$ R$ R$ USD R$ R$ R$ R$ R$ USD USD USD USD

A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e a controlada indireta MPX Chile Holding Ltda., para as quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 10, no so consolidadas proporcionalmente a partir de 1 de janeiro de 2013 (valores em milhares de reais):
Contratant e Pecm Pecem Pecem Chile Chile Credor BNDES (Direto) BID BID Credit Suisse Credit Suisse (z) (aa) (bb) (cc) (dd) Moeda R$ USD USD USD USD Taxa de Juros TJLP + 2,77% Libor + 3,5% Libor + 3,0% 8,13% 8,00% Vencime nto 15/06/20 26 15/05/20 26 15/05/20 22 15/04/20 15 15/04/20 15 Saldo em 31/03/2013 782.053 137.995 167.695 15.713 10.476 1.113.932

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Segue abaixo uma descrio resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia: (a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) liberou a totalidade dos R$784 milhes do financiamento de longo prazo da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. relativos aos subcrditos A, B e C, sendo o custo anual contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. J o subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,6 milhes, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de R$11,7 milhes at o momento, dos quais R$1,7 milhes foram liberados no quarto trimestre de 2012. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo seis anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2012. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos esto sendo capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Fiana corporativa da controladora MPX Energia S/A, (ii) Penhor de Aes, (iii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iv) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (v) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva. Em complementao ao financiamento do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB -FNE, no montante total de R$203 milhes, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28 de julho de 2011, totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Fiana corporativa da controladora MPX Energia S/A, (ii) Penhor de Aes, (iii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iv) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (v) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva. Desta linha do BNDES indireto que tem os bancos Bradesco e Votorantim como agentes, foram repassados R$100 milhes a UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., relativos aos subcrditos A, B, C, D e E. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 4,8% durante a fase de construo e de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 5,3% durante a fase de operao. Durante a fase de construo, os juros destes emprstimos esto sendo capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Fiana corporativa da controladora MPX Energia S/A, (ii) Penhor de Aes, (iii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iv) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (v) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva.

(b)

(c)

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(d) Todo o subcrdito F, do mesmo emprstimo do item anterior e que corresponde a R$141,8 milhes, foi repassado UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de TJLP + 4,8% durante a fase de construo e de TJLP + 5,3% durante a fase de operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Fiana corporativa da controladora MPX Energia S/A, (ii) Penhor de Aes, (iii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iv) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (v) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva. A Pecm II recebeu at o fim de maro de 2013 o montante de R$607,9 milhes dos R$627,3 milhes previstos nos subcrditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo). Os subcrditos A, B, C e D tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJLP + 2,18%. O subcrdito L tem prazo total de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJLP. Como garantia parte do financiamento concedido, foram emitidas fianas bancrias no valor total de R$493,9 milhes dos quais R$254,3 milhes emitidas pelo Banco Ita BBA S.A, R$65,4 milhes pelo Banco Santander S/A, R$65,4 milhes pelo Banco Votorantim S/A, R$65,4 milhes pelo Banco Bradesco S/A e R$43,6 milhes pelo Citibank S/A. Alm disso, este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Penhor de Aes, (ii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iii) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (iv) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vi) Hipoteca; (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (ix) Fiana corporativa da MPX Energia S.A. A Pecm II recebeu a liberao de R$110,1 milhes, referentes a totalidade dos subcrditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Estes subcrditos tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 2,18%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia parte desta linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A do item anterior. Como garantia parte do financiamento concedido, foram emitidas fianas bancrias pelo Banco Ita BBA no valor total de R$88,1 milhes. Alm disso, este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Penhor de Aes, (ii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iii) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (iv) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vi) Hipoteca; (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (viii) Fiana corporativa da MPX Energia S.A. Em 17 de dezembro de 2012, a controladora MPX Energia S.A repactuou os R$105,8 milhes de CCB (Cdula de Crdito Bancrio) emitida em favor do Banco Ita BBA S.A., em 21 de dezembro de 2010, com vencimento previsto para o dia 17 de dezembro

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de 2012, pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 17 de junho de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 2,85% ao ano. (h) Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes, dos quais R$235 milhes foram desembolsados at o momento. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Penhor de Aes, (ii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iii) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (iv) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vi) Hipoteca (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (viii) Fiana corporativa da MPX Energia S.A. Em 26 de dezembro de 2011, a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. captou R$75 milhes em por meio da emisso de uma CCB (Cdula de Crdito Bancria) emitida em favor do Banco Bradesco S.A., tendo as controladoras MPX Energia S.A. e Petra Energia S.A. como avalistas. Este emprstimo-ponte, que para o financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$75 milhes pelo banco nas mesmas condies do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p). Alm dos avais, este contrato garantido por alienao fiduciria de aes e por cesso condicional fiduciria de crditos compartilhada entre Santander e Ita BBA. Em 26 de dezembro de 2011, a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. captou R$125 milhes por meio da emisso de uma CCB (Cdula de Crdito Bancria) em favor do Banco Ita BBA, tendo as controladoras MPX Energia S.A. e Petra Energia S/A como avalistas. Este emprstimo-ponte, que se destina ao financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em dezembro de 2012 foram liquidados R$60 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p). Em 28 de fevereiro de 2012, a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. captou R$150 milhes por meio da emisso de uma CCB (Cdula de Crdito Bancria) com o Banco Santander, tendo as controladoras MPX Energia S.A. e Petra Energia S/A como avalistas. Este emprstimo, que para o financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3%. Este emprstimo-ponte foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberao do emprstimo de longo prazo BNDES descritos nos itens (o) e (p). A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em 28 de dezembro de 2011 a liberao de R$242,7 milhes, referente ao subcrdito C do contrato de emprstimoponte com o BNDES, que corresponde ao total previsto neste subcrdito (em R$

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nominais, excluindo juros durante a capitalizao). O custo anual contratado de TJLP + 2,8%. Este emprstimo-ponte foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p). Esta dvida contava com garantia de fianas bancrias. (m) A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em 28 de dezembro de 2011 a liberao de R$157,3 milhes, referentes aos subcrditos A e B do mesmo contrato de emprstimo ponte com o BNDES mencionado no item anterior. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 2,8%. Este emprstimo-ponte foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberao do emprstimo de longo prazo BNDES descritos nos itens (o) e (p). Esta dvida contava com garantia de fianas bancrias. A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$495,6 milhes, referentes aos subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhes, ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Esta dvida garantida por (i) Penhor de Aes, (ii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iii) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (iv) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, e (v) Hipoteca. A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes a totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, juntamente ao juros. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C (referidos no item anterior), foram emitidas fianas no montante total desembolsado de R$700 milhes dos quais R$310 milhes do Banco Ita BBA S/A, R$240 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150 milhes do Banco Santander S/A, bem como fiana corporativa da MPX Energia S.A. com responsabilidade limitada ate 70% da dvida . Esta dvida garantida por (i) Penhor de Aes, (ii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (iii) Cesso Fiduciria dos Direitos Emergentes da Autorizao da ANEEL, (iv) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, e (v) Hipoteca. Em 30 de maro de 2012, a UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. captou R$ 100 milhes em por meio da emisso de uma CCB (Cdula de Crdito Bancria) em favor do Banco Ita BBA, tendo a controladora MPX Energia S.A. como avalista. Este emprstimo-ponte, que para o financiamento da implantao da usina termeltrica UTE Parnaba II, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. (i) Alienao Fiduciria da totalidade das aes de emisso da UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A., detidas pela Companhia; (ii) Cesso Fiduciria de Direitos de Contratos de Fornecimento onde a UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. cede as indenizaes por perdas e danos a serem recebidas pela Petra Energia S.A. e pela OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. no mbito dos contratos de fornecimentos firmados; e (iii) Aval corporativo da MPX Energia S.A.

(n)

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(q) Em 30 de maro de 2012, a UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. captou R$125 milhes em por meio da emisso de uma CCB (Cdula de Crdito Bancria), no valor de R$ 125 milhes em favor do Banco HSBC, tendo a controladora MPX Energia S.A. como avalista. Este emprstimo-ponte, destinado ao financiamento da implantao da usina termeltrica UTE Parnaba II, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. Esta dvida garantida pelo mesmo rol de garantias descrito no item (p) acima. Em 7 de maio de 2012, a UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. celebrou um contrato de CCB (Cdula de Crdito Bancria) de R$325 milhes com a Caixa Econmica Federal, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo -ponte, para o financiamento da implantao da usina termeltrica UTE Parnaba II, foi desembolsado em uma tranche de R$125 milhes e duas de R$100 milhes, nos dias 08 de maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 15 de junho de 2012, respectivamente, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 7 de novembro de 2013 com principal e juros pagos no final. Esta dvida garantida pelo mesmo rol de garantias descrito no item (p) acima. Em 17 de julho de 2012, a MPX Energia S.A. realizou a primeira distribuio pblica, com esforos restritos de colocao na forma da instruo CVM 476, de 300 notas promissrias comerciais, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento em 360 dias da emisso, remuneradas pela variao do CDI mais 1,5% a.a. Em 27 de setembro de 2012, a MPX Energia S.A. emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 101,3 milhes com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,15% ao ano e sero pagos no vencimento. Em 7 de novembro de 2012, esta CCB foi desmembrada em 14 CCBs de diversos valores. Esta dvida possui garantia compartilhada com a operao descrita no item (u) abaixo. Em 25 de setembro de 2012, MPX Energia S.A obteve emprstimo junto ao Citibank N.A United States por meio da celebrao de Credit Agreement, nos termos da Resoluo 4.131 do BACEN, num montante de US$50milhes (equivalente a R$101,5 milhes). Os juros incidentes nessa captao so de LIBOR + 1,26% a.a. e sero pagos trimestralmente. O principal ser pago semestralmente com carncia at 26 de setembro de 2014 e trmino do contrato em 27 de setembro de 2017. Para se proteger da variao cambial sobre essa captao a MPX Energia S.A contratou junto ao prprio Citibank uma operao de swap. A celebrao deste contrato foi acompanhada pela emisso de nota promissria em garantia pela devedora e cesso fiduciria de 7 letras financeiras. Esta dvida e seus acessrios so garantidas por cesso fiduciria de ttulos e de direitos creditrios e por standby letter of credit emitida pela controladora. Em 11 de dezembro de 2012, a MPX Energia S.A. realizou a segunda distribuio pblica, com esforos restritos de colocao na forma da instruo CVM 476, de 300 notas promissrias comerciais, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento em 360 dias da emisso, remuneradas pela variao do CDI mais 1,5% a.a. Em 13 de dezembro de 2012, MPX Energia S.A emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$ 101,9 milhes com vencimento em 13 de dezembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,50% ao ano e sero pagos no vencimento.

(r)

(s)

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(u)

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(x) Em 7 de fevereiro de 2013, a MPX Energia S.A emitiu junto ao Banco BTG Pactual S.A. uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$350,0 milhes com vencimento em 7 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,95% ao ano e sero pagos no vencimento. Esta dvida garantida pela cesso fiduciria condicionada dos direitos creditrios decorrentes de um contrato de mtuo entre a Companhia e a UTE Porto do Itaqui, celebrado em julho de 2012. Em 25 de maro de 2013, a MPX Energia S.A emitiu em favor do Banco HSBC Bank Brasil S.A., uma CCB (Cdula de Crdito Bancrio) no valor de R$ 100 milhes com vencimento em 25 de maro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75% ao ano e sero pagos na data de vencimento. O BNDES liberou at o fim de 2012 o montante de R$1,40 bilho do financiamento de longo prazo da Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. O contrato de financiamento com o BNDES prev um valor total de R$1,41 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construo os juros esto sendo capitalizados. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais so compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Hipoteca, (ii) Penhor de Aes, (iii) Cesso Fiduciria de Direitos e de Crditos, (vi) Cesso Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienao Fiduciria de Mquinas e Equipamentos, (vi) Notas Promissrias; (vii) Conta de Receitas em Conta Reserva; (viii) Fiana corporativa da MPX Energia S.A. at o limite de 50% do saldo devedor; e (ix) Fiana corporativa da EDP at o limite de 50% do saldo devedor. Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, a Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. conta com emprstimo direto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) (A loan) no montante de US$147 milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total de US$143,78 milhes (equivalente a R$289.429 em 31 de dezembro de 2012). O A Loan tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A conta com emprstimo indireto do BID, (B loan) no montante de US$180 milhes, dos quais foi desembolsado at o momento o total de US$176 milhes (equivalente a R$348.997 em 31 de dezembro de 2012). Os bancos repassadores so Grupo Banco Comercial Portugus, Calyon e Caixa Geral de Depsito. O B Loan tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile Holding Ltda. celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse Bahamas, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norte -americano no montante de US$15 milhes (equivalente a R$31.231 em 31 de dezembro de 2012), sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros sero pagos semestralmente,

(y)

(z)

(aa)

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com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ser em 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais. A contratao deste emprstimo foi acompanhada pela emisso de uma nota promissria em garantia pelo Credit Suisse AG, Nassau Branch. (dd) Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile Holding Ltda. celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse Bahamas, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norte -americano no montante de US$10 milhes (equivalente a R$20.815 em 31 de dezembro de 2012),sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros sero pagos semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ocorrer 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais. A contratao deste emprstimo foi acompanhada pela emisso de uma nota promissria em garantia pelo Credit Suisse AG, Nassau Branch.

Alm dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou R$500 milhes em decorrncia de contratos de mtuo subordinados s operaes com o BID, o BNDES e o BNB, sendo R$150 milhes para Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e R$350 milhes para UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mtuo, sendo que em cada um destes contratos a Companhia obrigou -se a disponibilizar R$667 mil para Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., sob o custo anual de 110% do CDI, cujos vencimentos atualmente so 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dvida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/n 01/2013 o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo No Circulante consolidado da Companhia, no contratualmente subordinado, ressalvada a subordinao legal decorrente das garantias reais prestadas pela Companhia aos seus credores financeiros. Em 31 de maro de 2013, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.077,4 milhes, R$ 3.961,8 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.746,6 milhes, R$ 3.898,3 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhes. A tabela abaixo apresenta a dvida financeira, a dvida no financeira e o endividamento total da Companhia para os perodos indicados:

(em milhares de R$) Dvida Financeira Dvida No Financeira Endividamento Total

31/03/2013 5.459.825 617.949 6.077.774

31/12/2012 6.067.349 679.256 6.746.605

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Para mais informaes sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulrio de Referncia. (ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (iii) Grau de subordinao entre as dvidas

Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos. Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam qualquer subordinao com as dvidas contradas em relao aos demais empreendimentos. (iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter -se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de endividamento e contratao de novas dvidas; (ix) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida; e (x) distribuio de dividendos acima do mnimo legal. (g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidirias, bem como o total desembolsado at 31 de maro de 2013:

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Porto do Pecm Gerao de Energia S.A Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito celebrado com o BNDES que prev um financiamento no valor de R$ 1,4 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), , dividido nos subcrditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia de pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo contratado de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase de construo os juros sero capitalizados. At 31 dezembro de 2011 foi desembolsado o valor total de R$ 1,282 bilho. Alm disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o Banco InterAmericano de Desenvolvimento (BID), que prev um A Loan no montante total de USD147 milhes, e B Loan no montante total de USD 180 milhes. O A Loan tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At 31 de maro de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhes em 30 de outubro de 2009, US$ 22,68 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O B Loan tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At 31 de maro de 2013 foram desembolsados US$ 143 milhes em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,95 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,0%. UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito direto com o BNDES que prev um financiamento no valor de R$ 797 milhes. O custo anual contratado de TJLP + 2,78%, sendo que parte da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$ 10 milhes possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2012. O prazo do montante restante do financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 771 milhes. Em complemento linha direta de financiamento do BNDES, a UTE Porto do Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$ 241 milhes. O emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado para os Subcrditos A, B, C, D e E de IPCA + Taxa de Referncia + 4,80% durante a fase de construo e de UMIPCA + Taxa de Referncia + 5,30% durante a fase de operao para o subcrdito F o custo anual contratado de IPCA + 4,80% durante a fase de construo e de IPCA + 5,30% durante a fase de operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado a totalidade do emprstimo. Em complementao aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB-FNE, no montante total de R$ 203 milhes. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com uma reduo do custo ao ano para 8,5%. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor de R$203 milhes. MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES que prev um emprstimo no valor total de R$737,39 milhes (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo), dividido nos subcrditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L.

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Os subcrditos no montante total de R$ 627,2 milhes tm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado de TJLP + 2,18%. Parte da linha deste subcrdito, equivalente a R$ 2 milhes, destinada a investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2013. Os subcrditos no montante total de R$ 110,1 tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 2,18%. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 718 milhes. Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes (em R$ nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com uma reduo do custo para 8,5% ao ano. At 31 de maro de 2013 foi desembolsado o valor total do emprstimo de R$250 milhes. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Conta com recursos provenientes da emisso das Cdulas de Crdito em favor do Bancrio Banco Ita BBA, Banco Bradesco e Banco Santander, nos valores de R$ 125,0 milhes, R$ 150,0 milhes, e R$150,0 milhes respectivamente, com custo expresso de 100% do valor do CDI acrescidos de 3,0% ao ano, com vencimento em 26 de junho de 2013. Estes valores foram parcialmente liquidados por meio da liberao dos recursos do Contrato de Financiamento de longo prazo com o BNDES, somente a CCB de R$150 milhes emitida junto ao Banco Santander foi integralmente liquidada. A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$ 887.516 milhes, subdividido nos subcrditos A, B, C e D. A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu a liberao de R$495,6 milhes, referentes aos subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhes, ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes a totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, juntamente aos juros. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. O montante total de R$700 milhes desembolsados em dezembro de 2012 relativos ao financiamento de longo prazo com o BNDES, referentes aos Subcrditos A, B e C, foi utilizado para liquidar: (i) integralmente o financiamento de curto prazo concedido pelo BNDES de R$400 milhes, (ii) integralmente a CCB de R$150 milhes emitida junto ao Banco Santander, (iii) R$90 milhes do total de R$150 milhes das CCBs emitidas junto ao Banco Bradesco e (iv) R$60 milhes do total de R$125 milhes da CCB emitida junto ao Banco Ita BBA. Os recursos provenientes do saldo a ser desembolsado pelo BNDES sero utilizados para liquidar o montante da dvida de curto prazo que ainda est em aberto. Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C, foram emitidas fianas no montante total desembolsado de R$700 milhes dos quais R$310 milhes do Banco

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Ita BBA S/A, R$240 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150 milhes do Banco Santander (Brasil) S/A. (h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, foi extrado das demonstraes financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administrao da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas contbeis adotadas no Brasil, ambas vigentes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicveis s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantm o controle acionrio, direta ou indiretamente, cujos exerccios sociais so coincidentes com os da Companhia e as prticas contbeis so uniformes. A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaborao das Informaes Trimestrais ITR de 31 de maro de 2013, cuja poltica contbil como segue: O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de empreendimento conjunto ( joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informaes financeiras do perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas dos perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2013 e 2012.

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As informaes financeiras para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 apresentadas neste Formulrio de Referencia foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se indicado de outra forma. Desse modo, as informaes financeiras referentes aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2013 e de 2012 no so comparveis com as demais demonstraes financeiras constantes deste Formulrio de Referncia. Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2013 e 31 de maro de 2012. As demonstraes dos resultados para os perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2013 e de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012.
Perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013 Receita operacional lquida Custo dos bens e/ou servios vendidos Lucro (prejuzo) bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado de equivalncia patrimonial Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Instrumentos financeiros derivativos Variao cambial lquida Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social corrente Imposto de renda e contribuio social diferido Prejuzo do perodo Atribudo aos acionistas controladores Participao de no controladores 196.098 -312.608 -116.510 -123.531 -39.029 511 -1.522 -83.491 -240.041 -77.827 10.256 -86.015 -3.693 1.625 -317.868 0 60.807 -257.061 -250.901 -6.160 AV 100% -159% -59% -63% -20% 0% -1% -43% -122% -40% 5% -44% -2% 1% -162% 0% 31% -131% -128% -3% 2012 75.669 -81.797 -6.128 -81.219 -61.873 546 -466 -19.426 -87.347 -6.202 43.174 -54.946 -7.755 13.325 -93.549 -838 16.627 -77.760 -77.481 -279 AV 100% -108% -8% -107% -82% 1% -1% -26% -115% -8% 57% -73% -10% 18% -124% -1% 22% -103% -102% 0% Var. 13/12 159% 282% 1801% 52% -37% -6% 227% 330% 175% 1155% -76% 57% -52% -88% 240% -100% 266% 231% 224% 2108% (em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia passou de R$75,7 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para R$196,1 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 159%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no primeiro trimestre de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias na ordem de 158% em relao ao mesmo perodo no ano de 2012. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$81,8 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2012 para R$312,6 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2013,

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representando um aumento de 282%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, pelas seguintes razes: Energia Eltrica Comprada para Revenda Registramos, no trimestre encerrado em 31 de maro de 2013, um aumento na compra de energia eltrica para revenda pelas subsidirias Itaqui e UTE Parnaba I, o que representou um incremento de R$105,3 milhes no custo dos bens e/ou servios vendidos. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuem perante os rgos reguladores no mbito de contratos CCEARs, as quais impem que a Companhia e suas controladas forneam energia eltrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Parnaba I. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. Combustveis para Gerao de Energia Eltrica Registramos, no trimestre encerrado em 31 de maro de 2013, um aumento do consumo de carvo mineral e gs natural pelas subsidirias citadas acima no montante de R$71,2 milhes que incrementou o custo dos bens e/ou servios vendidos em relao ao mesmo perodo de 2012. Prejuzo bruto O prejuzo bruto da Companhia passou de R$6,1 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para R$116,5 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 1801%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos fatores descritos acima. Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas passaram de R$61,9 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para R$39,0 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 37%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em razo da efetivao da operao de reorganizao societria da Companhia ocorrida em junho de 2012 que culminou com a ciso da CCX. Em virtude dessa ciso, a Companhia deixou de registrar todos os gastos com a campanha de prospeco de carvo da CCX, o que demandava a contratao de diversos servios terceirizados. Resultado de Equivalncia Patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$19,4 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para uma despesa de R$83.5 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 330%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo da criao da joint venture MPX E.ON Participaes S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, por meio da qual a Companhia deixou de consolidar, integral e proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: UTE Sul, Porto do A, MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, MPX Comercializadora de Energia, MPX Solar e MPX Comercializadora de Combustvel que foram transferidas para a referida joint venture, sendo que tal adequao norma contbil supracitada fez com que a Companhia deixasse de consolidar o resultado de determinadas subsidirias e, consequentemente, passou a capturar tal resultado pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras

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As receitas financeiras passaram de R$43,2 milhes no perodo de trs meses e encerrado em 31 de maro de 2012 para R$10,3 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 76%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da apurao do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no mbito da emisso de debntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma receita financeira de R$13,0 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 e uma despesa de R$0,3 milho no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013. A aferio do valor justo se deu em decorrncia da liquidao e consequente converso de quase a totalidade das debntures emitidas pela Companhia, o que ocorreu no segundo trimestre de 2012. Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$54,9 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2012 para R$86,0 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 57%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela apropriao dos juros incorridos sobre os emprstimos contrados pela Companhia e suas subsidirias e taxas de comissionamento de instituies financeiras no valor de R$59,9 milhes do aumento das despesas financeiras registradas no perodo indicado e (ii) que foi compensado parcialmente pela reduo dos juros relativos remunerao das debntures emitidas pela Companhia em junho de 2011 em razo da converso de sua quase totalidade em aes da Companhia, os quais representaram um decrscimo R$28,8 milhes nas despesas financeiras da Companhia. Instrumentos financeiros derivativos Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$7,8 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para R$3,7 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 52%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos. Variao cambial lquida Os valores referentes variao cambial lquida passaram de uma receita de R$13,3 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para uma receita de R$1,6 milho no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 88%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em decorrncia da ciso parcial da Companhia com a verso da participao societria ento detida pela Companhia na MPX ustria para CCX Carvo da Colmbia. Cumpre destacar que a MPX ustria possua o maior volume de operaes, seja emprstimos, seja contratos de fornecimento, em moeda estrangeira. Com a consecuo de tal ciso parcial, a Companhia encontra-se menos exposta variao cambial, o que foi refletido em suas informaes financeiras relativas ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$16,6 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para R$60,8 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 266%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no trimestre. Prejuzo do exerccio O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$77,8 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2012 para R$257,1 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2013,

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representando um aumento de R$179,3 milhes. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos fatores descritos acima. Comparao dos nossos resultados consolidados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Receita operacional lquida Custo dos bens e/ou servios vendidos Lucro (prejuzo) bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado de equivalncia patrimonial Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Instrumentos financeiros derivativos Variao cambial lquida Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social corrente Imposto de renda e contribuio social diferido Prejuzo do exerccio Atribudo aos acionistas controladores Participao de no controladores 490.940 (597.554) (106.614) (314.937) (280.284) 1.823 (2.241) (34.235) (421.551) (127.541) 157.760 (232.045) (37.721) (15.535) (549.092) (2.289) 116.927 (434.454) (435.202) 748 AV 100% -122% -22% -64% -57% 0% 0% -7% -86% -26% 32% -47% -8% -3% -112% 0% 24% -88% -89% 0% 2011 168.279 (163.778) 4.501 (341.585) (277.934) 1.128 (37.062) (27.717) (337.084) (202.387) 106.281 (197.344) (62.198) (49.126) (539.471) (4.864) 142.473 (401.862) (408.553) 6.691 AV 100% -97% 3% -203% -165% 1% -22% -16% -200% -120% 63% -117% -37% -29% -321% -3% 85% -239% -243% 4% Var. 12/11 192% 265% -2469% -8% 1% 62% -94% 24% 25% -37% 48% 18% -39% -68% 2% -53% -18% 8% 7% -89% (em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia passou de R$168,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$490,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 192%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelas seguintes razes: (i) incio de faturamento de venda de energia por Energia Pecm e Itaqui; e (ii) incremento das vendas pela MPX Comercializadora de Energia. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$163,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$597,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 265%. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuam perante os rgos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem que a Companhia e suas controladas deveriam fornecer energia eltrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Energia Pecm. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para

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honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica. J no caso da MPX Comercializadora de Energia, como uma empresa cujo objeto a compra e venda de energia eltrica, o aumento de tais custos se deveu, essencialmente, em razo do acrscimo do nmero de contratos de compra de energia. Lucro (Prejuzo) bruto O lucro (prejuzo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuzo bruto de R$106,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variao negativa de R$111,1 milhes. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo dos fatores descritos acima. Receitas (despesas) operacionais Outras despesas operacionais As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo pela ciso da CCX e proviso de perda de investimento efetuada em 2011. Resultado de equivalncia patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do resultado apurado pela coligada OGX Maranho. Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$157,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da parcela do ganho referente ao valor justo das debntures. Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$232,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em funo do pagamento de prmio na converso antecipada das debntures. Essa operao resultou na contabilizao de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhes. Instrumentos financeiros derivativos Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$37,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 39%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos. Variao cambial lquida

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Verso : 19

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Os valores referentes variao cambial lquida passaram de uma despesa de R$49,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$15,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 68%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo efeito das operaes em moeda estrangeira da CCX. Em decorrncia da ciso parcial da Companhia com a verso da participao societria ento detida pela Companhia na MPX ustria para CCX Carvo da Colmbia, a Companhia deixou de registrar em seus resultados as operaes da CCX, blindando a Companhia das variaes cambiais das operaes da CCX. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$142,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos dbitos tributrios decorrentes de diferena temporria, principalmente, receita com variao cambial sobre emprstimos. Comparao dos nossos resultados consolidados nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Receita operacional lquida Custo dos bens e/ou servios vendidos Lucro (prejuzo) bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado de equivalncia patrimonial Resultado antes das receitas (despesas) financeiras lquidas e impostos Receitas (despesas) financeiras lquidas Receitas financeiras Despesas financeiras Instrumentos financeiros derivativos Variao cambial lquida Resultado antes dos impostos Imposto de renda e contribuio social corrente Imposto de renda e contribuio social diferido Prejuzo do exerccio Atribudo aos acionistas controladores Participao de no controladores 168.279 (163.778) 4.501 (341.585) (277.934) 1.128 (37.062) (27.717) (337.084) (202.387) 106.281 (197.344) (62.198) (49.126) (539.471) (4.864) 142.473 (401.862) (408.553) 6.691 AV 100% -97% 3% -203% -165% 1% -22% -16% -200% -120% 63% -117% -37% -29% -321% -3% 85% -239% -243% 4% 2010 98.455 (116.482) (18.027) (249.865) (226.167) 8.236 (30.399) (1.535) (267.892) (45.745) 65.092 (23.366) (98.272) 10.801 (313.637) (280) 58.303 (255.614) (256.250) 636 AV 100% -118% -18% -254% -230% 8% -31% -2% -272% -46% 66% -24% -100% 11% -319% 0% 59% -260% -260% 1% Var. 11/10 71% 41% -125% 37% 23% -86% 22% 1706% 26% 342% 63% 745% -37% -555% 72% 1637% 144% 57% 59% 952% (em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita operacional lquida A receita operacional lquida passou de R$98,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$168,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

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2011, representando um aumento de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo incremento nos contratos de vendas da MPX Comercializadora de Energia. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$116,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$163,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao se deveu, principalmente, ao acrscimo do nmero de contratos de compra de energia da MPX Comercializadora de Energia. Lucro (Prejuzo) Bruto O lucro (prejuzo) bruto passou de R$18,0 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$4,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 125%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em razo da variao das duas contas supracitadas. Receitas (despesas) operacionais Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas passaram de R$226,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$278,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do incremento com despesas de folha de pagamento e de servios (ambientais e legais) nos investimentos. Resultado de Equivalncia Patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial passou de R$1,5 milho negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$27,7 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 1.706%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento do resultado negativo dos investimentos. Receitas financeiras As receitas financeiras passaram de R$65,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$106,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 63%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos rendimentos de aplicaes financeiras. Receitas (despesas) financeiras lquidas Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$23,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$197,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 745%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo impacto negativo com a contabilizao do valor justo dos instrumentos derivativos atrelados s debntures conversveis, conforme as regras do IFRS. Instrumentos financeiros derivativos Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de R$98,3 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$62,2 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011,

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representando uma reduo de 37%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pela mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos. Variao cambial lquida Os valores referentes variao cambial, lquida, passaram de R$10,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$49,1 milhes negativos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 555%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo efeito das operaes em moeda estrangeira da CCX. Imposto de renda e contribuio social diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$58,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$142,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 144%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos dbitos tributrios decorrentes de diferena temporria, basicamente, receita com variao cambial sobre emprstimos.

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Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de maro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de maro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade. Balanos Patrimoniais Consolidados
Em 31 de maro de 2013 Em 31 de dezembro de 2012

AV

AV

Var. 13/12

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsdios a receber CCC Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados No Circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsdios a receber CCC Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mtuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas AFAC com controladas em conjunto Derivativos embutidos Investimentos Imobilizado Intangvel Passivo Total e Patrimnio Lquido Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com controladores Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual

8.530.091 817.973 359.121 5.600 228.964 10.051 130.811 19.325 61.397 0 2.668 36 7.712.118 4.167 137.546 24.617 23.538 366.355 157.766 1.134 9.017 19.080 227 819.435 5.933.978 215.258 8.530.091 2.829.447 302.729 2.341.969 4.284 47.257 163 39.664 11.365 24.822 31.767

100% 10% 4% 0% 3% 0% 2% 0% 1% 0% 0% 0% 90% 0% 2% 0% 0% 4% 2% 0% 0% 0% 0% 10% 70% 3% 100% 33% 4% 27% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 0%

8.039.596 765.908 519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 7.273.688 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 833.955 5.570.399 215.236 8.039.596 2.109.465 115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374

100% 10% 6% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 0% 0% 90% 0% 2% 0% 0% 4% 2% 0% 0% 0% 0% 10% 69% 3% 100% 26% 1% 23% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1%

6% 7% -31% 63% 973% -43% -8% 0% 64% -100% 50% 3% 6% -51% 1% 0% -2% 20% 17% 0% 33% 54% -53% -2% 7% 0% 6% 34% 163% 29% -84% 1085% 47% 448% 15% 8% -59%

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Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes No Circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Patrimnio Lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participao de acionistas no controladores 20.633 0 4.794 3.248.297 3.117.856 8.400 5.068 93.560 19.239 2.048 2.126 2.452.347 3.731.975 327.618 -116.962 -1.635.500 2.307.131 145.216 0% 0% 0% 38% 37% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 29% 44% 4% -1% -19% 27% 2% 20.633 1.960 3.325 3.228.993 3.104.806 430 4.954 94.797 19.840 2.048 2.118 2.701.138 3.731.734 321.904 -119.067 -1.384.971 2.549.600 151.538 0% 0% 0% 40% 39% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 34% 46% 4% -1% -17% 32% 2% 0% -100% 44% 1% 0% 1853% 2% -1% -3% 0% 0% -9% 0% 2% -2% 18% -10% -4%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$818,0 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 7%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$359,1 milhes em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 31%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos empreendimentos UTE Parnaba I, UTE Parnaba II e Porto do Itaqui e que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo. Contas a receber Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$229,0 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 973%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de UTE Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no primeiro trimestre de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias de 133% em relao ao mesmo perodo no ano de 2012. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$130,8 milhes em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 8%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento do Porto de Itaqui. Impostos a recuperar

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Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$61,4 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 64%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao empreendimento de Porto de Itaqui. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$7.712,1 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 6%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$305,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$366,4 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 20%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios gerados pelo aumento do prejuzo fiscal apurado no trimestre. Mtuo com coligadas Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$134,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$157,8 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 17%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da criao da joint venture MPX E.ON Participaes S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar, integral e proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: UTE Sul, Porto do A, MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, MPX Comercializadora de Energia, MPX Solar e MPX Comercializadora de Combustvel que foram transferidas para a referida joint venture, sendo que tal adequao norma contbil supracitada foi responsvel pela no eliminao dos saldos referentes aos mtuos com as subsidirias citadas acima. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5.934,0 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 7%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construo das Usinas Termeltricas UTEs de Parnaba I e Parnaba II. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.829,4 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 34%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$302,7 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 163%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na construo das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Porto de Itaqui, UTE Parnaba I e UTE Parnaba II. Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.342,0 milhes em 31 de maro de

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2013, representando um aumento de 29%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de emprstimos de curto prazo tomados pela principalmente pela Companhia. Dbitos com outras partes relacionadas Os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas passaram de R$4,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$47,3 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 1085%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos contratos de fornecimento de gs natural pela Parnaba I da OGX Maranho para gerao de energia eltrica. Impostos e contribuies a recolher Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$7,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$39,7 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 448%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e COFINS gerados pelo faturamento dos empreendimentos de Porto de Itaqui e UTE Parnaba I. Reteno contratual Os valores referentes reteno contratual passaram de R$77,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$31,8 milhes em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo liberao da reteno contratual para a MABE (EPC) pelos empreendimentos de Itaqui e Pecm II. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$3.229,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$3.248,3 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 1%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu pelo fato de os valores referentes a dbitos com outras partes relacionadas terem passado de R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$8,4 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 1853%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aporte de recursos realizado pela PETRA, acionista minoritria do empreendimento UTE Parnaba I, no montante de R$8,4 milhes.

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Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012. Balanos Patrimoniais Consolidados
Em 31 de dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011

AV

AV

Var. 12/11

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsdios a receber CCC Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos No Circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsdios a receber CCC Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Emprstimos com controladas Contas a receber de outras partes relacionadas Contas a receber de controladas Derivativos embutidos Investimentos Imobilizado Intangvel Passivo Total e Patrimnio Lquido Circulante Fornecedores

9.451.180 1.100.728 590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 8.350.452 8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 62.956 7.362.815 249.665 9.451.180 2.407.159 228.638

100% 12% 6% 0% 2% 0% 2% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 88% 0% 1% 0% 0% 5% 0% 0% 0% 0% 1% 78% 3% 100% 25% 2%

7.953.680 1.708.592 1.442.415 9.437 21.898 4.828 85.938 13.908 37.711 19.289 11.285 61.844 39 6.245.088 2.514 62.471 24.617 90.834 339.049 8.436 55.742 5.393.809 267.616 7.953.680 1.632.130 186.680

100% 21% 18% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 79% 0% 1% 0% 1% 4% 0% 0% 0% 0% 1% 68% 3% 100% 21% 2%

19% -36% -59% -64% 595% 264% 146% 191% 52% -84% 80% -93% -92% 34% 246% 120% 0% -62% 35% n/a 2% n/a n/a 13% 37% -7% 19% 47% 22%

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Emprstimos e financiamentos Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes No Circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Derivativos embutidos Perdas em operaes com derivativos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises Patrimnio Lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participao de acionistas no controladores 1.915.402 3.407 19.057 111 11.375 12.980 39.506 133.935 23.900 1.960 16.888 4.339.446 4.151.947 215 4.954 166.992 10.431 4.197 710 2.704.575 3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 154.975 20% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 46% 44% 0% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 29% 39% 3% (1%) (15%) 27% 2% 1.030.687 3.697 30.463 18.261 18.017 86.633 180.497 19.177 2.270 55.748 4.951.475 3.311.063 340 1.403.152 62.003 156.798 13.239 3.854 1.026 1.370.075 2.042.014 274.625 (71.670) (982.323) 1.262.646 107.429 13% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 2% 0% 0% 1% 62% 42% 0% 18% 1% 2% 0% 0% 0% 17% 26% 3% (1%) (12%) 16% 1% 86% n/a 415% -100% -38% -28% -54% -26% 25% -14% -70% -12% 25% -37% -100% -100% 7% -21% 9% -31% 97% 83% 17% 66% 41% 102% 44%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$1.708,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.100,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 36%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.442,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$590,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via capitalizao pela emisso de aes ordinrias. Contas a receber

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Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$152,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 595%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente (i) pelo incio do faturamento de venda de energia por Energia Pecm e Itaqui; e (ii) pelo incremento das vendas pela MPX Comerc. de Energia. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$86,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$211,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 146%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisio de insumos para gerao de energia eltrica, principalmente carvo. Impostos a recuperar Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$57,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 52%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos. Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$4,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a emprstimo com o BNDES aps aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$6.245,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$8.350,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 34%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores: Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$62,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$137,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 120%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela liberao das garantias com Banco Bradesco para compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratao de novas garantias de emprstimo com Citibank pela MPX. Impostos a recuperar Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$90,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$34,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da compensao de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos. Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$339,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$456,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 35%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento dos crditos tributrios (prejuzo fiscal e diferenas temporrias) nos investimentos em Energia Pecm, Pecm II, Itaqui, Porto do Au e Comerc.de Combustveis.

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Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$5.393,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$7.362,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 37%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX na construo das Usinas Termeltricas - UTEs. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$1.632,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.407,2 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 47%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$186,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$228,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na construo das UTEs. Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$1.030,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.915,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 86%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de emprstimos de curto prazo tomados pela MPX; e (ii) pelos investimentos na UTE Parnaba I e na UTE Parnaba II. Debntures Os valores referentes s debntures passaram de R$30,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$0,1 milho em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da MPX. Reteno contratual Os valores referentes reteno contratual passaram de R$180,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$133,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo liberao da reteno contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui. Outras obrigaes Os valores referentes s outras obrigaes passaram de R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$16,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 70%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo da obrigao com IVA em funo da ciso de parte do capital da MPX referente ao investimento na MPX Colmbia. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$4.951,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$4.339,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 12%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Emprstimos e financiamentos

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Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$3.311,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$4.151,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 25%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberao de desembolsos das linhas de emprstimos de longo prazo de Energia Pecm, pelo BNDES e pelo BID, Pecm II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo BNDES e pelo BNB. Debntures Os valores referentes s debntures passaram de R$1.403,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$5,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da MPX. Derivativos embutidos A variao dos derivativos embutidos ocorreu pela converso da quase totalidade das debntures em aes da MPX. Patrimnio Lquido Os valores referentes ao patrimnio lquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.704,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de capital pela emisso de aes ordinrias; (ii) pelo aumento de capital com converso de debntures; (iii) pela reduo de capital com a ciso da MPX Colmbia; e (iv) e pelo prejuzo apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentados abaixo foram preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2011. Balanos Patrimoniais Consolidados
Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010

AV

AV

Var. 11/10

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Ativo Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsdios a receber CCC Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados

7.953.680 1.708.592 1.442.415 9.437 21.898 4.828 85.938 13.908 37.711 19.289 11.285

100% 21% 18% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 1%

4.821.986 931.961 304.467 175.091 9.846 4.190 7.068 8.469 52.615 4.132 365.508

100% 19% 6% 4% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 8%

65% 83% 374% -95% 122% 15% 1116% 64% -28% 173% -83%

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61.844 Outros crditos No Circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsdios a receber CCC Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Contas a receber com outras pessoas ligadas Outros crditos Investimentos Imobilizado Intangvel Passivo Total Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes No Circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Derivativos embutidos Perdas em operaes com derivativos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises Patrimnio Lquido Capital social Reserva de capital 39 6.245.088 2.514 62.471 24.617 90.834 339.049 8.436 55.742 5.393.809 267.616 7.953.680 1.632.130 186.680 1.030.687 3.697 30.463 18.261 18.017 86.633 180.497 19.177 2.270 55.748 4.951.475 3.311.063 340 1.403.152 62.003 156.798 13.239 3.854 1.026 1.370.075 2.042.014 274.625 0% 79% 0% 1% 0% 1% 4% 0% 0% 1% 68% 3% 100% 21% 2% 13% 0% 0% 0% 0% 1% 2% 0% 0% 1% 62% 42% 0% 18% 1% 2% 0% 0% 0% 17% 26% 3% 575 3.890.025 4.283 9.170 24.617 18.270 215.220 3.263 3.541 50.459 3.472.679 88.523 4.821.986 675.344 119.486 294.809 649 5.156 14.369 46.164 183.958 10.753 2.445.079 2.295.173 1.271 143.048 2.048 3.539 1.701.563 2.041.918 223.851 0% 81% 0% 0% 1% 0% 4% 0% 0% 1% 72% 2% 100% 14% 2% 6% 0% 0% 0% 0% 1% 4% 0% 0% 0% 51% 48% 0% 0% 0% 3% 0% 0% 0% 34% 42% 5% -93% 61% -41% 581% 0% 397% 58% 159% -100% 10% 55% 202% 65% 142% 56% 250% 470% 100% 254% 25% 88% -2% 78% 100% 100% 103% 44% -73% 100% 100% 10% 546% 9% 100% 20% 0% 23%

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Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participao de acionistas no controladores Total do patrimnio lquido (71.670) (982.323) 1.262.646 107.429 1.370.075 (1%) (12%) 16% 1% 17% (35.400) (572.183) 1.658.186 43.377 1.701.563 (1%) (12%) 34% 1% 35% 102% 72% -24% 148% -19%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$932,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.708,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$304,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.442,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 374%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela captao de recursos via emisso de debntures subscritas por BNDESPAR, Gvea Investimentos, pelo scio controlador, Eike Batista e por acionistas minoritrios. Ttulos e valores mobilirios Os valores referentes a ttulos e valores mobilirios passaram de R$175,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$9,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 95%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela baixa de aplicao para gastos com investimentos CAPEX. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$7,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 1.116%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente e, pela aquisio de insumos para gerao de energia eltrica, principalmente carvo. Impostos a recuperar Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$52,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$37,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela compensao de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos. Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$365,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a emprstimo com BNDES, aps aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm e Pecm II. Ativo no circulante Nosso ativo no circulante passou de R$3.890,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$6.245,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 61%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

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Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$9,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$62,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 581%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de servios da dvida do financiamento com BNB por Pecm II; e (ii) por contrataes de garantias com Bradesco Trianon para compra de energia no mercado livre por Itaqui, Energia Pecm e Comercializadora de Energia. Impostos a recuperar Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$18,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$90,8 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 397%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo aumento de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos. Imposto de renda e contribuio social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$215,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$339,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 58%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo aumento dos crditos tributrios (prejuzo fiscal e diferenas temporrias) nos investimentos em Energia Pecm, Pecm II, Itaqui, Porto do Au e Comerc.de Combustveis. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.472,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$5.393,8 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 55%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX (construo das UTEs). Intangvel Os valores referentes ao intangvel de R$88,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$267,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 202%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisio junto ao Grupo Bertin de outorgas/CCEARs fornecidas pela ANEEL. Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$675,3 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.632,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 142%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores: Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$119,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$186,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 56%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX (construo das UTEs). Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$294,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.030,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 250%. Os Diretores da Companhia entendem que

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento de emprstimos de curto prazo pelos investimentos MPX Colmbia e UTE Parnaba. Debntures Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou captao de recursos via emisso de debntures subscritas por BNDESPAR, Gvea Investimentos, pelo scio controlador, Eike Batista e pelos acionistas minoritrios. Outras obrigaes Em 31 de dezembro de 2011, a variao ocorrida em outras obrigaes ocorreu em funo da contabilizao da obrigao IVA, do investimento MPX Colmbia. Passivo no circulante Nosso passivo no circulante passou de R$2.445,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$4.951,5 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 103%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores: Emprstimos e financiamentos Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$2.295,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$3.311,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 44%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo efeito das operaes em moeda estrangeira. Debntures Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou captao de recursos via emisso de debntures subscritas por BNDESPAR, Gvea Investimentos, pelo scio controlador, Eike Batista e pelos acionistas minoritrios. Derivativos embutidos A variao dos derivativos embutidos ocorreu pelo registro do valor justo das debntures emitidas pela MPX, conforme regras do IFRS.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

As informaes financeiras includas neste Formulrio de Referncia, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. (a) (i) Resultados das operaes da Companhia Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas, consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, resume-se receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$541,6 milhes, R$190,4 milhes, R$112,8 milhes e R$217,6 milhes, respectivamente. (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: Perodo de trs meses encerrado em 31/03/2013: A Companhia apurou um prejuzo de R$257,1 milhes. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizaes da ANEEL para iniciar a produo de energia eltrica, porm, devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizaes no terem sido concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia eltrica de terceiros para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou uma substancial perda. Exerccio social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuzo de R$434,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) apropriao dos juros incorridos e custos sobre as debntures no montante de R$130,9 milhes, (ii) resultado negativo de R$37,7 milhes das operaes com derivativos no especulativo e (iii) impacto nos custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio da operao comercial. Exerccio social findo em 2011: A Companhia apurou um prejuzo de R$408,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) a apurao do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no mbito da emisso de debntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de R$62,0 milhes; (ii) apropriao dos juros incorridos sobre as debntures no montante de R$50,8 milhes e (iii) resultado negativo de R$62,2 milhes das operaes de hedge no especulativo. Exerccio social findo em 2010: A Companhia apurou um prejuzo de R$256,2 milhes. (b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


(c) Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, e no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, o resultado financeiro lquido consolidado foi uma despesa de R$127,5 milhes, R$202,4 milhes, R$45,7 milhes e R$77,8 milhes, respectivamente, devido principalmente aos juros sobre emprstimos e financiamentos, contabilizao de posies de hedge e marcao a mercado das posies ainda em aberto.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

(a)

Introduo ou alienao de segmento operacional

A Administrao da Companhia informa que no houve nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, tampouco no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013 a introduo ou alienao de qualquer segmento operacional da Companhia. (b) (i) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria Em 1 de maro de 2012 foi constituda a CCX Brasil Participaes S.A., que tem como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administrao da MPX aprovou a ciso parcial que resultou na criao da CCX Carvo da Colmbia. Est operao teve como objetivo cindir os ativos minerrios da MPX situados na Colmbia. A MPX E.ON Participaes, constituda em 20 de maro de 2012, tem como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012, a MPX Energia S.A. aportou R$67,9 milhes, no capital da MPX E.ON Participaes, atravs da transferncia parcial de sua carteira de investimentos com participao nas controladas MPX Chile Holding Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia S.A., UTE Porto do Au Energia S.A. e UTE Porto do Au II Energia S.A. Na mesma data, a MPX Energia S.A. aportou R$ 62.000 a ttulo de prmio na subscrio de novas aes. Em 12 de dezembro de 2012 a MPX Energia aumentou, em R$19,3 milhes, o capital social da MPX EON Participaes, atravs da transferncia de 50% da sua participao na controlada Seival Participaes. Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a MPX Tau II Energia Solar Ltda., que tem como objeto social a implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao. Em 11 de maio de 2012 foi constituda a UTE Parnaba V Gerao de Energia S.A., que tem como objeto social o desenvolvimento, a construo e a operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir de gs natural e a comercializao de gs natural. Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A., que tem como objeto social a comercializao, importao e exportao de energia eltrica, bem como a participao no capital social de outras sociedades. Em 20 de junho de 2012 foi constituda a MPX Investimentos S.A., tendo por objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresrias ou no empresrias, como scia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior. Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a MPX Desenvolvimentos S.A., tendo por objeto social o desenvolvimento e a implantao de projetos de gaseificao de carvo para produo de gases industriais e de seus derivados lquidos e gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
(viii) Em 01 de maro de 2012 foi constituda a UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A., tendo por objeto social o desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural e a comercializao de gs natural, bem como a participao no capital de outras sociedades, simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de 2012 foi alterada a denominao social da companhia para Parnaba Participaes S.A. Eventos ou operaes no usuais

(c)

Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as mudanas das prticas contbeis e sobre as nfases realizadas pelos auditores independentes: (a) Mudanas significativas nas prticas contbeis

As demonstraes contbeis consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras apresentadas de acordo com IFRS. A Companhia aplicou as polticas contbeis definidas em todos os perodos apresentados, o que inclui o balano patrimonial na data de transio, definida como 01 de janeiro de 2009. Para adequar as demonstraes financeiras aos requerimentos do IFRS e aos pronunciamentos, interpretaes e orientaes emitidas pelo CPC, a Companhia efetuou as alteraes obrigatrias relevantes e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva, conforme segue: Isenes opcionais

Iseno de Combinao de Negcios A Companhia aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim, no reapresentou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 janeiro de 2009, data de transio. Iseno de Custo Atribudo - A Companhia fez opo em no utilizar o custo atribudo para valorizao do seu ativo imobilizado em funo de que o seu imobilizado tal como apresentado conforme as prticas contbeis anteriores (BR GAAP em vigor em 2009) j atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorizao e apresentao do CPC 27 (IAS 16), e em funo principalmente de que partes substanciais dos ativos da Companhia esto em fase de construo e tratam-se de ativos adquiridos recentemente.

Alteraes obrigatrias

A participao dos acionistas no controladores passa a integrar o patrimnio lquido, destacados em linha especfica, conforme CPC 26 e IAS 1. Ajustes Acumulados de Converso A Companhia fixou em zero os ajustes acumulados de converso de anos anteriores para a data de transio de 1 de janeiro de 2009. Essa alterao foi aplicada a todas as controladas no exterior. A Companhia reconheceu Opes de Compra de Aes Outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 e ICPC 05, para fins de BRGAAP, e IFRS 2 (Sharebased payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS. A Lei 11.941/09, para fins de BRGAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manuteno do saldo acumulado at 31 de dezembro de 2008, podendo ser amortizado em at 10 anos, sujeito a teste de impairment, o que est sendo adotado pela Companhia nas demonstraes contbeis individuais, em consonncia com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com os IFRS, receitas e despesas pr-

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
operacionais devem ser registradas no resultado do exerccio quando incorridas. Com a adoo dos IFRS,

A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, no identificando efeitos relevantes quanto avaliao da vida til e valores residuais, componentizao dos bens e, por entender que seu ativo imobilizado est registrado por valores muito prximos a seu valor justo, sendo em sua maioria composto por imobilizado em curso e bens adquiridos em datas recentes, no aplicou o custo atribudo (deemed cost). Os efeitos lquidos de variao cambial sobre o principal dos emprstimos foram reclassificados de ativo imobilizado para prejuzos acumulados no balano consolidado na data da adoo inicial (1 de janeiro de 2009) e para resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009,conforme CPC 20 e IAS 23.

Todas as normas e interpretaes de IFRS, referentes a instrumentos financeiros, que entraram em vigor foram adotadas pela Companhia em 2010. As principais aplicveis foram as seguintes: Alterao ao IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures): O objetivo desta alterao basicamente melhorar os requerimentos de divulgao. Isto aumenta os requerimentos para a divulgao de mensurao de valor justo, risco de liquidez, risco de mercado, risco de crdito e qualquer outro risco significativo. Alterao ao IFRS 7 referente a Hierarquia de Valor Justo: A alterao estabelece a diviso de hierarquia para Valor Justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preos cotados no ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro classificando como Nvel 1. Existem trs tipos de nveis para classificao do Valor Justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo: Nvel 1: Dados provenientes de mercado ativo (preo negociado no ajustado), de forma que seja possvel acess-los diariamente, inclusive na data da mensurao do valor justo. Nvel 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preo negociado no ajustado) includos no Nvel 1, extrados de modelo de precificao baseado em dados observveis de mercado. Nvel 3: Dados extrados de modelo de precificao baseado em dados no observveis de mercado.

Alterao do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments)

No referido pronunciamento destacam-se os procedimentos para identificao de instrumentos derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e adequado tratamento contbil a ser empregado, os quais devero ser aplicveis Companhia e suas controladas. Os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores mobilirios embutidos foram analisados com o objetivo de mitigar possveis host contracts. Caso fossem encontrados, existe a orientao a respeito da realizao eventual de testes de efetividade e de metodologia para clculo do valor justo.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
A Companhia e suas controladas no detm contratos em aberto com derivativos embutidos. Alm dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas demonstraes financeiras, para fins de divulgao, e passou a apresentar as seguintes informaes: Demonstrao consolidada dos resultados abrangentes, conforme requerido pelo CPC 26 e IAS 1 Lucro (prejuzo) por ao, conforme requerido no CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share). Despesas por natureza, conforme requerido no CPC 26 e IAS 1 (Presentation of Financial Statements). Informaes por segmento, conforme requerido no CPC 22 e IFRS 8 (Operating Segments).

As demonstraes contbeis consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas em IFRS, no sofreram efeitos de alteraes nas prticas contbeis. No houve mudana nas prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. As prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas esto sendo aplicadas de maneira consistente quelas adotadas nos exerccio anterior. Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as informaes trimestrais foram elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas utilizadas quando da preparao das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informaes trimestrais devem ser lidas em conjunto com as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 elimina a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definio de empreendimento conjunto (joint arrangement) devero ser contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas. (b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A.,Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas contbeis adotadas anteriormente. Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas informaes trimestrais ITR referentes ao balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012:
Consolidado 31/12/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

(em milhares de R$) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos

590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 1.100.728

(71.192) (130.769) (69.031) (21.111) (20.028) (18.484) (4.202) (3) (334.820) (211) (2.069) (10.675) (150.575) 134.567 (7.441) 3.061 12.425 (20.918) 770.999 (1.792.416) (34.429) (1.411.584)

519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 765.908 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 654.098 833.955 5.570.399 215.236 8.039.596

No circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Imposto a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas Derivativos embutidos

8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 675.016 62.956 7.362.815 249.665 9.451.180

Investimentos Imobilizado Intangvel

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Consolidado 31/12/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

(em milhares de R$) Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com coligadas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes

228.638 1.915.402 3.407 19.057 111 11.375 12.980 39.506 133.935 23.900 1.960 16.888 2.407.159

(113.377) (95.428) 26.783 (3.407) (15.068) (4.134) (3.117) (16.555) (56.561) (3.267) (13.563) (297.694)

115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374 20.633 1.960 3.325 2.109.465

No circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises

4.151.947 215 4.954 166.992 10.431 4.197 710 4.339.446

(1.047.141) 215 (72.195) 19.840 (8.383) (2.079) (710) (1.110.453)

3.104.806 430 4.954 94.797 19.840 2.048 2.118 3.228.993

Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participaes de acionistas no controladores Total do patrimnio lquido

3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 154.975 2.704.575 9.451.180

(3.437) (3.437) (1.411.584)

3.731.734 321.904 (119.067) (1.384.971) 2.549.600 151.538 2.701.138 8.039.596

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
Demonstrao de resultado
Consolidado 31/03/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado 75.669 (81.809) (6.140) (76.636) (64.332) (27.440) (5.024) (26.301) (1.304) (4.263) 575 (482) (482) (12.397) (82.776) (11.373) 180.337 47.738 13.000 28.137 89.219 2.243 (191.710) (25.948) (110.598) (29.035) (26.129) (94.149) 16.389 (838) 17.227 (77.760) (77.481) (279) (0,56870) 12 12 (4.583) 2.459 641 854 685 210 69 (29) 16 16 (7.029) (4.571) 5.171 (139.639) (29.052) (37) (110.381) (169) 144.810 20.587 124.005 218 600 (600) (600) 75.669 (81.797) (6.128) (81.219) (61.873) (26.799) (4.170) (25.616) (1.094) (4.194) 546 (466) (466) (19.426)
-

(em milhares de R$)


Receita de venda de bens e/ou servios Custo dos bens e/ou servios vendidos Resultado bruto Despesas/receitas operacionais Gerais e administrativas Pessoal e administradores Outras despesas Servios de terceiros Depreciao e amortizao Arrendamentos e aluguis Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Perdas na alienao de bens Resultado de equivalncia patrimonial Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos Resultado financeiro Receitas financeiras Variao cambial positiva Valor justo debntures Aplicao financeira Instrumentos financeiros derivativos Outras receitas financeiras Despesas financeiras Variao cambial negativa Instrumentos financeiros derivativos Juros/custos debntures Outras despesas financeiras Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro Corrente Diferido Prejuzo do perodo Atribudo a scios da empresa controladora Atribudo a scios no controladores Prejuzo por ao Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)

(87.347)
-

(6.202) 40.698 18.686 13.000 28.100 (21.162) 2.074 (46.900) (5.361) 13.407 (29.035) (25.911) (93.549) 15.789 (838) 16.627 (77.760) (77.481) (279) (0,56870)

(c)

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinio expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos s Demonstraes Financeiras (Controladora e Consolidado) do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012. (2010) nfase Conforme descrito na nota explicativa n 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido,

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existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado somente para as empresas em fase operacional. As demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia e de suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 13, as controladas Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia Ltda., UTE Porto do Au Energia S.A., Seival Sul Minerao Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Energia de Chile Ltda., MPX ustria GmbH, MPX Viena GmbH, MPX Colombia S.A., MPX Tau Energia Solar Ltda., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., MPX Comercializadora de Combustveis Ltda., Termopantanal Participaes Ltda., Termopantanal Ltda. e Nova-Sistemas de Energia Ltda. A recuperao dos valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, bem como as controladas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. A falta dos referidos recursos financeiros levantar srias dvidas quanto continuidade dos negcios da Companhia e de suas controladas. Os planos da Administrao com relao s atividades operacionais esto descritos na Nota Explicativa n 12. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (2011) nfase Conforme descrito na nota explicativa n 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas prticas diferem das IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligada e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 1, as controladas Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Seival Sul Minerao Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX utria GmbH, MPX Colmbia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., MPX Comercializadora de Combustveis Ltda., Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., UTE Parnaba Gerao de Energia S.A., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., Kebiny S.A., CGX Castilla Generacin de Energia Ltda., Usina Termeltrica Seival Ltda. e UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A encontram-se em fase pr-operacional. A recuperao dos valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, coligadas e controladas em conjunto, bem como estas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da Administrao da Companhia e de suas controladas com relao s atividades operacionais esto descritos nas Notas Explicativas ns 1 e 13. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
(2012) nfase Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase pr-operacional, e a continuidade dos negcios e a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante dependem do sucesso das operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da administrao com relao s atividades operacionais esto descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (03/2013) nfase As informaes contbeis intermedirias foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo aquelas mencionadas na Nota Explicativa 1 e que se encontram em fase pr-operacional. A continuidade dos negcios da Companhia e de suas controladas e a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante dependem do sucesso das operaes futuras, bem como dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes gerem os recursos necessrios para sua manuteno. Os planos da Administrao com relao s atividades operacionais esto descritos nas Notas explicativas 1 e 12. Nossa concluso no est modificada em funo desse assunto. Reapresentao dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 5, em decorrncia da mudana de poltica contbil relativa a adoo do CPC 19 (R2) Negcio em conjunto, (IFRS 11 Joint Arrangements) os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balano patrimonial referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e as informaes contbeis intermedirias correspondentes relativas s demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informao suplementar), referentes ao perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2012, apresentados para fins de comparao, foram ajustados e esto sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro (IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Erros) e CPC 26(R1) -

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
Apresentao das Demonstraes Contbeis (IAS 1- Presentation of Financial Statements). Nossa concluso no contm modificao relacionada a esse assunto.

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10.5 - Polticas contbeis crticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo. Uso de estimativas e julgamentos A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros podero vir a divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas so revistos de uma maneira contnua. Revises com relao a estimativas contbeis so reconhecidas no exerccio em que as estimativas so revisadas e em quaisquer exerccios futuros afetados. As informaes sobre premissas e estimativas que podero resultar em ajustes dentro do prximo exerccio financeiro esto includas abaixo: Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros no derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem os emprstimos, recebveis e depsitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) so reconhecidos inicialmente na data da negociao na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das disposies contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas no reconhecem um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transao no qual essencialmente todos os riscos e benefcios da titularidade do ativo financeiro so transferidos. Eventual participao que seja criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros so reconhecidas como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano patrimonial quando, a Companhia e suas controladas tm o direito legal de compensar os valores e a inteno de liquidar em uma base lquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas classificam os ativos financeiros no derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos at o vencimento, emprstimos e recebveis e ativos financeiros disponveis para venda. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociao ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e/ou suas controladas gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia e de suas controladas. Os custos da transao so reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo

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por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos, os quais levam em considerao qualquer ganho com dividendos, so reconhecidas no resultado do exerccio. Ativos financeiros designados como pelo valor justo atravs do resultado compreendem Caixa e equivalentes de caixa e instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados como disponveis para venda. Ativos financeiros mantidos at o vencimento Caso a Companhia e suas controladas tenham inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Ativos financeiros mantidos at o vencimento so compostos por debntures. Emprstimos e recebveis Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os Recebveis abrangem contas a receber de clientes, subsdio a receber CCC, depsitos vinculados e partes relacionadas. (ii) Passivos financeiros no derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas baixam um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou vencida. A Companhia e suas controladas classificam os passivos financeiros no derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos. A Companhia e suas controladas tm os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos e financiamentos, fornecedores, as contas a pagar com partes relacionadas e retenes contratuais. (iii) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge

A Companhia e suas controladas mantm instrumentos derivativos de hedge financeiros para proteger suas exposies de risco de variao de moeda estrangeira e taxa de juros. Derivativos embutidos so separados de seus contratos principais e registrados individualmente caso as caractersticas econmicas e riscos do contrato principal e o derivativo

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embutido no sejam intrinsecamente relacionadas ou um instrumento individual com as mesmas condies do derivativo embutido atendam definio de um derivativo e o instrumento combinado no mensurado pelo valor justo por meio do resultado. No momento da designao inicial do hedge, a Companhia e suas controladas formalmente documentam o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratgia na conduo da transao de hedge, juntamente com os mtodos que sero utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento de hedge. A Companhia e suas controladas fazem uma avaliao, tanto no incio do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os instrumentos de hedge sejam altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exerccio para o qual o hedge designado. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transao prevista, a transao deve ter a sua ocorrncia como altamente provvel e deve apresentar uma exposio a variaes nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro lquido reportado. Imobilizado 1) Reconhecimento e mensurao

Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de ativos construdos pela prpria companhia inclui:

O custo de materiais e mo de obra direta;

Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administrao;

Os custos de desmontagem e de restaurao do local onde estes ativos esto localizados; e

Custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.

O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificaes de outros resultados abrangentes de instrumentos de proteo de fluxos de caixa qualificveis de compra de ativo fixo em moeda estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela diferena entre os recursos advindos da alienao e o valor contbil do imobilizado), so reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. 2) Custos subsequentes

Gastos subsequentes so capitalizados na medida em que seja provvel que benefcios futuros associados com os gastos sero auferidos pelo Grupo. Gastos de manuteno e reparos recorrentes so registrados no resultado. 3) Depreciao

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Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear no resultado do exerccio baseado na vida til econmica estimada de cada componente. Ativos arrendados so depreciados pelo menor perodo entre a vida til estimada do bem e o prazo do contrato, a no ser que seja certo que a Companhia obter a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terrenos no so depreciados. Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so instalados e esto disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos internamente, do dia em que a construo finalizada e o ativo est disponvel para utilizao. Ativos intangveis e gio Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, e so mensurados pelo custo total de aquisio, menos as despesas de amortizao. O gio por expectativa de rentabilidade futura no amortizado e tem o seu valor recupervel testado anualmente e encontra-se registrado como intangvel nas demonstraes financeiras consolidadas e em investimentos na demonstrao financeira individual da controladora. 1) gio

O gio resultante na aquisio de controladas includo nos ativos intangveis nas demonstraes financeiras consolidadas. 2) Outros ativos intangveis

Outros ativos intangveis que so adquiridos pela Companhia e suas controladas e que tm vidas teis finitas so mensurados pelo custo, deduzido da amortizao acumulada e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas, quando aplicvel. 3) Amortizao

Exceto pelo gio no amortizado, a amortizao reconhecida no resultado pelo mtodo linear baseada nas vidas teis estimadas de ativos intangveis, a partir da data em que estes esto disponveis para uso. Reduo ao valor recupervel (impairment) (i) Ativos financeiros (incluindo recebveis)

Um ativo financeiro no mensurado pelo valor justo por meio do resultado avaliado a cada data de apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recupervel. Um ativo tem perda no seu valor recupervel se uma evidncia objetiva indica que um evento de perda ocorreu aps o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confivel. A evidncia objetiva de que os ativos financeiros (incluindo ttulos patrimoniais) perderam valor pode incluir o no-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturao do valor devido a Companhia e suas controladas sobre condies de que a Companhia e suas controladas no considerariam em outras transaes, indicaes de que o devedor ou emissor entrar em processo de falncia, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um ttulo. Alm disso, para um instrumento patrimonial, um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo evidncia objetiva de perda por reduo ao valor recupervel. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Companhia e suas controladas consideram evidncia de perda de valor para recebveis tanto no nvel individualizado como no nvel coletivo. Todos os recebveis individualmente

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significativos so avaliados quanto perda de valor especfico. Todos os recebveis individualmente significativos identificados como no tendo sofrido perda de valor individualmente so ento avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas no tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes so avaliados coletivamente quanto perda de valor por agrupamento conjunto desses ttulos com caractersticas de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recupervel de forma coletiva a Companhia utiliza tendncias histricas da probabilidade de inadimplncia, do prazo de recuperao e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administrao quanto s premissas se as condies econmicas e de crdito atuais so tais que as perdas reais provavelmente sero maiores ou menores que as sugeridas pelas tendncias histricas. Uma reduo do valor recupervel com relao a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizado calculada como a diferena entre o valor contbil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas so reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de proviso contra recebveis ou ativos mantidos at o vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos. Quando um evento subsequente indica reverso da perda de valor, a diminuio na perda de valor revertida e registrada no resultado. A administrao da Companhia no identificou qualquer evidncia que justificasse a necessidade de reduo ao valor recupervel em 31 de dezembro de 2012. (ii) Ativos no-financeiros

Os valores contbeis dos ativos no financeiros da Companhia e suas controladas, que no os estoques e imposto de renda e contribuio social diferidos, so revistos a cada data de apresentao para apurar se h indicao de perda no valor recupervel. Caso ocorra tal indicao, ento o valor recupervel do ativo estimado. No caso de gio e ativo intangvel com vida til indefinida, o valor recupervel estimado todo ano . O valor recupervel de um ativo ou unidade geradora de caixa o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados aos seus valores presentes atravs da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condies vigentes de mercado quanto ao exerccio de recuperabilidade do capital e os riscos especficos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recupervel, os ativos que no podem ser testados individualmente so agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contnuo que so em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a unidade geradora de caixa ou UGC). Para fins do teste do valor recupervel do gio, o montante do gio apurado em uma combinao de negcios alocado UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefcio das sinergias da combinao esperado. Essa alocao reflete o menor nvel no qual o gio monitorado para fins internos e no maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22. Os ativos corporativos da Companhia e suas controladas no geram entradas de caixa individualmente. Caso haja a indicao de que um ativo corporativo demonstre uma reduo no valor recupervel, ento o valor recupervel alocado para a UGC ou grupo de UGC qual o ativo corporativo pertence numa base razovel e consistente. Uma perda por reduo ao valor recupervel reconhecida caso o valor contbil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recupervel estimado. Perdas de valor so reconhecidas no resultado. Perdas no valor recupervel relacionadas s UGCs so alocadas inicialmente para

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reduzir o valor contbil de qualquer gio alocado s UGCs, e ento, se ainda houve perda remanescente, para reduzir o valor contbil dos outros ativos dentro da UGC ou grupo de UGCs em uma base pro rata. Uma perda por reduo ao valor recupervel relacionada a gio no revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recupervel so revertidas somente na condio em que o valor contbil do ativo no exceda o valor contbil que teria sido apurado, lquido de depreciao ou amortizao, caso a perda de valor no tivesse sido reconhecida. Pagamento baseados em aes O valor justo de benefcios de pagamento baseado em aes na data de outorga reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimnio lquido, pelo exerccio em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefcios. O valor reconhecido como despesa ajustado para refletir o nmero de aes para o qual existe a expectativa de que as condies do servio e condies de aquisio no de mercado sero atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no nmero de aes que realmente atendem s condies do servio e condies de aquisio no de mercado na data em que os direitos ao pagamento so adquiridos (vesting date). Para benefcios de pagamento baseados em aes com condio no adquirida (nonvesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em aes medido para refletir tais condies e no h modificao para diferenas entre os benefcios esperados e reais. Provises Uma proviso reconhecida no balano quando a empresa possui uma obrigao presente legal ou constituda como resultado de um evento passado e provvel que uma sada de recursos econmicos seja necessria para liquidar a obrigao. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e a contribuio social, do exerccio corrente e diferido, para as empresas optantes pelo lucro real, so calculados com base na alquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributvel anual excedente de R$240 anuais para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para contribuio social e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuveis s diferenas temporrias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor contbil. A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido so reconhecidos no resultado com exceo do imposto de renda diferido sobre os impactos de hedge accounting os quais se encontram no grupo de ajuste de avaliao patrimonial, reconhecido diretamente no patrimnio lquido. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. Um ativo de imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas temporrias dedutveis no utilizadas quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao estaro disponveis e contra os quais sero utilizados.

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Os ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a cada data de relatrio e so reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel.

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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a) Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. (b) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor independente Os Diretores entendem que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 no apontam deficincias significativas sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras da Companhia.

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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

(a)

Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744 debntures, no valor unitrio de R$63,00, totalizando R$1,376 bilho. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, e no exerccio social corrente, os recursos provenientes da emisso de debntures foram utilizados para: reforar o caixa da Companhia; e suportar os aportes necessrios aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia.

(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos. (c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.

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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. iv. contratos de construo no terminada No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. (b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. (b) Natureza e o propsito da operao

Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. (c) Natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.

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10.10 - Plano de negcios

(a)

Investimentos

(i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores da Companhia informam que, ao final de 2012, a Companhia possua em seu portflio 7 projetos em fase final de implantao : Energia Pecm, UTE Itaqui, Pecm II e Parnaba I, II, III e IV, os quais seguem descritos abaixo. Energia Pecm O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 852,9 milhes. Pecm II O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 1.623,2 milhes Itaqui O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 2.501,0 milhes Parnaba I O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 1.066,5 milhes Parnaba II O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 488,7 milhes (ii) Fontes de financiamento dos investimentos

Energia Pecm Os Diretores da Companhia informam que, em julho de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o BNDES e o Banco Interamericano de Desenvolvimento BID. O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos contratado para o projeto:
Valor desembolsado(1) BNDES R$1.402 MM % Desembolso 99% Valor Total(1) Prazo (anos) Carncia Custo

R$1.410 MM

17

Jul/12 (juros + principal) Jul/12 (principal)

TJLP + 2,77% a.a. LIBOR + 3-3,5% a.a. c/ step-ups -

BID (A + B loan)(2) Total

R$555 MM R$1.957 MM(3)

98%

R$566 MM

13 a 17

99%

R$1.976 MM

(1) Valores em R$ nominais. (2) A dvida em US$ est coberta por hedge cambial, contratado a uma taxa spot de 1,81 R$/US$.

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(3) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.

Os Diretores da Companhia informam que, considerando o valor total financiado pelo BNDES e BID e o investimento necessrio para a implantao do empreendimento, a estrutura de capital/dvida do projeto ser de aproximadamente 25% / 75%. Pecm II Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2010, foi contratada linha de financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. contratou em janeiro de 2011 um emprstimo do BNB com recursos do FNE. O quadro abaixo resume as condies e estgio do financiamento contratado para o projeto:
Valor desembolsado(1) BNDES direto TJLP BNDES direto IPCA BNDES social R$598 MM % Desembolso 96% Valor Total(1) Prazo (anos) Carncia Custo

R$625 MM

17

Jul/13 (juros + principal) Jul/13 (juros + principal) Jul/13 (juros + principal) Jul/13 (principal) -

TJLP + 2,18% a.a. IPCA + 9,8% a.a.

R$110 MM

100%

R$110 MM

17

R$1,2 MM

60%

R$2 MM

TJLP

BNB (FNE) Total

R$235 MM R$944 MM
(2)

94% 89%

R$250 MM R$987 MM

17 -

8,5% a.a. -

(1) Valores em R$ nominais. (2) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.

Itaqui Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES e o Banco do Nordeste BNB. O emprstimo do BNDES conta com uma linha de emprstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como repassadores do emprstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o investimento necessrio para a implantao do projeto, a estrutura de capital/dvida do projeto ser de aproximadamente 25% / 75%. O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos para o projeto:
Valor desembolsado(1) BNDES direto R$795 MM % Desembolso 99% Valor Total(1) Prazo (anos) Carncia Custo

R$797 MM

17

Jul/12 (juros + principal) Jul/12 (juros + principal)

TJLP + 2,78% a.a. IPCA + 12,1% a.a. ($100 MM) / TJLP + 4,5-5,0% a.a. ($141 MM) 8,5% a.a.

BNDES indireto

R$241 MM

100%

R$241 MM

17

BNB

R$203 MM

100%

R$203 MM

17

Jul/12 (principal)

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Total R$1.239 MM(2) 99% R$1.241 MM --

(1) Valores em R$ nominais. (2) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.

Parnaba I Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2012, foi contratada linha de financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. O quadro abaixo resume as condies e estgio da dvida contratada at 31 de dezembro de 2012:
Valor desembolsado
(1)

% Desembolso 74%

Valor Total(1)

Prazo (anos)

Carncia Jul/13 (juros+principal) Jul/14 (juros+principal) Jul/13 (juros+principal)

Custo

BNDES Direto TJLP BNDES Direto IPCA BNDES Social Total

R$496 MM

R$671 MM

14

TJLP + 1,88% a.a.

R$204 MM

100%

R$204 MM

13

IPCA + 4,78% a.a.

R$700 MM(2)

100% 100%

R$12 MM R$887 MM

14 --

TJLP -

(1) Valores em R$ nominais. (2) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.

Parnaba II Os Diretores da Companhia informam que, entre maro e maio de 2012, foi contratada dvida de curto prazo (Bridge Loan) junto ao HSBC, Ita BBA e CEF. Esta contratao visa a cobertura das obrigaes financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, at o closing da dvida de longo prazo, prevista para o 3 trimestre de 2013. O quadro abaixo resume as condies e estgio da dvida contratada at 31 de dezembro de 2012:
Valor desembolsado(1) HSBC Itau BBA CEF A contratar Total R$125 MM R$100 MM R$325 MM R$550 MM
(2)

% Desembolso 100% 100% 100% 0% 74%

Valor Total(1) R$125 MM R$100 MM R$325 MM R$195 MM R$745 MM

Vencimento 30/09/2013 30/09/2013 30/09/2013 -

Custo CDI + 3% a.a. CDI + 3% a.a. CDI + 3% a.a. -

(1) Valores em R$ nominais. (2) Valores desembolsados at 31 de dezembro de 2012.

(iii)

Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Os Diretores da Companhia informam que no foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento.

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(b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2011, aps aprovao da ANEEL, a MPX Energia S.A. firmou o Contrato de Compra de Outorgas com o Grupo Bertin Energia e Participaes S.A., com prazo de 15 anos, para a aquisio das outorgas fornecidas pela ANEEL s UTEs MC2 Joo Neiva e MC2 Joinville (subsidirias da Bertin Energia e Participaes S.A.), para se instalarem como produtoras independentes de energia. Adicionalmente o referido documento determina a cesso dos Contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) das UTEs para a MPX Energia S.A. Cabe destacar que as UTEs MC2 Joo Neiva e MC2 Joinville foram contratadas no leilo de A5 n 03/2008- ANEEL, realizado em 30 de setembro de 2008, onde foi homologado o suprimento de 225 MW (em mdia) s distribuidoras, cada uma, com um prazo de autorizao de 35 anos. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Os Diretores da Companhia informam que o Termo de Fechamento da Operao (Termo), datado de 2 setembro de 2011, estipula duas clusulas de pagamento adicional de cesso, condicionado a: (i) Autorizao da ANEEL, sem nus ou restries, para aumento da garantia fsica de energia em at 72,7 MW mdios para cada empreendimento. Caso a MPX Energia S.A. obtenha a autorizao, ser devido s UTEs, na mesma proporo do acrscimo na garantia fsica com o valor mximo de R$83 milhes, sendo 50% para cada uma delas, a ttulo de preo adicional de cesso e (ii) Concedida a autorizao da ANEEL, sem nus ou restries, alterao do fator i e dos Demais Custos Variveis (definido no art.3, II, da Portaria MME n42, de 01/03/2007) dos Empreendimentos, a MPX Energia S.A. dever pagar a cada uma das UTEs, na mesma proporo, o valor dos tributos, declarados e reconhecidos nas demonstraes financeiras das UTEs como devidos. Este montante est limitado a R$61,2 milhes ou ao valor do benefcio obtido pela MPX Energia S.A. resultante da alterao do fator i e dos Demais Custos Variveis dos Empreendimentos. Ambas as clusulas condicionantes tm prazo de 18 meses a contar de 2 de setembro de 2011, data do Termo de Fechamento da Operao. A MPX Energia S.A. firmou com sua subsidiria UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. (UTE Parnaba) o Contrato de Cesso de Direitos e Obrigaes sobre as outorgas compradas do Grupo Bertin Energia e Participaes S.A. O referido contrato objetiva ceder de forma gratuita para UTE Parnaba todos os direitos e obrigaes decorrentes do Contrato de Compra de Outorgas. A referida Cesso de Direitos e Obrigaes, firmada entre a MPX Energia S.A. e a UTE Parnaba, tambm possui duas clusulas condicionais, a saber: (i) Autorizao da ANEEL para a implantao dos Empreendimentos (UTEs MC2 Joo Neiva e MC2 Joinville) no complexo Termeltrico Parnaba e (ii) alterao do fator i e dos Demais Custos Variveis j citados acima. Os Diretores da Companhia informam, ainda, que a Companhia no tratou essa transao como uma combinao de negcios, mas sim como uma aquisio de ativos uma vez que est adquirindo ativos intangveis que so as outorgas e os contratos de comercializao. Parnaba Participaes S.A. Os Diretores da Companhia informam que, em maro de 2012, a Parnaba Participaes S.A. (antiga UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A.) firmou o contrato de Opo de Compra de

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Outorgas fornecidas pela ANEEL UTE MC2 Nova Vencia 2 S.A., do Grupo Bertin Energia e Participaes S.A., com prazo de 35 anos. Esta outorga permite UTE Nova Vencia se instalar como produtora independente de energia. Adicionalmente, o referido documento estipula que condio indispensvel para o pagamento do prmio de R$ 20 milhes a realizao de uma auditoria tcnica, legal e contbil das informaes prestadas pela UTE Nova Venecia. Este procedimento foi finalizado em 9 de maio de 2012, quando o referido pagamento foi realizado, na proporo 70% pela Parnaba Participaes e 30% pela Petra Energia S.A. Parnaba Participaes S.A Alm disso, o referido documento determina a cesso dos Contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) da UTE para a Parnaba Participaes e para a Petra Energia. Cabe destacar que a UTE MC2 Nova Vencia foi contratada no leilo de A-5 n 03/2008ANEEL, realizado em 30 de setembro de 2008, onde foi homologado o suprimento de 98 MW (em mdia) s distribuidoras, com um prazo de autorizao de 35 anos. (c) (i) Novos produtos e servios Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel, visando mxima eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse modo, a Companhia atua continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao e contratao, e outros j em fase de implementao. (ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milho em cada exerccio. No primeiro trimestre de 2013, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$1,3 milho. (iii) Projetos em desenvolvimento j divulgados

Foi firmado um convnio com a COPPE -UFRJ para a criao de um Centro de Pesquisa em Gerao de Energia. Os principais objetivos do novo centro sero a realizao de pesquisas e desenvolvimento tecnolgico em gerao de energia e a formao e treinamento de pessoas no setor, sendo prevista ainda a construo de laboratrios que deem suporte fsico s anlises e estudos planejados. A COPPE-UFRJ ainda parceira da Companhia e da Universidade de Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros. (iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou servios.

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10.11 - Outros fatores com influncia relevante

Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.

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11.1 - Projees divulgadas e premissas

Em observncia ao disposto no Ofcio-Circular/CVM/SEP/N01/2013 e conforme fato relevante publicado em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgao de projees financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua poltica de divulgao de projees com o atual estgio operacional da Companhia, em conformidade com a Instruo CVM 400 e Instruo CVM 480. Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia quando iniciou a divulgao de suas projees referentes a investimentos de capital, no possua nenhum empreendimento em operao comercial. Contudo, atualmente, a Companhia possui cinco empreendimentos em operao comercial com capacidade instalada total de 1.780 MW. Dessa forma, a divulgao de projees sobre investimentos de capital da Companhia tornou-se desnecessria frente a sua capacidade instalada real e ao seu atual estgio operacional.

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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de investimentos em seus empreendimentos. (b) Quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de investimentos em seus empreendimentos. (c) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de investimentos em seus empreendimentos.

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa

A MPX Energia S.A. administrada por um Conselho de Administrao que possui um Comit de Auditoria no estatutrio como rgo de assessoramento, e por uma Diretoria. O Conselho Fiscal da Companhia um rgo no permanente e no se encontra instalado no momento. (a) Atribuies de cada rgo e comit

Conselho de Administrao Alm das atribuies estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da MPX possui um Regimento Interno tendo como objetivo disciplinar o seu funcionamento, bem como o relacionamento entre o Conselho de Administrao e os demais rgos sociais, sempre observando as disposies do Estatuto Social e da legislao em vigor. O Conselho de Administrao da Companhia composto por, no mnimo, 8 (oito) e, no mximo, 10 (dez) membros efetivos, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) ano, sendo permitida a reeleio. Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao: (i) Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante para a estratgia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria ser responsvel por todas as decises relacionadas s atividades do dia -a-dia da Companhia, conforme estabelecido no Estatuto Social; Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovao da respectiva remunerao de acordo com a remunerao global aprovada previamente pela Assembleia Geral; Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o disposto no Estatuto Social; Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, em colegiado ou atravs de seu Presidente, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6404/76); Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos; Escolher e destituir os auditores independentes, observando -se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar -se- ao Conselho de Administrao; Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios; Apreciar o Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras, e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(viii)

(ix)

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


(x) Aprovar os planos anuais de negcios e o plano estratgico, bem como o oramento anual, elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alteraes destes planos que envolvam valores superiores, ao que for maior: (i) variao de 25% (vinte e cinco por cento) do valor original; ou (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais), desde que a Diretoria seja responsvel por implementar o plano de negcios anual e o oramento anual; Deliberar sobre aumento do capital e sobre emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei; Deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pblica de aes da Companhia; Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra, referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; Iniciar, modificacar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criao, implementao e/ou operao de (i) negcio ou atividade, cujo montante seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano de negcios anual ou no oramento anual, sendo tal transao ou atividade em uma nica operao ou em uma srie de operaes relacionadas, ou (ii) qualquer projeto de gerao de energia, de empreendimento, de capital de risco, investimento ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidirias; Aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administrao; Celebrar qualquer joint venture, associao ou qualquer outra parceria empresarial que envolva a Companhia ou suas subsidirias que seja de importncia estratgica para a Companhia; Autorizar a celebrao de aditamentos relativos s transaes entre Partes Relacionadas que excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhes de reais); Aprovar a aquisio, venda, transferncia, locao, gravame, criao de nus reais ou qualquer outra forma de disposio sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidirias, ou a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Companhia, cujo valor total seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual; Aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de suas subsidirias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) em uma nica operao ou em uma srie de operaes relacionadas, exceto se j aprovado previamente no plano anual de negcios ou oramento anual; Aprovar emprstimos, financiamentos, debntures simples, debntures no conversveis em aes e sem garantia real, ou qualquer outra dvida, ou commercial papers envolvendo valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se aprovado previamente no plano anual de negcio ou oramento anual;

(xi)

(xii) (xiii)

(xiv)

(xv) (xvi)

(xvii)

(xviii)

(xix)

(xx)

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(xxi) Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas controladas e/ou subsidirias integrais ou quaisquer outras sociedades nas quais a Companhia detenha participao societria, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigaes de quaisquer outros terceiros; Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e sada do Novo Mercado; Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia; Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Aprovar a celebrao, resciso, alterao ou renncia de contrato relevante cujo valor total agregado seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual; Aprovar a concesso ou contratao pela Companhia ou por suas subsidirias de qualquer garantia ou ttulo em relao a qualquer obrigao da Companhia ou de suas subsidirias ou de qualquer outra pessoa, que exceda um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual;

(xxii)

(xxiii) (xxiv)

(xxv)

(xxvi)

(xxvii) Aprovar a execuo das atividades de comercializao de energia, incluindo a participao em processos licitatrios, a celebrao de Parcerias Pblico Privadas nos mercados regulados e livres e celebrao de quaisquer contratos acessrios no negociados; (xxviii) Aprovar a celebrao de contratos de compra de energia para reserva de energia que envolva valor superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual; (xxix) Implementar mudanas ou modificaes significativas nas normas, polticas e diretrizes contbeis aplicveis Companhia; e Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes destinao dos lucros da Companhia e alterao do Estatuto Social.

(xxx)

Diretoria A Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 02 (dois)) membros, acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, autorizada cumulao de funes por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor VicePresidente. O cargo de Relaes com Investidores ser ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


A Diretoria possui, conforme o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, as seguintes atribuies: (i) a gesto, administrao e superviso dos negcios e assuntos rotineiros da Companhia e todas as decises relacionadas s atividades rotineiras da Companhia, de acordo com o plano anual de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento anual aprovado pelo Conselho de Administrao; (ii) preparar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento, e recomend-los ao Conselho de Administrao; (iii) implementar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao; (iv) (v) implementar as decises e orientaes do Conselho de Administrao; representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso, renncia, liquidao e assinatura de acordos, assuno de obrigaes, investimento de fundos e celebrao de contratos e outros documentos em nome da Companhia; (vi) aprovar todas as medidas necessrias e praticar os atos ordinrios da gesto financeira e econmica, de acordo com as disposies previstas no Estatuto Social e as deliberaes aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao em suas reunies; (vii) preparar e entregar as informaes relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho de Administrao, conforme solicitado pelo prprio Conselho de Administrao; (viii) (ix) preparar a emisso, atualizao e alteraes s polticas financeiras e de investimento; preparar as demonstraes financeiras da Companhia para aprovao do Conselho de Administrao, e guardar os livros societrios da Companhia, bem como os livros e registros contbeis e fiscais; e (x) elaborar e recomendar ao Conselho de Administrao o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento anual, com relao a qualquer exerccio fiscal em tempo razovel para que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao durante o ltimo trimestre do respectivo exerccio fiscal.

Conselho Fiscal A Companhia prev em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal em carter no permanente, competindo-lhe, quando instalado as atribuies previstas na regulamentao aplicvel, sendo composto por no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Comit de Auditoria Criado na reunio do Conselho de Administrao de 25 de maro de 2008, o Comit de Auditoria da Companhia possui como principais atribuies: (i) acompanhar as prticas contbeis adotadas na elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


controladas; (ii) indicao e avaliao da efetividade da auditoria independente; (iii) aprovao do planejamento, acompanhamento e avaliao dos trabalhos da auditoria interna; e (iv) avaliao da eficcia da gesto de riscos e dos controles internos. (b) Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos encerraram-se em 30 de abril de 2012, data da realizao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia. Na data de publicao deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A criao do Comit de Auditoria da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 25 de maro de 2008. (c) Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

Desde 2011, os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de avaliao que inclui questes referentes ao seu prprio desempenho e do rgo como colegiado. Este processo tem como principais benefcios, alm da avaliao do rgo em si e do desempenho individual dos membros, o incentivo a aes que contribuam para o aperfeioamento da performance do Conselho, aprimorando tambm sua interao dos seus comits de assessoramento e com a Diretoria. Embora no exista um mecanismo formal de avaliao da Diretoria, tal rgo avaliado pelo Conselho de Administrao atravs da interao permanente com o mesmo, seja em funo das eventuais participaes em reunies, seja em razo da qualidade das informaes prestadas nos materiais de suporte elaborados pela Diretoria e que servem para as deliberaes do Conselho de Administrao. Nesta mesma linha, o Comit de Auditoria avaliado pelo Conselho de Administrao, quando do reporte de suas atividades, sendo certo que as atas de reunio deste Comit so regularmente disponibilizadas aos membros do Conselho de Administrao para cincia e acompanhamento das discusses. (d) Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Na data deste Formulrio de Referncia, a Diretoria da Companhia composta por um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente, sendo autorizado o acmulo de funes por um mesmo Diretor, estando suas competncias definidas no artigo 23 do Estatuto Social. Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao: (i) convocar e presidir as reunies da Diretoriaria; (ii) superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio de funes a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v) coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (vi) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de carter societrio em geral.

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


Compete ao Diretor de Relaes com Investidores, alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e a orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao: (i) representar a Companhia perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM. (e) Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria Os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de avaliao tanto relacionado ao seu desempenho individual quanto ao desempenho do Conselho como colegiado, conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulrio de Referncia. Embora no exista um mecanismo formal de avaliao para a Diretoria e do Comit de Auditoria, estes rgos so avaliados pelo Conselho de Administrao conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulrio de Referncia.

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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

(a)

Prazos de Convocao

A Companhia no adota prtica diferenciada quanto aos prazos de convocao de assembleias gerais de acionistas queles previstos na legislao aplicvel. A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Dirio Mercantil. A primeira convocao deve ser feita, no mnimo, 15 dias antes da realizao da assembleia geral, e a segunda convocao deve ser feita com oito dias de antecedncia, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, ou que tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, dever ser convocada com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em at 30 dias aps a data de convocao. (b) Competncias

Alm das demais competncias previstas pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e o Estatuto Social da Companhia, em especial no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, prev que competir Assembleia Geral: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia; (iv) deliberar sobre a fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso envolvendo a Companhia; aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como aprovar quaisquer alteraes relativas tais planos; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da Companhia;

(ii) (iii)

(v)

(vi)

(vii)

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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais


(viii) nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidao da Companhia, bem como instalar o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; deliberar a sada do Novo Mercado, a qual, se aprovada, dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; deliberar sobre as aes que sero listadas ou retiradas da listagem da bolsa de valores; escolher empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao no caso dos artigos 37 e 40 do Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista trplice formulada pelo Conselho de Administrao. aprovar reduo de capital com a distribuio dos fundos e ativos aos acionistas da Companhia; aprovar a participao da Companhia em um grupo de sociedades; aprovar a amortizao e regaste de aes da Companhia; e alterar a poltica de dividendos da Companhia.

(ix) (x)

(xi)

(xii)

(xiii)

(xiv) (xv) (xvi)

(c) Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Todos os documentos pertinentes Assembleia Geral, tanto os relacionados participao dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes ficam disponveis nos seguintes endereos: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 66, 9 andar, Flamengo, e (ii) eletrnicos: site da Companhia (www.mpx.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). (d) Identificao e administrao de conflito de interesses

Como regra geral a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Assembleias Gerais. Alm disso, a Companhia possui no Regimento Interno do Conselho de Administrao orientaes de como as situaes envolvendo conflito de interesses devero ser tratadas. Para mais informao das orientaes previstas no Regimento Interno do Conselho de Administrao, ver item 12.4.(c) deste Formulrio de Referncia. (e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A Companhia informa nos editais de convocao de suas Assembleias Gerais os procedimentos que devero ser observados para o exerccio do direito de voto, conforme detalhado no item f adiante. (f) Formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, este dever ser acionista, administrador da Companhia,

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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais


advogado, instituio financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condminos e no local e horrio da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocao. No caso de comparecimento por procurador a procurao dever: (i) ter a firma do outorgante devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida h menos de um ano da data de realizao da Assembleia, conforme exigncia legal (artigo 126, pargrafo 1 da Lei 6.404/76); (iii) ser notarizada por tabelio pblico devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (iv) ainda, o Procurador dever apresentar seu documento de identidade. Ressalta-se que a Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico. Todas as informaes acima mencionadas so disponibilizadas pela Companhia no Edital de Convocao da Assembleia e tambm no Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral nos endereos (fsico e eletrnicos) mencionados no item 12.2 c deste Formulrio de Referncia. O Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a participao dos acionistas nas assembleias, fornecendo informaes claras e prticas, conforme elencado abaixo: 1. Quando e onde acontecer a Assembleia 2. Quem pode participar 3. Como participar da Assembleia 4. O Acionista no precisa comparecer pessoalmente Assembleia Geral 5. Como se fazer representar por procurador 6. Como obter informaes complementares (g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias Embora no haja um canal especfico para o recebimento de comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias, no site de relaes com investidores da Companhia disponibilizado tanto o e-mail desta rea quanto da rea de Governana Corporativa da Companhia, sendo certo que ambas as reas, caso recebam alguma manifestao, podero adotar os procedimentos de anlise cabveis. (h) Transmisso ao vivo do vdeo e/ou udio das assembleias

Atualmente no h transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias de acionistas. (i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Embora no existam mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, as reas de Relaes com Investidores e Governana Corporativa da Companhia, podem, caso recebam alguma manifestao de acionista, encaminhar o tema para anlise do Conselho de Administrao.

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12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2012

Publicao
Demonstraes Financeiras

Jornal - UF
Dirio Mercantil - RJ Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ Valor Econmico - RJ Valor Econmico - SP

Datas
20/02/2013 20/02/2013 20/02/2013 20/02/2013 28/03/2013 01/04/2013 02/04/2013

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Mercantil - RJ

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

28/03/2013 01/04/2013 02/04/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Mercantil - RJ Dirio Oficial do Estado - RJ

11/06/2013 11/06/2013 22/03/2012 22/03/2012 30/03/2012 02/04/2012 03/04/2012

31/12/2011

Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ Valor Econmico - Nacional - RJ

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

Valor Econmico - Nacional - RJ

30/03/2012 02/04/2012 03/04/2012

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ Valor Econmico - Nacional - RJ

31/05/2012 31/05/2012 25/03/2011 25/03/2011 30/03/2011 31/03/2011 01/04/2011

31/12/2010

Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado - RJ Valor Econmico - RJ

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado - RJ

Valor Econmico - BR

30/03/2011 31/03/2011 01/04/2011

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado - RJ

11/04/2011 12/04/2011 13/04/2011

Valor Econmico - BR

11/04/2011 12/04/2011 13/04/2011

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Oficial do Estado - RJ Valor Econmico - BR

30/05/2011 30/05/2011

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12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

O Estatuto Social da Companhia prev que o Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo oito e no mximo dez membros, acionistas ou no da Companhia, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois ano, podendo ser reeleitos. (a) Frequncia das reunies

De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia o Conselho de Administrao pelo menos 06 (seis) vezes ao ano, mediante notificao escrita entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via fac-smile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice -Presidente ou mediante solicitao por escrito de qualquer membro do Conselho de Administrao, com antecedncia mnima de 03 (trs) dias teis, e definio da data, local e horrio e da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente no tome as medidas necessrias para convocar reunio solicitada por um membro do Conselho de Administrao dentro de 05 (cinco) dias teis da data do recebimento da referida solicitao, qualquer membro poder convocar a reunio solicitada. Nenhuma resoluo poder ser aprovada sem que assunto esteja expressamente includo na ordem do dia da reunio. Em carter de urgncia, as reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice -Presidente sem a observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocaes podero ser feitas por carta entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via fac-smile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento. Independentemente das formalidades previstas no Estatuto Social, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os Conselheiros. A presena do membro do Conselho na reunio constitui sua plena anuncia com a convocao da reunio, exceto se a presena do membro do Conselho de Administrao for com o expresso propsito de no incio de tal reunio opor-se resoluo de qualquer negcio em razo da reunio no ter sido devidamente convocada ou instalada. (b) Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho A Companhia possui nesta data, um acordo de acionistas vigente, que, entretanto, no dispe sobre a restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Adminsitrao. (c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho de Administrao. Alm disso, a Companhia prev no Regimento Interno do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria orientaes de como as situaes envolvendo conflito de interesses devero ser tratadas. De acordo com o regimento interno do Conselho de Administrao da Companhia, o referido Conselho dever prevenir e administrar situaes de conflito de interesses ou de divergncia de opinies, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevalea. Os Conselheiros devero ainda: (i) zelar para que as transaes entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam divulgadas conforme determina a CVM;

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12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao


(ii) declarar, previamente deliberao, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto determinada matria submetida sua apreciao, abstendo-se de sua discusso e voto; e abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse.

(iii)

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12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
Nos termos do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.

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12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Alexandre Americano Holanda e Silva 075.225.197-05 45 Advogado Pertence apenas Diretoria 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/06/2013 13/06/2013 2 anos Sim Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador

Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Jrgen Kildahl 000.000.000-00 Membro do Comit de Recursos Humanos Keith Plowman 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Eliezer Batista da Silva 607.460.507-63

52 Engenheiro

Pertence apenas Diretoria 10 - Diretor Presidente / Superintendente

13/06/2013 13/06/2013

2 anos Sim

50 Economista

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 20 - Presidente do Conselho de Administrao

12/06/2013 12/06/2013

AGO 2015 Sim

55 Economista

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 23 - Conselho de Administrao (Suplente)

12/06/2013 12/06/2013

AGO 2015 Sim

88 Engenheiro

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 21 - Vice Presidente Cons. de Administrao

12/06/2013 12/06/2013

AGO 2015 Sim

Jos Luiz Alqures 027.190.707-00 Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Ricardo Luiz de Souza Ramos 804.112.237-04

69 Engenheiro

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

12/06/2013 12/06/2013

AGO 2015 No

47 Engenheiro Mecnico

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

12/06/2013 12/06/2013

AGO 2015 Sim

Stein Dale 000.000.000-00 Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Luiz do Amaral de Frana Pereira 014.707.017-15

49 Administrador

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

12/06/2013 12/06/2013

AGO 2015 Sim

76 Engenheiro Civil

Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

12/08/2013 12/08/2013

AGO 2015 Sim

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12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome CPF Outros cargos e funes exercidas no emissor Idade Profisso Orgo administrao Cargo eletivo ocupado Data da eleio Data de posse Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05 a. Alexandre Americano graduado em Direito pela PUC-RJ (2001), com MBA em Finanas e Mercado de Capitais (2003) e ps graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundao Getlio Vargas - FGV. Cursou pela UCSD (1999) o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal assistant pelo Estado da Califrnia (EUA). Estudou durante 13 anos no Colgio Santo Incio onde cursou o ensino fundamental e mdio. Atualmente Gerente Geral Jurdico e de Relaes Institucionais da MPX Energia S.A. (principal atividade: gerao de energia) (fev/2008). Nessa funo, integrou o conselho de administrao da Amapari Energia (principal atividade: gerao de energia), MPX Chile (principal atividade: gerao de energia), Porto do Pecm Gerao de Energia (principal atividade: gerao de energia) e foi diretor da UTE Porto do Itaqui (principal atividade: gerao de energia). Durante os Em 2007 foi Superintendente Jurdico na Brasil Ecodiesel (principal atividade: gerao de energia) e de 1999-2006 trabalhou no Grupo BBM (Banco BBM e BBM Holding) (principal atividade: instituio financeira), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurdico. b. Alexandre Americano declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Eduardo Karrer - 794.312.677-72 a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Atualmente membro dos Conselhos de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (desde 2010), LLX Minas-Rio Logstica Exportadora S.A. (principal atividade: construo e explorao de portos) (desde 2011) e da CCX Carvo da Colmbia S.A. (principal atividade: extrao e venda de carvo mineral) (desde 2012). Alm disso, exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da MPX Energia S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Gerao de energia), tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Jrgen Kildahl - 000.000.000-00 Jrgen Kildahl - Passaporte n 25045060 a. Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente membro da Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha (principal atividade: gerao de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi tambm Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: gerao de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa e Gerao de Energia e Mercado na Europa (2001-2010). b. Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Keith Plowman - 000.000.000-00

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Keith Plowman - Passaporte n 801463073 a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1991-1997). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Eliezer Batista da Silva - 607.460.507-63 a. Eliezer Batista da Silva graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paran, com ps-graduao e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente Presidente Honorrio dos Conselhos de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (principal atividade: minerao) (desde 2005) e LLX Logstica S.A. (principal atividade: desenvolvimento e explorao de portos) (desde 2007), e Vice - presidente dos Conselhos de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (desde 2007), OSX Brasil S.A. (principal atividade: desenvolvimento de estaleiro) (desde 2009), MPX Energia S.A. (desde 2007) e CCX Carvo da Colmbia S.A. (principal atividade: extrao e comercializao de carvo mineral) (desde 2012), todas as companhias do Grupo EBX. Alm disso, atualmente Membro dos Conselhos de Administrao do Grupo Monteiro Aranha (principal atividade: imobilirio), Grupo BUNGE (principal atividade: agronegcio), NEXANS Brasil S/A (principal atividade: desenvolvimento de cabos e sistemas), Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relaes Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de Cincias da Rssia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administrao do IBIO Instituto Bio Atlntica, Membro do Conselho de Administrao da Lorinvest Gesto de Recursos Ltda e Presidente Honorrio do Grupo Notveis Brasil Japo. b. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Jos Luiz Alqures - 027.190.707-00 a. Jos Luiz Alqures graduado em engenharia civil pela PUC-RJ, com ps-graduao em planejamento urbano e de expanso de energia nos EUA (Universidade de Chicago) e Frana. Atualmente, presidente da JL Alqures Engenharia Consultiva (desde 1999). Ocupou o cargo de Secretrio Nacional de Energia do Ministrio de Minas e Energia (durante o ano de 1992), de Presidente do Conselho de Administrao da CERJ Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro (principal atividade: servios de energia) (durante o ano de 1988), de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administrao da Eletrobrs (principal atividade: servios de energia) (1993-1994), Diretor Presidente da Alstom do Brasil (principal atividade: gerao de energia) (2005-2006), Presidente da MDU do Brasil (principal atividade: servios de energia) (20052006), Diretor Presidente da Light Servios de Eletricidade S.A. (principal atividade: servios de energia) (2006-2010), Presidente daACRJ Associao Comercial do Rio de Janeiro (2009-2011), Diretor Executivo da Bozano Simonsen (principal atividade: instituio financeira) (1995-1998) e da Diretor da BNDESPAR (1992-1993). b. Jos Luiz Alqures declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Luiz de Souza Ramos - 804.112.237-04 a. Ricardo Luiz de Souza Ramos graduado em Engenharia Mecnica pela Universidade Gama Filho, com Mestrado em Administrao pela COPPEAD. Atualmente membro do Conselho de Administrao da MPX Energia S.A (desde 2012). Alm disso, atualmente ocupa o cargo de Superintendente da rea de Crdito do BNDES, sendo tambm o Superintendente da rea de Infraestrutura Social. Atuou como Chefe de Departamento de Prioridades do BNDES (2006-2008), Gerente de financiamento s exportaes de aeronaves (2005-2006), Gerente Executivo da rea de Investimentos em Tecnologia de Informao (2003-2004), Gerente de Exportao - Operaes de financiamento s exportaes de aeronaves e Servios de Engenharia (2001-2003), Anlise de Investimentos nos setores de metalurgia, comrcio e servios (1997-2000), Engenheiro da rea Industrial (1993-1997). b. Ricardo Luiz de Souza Ramos declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Stein Dale - 000.000.000-00 Stein Dale - Passaporte n 28605707 a. Stein Dale graduado pelo Defense Language Institute - Norwegian Armed Forces, com mestrado (Master of General Business) pela Norwegian School of Management (BI) da Noruega, e com especializao pela IMD Orchestrating winning performance (OWP), em Lausanne, Suia, e pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente Diretor Presidente (CEO) da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde 2012). Foi Diretor Presidente (CEO) da Multiconsult AS (principal atividade: prestao de servios de engenharia) (2011-2012), Vice Presidente Executivo e Diretor Financeiro (CFO) da Statkraft AS (2002-2011), Vice Presidente Executivo da Enitel ASA (principal atividade: telecomunicao) (2000-2001), Vice Presidente Executivo da Telia Norge AS (1994-2000). Tambm atuou como membro do Conselho de Administrao da Multiconsult AS (2011-2012), SN Power (2005-2010), sendo entre 2009 e 2012 Presidente do Conselho de Administrao, E.ON Sweden (2005-2009) e Fjordkraft (2004-2006).E foi, tambm, Presidente do Conselho de Adminsitrao da Statkrafet Treasury Centre Belgium (2008-2011) e da BKK (2007-2010). b. Stein Dale declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Luiz do Amaral de Frana Pereira - 014.707.017-15 a. Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paran, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas reas de administrao de empresas e finanas empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao da LLX Logstica S.A. (desde 2007), MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007), MPX Energia S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010), OGX Petrleo e Participaes S.A. (desde 2011) e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012), atuando tambm como membro dos Comits de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administrao. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administrao da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro. b. Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

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12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato

Outros cargos/funes exercidas no emissor Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Comit de Auditoria

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Atualmente membro dos Conselhos de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (desde 2010), LLX Minas-Rio Logstica Exportadora S.A. (principal atividade: construo e explorao de portos) (desde 2011) e da CCX Carvo da Colmbia S.A. (principal atividade: extrao e venda de carvo mineral) (desde 2012). Alm disso, exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da MPX Energia S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Gerao de energia), tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Frank Possmeier 000.000.000-00

Comit de Auditoria

Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle

Frank Possmeier - Passaporte n 801463073 a. Frank Possmeier graduado e possui PhD em economia e administrao. Frank foi membro da diretoria da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de VicePresidente Senior e Diretor Global de Fuses e Aquisies do Grupo E.ON (principal atividade: gerao de energia) (3 anos), sendo responsvel pelas aquisies e desinvestimentos do grupo. b. Frank Possmeier declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Economista 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Keith Plowman 000.000.000-00

Comit de Auditoria

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12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato

Outros cargos/funes exercidas no emissor Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Keith Plowman - Passaporte n 801463073 a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Eduardo Karrer 794.312.677-72

Comit Financeiro

Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Frank Possmeier 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Jos Luiz Alqures 027.190.707-00 Membro do Conselho de Adm. Independente (Efetivo) Stein Dale 000.000.000-00 Membro do Conselho de Adminsitrao (Efetivo) Eduardo Karrer 794.312.677-72 Outros Comits Comit de Recursos Humanos Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Administrador 49 13/06/2013 13/06/2013 1 ano Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 69 13/06/2013 13/06/2013 1 ano Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle

PGINA: 241 de 364

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Verso : 19

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato

Outros cargos/funes exercidas no emissor Frank Possmeier 000.000.000-00 Outros Comits Comit de Recursos Humanos

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Jrgen Kildahl 000.000.000-00 Presidente do Conselho de Administrao Outros Comits Comit de Recursos Humanos Membro do Comit (Efetivo) Economista 50 13/06/2013 13/06/2013 1 ano

PGINA: 242 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

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12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o no preenchimento do quadro: No existem relaes conjugais, de unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas aos atuaisadministradores do emissor, controladas e controladores.

PGINA: 243 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Justificativa para o no preenchimento do quadro: No existem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre os atuais administradores e controladas, controladores e outros.

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12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia possui aplices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores (Membros do Conselho de Administrao e Diretoria e Comits) e membros do Conselho Fiscal, se instalado, emitidas por renomadas seguradoras, que tm por objetivo garantir o pagamento de prejuzos financeiros decorrentes de reclamaes feitas contra os segurados, conforme condies estabelecidas no contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor. O prmio da referida aplice de R$1,2 milho e o limite mximo de garantia de R$300 milhes, sendo este considerado pela administrao como suficiente para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da atividade da Companhia.

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12.12 - Outras informaes relevantes

Nomeao de Frank Possmeier para a Diretoria da Companhia Em 13 de junho de 2013, por meio de Reunio do Conselho de Administrao, foi deliberada e aprovada pela Companhia, a indicao do Sr. Frank Possmeier para o cargo de Diretor Vice Presidente da Companhia. Entretanto, a eleio, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier somente ser formalizada se e quando for concedido o visto permanente e autorizao para atuao como Diretor Vice-Presidente da Companhia pelos rgos competentes, incluindo a Coordenao Geral de Imigrao do Ministrio do Trabalho e Emprego. Por este motivo, restou aprovada a eleio do Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva para o cargo de Diretor VicePresidente da Companhia, at a obteno da autorizao do Ministrio do Trabalho, bem como a eleio, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier por meio de deliberao e instrumento prprio. Alm disso, at o momento da efetiva eleio, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier por meio de deliberao e instrumento prprio, (i) qualquer deciso da Diretoria da Companhia ou de qualquer membro da Diretoria da Companhia est sujeita prvia e conjunta aprovao do Sr. Frank Possmeier e do Sr. Eduardo Karrer; e (ii) podero ser outorgados poderes para que o Sr. Frank Possmeier possa representar a Companhia conjuntamente. Assembleias Gerais Apresentamos abaixo, com relao s Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos ltimos trs anos, (i) data de realizao; (ii) eventuais casos de instalao em segunda convocao; e (iii) qurum de instalao:
Evento Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Data 30/04/2010 28/09/2010 26/04/2011 22/06/2011 30/08/2011 26/01/2012 30/04/2012 24/05/2012 15/08/2012 26/10/2012 29/04/2013 12/06/2013 Qurum de instalao 75,70% 77,10% 74,02% 74,99% 77,18% 74,88% 76,86% 69,76% 71,99% 57,75% 70,96% 71,10%

Cargos de Administradores Em atendimento ao Item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, apresentamos abaixo os cargos que os membros do Conselho de Administrao da Companhia, atualmente, ocupam no conselho de administrao, conselho fiscal, comits e rgos executivos de outras sociedades ou entidades:

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12.12 - Outras informaes relevantes


Sr. Eike Furhken Batista: Presidente do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. Presidente do Conselho de Administrao da OSX Brasil S.A. Presidente do Conselho de Administrao da CCX Carvo da Colmbia S.A. Presidente do Conselho de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. Presidente do Conselho de Administrao da LLX Logstica S.A.

Sr. Eliezer Batista da Silva: Presidente Honorrio do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administrao da OSX Brasil S.A. Membro do Conselho de Administrao da CCX Carvo da Colmbia S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. Presidente Honorrio do Conselho de Administrao da LLX Logstica S.A.

Prticas de Governana Corporativa adotadas pela Companhia


Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas ( accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende -se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes: capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui, identificando-os nominalmente; obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da

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totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along); contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos financeiros; previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal; clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao; livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de Administrao; resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; e escolha do local para a realizao da Assembleia Geral de forma a facilitar a presena de todos os scios ou seus representantes.

Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana corporativa, denominados Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes a eles fornecidas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem -se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da Companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls, consolidadas ou individuais, no caso de no elaborar demonstraes consolidadas, acompanhado do relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio de reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto na legislao nacional. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da companhia devem assinar Termo de Anuncia dos Administradores, pelo

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meio do qual responsabilizam-se por se submeterem e agirem em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s quais tambm estaremos sujeitos. As aes ordinrias da Companhia so admitidas negociao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Autorizao para Negociao no Novo Mercado Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto CVM. Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do Conselho de Administrao, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem. Outras Caractersticas do Novo Mercado Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica de aes favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) dever de maior divulgao de operaes com partes relacionadas; e (v) necessria vinculao da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CNM, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de valores mobilirios em geral, alm daquelas constantes do

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Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado. Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo CMN n 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados. Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.

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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

(a)

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A estratgia de remunerao adotada pela Companhia estabelecida conforme as melhores prticas de mercado, tendo como referncia os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gesto, atrai, motiva e retm executivos altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

(b)
(i)

composio da remunerao descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

A poltica de remunerao da Administrao da Companhia composta por (i) uma remunerao fixa, cujo montante mximo estabelecido anualmente pela Assembleia Geral, que poder, conforme o caso incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel; e (iii) uma parcela baseada em aes - outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia (Opes). Cada rgo ter a composio de sua remunerao conforme descrito nos itens abaixo. Todos esses elementos da remunerao tm como objetivo promover o desempenho das equipes, alm de atrair e reter profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia.

Conselho de Administrao
Remunerao Fixa A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinria de 2012, os membros do Conselho de Administrao passaram a fazer jus a uma remunerao fixa mensal (honorrios), a qual tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do conselheiro. Remunerao Varivel Curto Prazo A remunerao de curto prazo do Conselho de Administrao era definida, at abril de 2012, mediante a participao dos conselheiros em reunies do Conselho de Administrao. Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia, que podem ser concedidas de duas formas: (i) Pelo Plano Controlador, ou seja, Opes outorgadas pelo Acionista Controlador com aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam na emisso de novas aes e, consequentemente, no h diluio da participao dos demais acionistas da Companhia. Tais Opes so outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do Conselho de Administrao da Companhia, quanto de outras companhias tambm controladas pelo Acionista Controlador (OGX, MMX, LLX, OSX e CCX).

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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria


(ii) Pelos planos anuais de Opo (Planos da Companhia), no mbito do Programa de Outorga de Opo de Compra ou Subscrio de Aes Ordinrias da Companhia, cuja ltima alterao e consolidao ocorreu na Assembleia Geral realizada em 26 de janeiro de 2012 (Programa).

O Programa da Companhia e o Plano do Controlador visam a incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administrao da Companhia com os dos seus acionistas. Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia.

Diretoria Estatutria e no Estatutria


Remunerao Fixa A remunerao fixa mensal da Diretoria definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores prticas do mercado. Tal remunerao poder, conforme o caso, ser complementada por benefcios diretos ou indiretos, quais sejam: assistncia mdica, assistncia odontolgica, seguro de vida, seguro de vida complementar, vale refeio e vale alimentao. A remunerao fixa tem como objetivo remunerar a atuao de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuao e senioridade. Remunerao Varivel Curto Prazo A remunerao varivel de curto prazo da Diretoria composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia ( Opes), que podem ser concedidas de duas formas: Plano Controlador e Plano Companhia no mbito do Programa de Opes da Companhia, ambos j descritos acima. O Programa da Companhia e o Plano do Controlador visam a incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administrao da Companhia com os dos seus acionistas. Para mais informaes, vide item 13.4 do Formulrio de Referncia.

Conselho Fiscal
Remunerao Fixa O Conselho Fiscal da Companhia no tem carter permanente, assim os membros titulares do Conselho Fiscal, quando instalado, sero remunerados por um pagamento fixo mensal (honorrios) equivalente a 10% da mdia atribuda diretoria, nos termos da Lei 6.404/76.

Comit de Auditoria
Remunerao Fixa

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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria


A remunerao do Comit de Auditoria composta por um montante fixo mensal (honorrios), estabelecido em razo das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e da competncia profissional de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados atingidos de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total

A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de 2012 foi a seguinte:
Conselho de Administrao Remunerao Fixa Salrio ou pr-labore Benefcios Outros Remunerao Varivel Remunerao baseada em aes Plano do Controlador Programa da Companhia Total 86% 4% 100% 78% 0% 100% 0% 0% 100% 0% 0% 100% 5% 0% 2% 3% 18% 1% 3% 0% 100% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% Diretoria Comit de Auditoria Conselho Fiscal

(iii)

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

O clculo da remunerao dos administradores definido utilizando -se como referncia as prticas do mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. No caso da diretoria, o clculo da remunerao tambm se baseia na meritocracia, sempre se observando a competitividade externa. No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da remunerao. (iv) razes que justificam a composio da remunerao

A composio da remunerao visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilizao de componentes de remunerao variados e a fixao da maior parcela da remunerao dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria por meio de remunerao baseada em aes (outorga de Opes atravs do Plano Controlador e do Programa da Companhia), a Companhia busca incentivar a melhoria da gesto, atrao e reteno dos administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas atravs do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. (c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Para a determinao da remunerao fixa e varivel da Diretoria, a Companhia utiliza estudos de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administrao e comits, a remunerao tambm baseada no mercado, no existindo um acompanhamento de desempenho atravs de indicadores. Em relao remunerao baseada em aes (outorga

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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria


de opes), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evoluo do valor das aes da Companhia.

(d)

Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e leva em considerao as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a competncia e reputao profissional. A remunerao baseada em aes dos Administradores da Companhia est diretamente atrelada ao preo da ao, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. (e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo A remunerao fixa e varivel visam, em conjunto com a remunerao baseada em aes, estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e mdio prazo. Alm disso, o plano de opes de aes confere aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo prazo. (f) Existncia de remunerao controladores diretos ou indiretos suportada por subsidirias, controladas ou

O plano de opes de aes outorgado pelo acionista controlador em favor de determinados membros da administrao (Plano do Controlador), como j mencionado acima, outorga opes de aes de sua titularidade de emisso da MPX. Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia. (g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.

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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas No h recolhimento de INSS. 355.000,00 0,00 165.000,00 0,00 4.180.276,66 177.096,06 0,00 834.473,39 Contribuies para o INSS 89.402,00 0,00 0,00 0,00 No h recolhimento de INSS. 4.624.678,66 177.096,06 165.000,00 834.473,39 11,50 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal 3,00 Total 19,50

Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis No h recolhimento de INSS. 0,00 0,00 195.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 195.000,00 0,00 0,00

Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 6.216.161,54 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 18.672.647,84 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 0,00 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 24.888.809,38

Total da remunerao

6.931.161,54

23.864.493,95

89.402,00

30.885.057,49

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 0,00 0,00 120.000,00 0,00 3.807.761,82 173.292,35 0,00 761.552,43 69.748,00 0,00 0,00 0,00 3.877.509,82 173.292,35 120.000,00 761.552,43 8,92 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal 3,00 Total 16,92

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Descrio de outras remuneraes fixas No h recolhimento de INSS. Contribuies para o INSS. No h recolhimento de INSS.

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Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 395.000,00 0,00 0,00 N/A 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 395.000,00 0,00 0,00

Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 9.378.841,05 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2011 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 27.500.757,20 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2011 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 36.879.598,25

Total da remunerao

9.893.841,05

32.243.363,80

69.748,00

42.206.952,85

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas No h recolhimento de INSS. 0,00 0,00 445.000,00 0,00 2.812.410,30 155.961,52 0,00 703.102,58 Contribuies para o INSS. 2.812.410,30 155.961,52 445.000,00 703.102,58 8,92 Diretoria Estatutria 5,67 Conselho Fiscal Total 14,59

Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

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Descrio de outras remuneraes variveis

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Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Observao

0,00 0,00 17.152.743,50 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2010 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 27.501.473,20 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2010 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

0,00 0,00 44.654.216,70

Total da remunerao

17.597.743,50

31.172.947,60

48.770.691,10

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13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


No houve remunerao varivel referente a bnus ou participao no resultados nos trs ltimos exerccios sociais para o Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria da Companhia. Para 2013, no existe uma previso de pagamento de bnus ou PLR.

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

(a)

Termos e condies gerais

Outorga de opes de compra de aes do acionista controlador ( Plano do Controlador) O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administrao da Companhia, opes de compra de aes de sua titularidade de emisso tanto da MPX quanto de outras companhias tambm controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, LLX, OGX, OSX e CCX, as quais, no so reconhecidas no resultado de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. As opes outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporo de 10% ou 20% a cada aniversrio da respectiva outorga, com durao de at 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais. As aes adquiridas em razo do exerccio dessas opes esto sujeitas a determinadas restries, incluindo a proibio de venda de tais aes pelo prazo de 36 meses aps a assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta -se que, tendo em vista que tais opes referem -se a aquisio de aes de titularidade do acionista controlador, caso sejam exercidas, no requerero a emisso de novas aes e, portanto, no resultaro na diluio da participao dos demais acionistas da Companhia. Programa da Companhia de subscrio ou compra de aes da MPX (Programa da Companhia): Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de novembro de 2007 foi aprovado o Programa de Opes de Compra de Aes que consiste na outorga de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da MPX aos membros do Conselho de Administrao, administradores e demais empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo MPX. Tal Programa foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais de 28 de setembro de 2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012. Tal Programa, conforme ltima consolidao, determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administrao da Companhia para a outorga de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da Companhia, aos membros do Conselho de Administrao, diretores e empregados da Companhia, assim como de outras empresas pertencentes ao Grupo MPX. Dentre tais diretrizes, consta que: (i) o nmero total de Aes destinadas ao Programa no poder ultrapassar o limite mximo de 2% do total de Aes de emisso da Companhia, no considerando o capital autorizado; o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das Aes da Companhia, calculado pela mdia simples do preo das Aes da Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data inclusive de nomeao do Participante, adotando-se sempre a cotao mdia diria final de cada prego (Valor da Ao). o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no percentual do Valor da Ao estabelecido no Contrato de Opo e nunca ser inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (Preo de Subscrio); e a delegao ao Conselho de Administrao da Companhia da responsabilidade para administrar o Programa.

(ii)

(iii)

(iv)

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria


Dessa forma, competir ao Conselho de Administrao: (v) deliberar sobre a emisso das aes objeto do Programa (art. 168, 1, b da Lei das Sociedades por Aes); definir, dentro dos parmetros do Programa, os planos peridicos (considerados neste Formulrio de Referncia como Planos da Companhia); proceder a qualquer alterao em relao aos Planos da Companhia j institudos; tomar quaisquer outras providncias que sejam necessrias para a administrao do Programa da Companhia, desde que no impliquem em sua alterao; e propor alteraes no Programa da Companhia a serem submetidas aprovao da assembleia geral extraordinria.

(vi)

(vii) (viii)

(ix)

O Conselho de Administrao dever, ainda, decidir sobre a oportunidade e convenincia de implementar ou no os referidos planos peridicos em cada ano de vigncia do Programa. Caso implementados, os planos devero estabelecer, no mnimo: (a) o seu perodo de vigncia; (b) o limite mximo de Opes que podero ser outorgadas no mbito de cada um dos planos; e (c) a existncia ou no de bloqueio para negociao de Aes adquiridas em razo do exerccio das Opes, assim como o prazo previsto para tal bloqueio. Caber, ainda, ao Conselho de Administrao mediante a recomendao de seu Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicao dos Participantes de cada Plano; (b) a determinao das respectivas quantidades de Opes; (c) a determinao dos Preos de Subscrio ou Compra; e (d) estabelecer as demais condies para aquisio ao direito de exerccio das Opes. (b) Principais objetivos do plano

Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia tm por objetivos: (i) alinhar os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contnuo da gesto visando valorizao a Companhia e as empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do Grupo MPX. (c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando -os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel. (d) Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

A poltica de remunerao da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus administradores, empregados e prestadores de servios e valorizar seu mrito individual. Neste sentido, o Programa de Opo alinha-se com a poltica de remunerao da Companhia uma vez que permite aos seus administradores, empregados e prestadores de servios aferir sua remunerao varivel de acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opes a partir desse mrito.

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria


(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Plano do Controlador e os Planos da Companhia preveem o exerccio das opes em parcelas anuais, por um perodo que pode chegar a at dez anos, dependendo do Plano. Com isso, os ganhos dos Administradores ficam atrelados a performance das aes da Companhia at o ltimo perodo de exerccio das opes, aumentando o comprometimento do Administradores com o desempenho da Companhia no curto, mdio e longo prazos. (f) Nmero mximo de aes abrangidas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficirios, opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas. O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador determinado pelo prprio Acionista Controlador, no obedecendo a um critrio prestabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia. (g) Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas. O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador determinado pelo prprio Acionista Controlador, no obedecendo a um critrio pr estabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia. (h) Condies de aquisio de aes

Uma vez outorgadas as opes, tanto no Plano do Controlador quanto no Programa da Companhia, o administrador dever: (i) permanecer na companhia at a data em que cada uma das parcelas das Opes se torne exercvel, salvo excees previstas no item 16 do Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no contrato; e (iii) pague o preo de exerccio para que faa jus s aes. (i) Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no valor de mercado das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data da outorga das aes para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotao de fechamento de cada prego. O preo de aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor de mercado das aes. Poder, ainda, o preo ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE. No Plano do Controlador, o preo de aquisio ou exerccio determinado discricionariamente pelo Acionista Controlador.

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(j) Critrios para fixao do prazo de exerccio No programa da Companhia, o prazo de exerccio das Opes o prazo mximo para exerccio das Opes ser estabelecido nos respectivos Contratos de Opo, sendo certo que tal prazo no poder ser superior a um ano contado do Prazo de Maturidade da ltima parcela de Opes outorgadas no respectivo Contrato de Opo. (k) Forma de liquidao

A subscrio ou compra das aes objeto das opes outorgadas no mbito do Programa e do Plano, conforme o caso, dever ser paga a vista, com recursos prprios do beneficirio. O mesmo critrio se aplica s opes de compra de aes outorgadas pelo nosso acionista controlador em favor dos executivos. Para as opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia poder autorizar o Participante a integralizar uma parcela mnima equivalente a 10% do valor total do preo de subscrio no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela. (I) Restries transferncia das aes

O Plano do Controlador veda a negociao de aes resultantes do mesmo por perodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos. Nos mbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrio negociao das aes em at trs anos da assinatura do respectivo contrato. (m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa, inclusive em relao aos Planos j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a ocorrncia de fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que comprometam a situao financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta -se, contudo, que compete Assembleia Geral Extraordinria aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opes da Companhia. (n) Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento: Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, no mais podero ser exercidas, sendo canceladas igualmente. Desligamento sem justa causa: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas, desde que respeitadas as condies previstas no respectivo Contrato de Opo, sendo certo que o prazo mximo para exerccio das opes poder ser antecipado nesse caso, conforme deliberao do rgo competente ou previso no respectivo Contrato de Opo. Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas,

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podero ser exercidas no prazo mximo de 90 dias, contados da data de deferimento pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) do requerimento de aposentadoria, por tempo de trabalho ou idade. Desligamento por invalidez permanente: (a) as opes no maduras sero canceladas aps a resciso do contrato de trabalho por motivo de concesso de aposentadoria por invalidez permanente, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo participante invlido ou o seu representante legal (curador) atravs da apresentao, perante a Companhia, do competente comprovante de concesso de aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS e competente resciso do contrato de trabalho, no prazo mximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento aposentadoria por invalidez permanente. Desligamento por morte do Participante: (a) as opes no maduras sero canceladas aps o falecimento do Participante, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo inventariante, devidamente definido em regular processo de inventrio, atravs da apresentao perante a Companhia do competente termo de compromisso do inventariante, assim nomeado pelo juzo competente, em at 180 dias, contados da nomeao do inventariante pelo juzo ou, no caso de inventrio extrajudicial, pelo cartrio, sendo certo que, caso o inventrio no seja aberto em at seis meses, contados da data do falecimento, as Opes maduras tambm sero automaticamente canceladas. Com relao ao Plano do Controlador, o desligamento do administrador implica na perda das opes no maduras.

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13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Aes MPX Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal
(1)

Aes LLX 379.182.41 2 -

Aes MMX 291.409.97 2 -

Aes OGX

Aes OSX 227.735.67 9 -

Aes CCX 106.468.54 4 410.693 -

Debnture s MMX 670.411.92 5 -

Quotas EBX 202.958.27 6 -

314.039.932(1) 2.941.360 -

1.876.871.146 1 -

Corresponde soma das quantidades de aes apresentadas para o Controlador e para o Conselho de Administrao no formulrio consolidado de negociao de administradores e pessoas ligadas referente ao ms de dezembro de 2012, disponibilizado via Sistema IPE em 10 de janeiro de 2013.

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia:


Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2013) Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 1 ano aps a maturao no h 04 Diretoria Estatutria -

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social

1,07 1,07

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)

R$16,03

0,02%

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 04 Diretoria Estatutria -

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria


Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social 1,01 1 ano aps a maturao no h Diretoria Estatutria -

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)

R$16,03

0,02%

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 1 ano aps a maturao no h 04 Diretoria Estatutria -

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social

0,96 0,96

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas

R$16,03

0,02%

PGINA: 266 de 364

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria


(1)

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 1 ano aps a maturao no h 04 Diretoria Estatutria -

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social

0,9 -

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)

R$16,03

0,02%

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista Controlador


Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2013) Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria


Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2013) Conselho de Administrao 13 de dezembro de cada ano Prazo mximo para exerccio das opes 1 ano aps a maturao Conselho de Administrao 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao Diretoria Estatutria em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao

Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas

No h

No h

No h

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05

Prazo mximo para exerccio das opes

Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social

No h

No h

No h

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

PGINA: 268 de 364

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria


Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas Conselho de Administrao Diretoria Estatutria -

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05

Prazo mximo para exerccio das opes

Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas

No h

No h

No h

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05

PGINA: 269 de 364

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria


Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao Conselho de Administrao 28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao Diretoria Estatutria 28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao

Prazo mximo para exerccio das opes

Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas

No h

No h

No h

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

PGINA: 270 de 364

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13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia


Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao N de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tomaro exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio 84.480 1 ano aps a maturao No h R$1,01 R$10,14 R$856.627,20 No h R$0,00 4

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista Controlador


Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao N de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tomaro exercveis 0 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1.442.700 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 8.656.320 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria 05

Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis

1 anos aps a maturao

1 anos aps a maturao

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,00

R$0,01

R$0,01

PGINA: 271 de 364

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13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Quantidade Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio 259.200 13.12.2013 Conselho de Administrao 288.540 13.12.2013 Diretoria 1.731.264 13.12.2013

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$11,14

R$11,14

R$11,14

R$2.887.488,00

R$3.228.762,60

R$19.372.844,16

PGINA: 272 de 364

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13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia:


Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 0 R$0,00 04

R$0,00

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 35.140 R$3,52 04

R$1.510.317,20

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 0 R$0,00 04

R$0,00

PGINA: 273 de 364

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13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista Controlador
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 0 R$0,00 02 MPX 547.740 R$0,01 Diretoria 05 MPX 1.731.240 R$0,01

R$6.101.823,60

R$19.286.013,60

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 0 0 0 02 MPX 182.580 MPX 577.080 Diretoria 05 MMX 10.640 LLX 10.640

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$8.488.144,20

R$26.828.449,20

R$70.862,40

R$35.750,40

R$0,00

R$0,00

R$0,00

R$0,00

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas 258.440 03 MPX 673.260 Diretoria 06 MMX 10.720 LLX 10.720

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$5.812.315,60

R$15.141.317,40

R$107.307,20

R$108.272,00

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13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 0 0 0 Diretoria

R$0,00

R$0,00

R$0,00

R$0,00

PGINA: 275 de 364

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13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

(a)

Modelo de precificao

Programa da Companhia Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos. Plano do Controlador Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Programa da Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes. (b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Programa da Companhia (i) Forma de determinao da volatilidade esperada A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da MPX no garante uma projeo confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao. (ii) Taxa de Dividendos Esperada A MPX ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do programa de outorga de opes. (iii) Taxa Livre de Risco Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA. (iv) Taxa de Abandono do Programa No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde a sua criao.

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13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Plano do Controlador (i) Forma de determinao da volatilidade esperada Para o clculo da volatilidade da ao, nos casos em que no havia srie histrica dos preos da ao, foi utilizada uma aproximao pelo beta mdio das empresas semelhantes, aplicado ao ndice Bovespa. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao. (ii) Taxa de Dividendos Esperada Na data de outorga, no havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio. Por este motivo, foi considerada, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do Programa da Companhia. (iii) Taxa Livre de Risco A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projees de mercado. (iv) Taxa de Abandono do Programa No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde a sua criao. (c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Programa da Companhia O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7; a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. Plano do Controlador As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 10, a contar da data da oferta inicial pblica da MPX, 13 de dezembro de 2007, observados ainda os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de tempo no qual o beneficirio poder exercer a opo. Esse prazo de 1 ano meses, a contar da data de maturao da opo. O Beneficirio no poder exercer sua opo antes desse perodo.

PGINA: 277 de 364

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13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(d) Forma de determinao da volatilidade esperada Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao MPXE3. (e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de Referncia.

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13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
A Companhia no disponibiliza plano de previdncia para seus administradores.

PGINA: 279 de 364

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13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2012
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 5,00
7.629.278,95 4.011.040,97 4.772.898,79

Conselho de Administrao 31/12/2010 31/12/2012


5,67
10.154.436,92 5.218.405,88 5.497.874,36

Conselho Fiscal 31/12/2012


8,92
6.854.183,20 51.000,00 1.972.841,20

31/12/2011
5,00
10.447.471,83 5.403.586,68 6.448.672,76

31/12/2011
8,92
4.567.588,20 151.623,37 1.109.175,01

31/12/2010

31/12/2011
3,00 3,00
23.249,00 23.249,00 23.249,00

11,50
3.112.107,97 70.000,00 705.102,90

29.800,67 29.800,67 29.800,67

Observao Diretoria Estatutria Conselho de Administrao 31/12/2012


Para o clculo exclumos os trs membros do conselho que renunciaram remunerao. Nesse caso, o nmero utilizado foi 9,83 membros.

Conselho Fiscal

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13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.

PGINA: 281 de 364

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13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 89% 0% 2011 91% 32% 2012 91% 0% -

PGINA: 282 de 364

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13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao, da Diretoria por qualquer razo que no a funo que ocupam.

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13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

MMX/LLX/ OGX/EBX/OSX (1)

MMX/LLX/ OGX/EBX/OSX (1)

MMX/LLX/ OGX/OSX/CCX/EBX (1) 2012 3.798.624

2010 Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Outros


(1) MMX Minerao e Metlicos S.A. LLX Logstica S.A. OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. OSX Brasil S.A. EBX Investimentos Ltda. CCX Carvo da Colmbia S.A.

2011 4.693.307 -

60.365.501,59 -

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13.16 - Outras informaes relevantes

Esclarecimentos acerca do item 13.2 do Formulrio de Referncia A Companhia esclarece que nas notas explicativas n. 15 e 17 das Demonstraes Financeiras de 2012 e 2011, respectivamente, a linha salrios refere-se soma de pr-labore, benefcios diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A diferena entre o apresentado neste Formulrio de Referncia e disponvel nas demonstraes financeiras da Companhia se d uma vez que as demonstraes financeiras apresentam os valores atribudos aos diretores estaturios e no estatutrios da Companhia e suas controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulrio de Referncia exige a apresentao apenas das informaes atinentes Diretoria Estatutria, conforme tabela apresentada abaixo:

Ano

Conselho de Administrao (A) 445.000 515.000 715.000

Diretoria Estatutria Conselho Fiscal (B) 3.671.474 4.742.607 5.191.846 (C ) 69.748 89.402

Total Formulrio de Referncia (A) + (B) + (C ) 4.116.474 5.327.355 5.996.248

2010 2011 2012

Demais Diretores da Total das Companhia e suas Demonstraes controladas Financeiras (D) (A) + (B) + (C ) + (D) 1.537.961 5.654.436 5.152.819 10.480.173 3.702.157 9.698.405

No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas contbeis adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento baseado em aes (equivalente ao IFRS 2) no pargrafo 12, requerem a mensurao das opes de aes outorgadas a funcionrios, membros do conselho e diretores pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras de 2012, em sua nota explicativa n. 23, e de 2011, em sua nota explicativa n. 25 Plano de pagamentos baseado em aes. Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio acumulada que demonstra o saldo de valor justo de todas as opes ainda no exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no resultado (despesa) do valor justo das opes apurado no perodo divulgado. Ainda nas demonstraes financeiras de 2012 e 2011, apresentamos a informao referente posio acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas n. 15 e n. 17 Partes relacionadas, item d. Portanto para o cruzamento das informaes constantes do formulrio de referncia, relativas aos planos de opes de aes, devemos utilizar as informaes da nota n. 22 Plano de pagamentos baseados em aes, no quadro que demonstra a posio do resultado (despesa) apurado no perodo. Os valores apresentados no quadro diferem dos constantes no formulrio de referncia uma vez que as demonstraes financeiras da Companhia apresentam os valores atribudos a todos os colaboradores da Companhia (incluindo membros do Conselho de Administrao). No formulrio de referncia so apresentados apenas os valores atribudos aos membros do Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria da Companhia. Os valores abaixo so expressos em milhes de R$.
Conselho de Administrao (A) 2012 2011 2010 6,216 9,379 17,153 Diretoria Estatutria Total Total Formulrio Demais Demonstraes de Referncia Colaboradores Financeiras (B) (A)+(B) (C) (A)+(B)+(C) 18,673 24,889 22,390 47,279 27,501 36,880 13,894 50,774 27,501 44,654 (44,654) 64,821

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13.16 - Outras informaes relevantes

No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na nota explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem -se a posio do passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opes de aes outorgadas.

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14.1 - Descrio dos recursos humanos

(a) Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por funes administrativas e operacionais.
Em 31 de dezembro de 2010 Administrativo Operacional Total 148 237 385 2011 119 461 580 2012 159 490 649 31/03/2013 165 482 647

A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao geogrfica de nossos complexos industriais.
Localizao AMAPARI ENERGIA S/A MPX COMERCIALIZADORA COMBUSTIVEIS LTDA MPX COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA MPX ENERGIA SA MPX EON PARTICIPAES MPX PECEM II E TRANSPORTADORA MINERIOS MPX TAUA ENERGIA SOLAR LTDA PORTO DO PECEM GERACAO DE ENERGIA SA UTE MPX SUL ENERGIA LTDA USINA TERM SEIVAL UTE PARNAIBA GERACAO DE ENERGIA SA UTE PARNAIBA II GERACAO DE ENERGIA SA UTE PORTO DO ACU ENERGIA SA UTE PORTO DO ITAQUI GER DE ENERGIA SA MPX CHILE MPX COLOMBIA * MPX TAUA II ENERGIA SOLAR LTDA UTE PARNAIBA IV GERACAO DE ENERGIA S.A. TOTAL
Amap Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Cear Cear Cear Rio Grande do Sul Rio Grande do Sul Maranho Maranho Rio de Janeiro Maranho Chile Colmbia Cear Maranho

2010
29 112 14 100 6 4 58 12 50 385

2011
30 3 6 119 21 2 163 2 35 1 92 23 83 580

2012
36 3 10 88 58 31 2 208 1 1 77 29 1 88 16 649

31/03/2013
34 3 10 87 65 29 1 199 1 1 61 61 1 80 11 1 2 647

* MPX COLOMBIA no faz mais parte do grupo de empresas da MPX

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14.1 - Descrio dos recursos humanos


(b) Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por funes administrativas e operacionais.
Em 31 de dezembro de 2010 Administrativo / Servios Gerais Jurdico Engenharia de Projetos Financeiro Total 17 4 2 5 28 2011 16 21 4 41 2012 11 3 41 9 64 31/03/2013 22 2 78 2 104

A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao geogrfica de nossos complexos industriais.
Localizao AMAPARI ENERGIA S/A MPX COMERCIALIZADORA COMBUSTIVEIS LTDA MPX COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA MPX ENERGIA SA MPX EON PARTICIPAES MPX PECEM II E TRANSPORTADORA MINERIOS MPX TAUA ENERGIA SOLAR LTDA PORTO DO PECEM GERACAO DE ENERGIA SA UTE MPX SUL ENERGIA LTDA USINA TERM SEIVAL UTE PARNAIBA GERACAO DE ENERGIA SA UTE PARNAIBA II GERACAO DE ENERGIA SA UTE PORTO DO ACU ENERGIA SA UTE PORTO DO ITAQUI GER DE ENERGIA SA MPX CHILE MPX COLOMBIA * TOTAL Amap Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Cear Cear Cear Rio Grande do Sul Rio Grande do Su Maranho Maranho Rio de Janeiro Maranho Chile Colmbia 28 1 2 41 79 2010 28 2011 41 2012 64 2 8 5 31/03/2013 1 0 0 6 6 16 0 4 0 0 21 24 0 21 5 104

*MPX COLOMBIA no faz mais parte do grupo de empresas da MPX (c) ndice de rotatividade

Em 2010, o nmero de desligados na MPX e de suas controladas foi de 31 pessoas, ou 8% do total. Em 2011, o nmero de desligados na MPX e suas controladas, no ano de 2011, foi de 45 pessoas, ou 7,7% do total. Em 2012, o nmero de desligados na MPX e de suas controladas

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14.1 - Descrio dos recursos humanos


foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. Em 31 de maro de 2013, o nmero de desligados na MPX e de suas controladas foi de 71 pessoas, ou 8,04% do total. (d) Exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

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14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima.

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14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

(a)

Poltica de salrios e remunerao varivel

A estratgia de remunerao da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as melhores prticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo. (b) Poltica de benefcios

Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Sade e Plano Odontolgico que se estendem a seus dependentes, alm de Seguro de Vida, Vale Refeio, Vale Alimentao e Vale Transporte. (c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores i) Grupos de beneficirios: So elegveis a participar do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia, membros do Conselho de Administrao, diretores, gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo MPX. ii, iii, iv) As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima. v) Nmero de aes comprometidas pelo Programa: 11.550.599 aes ordinrias.

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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

Foram aprovados por unanimidade pelos colaboradores da Companhia, visando melhoria das condies de trabalho na MPX, o Acordo Coletivo de Trabalhadores e o Acordo de PLR. A MPX preza pelo compromisso e transparncia entre seus colaboradores e o sindicato da categoria (Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Regio SINTERGIA), relao na qual o dilogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma poltica de negociao permanente com os representantes dos empregados da Companhia.

PGINA: 292 de 364

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Verso : 19

15.1 / 15.2 - Posio acionria


Acionista CPF/CNPJ acionista Qtde. aes ordinrias (Unidades) Detalhamento por classes de aes (Unidades) Classe ao Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 145.704.988 Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 20.208.840 DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L 15.543.256/0001-12 209.414.153 Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15 1.822.065 BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR 00.383.281/0001-09 59.823.537 OUTROS 141.506.379 AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 0 TOTAL 578.479.962 100,000000% 0 0,000000% 578.479.962 100,000000% 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% 24,461760% 0 0,000000% 141.506.379 24,461760% Brasileira 10,341505% No 0 No 0,000000% 02/08/2012 59.823.537 10,341505% Norte Americana 0,314975% No 0 Sim 0,000000% 02/08/2012 1.822.065 0,314975% Luxemburguesa 36,200762% Sim 0 Sim 0,000000% 29/05/2013 209.414.153 36,200762% Norte Americana 3,493438% No 0 Sim 0,000000% 02/08/2012 20.208.840 3,493438% Brasileiro-MG 25,187560% Sim 0 Sim 0,000000% 29/05/2013 145.704.988 25,187560% Qtde. de aes (Unidades) Aes % Nacionalidade-UF Aes ordinrias % Participa de acordo de acionistas Qtde. aes preferenciais (Unidades) Acionista controlador Aes preferenciais % ltima alterao Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %

PGINA: 293 de 364

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Verso : 19

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 1.000 Classe ao TOTAL Norte Americana 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

12.055.153/0001-15

21/07/2010 1.000 100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

PGINA: 294 de 364

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CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

07.732.392/0001-22

10/12/2010 1.000 100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

PGINA: 295 de 364

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CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L Dutchdelta Finance S. R.L. Luxemburguesa 400.500 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

15.543.256/0001-12

15/05/2012 400.500 100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000

PGINA: 296 de 364

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CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000

07.732.392/0001-22

10/12/2010 1.000 100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

PGINA: 297 de 364

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CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

Dutchdelta Finance S. R.L. E.ON Finanzanlagen GmbH Alem 41.828.930 Classe ao TOTAL 4,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 24/06/2009 41.828.930 4,000000

OUTROS 1.003.894.320 96,000000 0 0,000000 1.003.894.320 96,000000

TOTAL 1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000

PGINA: 298 de 364

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15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Detalhamento de aes (Unidades) Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)


CPF/CNPJ acionista

Total aes %
Composio capital social

E.ON Finanzanlagen GmbH E.ON SE Alem 5 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 26/11/2012 5 100,000000

OUTROS 0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000

PGINA: 299 de 364

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15.3 - Distribuio de capital


Data da ltima assembleia / Data da ltima alterao Quantidade acionistas pessoa fsica (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurdica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades)

29/04/2013 1.329 282 211

Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria

Quantidade ordinrias (Unidades) Quantidade prefernciais (Unidades) Total

196.279.240 0 196.279.240

33,930171% 0,000000% 33,930171%

PGINA: 300 de 364

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15.4 - Organograma dos acionistas

Tendo em vista que a apresentao desta informao facultativa, a Companhia optou, neste momento, por no divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.

PGINA: 301 de 364

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Partes (i) DD Brazil Holdings S..R.L. (E.ON); (ii) Eike Fuhrken Batista (EBX e em conjunto com a E.ON, as Partes); (iii) E.ON SE (Garantidor), como garantidor; e (iv) MPX Energia S.A. (MPX), como interveniente anuente. 27 de maio de 2013.

Data de celebrao Prazo de vigncia

O Acordo entrar em vigor a partir de 29 de maio de 2013 e permanecer vlido enquanto as Partes forem acionistas da Companhia e poder ser rescindido, dentre outras hipteses: (i) caso as Partes concordarem mutuamente por escrito rescindir o Acordo de Acionistas; (ii) caso a E.ON e/ou a EBX deixar de deter quaisquer aes de emisso da Companhia; ou (iii) pela Parte que mantiver a maior participao, caso a participao detida pela E.ON ou pela EBX no capital social da Companhia se tornar inferior a 15% do capital social da MPX, . As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas assembleias gerais da Companhia; (ii) fazer com que a Companhia sempre exera seu voto nas assembleias gerais de suas subsidirias; e (iii) fazer com que seus representantes nos rgos administrativos da Companhia e suas subsidirias exeram o direito de voto nos interesses de longo prazo dos negcios da Companhia, respeitada as condies de independncia e equidade entre as partes. O poder de controle da Companhia exercido conjuntamente pela E.ON e EBX, que detm em conjunto mais de 50% dos direitos de voto e do capital social da Companhia, sendo os termos do poder de controle regidos pelo Acordo. Antes da realizao de qualquer assembleia de acionistas ou reunio do Conselho de Administrao da Companhia, a E.ON e EBX devero realizar uma reunio prvia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus representantes sero direcionados de acordo com os termos do Acordo. Caso a E.ON venha a adquirir um montante de aes votantes da EBX que ocasionem um aumento em sua participao a uma porcentagem superior a 50% e o Acordo rescindido, a E.ON ser obrigada a realizar uma oferta pblica de aquisio de aes da Companhia, conforme a Lei das Sociedades por Aes. O Conselho de Administrao ser composto por 8 (oito) membros, sendo 2 (dois) independentes, podendo ser aumentado para at 10 (dez) membros, caso o BNDES, acionista da Companhia e os acionistas minoritrios, resolvam eleger novos membros, nos termos do artigo 141, 4 da Lei das Sociedades por Aes. Os membros do Conselho de Administrao sero eleitos por meio da assembleia geral, sendo que a E.ON e a EBX tero o direito de indicar 3 (trs) membros cada um. Os membros independentes sero indicados por mtuo acordo entre a E.ON e a EBX. Os membros do Conselho de Administrao devero ser profissionais com comprovada qualificao e experincia. O BNDES ter o direito, mas no a obrigao, de nomear 1 (um) membro adicional ao Conselho de Administrao, desde que detenha, pelo menos, 10% do capital social da Companhia. O membro nomeado pelo BNDES ser considerado um conselheiro independente, e ser indicado de acordo com o artigo 141, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes. Caso qualquer acionista que no E.ON, EBX e BNDES pretenda indicar um membro para o conselho, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes, a quantidade de membros independentes dever ser aumentada em 1 (um) membro, a fim de acomodar tal conselheiro indicado pelo acionista minoritrio, sendo que tal membro indicado pelo acionista minoritrio assim eleito dever ser considerado como conselheiro independente. E.ON e EBX nunca exigiro a aplicao do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes. Caso a eleio de membros do Conselho de Administrao em uma Assembleia de Acionistas seja realizada por voto mltiplo e/ou os membros do Conselho de Administrao sejam eleitos de acordo com o artigo 141, Pargrafo 4 ou 5 da Lei das Sociedades por Aes, E.ON e EBX coordenaro entre si e votaro em tal Assembleia de Acionistas, da forma que possa ser necessria ou exigida para que os Acionistas elejam o maior nmero possvel de membros do Conselho de Administrao indicados para eleio.

Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle

Descrio das clusulas relativas indicao de administradores

Descrio das

As Partes obrigam-se a no transferir suas aes, salvo se mutuamente acordado entre as

PGINA: 302 de 364

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las Partes e nas hipteses previstas no Acordo. As Partes obrigam-se a no transferir suas aes a terceiros em quantidade que faa com que a E.ON e a EBX passem a deter menos de 15% do capital social da EBX por um perodo de 5 (cinco) anos contados da data em que o Acordo se tornou eficaz (Lock-up). O Lock-up no ser aplicvel EBX no caso da realizao de uma oferta pblica de aquisio de aes da Companhia pela E.ON, ressalvada a hiptese de oferta pblica de aquisio de controle que mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do nvel de listagem da BM&FBOVESPA do Novo Mercado. No obstante o Lock-up, as Partes podero a qualquer tempo e mediante notificao prvia e por escrito outra parte, transferir total ou parcialmente as suas aes s suas subsidirias, desde que: (i) cada subsidiria seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigaes de tal subsidiria integral nos termos do Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as aes sejam transferidas de volta a E.ON ou EBX antes de a subsidiria integral deixar de ser uma subsidiria integral de E.ON ou EBX. E.ON ou EBX fornecer um ao outro, conforme aplicvel, as informaes que possam ser razoavelmente solicitadas para verificar se a subsidiria integral deixou de ser uma subsidiria integral do acionista que est transferindo as aes; ou (iv) a subsidiria integral adira incondicionalmente ao Acordo e o respectivo instrumento de adeso seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo. Exceto qualquer transferncia que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX desejem transferir a totalidade ou parte de suas aes de emisso da Companhia a um terceiro, por meio de uma ou uma srie de transaes, o outro acionista ter direito de preferncia para adquirir tais aes de acordo com as disposies do Acordo. O acionista que deseja alienar as aes de sua propriedade dever notificar por escrito o outro acionista sobre sua inteno de transferir as aes da Companhia de sua propriedade, informando o nmero das aes sujeitas a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo o preo a ser pago por cada ao e condies de pagamento. O acionista que receber a proposta de venda ter o direito de exercer o seu direito de preferncia unicamente no que diz respeito a todas, e no menos do que todas, as aes de propriedade do acionista que deseja transferir tais aes, mediante a entrega de notificao escrita de aceitao no prazo de 15 (quinze) Dias teis aps a entrega da notificao de proposta de venda. Caso o acionista que recebeu a proposta de venda no exera seu direito de preferncia, o acionista que est alienando as aes de sua propriedade estar livre para vender tais aes a um terceiro dentro de 90 (noventa) dias. Qualquer transferncia de aes no contexto de uma venda secundria como parte de qualquer oferta pblica das aes da Companhia estar sujeita ao procedimento de direito de preferncia previsto e nos termos do Acordo. Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto dos membros de conselho de administrao No aplicvel.

PGINA: 303 de 364

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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
As alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente foram descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 304 de 364

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15.7 - Outras informaes relevantes

A Companhia informa que, quanto ao item 15.1 e 15.2 acima, seu acionista controlador indireto E.ON SE no possui acionistas controladores, tendo seu controle acionrio disperso no mercado, motivo pelo qual no foi apresentado sua estrutura acionria. Ademais, a Companhia informa que as principais deliberaes da E.ON SE so aprovadas por meio de assembleia geral de acionistas.

PGINA: 305 de 364

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Verso : 19

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
Conforme disposto na Poltica de Governana Corporativa da Companhia, as operaes por ela celebradas com partes relacionadas devem observar condies de mercado, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo, em linha com a legislao em vigor e com as melhores prticas de Governana Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparncia e o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders. Adicionalmente, como boa prtica de Governana Corporativa, a Companhia submete para aprovao de seu Conselho de Administrao as contrataes e quaisquer negcios envolvendo partes relacionadas a ela. Alm disso, o Conselho de Administrao tem a competncia de prevenir e administrar situaes envolvendo conflitos de interesses, zelando para que o interesse da Companhia sempre prevalea. Conforme tambm disposto na citada Poltica de Governana Corporativa, havendo interesses conflitantes com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relao a determinada matria, deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a existncia de interesse particular, declarando-se impedido de participar das discusses e deliberaes sobre o assunto. Alm disso, conforme previso legal, vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar ato de liberalidade custa da Companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; (iii) tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito prprio, os bens, servios ou crdito de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a respectiva autorizao constante do respectivo Estatuto Social ou concedida atravs de Assembleia Geral; e (iv) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. A divulgao das transaes com partes relacionadas pela Companhia realizada por meio de suas demonstraes contbeis peridicas, nos termos da legislao aplicvel.

PGINA: 306 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao 08/07/2009 Montante envolvido (Reais) 228.340,92 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000

REX Empreendimentos Imobilirios Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A.

R$ 0,00

R$228.340,92 por ano

35 anos

Outras pessoas ligadas Contrato de Locao do imvel no qual est localizada a UTE Porto do Pecm, celebrado entre a Porto do Pecm e a REX. Fiana da MPX, na proporo de sua participao. (i)Justa Causa, a critrio de Pecm (ii)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao

18/12/2012

5,26

R$ 0,00

R$ 5,26 por MMBTU

15 anos, contados a partir da entrada em operao da UTE Parnaba

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Outras pessoas ligadas Contrato de Fornecimento de Gs Natural para fins de gerao termeltrica pela UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Garantia corporativa da MPX Energia S.A. Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.

Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 18/12/2012 110.810.529,11 R$ 49.299.000,00 R$ 110.810.529,11/ano 15 anos, contados a partir da entrada em operao da UTE Parnaba NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato

Outras pessoas ligadas Contrato de Arrendamento de um volume de capacidade da UTG, celebrado entre a OGX Maranho Petrleo e Gs S.A., Petra Energia S.A. e UTE Parnaba Gerao de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gs natural proveniente dos campos de produo para consumo pela UTE Parnaba. Garantia da UTE Parnaiba

Garantia e seguros

PGINA: 307 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Resciso ou extino

Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.

Natureza e razo para a operao UTE Porto do A Gerao de Energia S.A. 01/07/2011 138.000,00 R$ 138.000,00 a receber em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Combustveis Ltda.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

123.000,00

R$123.000,00 a receber No possvel auferir em 31/03/2013

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seival Participaes S.A.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

52.000,00

R$ 52.000,00 a receber No possvel auferir em 31/03/2013

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

PGINA: 308 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda. 01/07/2011 1.134.000,00 R$ 1.134.000,00 a receber em 31/03/2013 R$ 1.134.000,00 Indeterminado NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Pecm Operao e Manuteno Eltrica S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

04/12/2012

1.333.333,33

R$ 1.458.000,00 a receber em 31/03/2013

R$ 1.333.333,33

31/12/2013

SIM

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.

Controlada Contrato de mtuo. N/A N/A Aquisio de peas reservas para a esteira transportadora. Taxa de juros cobrada: 110% ao ano do CDI. 24/09/2012 150.000.000,00 R$ 155.940.000,00 a receber em 31/03/2013 R$ 150.000.000,00 30/09/2013 SIM 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX E.ON Participaes S.A.

Controlada Contrato de mtuo. N/A N/A Taxa de juros cobrada: 105% ao ano do CDI. 01/07/2011 8.205.000,00 R$ 8.205.000,00 a receber em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000

PGINA: 309 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Paranaba Participaes S.A.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

66.000,00

R$ 66.000,00 a receber No possvel auferir em 31/03/2013

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seival Sul Minerao Ltda.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

1.000,00

R$ 1.000,00 a receber em 31/03/2013

No possvel auferir

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N?A

01/07/2011

32.000,00

R$ 32.000,00 a receber No possvel auferir em 31/03/2013

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.

PGINA: 310 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao N/A N/A Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Investimentos S.A.

01/07/2011

369.000,00

R$ 369.000,00 a receber em 31/03/2013

No possvel auferir

Indeterminado

NO

0,000000

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

11.000,00

R$ 11.000,00 a receber No possvel auferir em 31/03/2013

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

6.351.000,00

R$ 6.351.000,00 a pagar em 31/03/2013

No possvel auferir

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

PGINA: 311 de 364

Formulrio de Referncia - 2013 - MPX ENERGIA SA

Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Energia Ltda. 31/03/2011 145.000,00 R$ 145.000,00 a pagar em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Copelmi Minerao Ltda.

Controlada Contrato de ressarcimento de perdas financeiras decorrentes das operaes de compra e venda de energia. N/A N/A

01/07/2011

7.000,00

R$ 7.000,00 a pagar em No possvel auferir 31/12/2013

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MMX Minerao e Metlicos S.A.

Outras controladoras Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

26/04/2012

0,00

N/A

R$102,00/MWh

At o cumprimento de todas as obrigaes contratuais ou na hiptese de no cumprimento das condies prvias para implementao da estrutura de autoproduo, at 01/01/2019

NO

0,000000

Relao com o emissor

Outras pessoas ligadas

PGINA: 312 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Compra e venda de energia como garantia para a estrutura de auto-produo. Carta de Fiana bancria ou seguro-garantia, quando aplicvel. (i)Resciso do Termo de Compromisso (ii)Acordo entre as Partes (iii)Cumprimento integral das obrigaes

Natureza e razo para a operao LLX Au Operaes Porturias S.A. 24/09/2012 0,00 R$ 0,00 No possvel auferir 3 anos, automaticamente renovvel por igual perodo NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao LLX Au Operaes Porturias S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de atividades administrativas relacionadas gesto ambiental entre a UTE Porto do Au e a LLX Au. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

24/12/2012

194.220,00

N/A

R$ 194.220,00

4 anos sucessivos de 3 anos

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de obrigaes ambientais em decorrncia do aluguel da rea no Porto do Au. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

PGINA: 313 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao 24/11/2010 Montante envolvido (Reais) 12.390.708,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000

LLX Au Operaes Porturias S.A.

R$ 0,00

R$12.390.708,00 (pago 35 anos contados da em 2012) data da autorizao a ser concedida pela ANEEL MPX para a explorao da UTE Porto do Au

Relao com o emissor Objeto contrato

Outras pessoas ligadas Contrato de Locao entre LLX Au Operaes Porturias S.A., UTE Porto do Au Energia S.A. e MPX Energia S.A. Contrato de aluguel (Contrato) do terreno destinado implantao dos projetos MPX Au Fase I e MPX Au Fase II no Super Porto do Au, com rea total de at 224,38 hectares. Foram definidas as seguintes disposies: Inicialmente, a rea da locao ter 74,79 hectares Em relao aos restantes 149,59 hectares, a LLX outorgou MPX uma opo de locao na qual a MPX poder exercer 74,79 hectares at 02/01/2012 e os restantes 74,79 at 02/01/2013, tendo respeitado o direito de preferncia no caso do desejo de alienao das terras a terceiros pela LLX, nos termos do art. 27 e seguintes da Lei 8.245/91. N/A Inadimplncia das obrigaes contratadas, falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial das partes e inexecuo do contrato por caso fortuito ou fora maior superior a 90 dias.

Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao REX Inversiones S.A.

25/07/2008

0,00

N/A

Pagamentos devero 50 anos ocorrer apenas aps a celebrao dos contratos de financiamento do projeto

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao LLX Logstica S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de Locao da rea do Porto de Castilla. N/A Inadimplncia das obrigaes contratadas, falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial das partes e inexecuo do contrato por caso fortuito ou fora maior superior a 90 dias.

01/01/2011

0,00

R$ 0,00

R$185.725,68 recebido pela MPX em 2012

3 anos, renovados automaticamente

NO

0,000000

PGINA: 314 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

01/01/2011

0,00

R$ 0,00

R$ 376.347,37

3 anos, renovvel automaticamente

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

01/03/2011

1.803.000,00

R$ 0,00

R$ 1.803.000,00, pago em 2012

5 anos

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Outras pessoas ligadas Contrato de Locao do imvel para a sede da Companhia. Depsito cauo no valor de 3 aluguis. Caso as locatrias, sempre em conjunto, optem por entregar o imvel locado ou deem causa resciso anteriormente ao trmino do prazo de vigncia da referida locao, mediante envio de aviso por escrito com 180 dias de antecedncia. O locador far jus ao recebimento, de forma proporcional, de acordo com o tempo cumprido do contrato, a multa, conforme previsto no referido contrato.

Natureza e razo para a operao Minera MMX de Chile S.A. 03/11/2008 0,00 R$ 0,00 Custos mais 15% mais VAT Indeterminado NO 0,000000

PGINA: 315 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao REX Inversiones S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a MMX Chile. N/A Mediante notificao com 30 dias de antecedncia.

03/11/2008

0,00

N/A

Custos mais 15% mais VAT

At o cumprimento de todas as obrigaes contratuais ou na hiptese de no cumprimento das condies prvias para implementao da estrutura de autoproduo, at 01/01/2019

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a REX Inversiones. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias

26/03/2013

5,26

R$ 0,00

R$5,26 por MMBTU

15 anos

NO

0,000000

Outras pessoas ligadas Contrato de Fornecimento de Gs Natural para a UTE Parnaba III. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba III em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba III.

PGINA: 316 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Resciso ou extino

Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.

Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 26/03/2013 6,00 R$ 0,00 R$6,00 por MMBTU 15 anos, a partir de outubro de 2013 NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Outras pessoas ligadas Contrato de Fornecimento de Gs Natural para a UTE Parnaba IV. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba IV em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba IV. Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.

Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros 26/03/2013 21.243.628,08 N/A R$ 21.243.628,08/ano Indeterminado NO 0,000000 26/03/2013 0,00 N/A N/A Indeterminado NO 0,000000

Outras pessoas ligadas Contrato de Comodato para a UTE Parnaba III. N/A Nas hipteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigaes contratuais, e (iii) falncia, pedido ou concesso de recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

Outras pessoas ligadas Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gs natural da UTG necessria para a UTE Parnaba III. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba III em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba III.

PGINA: 317 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Resciso ou extino

Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.

Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino 26/03/2013 5,26 N/A R$5,26/MMBTU Indeterminado NO 0,000000

Outras pessoas ligadas Contrato de Compra e Venda de Gs Natural para a UTE Parnaba II. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba II em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba II. Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.

Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 26/03/2013 8.750.000,00 N/A R$ 8,75 milhes/ano 15 anos a partir do incio NO da fase de comissionamento e testes da UTE 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato

Outras pessoas ligadas Contrato de Arrendamento de um determinado volume da UTG, celebrado entre a OGX Maranho Petrleo e Gs S.A., Petra Energia S.A. e UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gs natural proveniente dos campos de produo para consumo pela UTE Parnaba II. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba II em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba II. Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.

Garantia e seguros Resciso ou extino

Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 26/03/2013 0,00 N/A No possvel auferir 7 anos ou at a extino NO da concesso dos blocos exploratrios 0,000000

PGINA: 318 de 364

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16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relao com o emissor Objeto contrato

Outras pessoas ligadas Contrato Preliminar para Fornecimento de Gs e Outras Avenas celebrado entre a MPX Energia S.A., MPX E.ON Participaes S.A., OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. e OGX Petrleo e Gs Participaes S.A., definindo os principais termos e condies da contratao por cada empreendimento, o fornecimento de gs natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gs natural das respectivas UTGs. N/A N/A

Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Energia Ltda.

26/07/2012

0,00

N/A

No possvel auferir

Indeterminado

NO

0,000000

Outras pessoas ligadas Contrato de Comodato para a UTE Parnaba IV. N/A Nas hipteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigaes contratuais, e (iii) falncia, pedido ou concesso de recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

31/07/2012 Controlada

350.000.000,00

N/A

R$ 350.000.000,00

Indeterminado

SIM

0,000000

Contrato de Mtuo entre MPX Energia S.A. e UTE Porto do Itaqui. N/A N/A Contrato de Mtuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI. 01/07/2011 248.000,00 R$ 248.000,00 a receber em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000

Relao com o emissor

Controlada

PGINA: 319 de 364

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Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE MPX Sul Energia S.A.

Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

01/07/2011

140.000,00

R$ 140.000,00 a receber em 31/03/2013

No possvel auferir

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

26/03/2013 Controlada

409.960.000,00

R$ 409.960.000,00

R$ 409.960.000,00

120 dias

NO

0,000000

Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A

22/03/2013 Controlada.

262.600.000,00

R$ 262.600.000,00

R$ 262.600.000,00

120 dias

NO

0,000000

Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A

PGINA: 320 de 364

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Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razo para a operao UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Parnaba Participaes S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Au Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGMP Transporte Areo Ltda. Relao com o emissor 22/03/2013 Controlada 150.000,00 R$ 150.000,00 R$ 150.000,00 120 dias NO 0,000000 04/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 1.950.000,00 R$ 1.950.000,00 R$ 1.950.000,00 120 dias NO 0,000000 27/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 16.887.534,17 R$ 16.887.534,17 R$ 16.887.534,17 120 dias NO 0,000000 28/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 19.600.000,00 R$ 19.600.000,00 R$ 19.600.000,00 120 dias NO 0,000000

PGINA: 321 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do A II Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Seival Participaes S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Tau II Energia Solar Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A

05/03/2013 Controlada

50.000,00

R$ 50.000,00

R$ 50.000,00

120 dias

NO

0,000000

Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A

01/03/2013 Controladora

42.500,00

R$ 42.500,00

R$ 42.500,00

120 dias

NO

0,000000

Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A

21/03/2013 Controlada

40.000,00

R$ 40.000,00

R$ 40.000,00

120 dias

NO

0,000000

Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A

PGINA: 322 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razo para a operao MPX Investimentos S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX E.ON Participaes S.A. 01/07/2011 3.113.000,00 R$ 3.113.000,00 a pagar em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000 18/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 2.000,00 R$ 2.000,00 R$ 2.000,00 NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Tau Energia Solar Ltda.

Controlada Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A

400.000,00

R$ 400.000,00 a pagar em 31/03/2013

No possvel auferir

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.

Controlada Ressarcimento de custos relativos a implantao de projetos. N/A N/A

24/11/2012

5.200.000,00

R$ 579.000,00 a pagar em 31/03/2013

R$ 5.200.000,00

Indeterminado

NO

0,000000

PGINA: 323 de 364

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Verso : 19

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MMX Minerao e Metlicos S.A.

Controlada em conjunto Contrato de compartilhamento de ativo N/A N/A

01/01/2012

0,00

R$ 47.000,00 a pagar em 31/03/2013

No possvel auferir

30/06/2016

NO

0,000000

Controlada Prestao de servio de operao porturia de desembarque e transportes de carvo. N/A N/A

26/04/2012

0,00

R$ 0,00

R$102,00/MWh

At o cumprimento de todas as obrigaes contratuais

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato

Outras pessoas ligadas Contrato de fornecimento de energia (Energia Contratada: 01/01/2014 a 30/09/2014, 45MWm; 01/10/2014 a 31/12/2014, 120MWm; 01/01/2015 a 31/03/2015, 168MWm; 01/04/2015 a 31/12/2015, 190MWm; 01/01/2016 a 31/12/2018, 200MWm), celebrado entre a MMX Minerao e Metlicos S.A. e a MPX Comercializadora de Energia Ltda., com intervenincia da MPX. Carta de Fiana Bancria ou Seguro-Garantia H possibilidade, nas hipteses de: (i)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao (ii)Recuperao Judicial ou Extrajudicial de qualquer das Partes (iii)Cancelamento do registro do contrato na CCEE (iv)Ausncia de registro da energia contratada na CCEE, pelo vendedor, por duas vezes (v)Acordo entre as Partes

Garantia e seguros Resciso ou extino

Natureza e razo para a operao

PGINA: 324 de 364

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16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao 20/03/2012 Montante envolvido (Reais) 304.810,00 Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados NO 0,000000

SIX Automao S.A.

R$ 0,00

R$ 304.810,00

12 meses aps o incio da operao da ltima planta termoeltrica

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MMX Minerao e Metlicos S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de implementao de um sistema de superviso para a visualizao de indicadores de desempenho das usinas UTE Porto do Itaqui, Porto do Pecm, MPX Pecm II, Amapari, Tau e Complexo Parnaba. N/A H possibilidade (e.g. descumprimento de obrigaes, requerimento de falncia, recuperao, dissoluo ou liquidao, mediante envio de notificao com 30 dias de antecedncia).

01/01/2011

0,00

R$ 0,00

01/01/2012

3 anos renovveis por perodos sucessivos de 3 anos

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OSX Brasil S.A.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

01/01/2011

0,00

R$ 0,00

Indeterminado

3 anos renovveis por perodos sucessivos de 3 anos

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

PGINA: 325 de 364

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16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda. 01/09/2010 0,00 R$ 0,00 No possvel auferir 3 anos renovveis por perodos sucessivos de 3 anos NO 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao REX Empreendimentos Imobilirios S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao AVX Taxi Areo Ltda.

Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.

01/02/2011

0,00

R$ 0,00

R$642.865,92

35 anos

NO

0,000000

Outras pessoas ligadas Contrato de locao da rea do Projeto MPX Pecm II. Fiana pela MPX Energia S.A. / Hipoteca do imvel pela REX (i)Falncia ou Recuperao Judicial (ii)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao

26/04/2011

2.538.348,00

N/A

R$2.538.348,00 (custo anual)

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

No h a previso de garantias ou seguros. Contrato de Prestao de Servios de Fretamento de Aeronave. Outras pessoas ligadas O contrato poder ser rescindido nos seguintes casos, independentemente de notificao por qualquer das partes: (i) decretao de falncia, concordata ou dissoluo de qualquer das partes; e (ii) por eventos de natureza extraordinria, imprevisvel ou incontrolvel, alheios a vontade das partes, inclusive hiptese de perda de equilbrio econmico da contratao.

PGINA: 326 de 364

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16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada Data transao Montante envolvido (Reais) Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

Natureza e razo para a operao REX Empreendimentos Imobilirios Ltda. 08/07/2009 1.019.045,31 N/A R$1.019.045,31 mais custo varivel Pelo perodo de durao NO da autorizao da Porto do Pecm para atuar como geradora de energia. 0,000000

Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino

Outras pessoas ligadas Contrato de Promessa de Compra e Venda do imvel no qual est localizada a UTE Porto do Pecm. N/A (i)Em caso de resciso imotivada do Contrato de Locao pela Porto do Pecm (ii)Em caso de resciso do Contrato de Locao motivada pelo descumprimento de obrigaes pela Porto do Pecm (iii)Desapropriao do imvel pelo Poder Pblico

Natureza e razo para a operao

PGINA: 327 de 364

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16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

(a)

identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, de acordo com a qual o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituio Companhia das vantagens que tiver auferido. Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja institudo, so submetidas todas as decises acerca de operaes da Companhia, conforme competncia descrita por seu estatuto social vigente. Assim, todas as operaes da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos rgos decisrios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho de Administrao, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas a ela seguem os padres de mercado e so amparadas pelas devidas avaliaes prvias de suas condies e do estrito interesse da Companhia em sua realizao. (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado As operaes celebradas com partes relacionadas Companhia observam condies de mercado, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo, em linha com a legislao em vigor e com as melhores prticas de governana corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparncia e o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.

PGINA: 328 de 364

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17.1 - Informaes sobre o capital social


Data da autorizao ou aprovao Tipo de capital 08/05/2013 Tipo de capital 08/05/2013 Tipo de capital 08/05/2013 Tipo de capital 15/08/2012 Quantidade de aes ordinrias (Unidades) Quantidade de aes preferenciais (Unidades) Quantidade total de aes (Unidades)

Valor do capital (Reais) Capital Emitido 3.736.568.320,85 Capital Subscrito 3.736.568.320,85 Capital Integralizado 3.736.568.320,85 Capital Autorizado 0,00

Prazo de integralizao

578.479.962

578.479.962

578.479.962

578.479.962

578.479.962

578.479.962

1.200.000.000

1.200.000.000

PGINA: 329 de 364

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17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberao
24/03/2011

Orgo que deliberou o aumento


Reunio do Conselho de Administrao

Data emisso
19/05/2011

Valor total emisso (Reais)


96.025,60

Tipo de aumento
Subscrio particular

Ordinrias (Unidades)
28.160

Prefernciais (Unidades)
0

Total aes (Unidades)


28.160

Subscrio / Capital anterior Preo emisso


0,00469284 3,41

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


29/02/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Valor fixado segundo o Plano de Outorga de Opes de Aes da Companhia, aprovado em Assemblia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 26 de novembro de 2007, de acordo com os termos do artigo 171, pargrafo 3, da Lei 6.404/76. Dinheiro Subscrio particular

29/02/2012

414.219,00

9.633

9.633

0,02024250

43,00

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


21/03/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular

21/03/2012

42.312,00

984

984

0,00206730

43,00

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


21/03/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular

21/03/2012

25.907,20

7.040

7.040

0,00126576

3,68

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


09/05/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia Dinheiro Subscrio particular

09/05/2012

176.816,00

4.112

4.112

0,00863869

43,00

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro

PGINA: 330 de 364

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Verso : 19

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberao
09/05/2012

Orgo que deliberou o aumento


Reunio do Conselho de Administrao

Data emisso
09/05/2012

Valor total emisso (Reais)


1.256.177,13

Tipo de aumento
Subscrio particular

Ordinrias (Unidades)
125.620

Prefernciais (Unidades)
0

Total aes (Unidades)


125.620

Subscrio / Capital anterior Preo emisso


0,06136769 10,00

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


24/05/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro Subscrio particular

24/05/2012

1.429.952.315,00

33.254.705

33.254.705

69,81424156

43,00

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


15/06/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular

15/06/2012

22.102,00

514

514

0,00080782

43,00

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


25/07/2012 Reunio do Conselho de Administrao

Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular

25/07/2012

1.000.000.063,00

22.623.796

22.623.796

36,54954928

44,20

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


10/01/2013 Reunio do Conselho de Administrao

Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes, aprovada na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de maio de 2012, que define o preo de emisso por ao. Dinheiro. Subscrio particular

10/01/2013

247.490,42

147.480

147.480

0,00662445

1,68

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro

PGINA: 331 de 364

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Verso : 19

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberao
06/02/2013

Orgo que deliberou o aumento


Reunio do Conselho de Administrao

Data emisso
06/02/2013

Valor total emisso (Reais)


95.144,63

Tipo de aumento
Subscrio particular

Ordinrias (Unidades)
27.000

Prefernciais (Unidades)
0

Total aes (Unidades)


27.000

Subscrio / Capital anterior Preo emisso


0,00254652 3,52

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


05/04/2013 Reunio do Conselho de Administrao

Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro. Subscrio particular

05/04/2013

114.098,53

34.500

34.500

0,00305374

3,30

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao


08/05/2013 Reunio do Conselho de Administrao

Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro Subscrio particular

08/05/2013

99.500,30

29.250

29.250

0,00266295

3,40

R$ por Unidade

Critrio para determinao do preo de emisso Forma de integralizao

Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro

PGINA: 332 de 364

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17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes


Quantidade de aes antes da aprovao (Unidades) Data aprovao Desdobramento 15/08/2012 192.747.244 0 192.747.244 578.241.732 0 578.241.732 Quantidade aes ordinrias Quantidade aes prefernciais Quantidade total aes Quantidade de aes depois da aprovao (Unidades) Quantidade aes ordinrias Quantidade aes prefernciais Quantidade total aes

PGINA: 333 de 364

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17.4 - Informaes sobre redues do capital social


Quantidade aes ordinrias (Unidades) 0 Quantidade aes prefernciais Quantidade total aes (Unidades) (Unidades) 0 0

Data de deliberao 24/05/2012 Forma de restituio Razo para reduo

Data reduo 24/05/2012

Valor total reduo (Reais) 750.163.543,01 NA

Reduo / Capital anterior 20,69499100

Valor restitudo por ao (Reais) 0,00

Ciso do acervo lquido da MPX a ser incorporada pela CCX.

PGINA: 334 de 364

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17.5 - Outras informaes relevantes

No existem outras informaes relevantes sobre este item 17.

PGINA: 335 de 364

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18.1 - Direitos das aes

Espcie de aes ou CDA


Tag along Direito a dividendos

Ordinria
100,000000 De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social da Companhia assegurado aos acionistas o direito ao recebimento de dividendo obrigatrio anual no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nas demonstraes financeiras da Companhia, ajustado de acordo com o disposto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Aes. Pleno No Sim No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na proporo da sua participao no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em Assembleia Geral podero retirar -se da Companhia, nos termos previstos na Lei 6.404/76. Para fins de reembolso, o valor da ao ser determinado com base no valor econmico da Companhia, apurado em avaliao procedida por trs peritos ou empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Aes. Caber ao Conselho de Administrao fixar a lista sxtupla ou trplice, respectivamente, de candidatos e instituies qualificadas a ser apresentada Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliao do valor econmico da Companhia.

Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital

Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios

No De acordo com a Lei 6.404/76, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas Assembleias Gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei 6.404/76, incluindo fuso ou incorporao. Outras caractersticas relevantes esto disponveis no item 18.10.

Outras caractersticas relevantes

PGINA: 336 de 364

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Verso : 19

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

Limitao do Direito de Voto No h regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos. Obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao do controle da Companhia. Esta oferta tambm ser exigida (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do controle da Companhia; e (ii) na alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesta hiptese, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao, alm de anexar documentos que comprovem esse valor. Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de aes, dever efetivar oferta pblica na forma acima referida, alm de ressarcir os acionistas com quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses anteriores data da aquisio do poder de controle. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. O Regulamento do Novo Mercado tambm prev que o acionista controlador alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle no subscreverem o Termo de Anuncia dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. O comprador deve, sempre que necessrio, tomar todas as medidas para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Sociedade do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o

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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
poder de controle dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas. O preo a ser ofertado dever corresponder, no mnimo, ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

PGINA: 338 de 364

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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o artigo 171, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes, de aes e debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia pode outorgar opes de compra de aes a administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra, nos termos do artigo 168, pargrafo 3, combinado com o artigo 171, pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes.

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18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012

31/12/2012 Valor Mobilirio


Aes Aes Aes Aes

Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria

Classe

Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa

Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Volume financeiro negociado (Reais)


1.700.183.595 1.733.682.570 899.124.008 705.735.638

Valor maior cotao (Reais)


14,00 14,81 12,74 11,97

Valor menor cotao (Reais) Fator cotao


12,64 R$ por Unidade 10,01 R$ por Unidade 9,78 R$ por Unidade 9,93 R$ por Unidade

Exerccio social Trimestre


31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011

31/12/2011 Valor Mobilirio


Aes Aes Aes Aes

Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria

Classe

Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa

Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Volume financeiro negociado (Reais)


1.013.410.266 1.063.381.892 827.099.206 874.086.372

Valor maior cotao (Reais)


37,08 40,03 39,60 47,10

Valor menor cotao (Reais) Fator cotao


24,79 R$ por Unidade 34,25 R$ por Unidade 31,35 R$ por Unidade 33,80 R$ por Unidade

Exerccio social Trimestre


31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/12/2010

31/12/2010 Valor Mobilirio


Aes Aes Aes Aes

Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria

Classe

Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa

Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Volume financeiro negociado (Reais)


661.794.682 709.821.864 753.309.588 815.768.239

Valor maior cotao (Reais)


27,80 24,10 29,73 31,35

Valor menor cotao (Reais) Fator cotao


21,85 R$ por Unidade 17,00 R$ por Unidade 18,83 R$ por Unidade 24,01 R$ por Unidade

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18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate Nota Comercial BRMPXENPM006 14/12/2012 09/12/2013 300 300.000.000,00 Sim Negociao em mercado secundrio, somente entre Investidores Qualificados e aps decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrio ou aquisio por tal investidor. No Sim (i) Resgate antecipado total ou parcial facultativo a exclusivo critrio da Companhia. Valor do resgate calculado pelo valor unitrio nominal, equivalente a R$1.000.000,00, acrescido de remunerao correspondente variao de 100% da taxa DI, e uma sobretaxa de 1,50%, base de 252 dias teis, calculada de forma cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o valor unitrio nominal, desde a data de emisso, at a data do resgate antecipado facultativo. (ii) Resgate antecipado obrigatrio total em decorrncia da (a) realizao de qualquer oferta pblica de emisso de ttulos de renda fixa ou valores mobilirios representativos de dvida, tais como, mas no limitando-se a, debntures, quotas de fundo de investimento em direitos creditrios, bonds ou comercial papers, no Brasil ou no exterior, pela Companhia; ou (b) realizao de qualquer oferta pblica, nos termos do item (a) acima, por qualquer sociedade controlada da Companhia, desde que tal oferta gere um evento de liquidez para a Companhia, inclusive por meio da distribuio de dividendos, aumento de capital e/ou mtuo, dentro outros. Valor do resgate calculado pelo valor unitrio nominal, equivalente a R$1.000.000,00, acrescido de remunerao correspondente variao de 100% da taxa DI, e uma sobretaxa de 1,50%, base de 252 dias teis, calculada de forma cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o valor unitrio nominal, desde a data de emisso, at a data do resgate antecipado obrigatrio. Notas comerciais escriturais, nominativas, no conversveis, emitidas por meio de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, sem a constituio de garantias (reais ou pessoais) aos seus titulares. Debntures Conversveis MPXE-D11 15/06/2011 15/06/2014 21.735.744 1.376.572.069,00 No Sim

Caractersticas dos valores mobilirios

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Conversibilidade

PGINA: 341 de 364

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18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Condio da conversibilidade e Na data deste Formulrio de Referncia, 72.711 debntures esto em circulao no efeitos sobre o capital-social mercado, tendo sido o restante totalmente liquidado e convertido em aes ordinrias de emisso da Companhia. As Debntures Conversveis podero ser convertidas com base num preo fixo e irreajustvel de R$43,00 por ao, sendo que este valor no considera o desdobramento das aes representativas do capital social da Companhia ocorrido em agosto 2012. O preo de converso ser simultnea e proporcionalmente ajustado sempre que houver aumento de capital por bonificao, desdobramento ou grupamento de aes de emisso da emissora, a qualquer ttulo, que ocorrer a partir da data de emisso, sem qualquer nus para os titulares das Debntures Conversveis e na mesma proporo estabelecida para tais eventos. Possibilidade resgate Caractersticas dos valores mobilirios No As Debntures so da forma escritural, nominativa e conversveis em aes ordinrias de emisso da COMPANHIA, sem emisso de cautelas ou certificados. As Debntures sero da espcie com garantia flutuante. Nota Comercial BRMPXENPM006 20/07/2012 15/07/2013 300 300.000.000,00 Sim Negociao em mercado secundrio, somente entre Investidores Qualificados e aps decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrio ou aquisio por tal investidor. No Sim (i) Resgate antecipado total ou parcial facultativo a exclusivo critrio da Companhia. Valor do resgate calculado pelo valor unitrio nominal, equivalente a R$1.000.000,00, acrescido de remunerao correspondente variao de 100% da taxa DI, e uma sobretaxa de 1,50%, base de 252 dias teis, calculada de forma cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o valor unitrio nominal, desde a data de emisso, at a data do resgate antecipado facultativo. (ii) Resgate antecipado obrigatrio total em decorrncia da (a) realizao de qualquer oferta pblica de emisso de ttulos de renda fixa ou valores mobilirios representativos de dvida, tais como, mas no limitando-se a, debntures, quotas de fundo de investimento em direitos creditrios, bonds ou comercial papers, no Brasil ou no exterior, pela Companhia; ou (b) realizao de qualquer oferta pblica, nos termos do item (a) acima, por qualquer sociedade controlada da Companhia, desde que tal oferta gere um evento de liquidez para a Companhia, inclusive por meio da distribuio de dividendos, aumento de capital e/ou mtuo, dentro outros. Valor do resgate calculado pelo valor unitrio nominal, equivalente a R$1.000.000,00, acrescido de remunerao correspondente variao de 100% da taxa DI, e uma sobretaxa de 1,50%, base de 252 dias teis, calculada de forma cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o valor unitrio nominal, desde a data de emisso, at a data do resgate antecipado obrigatrio. Notas comerciais escriturais, nominativas, no conversveis, emitidas por meio de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, sem a constituio de garantias (reais ou pessoais) aos seus titulares.

Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate

Caractersticas dos valores mobilirios

PGINA: 342 de 364

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

Os valores mobilirios da Companhia so negociados na BM&FBOVESPA, sendo suas aes ordinrias negociadas sob o cdigo MPXE3.

PGINA: 343 de 364

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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros

Global Depositary Receipts Nvel 1 Pas Mercado Entidade administradora do mercado Data de admisso negociao Segmento de negociao Data de incio de listagem Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio Proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes Banco depositrio Instituio custodiante Estados Unidos Mercado de balco norte-americano (OTC) Pink OTC Markets 8 de maio de 2009 Nvel 1 8 de maio de 2009 0,09%

1 GDR corresponde a 1 ao ordinria da Companhia. The Bank of New York Mellon Banco Ita S.A.

PGINA: 344 de 364

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18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

Oferta pblica de distribuio de notas comerciais Julho/2012 Em 20 de julho de 2012, a Companhia realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias comerciais, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo da CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 476), em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento em 15 de julho de 2013, remuneradas pela variao de 100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais caractersticas das notas comerciais referentes emisso de Julho/2012 esto descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. Oferta pblica de distribuio de notas comerciais Dezembro/2012 Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias comerciais, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento em 9 de dezembro de 2013, remuneradas pela variao de 100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais caractersticas das notas comerciais referentes emisso de Dezembro/2012 esto descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. Alm das ofertas acima mencionadas, nos ltimos trs exerccios sociais, no foram realizadas pela Companhia ou por terceiros demais ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios de emisso da Companhia.

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18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros

Nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente no foram feitas pela Companhia ofertas pblicas de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros.

PGINA: 346 de 364

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18.10 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 18 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 347 de 364

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19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor


Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia no possui plano de recompra.

PGINA: 348 de 364

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19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria


Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia no manteve valores mobilirios em tesouraria nos ltimos trs exerccios tampouco no exerccio social corrente.

PGINA: 349 de 364

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19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia no manteve valores mobilirios em tesouraria no ltimo exerccio social.

PGINA: 350 de 364

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19.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 19 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 351 de 364

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20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

Data aprovao Cargo e/ou funo

27/03/2009
Segundo a Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia (Poltica de Negociao ou simplesmente Poltica) so consideradas pessoas vinculadas (Pessoas Vinculadas): (i) acionistas controladores; (ii) Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administrao); (iii) Conselheiros Fiscais; (iv) integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da Companhia criados por disposio estatutria; ou ainda (v) executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no Grupo EBX em geral, tenham conhecimento de informao privilegiada ou informao relevante sobre a Companhia.

Principais caractersticas A referida Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que devero ser observados e aplicados pelas Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, inclusive seus Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prtica de insider trading; isto , a utilizao de Informao Privilegiada ou Informao Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obteno de vantagem econmica indevida, para si ou para outrem, mediante negociao, em nome prprio ou de terceiros, de Valores Mobilirios de emisso da Companhia. As regras da referida Poltica tambm definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar Valores Mobilirios de emisso da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou suspeio com relao ao uso indevido de Informaes Privilegiadas e Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico, nos moldes da Instruo CVM n 358/2002 (Instruo 358). As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposio constante na Poltica de Negociao, alm de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violao. Perodos de vedao e descrio As Pessoas Vinculadas esto impedidas de negociar valores mobilirios de emisso da dos procedimentos de fiscalizao Companhia nos seguintes perodos (blackout periods): (i) 15 dias antes da divulgao das demonstraes financeiras anuais (DFP) e das demonstraes financeiras trimestrais (ITR) da Companhia; (ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da Companhia tem acesso Informao Privilegiada e at a divulgao ao mercado de Ato ou Fato Relevante relativo concluso da negociao ou transao qual tal Informao Privilegiada se relacionava; e (iii) em todos os perodos em que por fora de comunicao do DRI, haja determinao de no negociao. O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia responsvel por informar s Pessoas Vinculadas os perodos de vedao negociao de valores mobilirios. As vedaes da Poltica de Negociao incluem as negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas. Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia no podero negociar valores mobilirios da Companhia de acordo com os seguintes preceitos: (i) Administradores: pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento ou demisso; e (ii) Administradores, executivos e empregados: at a divulgao pblica, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante de negcio iniciado durante seu perodo de gesto - ainda que ela demore mais que seis meses aps o seu afastamento ou demisso no caso do ex-Administrador salvo se a negociao das aes da Companhia, aps a divulgao do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela prpria. As Pessoas Vinculadas tambm devero orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para observar os perodos de vedao negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia. Outros Perodos Restritos Negociao: (a) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a inteno de promover a incorporao, ciso, fuso, transformao ou reorganizao societria; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a inteno de realizar aumento de capital, seja ele pblico ou privado, ou emisso de dvidas ou debntures.

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20.2 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 20 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 353 de 364

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21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
A Companhia possui Poltica de Divulgao e Uso de Informaes para o Mercado ( Poltica de Divulgao), descrita no item 21.2 deste Formulrio de Referncia, cuja ntegra est disponvel no site da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.mpx.com.br/ri). Adicionalmente, de acordo com a legislao e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Aes e a Instruo da CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme alterada (Instruo CVM 358), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar CVM e BM&FBOVESPA determinadas informaes peridicas, tais como informaes financeiras trimestrais e demonstraes financeiras anuais acompanhadas do relatrio da administrao e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar junto CVM e BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes s assembleias gerais de acionistas e cpias de atas e comunicados relativos divulgao de atos ou eventuais fatos relevantes. A Instruo CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgao e do uso de informaes sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas no se limitando, ao que se refere divulgao de informaes relativas negociao e a aquisio de ttulos emitidos pelas companhias de capital aberto. Tais regras: estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgao. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decises tomadas pelos acionistas controladores, resolues de assembleia geral de acionistas ou da administrao da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos polticos, administrativos, tcnicos, financeiros ou econmicos relacionados com os negcios da companhia que possam influenciar o preo de suas aes e/ou a deciso dos investidores de negociarem e/ou manterem tais aes ou de exercer quaisquer direitos subjacentes s aes; especificam atos ou fatos que so considerados relevantes, tais como a celebrao de contratos prevendo a transferncia de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaborao operacional, administrativa, financeira ou tecnolgica, bem como a ocorrncia de qualquer reestruturao societria realizada entre as sociedades relacionadas companhia em questo; obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes CVM e BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicao dos referidos atos ou fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida companhia; exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato relevante, inclusive sua inteno, ou no, de promover o cancelamento do registro da companhia como companhia aberta, no prazo de um ano; exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer rgo tcnico ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem CVM e BM&FBOVESPA o nmero, tipo e forma de negociao das aes emitidas pela referida companhia, suas subsidirias e suas sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cnjuges, companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanas em referidas posies acionrias;

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21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo membros do conselho de administrao de uma companhia de capital aberto que aumente ou diminua sua participao na referida companhia em mais de 5%, divulgue as informaes relacionadas com a referida aquisio ou alienao; e probem a negociao de valores mobilirios com base em informaes privilegiadas.

Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de governana corporativa da BM&FBOVESPA que, adicionalmente legislao e s normas da CVM aplicveis, contempla regras de divulgao mais rigorosas e amplia as informaes a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto que adotem tais prticas diferenciadas de governana corporativa. O Regulamento do Novo Mercado, dentre outras, impe a obrigao de apresentao de demonstrao de fluxo de caixa nas informaes trimestrais e nas demonstraes financeiras e a divulgao anual de cronograma de eventos corporativos. De acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, considerada uma informao relevante qualquer deciso de eventual acionista controlador, deliberao de assembleia geral ou dos rgos de administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negcios, que possa influenciar de modo pondervel (i) na cotao dos valores mobilirios de sua emisso; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobilirios de sua emisso; ou (iii) na determinao dos investidores sobre o exerccio de quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios de sua emisso. Ainda, de acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, antes da divulgao ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido referente Companhia, vedada a negociao com aes de sua emisso: (i) pela prpria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informao ainda no divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgao da informao antes de negociar com valores mobilirios de emisso da companhia; e (viii) pelos administradores que se afastarem de sua administrao antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto, e cuja vedao se estender pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento. A referida vedao tambm prevalece sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de aes de emisso da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a inteno da companhia de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria. tambm vedada a negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelas pessoas acima mencionadas no perodo de 15 dias anterior a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras.

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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Companhia dispe de uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Para o Mercado (Poltica de Divulgao ou simplesmente Poltica), que tem como objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358 e da Instruo CVM n 369. Tais diretrizes e procedimento devero ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Poltica de Divulgao est baseada nos seguintes princpios e objetivos: prestar informao completa aos acionistas e investidores; garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante; possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor; zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e consolidar as prticas de boa governana corporativa na Companhia.

De acordo com a Poltica de Divulgao, Ato ou Fato Relevante significa qualquer deciso do acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos ou fatos listados na Instruo CVM 358. A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo das informaes privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta -se que as Pessoas Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio prprio ou de terceiros. Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor de Relaes com Investidores tomou as providncias em relao divulgao da respectiva informao. Caso tais pessoas verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.

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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Poltica tambm determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relao com Investidores ou a rea de Relaes com Investidores para orientaes antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer pronunciamentos, alm de direcionar a eles qualquer contato externo feito por reas de pesquisa ou de venda de aes de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e Empregados da Companhia devero somente comentar com o pblico externo informaes que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado. obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa funo. Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente CVM e s entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam negociados, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras. A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a informao escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao, preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.

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21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado. Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na Instruo CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente. Exceo Divulgao Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis. O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio do Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipteses: haver indcios de que a informao escapou ao controle; ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados.

Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dvida quanto legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua divulgao.

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21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela implementao, manuteno, acompanhamento e execuo da Poltica de Divulgao da Companhia.

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21.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 21 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 360 de 364

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22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal em nossos negcios.

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22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No houve qualquer alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No h qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais.

PGINA: 363 de 364

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22.4 - Outras informaes relevantes

No existe outra informao relevante que no tenha sido mencionado neste Formulrio de Referncia.

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