JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 18 DE SETEMBRO DE 2013 S 15 HORAS

Data, Hora e Local: 18 de setembro de 2013, s 15 horas, na sede da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Convocao: Convocao enviada por e-mail a todos os membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social. Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, verificando-se, portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio. Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; e Valmor Gomes Morais, Secretrio da Mesa. Ordem do Dia: (i) aprovar a cesso e transferncia de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Companhia, atualmente mantidas em tesouraria, como forma de pagamento de parcela certa do Preo de Compra devido pela JBS Aves Ltda. (JBS Aves), sociedade controlada pela Companhia, pela aquisio de 100% (cem por cento) das aes do capital social da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos (Agrovneto) de titularidade de Sinsio Volpato, Evilsio Volpato, Wilson Volpato, e Denizard Ferro Ribeiro (Vendedores), conforme autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) em 9 de julho de 2013, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565; e (ii) autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos os demais atos necessrios e/ou convenientes para a implementao de tal deliberao. Deliberaes: Os membros do Conselho de Administrao, por unanimidade, aprovaram:

(i) a cesso e transferncia de 911.485 (novecentas e onze mil, quatrocentas e oitenta e cinco) aes de emisso da Companhia, atualmente mantidas em tesouraria, no valor de R$ 6.403.000,00 (seis milhes, quatrocentos e trs mil reais), como forma de pagamento de parcela certa do Preo de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013 (Contrato de Compra e Venda de Aes), nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013. As aes de emisso da Companhia, atualmente mantidas em tesouraria, sero entregues aos Vendedores, em nmero proporcional antiga participao de cada um dos Vendedores no capital social da Agrovneto. Conforme disposto no Contrato de Compra e Venda de Aes, o nmero total de aes de emisso da Companhia a serem entregues pela Companhia aos Vendedores foi estabelecido tomando-se por base o valor por ao de R$ 7,0248 (sete reais vrgula dois quatro oito centavos), equivalente ao preo mdio ponderado da ao de emisso da Companhia nos 20 (vinte) ltimos preges da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, contados a partir de 16 de agosto de 2013, data da cincia pela Companhia da deciso da CVM sobre a autorizao para a utilizao das aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria para pagamento aos Vendedores. Em cumprimento ao artigo 8 da Instruo Normativa n 10 da CVM, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, os membros do Conselho de Administrao deliberaram, ainda, que (a) a cesso e transferncia aos Vendedores das 911.485 (novecentas e onze mil, quatrocentas e oitenta e cinco) aes de emisso da Companhia ser realizada em at 60 (sessenta) dias a contar desta data; e (b) a quantidade de aes em circulao no mercado, aps a realizao da cesso e transferncia das 911.485 (novecentas e onze mil, quatrocentas e oitenta e cinco) aes de emisso da Companhia, conforme definio do artigo 5 da Instruo Normativa acima referida, ser de 1.675.879.544 (um bilho, seiscentos e setenta e cinco milhes, oitocentas e setenta e nove mil, quinhentas e quarenta e quatro) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal; e (ii) a concesso aos Diretores da Companhia da autorizao para praticarem todos os demais atos necessrios e/ou convenientes para a implementao das deliberaes ora aprovadas.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Humberto Junqueira de Farias, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Carlos Alberto Caser, Joo Carlos Ferraz, Peter Dvorsak e Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat. Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio. So Paulo, 18 de setembro de 2013.

Valmor Gomes Morais

Secretrio da Mesa