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- En la ciudad de Guatemala, el da cuatro de diciembre de dos mil doce, ante m: __________ Notario, comparecen: I) ___________, de cincuenta y siete aos, casado, guatemalteco, abogado y notario, de este domicilio, quien se identifica con la Cdula de Vecindad nmero de orden A guion uno y de registro quinientos once mil seiscientos ochenta y siete (A-1 511687) extendida por el alcalde municipal de Guatemala, departamento de Guatemala; II) _________________ de cincuenta aos, casada, guatemalteca, ama de casa, de este domicilio, quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guin uno y de registro setecientos cincuenta y dos mil ochocientos setenta y tres (A-1 752873), extendida por la Municipalidad de Guatemala, departamento de Guatemala;. Yo Notario, HAGO CONSTAR: a) Que los comparecientes me aseguran ser de las generales indicadas y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; b) Que tuve a la vista la documentacin relacionada; y, c) Que declaran que por este acto otorgan el contrato de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIN. Los comparecientes por el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se regir por las disposiciones de esta escritura social, el Cdigo de Comercio y dems leyes referentes a la materia. SEGUNDA: DENOMINACIN. La denominacin de la sociedad es INVERSIONES ACAMAM, SOCIEDAD ANNIMA, que podr abreviarse y usarse indistintamente como INVERSIONES ACAMAM, S.A. La misma denominacin podr usarse como nombre comercial, y adems la sociedad podr adoptar otros nombres comerciales de conformidad con la ley, incluyendo el nombre comercial de INVERSIONES ACAMAM el cual adopta desde ahora o cualquier otro que designe el rgano de administracin en su momento oportuno y que podr usar tambin indistintamente. TERCERA: OBJETO. Sin que la siguiente enumeracin sea limitativa, ya que esencialmente es ejemplificativa, la sociedad tendr como objetivos principales: A) el cultivo, explotacin, elaboracin, fabricacin, produccin, compraventa, exportacin, importacin y negociacin de toda clase de productos no tradicionales, agrcolas, pecuarios, comerciales, industriales o martimos cualquiera que sea su variedad; B) la venta, compra, intermediacin, permuta, fraccionamiento, lotificacin, transporte, importacin, exportacin o comercializacin en cualquier forma

de bienes muebles o inmuebles, especialmente, pero no limitado a, bienes races para la edificacin o construccin; as como de toda clase de productos comerciales, industriales, pecuarios o agrcolas; C) el diseo, urbanizacin, lotificacin, planificacin, construccin, arrendamiento o comercializacin en general de toda clase de edificios, casas, mausoleos, bodegas, beneficios, industrias, maquinarias agrcolas o industriales y su instalacin, as como cualquier otra clase de bienes; D) la participacin en cualquier forma en la constitucin de toda clase de sociedades, compaas, fundaciones, u otras formas de personas jurdicas, nacionales o extranjeras, sea como fundador, accionista, socio, integrante de cualquiera de los rganos de tales personas jurdicas, en cualquier otra forma. Podr establecer toda clase de industrias o cualquiera otra actividad lucrativa o no, que se relacione o no con los bienes que posea y dividir, parcelar, subdividir, y someter a cualquier forma de desarrollo, tenencia, cultivo, explotacin, vinculacin, edificacin, transformacin o mejora los bienes que posea. Tambin podr llevar a cabo cualesquiera de las actividades dichas en bienes de ajena pertenencia y conforme cualquier clase de relacin, expresa o tcita, civil, mercantil, o de cualquiera otra naturaleza. Podr fundar, constituir o explotar cualquier clase de industria o empresa; E) el ejercicio de toda clase de poderes, especiales o generales, de personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras; F) la participacin en toda clase de contratos o relaciones mercantiles, constituir o participar en cualquier forma de fideicomisos, librar, girar, avalar, intervenir, endosar, comerciar, afianzar, traficar y en general actuar en cualquier forma lcita respecto a ttulos valores, instrumentos negociables o cualquiera otra clase de contratos o instrumentos mercantiles o civiles; G) el trfico mercantil y en general cualquier otra actividad mercantil, industrial, comercial o de cualquier otra naturaleza que legalmente le sea permitida a las sociedades annimas. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad podr actuar, otorgar o participar en cualquier clase de actos, negocios jurdicos, operaciones o contratos, sea civiles, mercantiles o de cualquier otro orden, con plena capacidad jurdica para ejercer derechos y contraer obligaciones, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del pas, y haciendo cuanto se estime til o conveniente a juicio de sus administradores, para dirigir, acrecentar y administrar sus negocios, operaciones y patrimonio en

general. CUARTA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala, sin que ello le impida establecer agencias, establecimientos, sucursales, filiales, instalaciones, industrias, fbricas, centros de preparacin, oficinas, bodegas, almacenes, explotaciones, negocios, empresas, representaciones o emprender cualquier otra clase de actividad en cualquier parte de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. QUINTA: PLAZO. La sociedad se constituye por plazo indefinido que principiar a partir de la fecha de su inscripcin provisional en el Registro Mercantil. SEXTA: CAPITAL. A) CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de QUINIENTOS MIL QUETZALES, (Q.500,000.00) dividido y representado por cinco mil (5,000) acciones comunes, con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.1000.00) cada una. B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. I) El capital suscrito y pagado de la sociedad es de OCHO MIL DOSCIENTOS QUETZALES (Q.8,200.00) es decir, ochenta y dos (82) acciones comunes de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una; capital que es suscrito y pagado por los accionistas fundadores as: a) ALFREDO SKINNER-KLEE ARENALES suscribe y paga la cantidad de VEINTICINCO ACCIONES (25) acciones con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una, equivalente a DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q2,500.00) aportacin que es dinerariamente; b) ALEXANDRA SOL CAMINOS DE SKINNER-KLEE suscribe y paga la cantidad de VEINTICINCO ACCIONES (25) acciones con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una, equivalente a DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q2,500.00) aportacin que es dinerariamente. Las aportaciones dinerarias que se encuentran acreditadas fehacientemente a satisfaccin de la Notario, en virtud de la constancia de depsito

___________________________________________________________________________________, por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) lo cual se hace el pago total de acciones por los dos accionistas. II) Manifiestan los comparecientes que son legtimos copropietarios de ambos bienes inmuebles inscritos en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central, bajo el nmero de FINCA CIENTO CUATRO (104), FOLIO CINCO (5), DEL LIBRO MIL NOVEICIENTOS CINCUENTA Y TRES (1953) DE GUATEMALA, y FINCA CIENTO SETENTA (170), FOLIO CIENTO SETENTA (170) DEL

LIBRO MIL SETECIENTOS SESENTA Y SEIS (1766) DE GUATEMALA con las medidas y colindancias que constan en sus respectivas inscripciones de dominio. Manifiestan los comparecientes que por este acto aporta a la entidad INVERSIONES ACAMAM, SOCIEDAD ANNIMA, los bienes inmuebles identificados en esta clusula, incluyendo en la aportacin todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde a los mismos. Manifiestan los comparecientes que justiprecian los bienes inmuebles antes descritos en la sumas siguientes: a) FINCA CIENTO CUATRO (104), FOLIO CINCO (5), DEL LIBRO MIL NOVEICIENTOS CINCUENTA Y TRES (1953) DE GUATEMALA, en la suma de seiscientos quetzales (Q600.00); y b) FINCA CIENTO SETENTA (170), FOLIO CIENTO SETENTA (170) DEL LIBRO MIL SETECIENTOS SESENTA Y SEIS (1766) DE GUATEMALA, en la suma de dos mil seiscientos quetzales (Q2,600.00). Manifiestan que el valor del mismo fue justipreciado y aceptado en el valor previamente establecido. Manifiestan los comparecientes, bajo juramento solemne y voluntario que de conformidad con el artculo siete (7) numeral tres (3) del Decreto veintisiete guin noventa y dos (27-92), del Congreso de la Repblica, Ley del Impuesto al Valor Agregado, modificado por el artculo treinta y ocho (38) del Decreto veinte guin dos mil seis (20-2,006) del Congreso de la Repblica, que contiene las Disposiciones Legales para el Fortalecimiento de la Administracin Tributaria, que estas aportaciones estn exentas del Impuesto al Valor Agregado, en vistas que los inmuebles objeto de la presente aportacin, no pertenecen a personas que se dedican al desarrollo de proyectos inmobiliarios. Asimismo, desde ya se responsabiliza de cualquier dao o perjuicio que pudiera causar a la sociedad una errnea valoracin de ste o una contingencia existente sobre el mismo, quedando enterado por el Infrascrito Notario, de los efectos legales de la presente declaracin. Por advertencia de la Infrascrita Notario, en cuanto a las obligaciones y responsabilidades en que pudiera incurrir, los comparecientes manifiestan que sobre los bienes inmuebles objeto de aportacin no existen gravmenes, limitaciones o litigios que puedan afectar los derechos de la misma, obligndose en todo caso, al saneamiento de ley. SPTIMA: DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS. A) DE LOS TTULOS DE LAS ACCIONES: Las acciones en que se divide el capital social estn representadas por ttulos que sirven para acreditar y

transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se numeran correlativamente y son suscritos por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o el Administrador nico, en su caso. A solicitud escrita del titular, los ttulos podrn ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos modificados. Los ttulos de acciones contienen, por lo menos, lo siguiente: La denominacin de la sociedad, el domicilio y la duracin de la sociedad; la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; el nombre del titular de la accin si stas fueran nominativas; el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido; el valor nominal de cada accin, su clase y nmero de registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones; y la firma del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin, o el Administrador nico en su caso. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrn ser al portador an cuando el ttulo sea nominativo. B) DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES: Cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, debern cumplir con los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones, y adems, debern sealar el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas, si fuera el caso. Estos certificados se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. Dentro del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de esta escritura, la sociedad podr extender certificados provisionales mientras emita los ttulos definitivos de las acciones. En todo caso, los certificados provisionales son siempre nominativos. La transmisin de certificados provisionales deber cumplir con el mismo procedimiento para la transmisin de acciones nominativas. La persona que transfiera un certificado provisional que ampare acciones que no estn totalmente pagadas, quedar solidariamente responsable con los adquirientes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del traspaso en la sociedad. Si los accionistas fundadores no han decidido la integracin del rgano de

Administracin de la sociedad al momento de suscribir la presente escritura, podrn ellos suscribir los certificados provisionales de acciones, y se les reputar como administradores provisionales para ese efecto, nombramiento que expirar en el momento que la Asamblea General de Accionistas nombre al rgano de administracin correspondiente. Los certificados provisionales se considerarn vlidamente emitidos en la forma indicada. La ausencia o falta de los datos de inscripcin de la sociedad en los certificados provisionales tampoco los invalida. C) DE LA CLASE Y TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. Las acciones en que se divide el capital social son de igual valor, y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones sern nominativas y la transmisin de acciones nominativas se har por endoso e inscripcin en el libro de registro de accionistas. D) DE LA REPOSICIN DE LOS TTULOS DE LAS ACCIONES: Para la reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervencin judicial, quedando a discrecin del Administrador nico o Consejo de Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de una garanta. E) DEL REGISTRO DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS: El Secretario del Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, tiene la obligacin de llevar un libro de registro de acciones nominativas y de certificados provisionales, en que contendr lo siguiente: el nombre y domicilio del accionista; la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos que fije el rgano de Administracin y la ley; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; y las cancelaciones de ttulos. F) DE LOS LLAMAMIENTOS Y DE LA MORA EN EL PAGO DE LOS MISMOS: El Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, harn los llamamientos para el pago de las acciones suscritas, de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas los llamamientos pendientes, el rgano de Administracin podr, a su eleccin, optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan, y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que quede; o bien, reducir las acciones del accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando

las dems. Tambin el rgano de Administracin podr proceder por medio de juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin, el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de la sociedad. G) LLAMAMIENTOS PARA SUSCRIBIR NUEVAS ACCIONES O EMISIN DE NUEVAS ACCIONES: La Asamblea General de Accionistas podr acordar, en cualquier momento, la emisin y venta de nuevas acciones, ya sea que correspondan a la parte del capital autorizado no suscrito o mediante formalizacin de un aumento de capital. En cualquiera de los casos, los accionistas tendrn derecho preferente para adquirir dichas acciones, y slo en ausencia de accionistas interesados se acordar la venta a terceros. El precio de adquisicin de las mismas ser su valor nominal o uno mayor, siempre en el entendido que estas acciones no participarn de las reservas pendientes de capitalizar que existan a la fecha de la emisin. La Asamblea General de Accionistas o el rgano de Administracin determinar las condiciones en que deben ser emitidas y vendidas las acciones, lo cual se har del conocimiento de todos los accionistas, ya sea, en la misma Asamblea en la que se resuelva la emisin o mediante una publicacin en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. Esto lo decidir el rgano de Administracin. El acuerdo dictar las normas que garanticen el ejercicio del derecho de suscripcin preferente de los accionistas sobre las nuevas acciones de la sociedad, el cual deber ser ejercitado por cada accionista en proporcin al nmero de sus acciones. Los accionistas debern hacer uso de su derecho de suscripcin preferente dentro de los treinta das siguientes a la realizacin de la Asamblea que haya resuelto la nueva emisin de acciones, o bien a los treinta das de la publicacin del acuerdo de emisin, en caso mediare tal publicacin. En caso que los accionistas no ejercitaren su derecho de suscripcin preferente, total o parcialmente, el mismo acrecer el de los otros o dems accionistas. Si ninguno de los accionistas ejercita su derecho de suscripcin preferente dentro del plazo estipulado, el rgano de Administracin podr proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales, o abrir la suscripcin al pblico determinando el valor de las acciones, no pudiendo en ningn caso ofrecerlas a un valor menor al ofrecido a los accionistas ni en condiciones ms beneficiosas que las concedidas a los accionistas. Se estipula expresamente que en el caso

que las acciones no logren ser colocadas en terceros distintos a los accionistas, y as se crea conveniente por el Consejo de Administracin o el Administrador nico, se proceder a mejorar la oferta de las acciones. En ningn caso podr omitirse el procedimiento sealado, por lo que la nueva oferta tendr que hacerse primero del conocimiento de los accionistas, antes de hacerse del conocimiento del pblico. Los accionistas podrn en cualquier momento renunciar a su derecho de suscripcin preferente. H) DE LA INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los propietarios de una accin tienen la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en forma solidaria frente a la sociedad. Si el representante comn no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se considerarn vlidas y surtirn plenos efectos. I) DEL USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponde, en el primer caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo, el derecho de voto corresponde tambin al accionista. J) DE LOS IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES SOBRE LAS ACCIONES: Corre por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o afecten ahora en el futuro a las acciones. K) DEL DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS: Para efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala, bajo el entendido que la titularidad de una accin implica la renuncia a cualquier otro fuero o competencia que pudiera corresponderles. L) DEL DERECHO DE VOTO: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a un voto por cada accin. M) DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas: I) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; II) Derecho preferente y en proporcin al nmero de acciones

que posean para suscribir las nuevas que se emitan; III) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; IV) Examinar por s o por medio de delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica financiera de la misma, de conformidad con la ley; V) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el rgano de Administracin no la hubiere convocado; VI) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; VII) Reclamar en la forma prevista por la ley contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; VIII) Para la eleccin de Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; IX) Separarse de la sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero, se transforma o fusiona con otra sociedad, o si su solicitud de venta de acciones nominativas a personas no accionistas es denegada, luego de haberse sometido al procedimiento de venta respectivo. El ejercicio del derecho de separacin se ejercer de conformidad con la ley; X) Los dems que establezca expresamente esta escritura o provengan por disposicin de la ley. N) DE LAS OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES PRINCIPALES DE LOS ACCIONISTAS: I) Es obligacin de los accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura, las disposiciones y reglamentos internos legalmente aprobados por el rgano de Administracin y las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas; II) Al accionista le es prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; III) El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aquella. No obstante, las acciones que se encuentren en tal situacin s sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la

mayora necesaria para la validez de la resolucin. OCTAVA: RGANOS DE LA SOCIEDAD. Los rganos de la sociedad son: a) Asamblea General de Accionistas; b) El rgano de administracin, que podr ser un Consejo de Administracin o Administrador nico; c) El rgano de fiscalizacin y, c) La Gerencia y/o Gerencias. NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. A) Definicin. La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia; B) De las Clases de Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas son ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS; C) Del lugar de reunin: Las Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede de la sociedad, no obstante podrn reunirse en lugar distinto a la sede social e inclusive en otro pas; D) De la obligacin de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo el ejercicio de los derechos de impugnacin, anulacin o retiro en los casos que seala la ley; E) De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos para que en nombre de la sociedad otorguen el o los documentos que sean necesarios para el efecto; F) De la Convocatoria de las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de administracin, por el rgano de fiscalizacin -si lo hubiere- o por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al rgano de administracin la convocatoria respectiva, y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de administracin, y en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la Asamblea General.

Los avisos deben contener: el nombre de la sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunin; indicacin si se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso G) de esta clusula. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, deber enviarse a los titulares de stas y a la direccin que tengan registrada en la secretara de la sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea; G) De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General no se conformare el qurum necesario para su realizacin, la Asamblea General se considerar legalmente convocada y constituida una hora despus en el mismo lugar y fecha indicados, con los accionistas que se encuentren presentes. En todo caso, en estas Asambleas, las resoluciones se aprobarn con el voto favorable de por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse estuvieren comprendidos dentro de aquellos establecidos en el Artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad; H) De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda; I) De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente pactado que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda respectiva. J) De la representacin de los accionistas en las Asambleas: No importando el tipo de Asamblea, los accionistas podrn hacerse representar en ellas

mediante carta poder, pero siempre cumpliendo con las dems obligaciones que fije la convocatoria, la presente escritura y la ley. Queda a criterio del rgano de Administracin solicitar dicho documento con la firma de los accionistas legalizada por notario. DCIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De los Estados e Informes a la Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles, estarn a disposicin de los accionistas o sus representantes debidamente acreditados, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria razonada de labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente, el libro de Actas de las Asambleas Generales, los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda; C) De las Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: La Asamblea General Ordinaria conocer adems de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes: 1. Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin con sus documentos y estados anexos, y si lo hubiere, el informe del rgano de fiscalizacin y tomar las medidas que juzgue oportunas; 2. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades; 3. Elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administracin, y determinar sus emolumentos. Alternativamente, podr optarse por encargarle la administracin a un Administrador nico y en este caso se pueden ampliar, limitar o especificar sus facultades y poderes, as como fijarse su retribucin; 4. Determinar sobre la forma de fiscalizacin de la sociedad; 5. Separar conforme a la ley no menos del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, as como resolver sobre reservas

voluntarias; 6. Trazar normas, pautas o poltica general a que deban someterse las operaciones de la sociedad o hacer recomendaciones concretas sobre el curso que deba darse a determinado asunto o negocio; y, 7. Adoptar cualquier otra resolucin en que convengan los accionistas como rgano soberano de la sociedad. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de acciones que tenga derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura en la literal G) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda Convocatoria; y, E) De la Mayora: Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, es decir, la mitad ms uno de los votos. DCIMA PRIMERA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. A) De las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De los Estados e Informes a la Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas o representantes acreditados, los documentos enunciados en el literal B) de la clusula anterior. Adems deber circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. C) De las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria conocer exclusivamente de lo siguiente: modificaciones de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin de capital, creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin de obligaciones de bonos; adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; y aumento o disminucin del valor nominal de las acciones. Podr conocer tambin, pero no en forma exclusiva, de cualquier otro asunto que le competa por disponerlo as la ley y la presente escritura, aun y cuando sea competencia de las Asambleas Generales Ordinarias. D) Del Qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar presentes o representadas por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, salvo lo dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria. E) De la Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto favorable del cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, salvo el aumento de

capital social mediante la elevacin del valor de las acciones, que requerir el consentimiento unnime de los accionistas, cuando estos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. Asimismo, se tendr en cuenta lo relativo a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria. DCIMA SEGUNDA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. La administracin de la sociedad ser confiada a un Consejo de Administracin o a un Administrador nico, quienes tendrn a su cargo la administracin y direccin de los negocios de la sociedad. DCIMA TERCERA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. A) De la Naturaleza e Integracin: Constituye el rgano permanente de la administracin social y se integra con el nmero de miembros que decida la Asamblea General de Accionistas. Los miembros del Consejo se denominarn Consejeros o Directores, y sern electos por la Asamblea General de Accionistas. En la eleccin de Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que desempear cada administrador (Presidente, Vicepresidente, Secretario, Vocal Primero, Vocal Segundo, etctera). Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y durarn en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos, y continuarn en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y tomen posesin. La Asamblea General podr, en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La Asamblea General puede reelegir, por perodos iguales indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por decisin de la Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el perodo del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y si hubiera ms integrantes, el resto sern vocales. Si el Consejo llegare a integrarse por solo tres

miembros, estos desempearn los tres primeros cargos. Podrn ser nombrados por la Asamblea General de Accionistas administradores o consejeros suplentes, quien determinar su funcionamiento. Los Administradores o Consejeros podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrar el Consejo, el respectivo suplente. B) Qurum: El Consejo de Administracin se considerar validamente reunido con la presencia de la mitad ms uno de sus miembros; C) De las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: 1. Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; 2. Dar a la sociedad la organizacin que a su juicio mejor garantice su ptimo funcionamiento; 3. Disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el pago de acciones suscritas y no liberadas totalmente, as como la emisin de acciones que representen capital autorizado an no subscrito ni pagado; 4. Dirigir la poltica administrativa, comercial y financiera de la sociedad; 5. Acordar en forma genrica o especfica sobre la adquisicin y venta de inmuebles, as como sobre el gravamen de bienes o derechos y el constituir fianzas que obliguen a la sociedad; 6. Cuando lo estimen conveniente, nombrar y remover al Gerente General, gerentes especficos de ser el caso y fijar su remuneracin; 7. Acordar conferir mandatos generales o especiales de la sociedad, as como nombrar ejecutores especiales salvo la facultad que siempre tendrn el Presidente del Consejo de Administracin, cuando se haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en casos que a juicio de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al Consejo de Administracin. No se requerir acuerdo previo para revocar mandatos; 8. Convocar a las asambleas generales de accionistas y proponer su agenda; 9. Disponer que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de ganancias y prdidas, y los dems estados y documentos financieros de la sociedad; 10. Formular en conjuncin con el Gerente General y dems funcionarios o dignatarios interesados, cuando los hubiere, el informe anual que se someter a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas; 11. Preparar el proyecto de distribucin o de no repartir utilidades, para someterlo oportunamente al voto de la Asamblea de Accionistas; 12. Si lo considera preciso, establecer la

responsabilidad por el manejo de fondos; 13. En caso de ocurrir una vacante en el Consejo de Administracin y si no se hubiere elegido suplente para llenarla, se proceder a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo que a juicio de la misma sea conveniente; 14. Asentar las actas de las asambleas de accionistas o sesiones del Consejo de Administracin o de resoluciones que tome el Administrador nico en el libro respectivo, y llevar los dems libros y registros requeridos legalmente o considerados convenientes, o que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio rgano de administracin; 15. Encomendar funciones especficas o de supervisin a cualesquiera de sus miembros, as como nombrar a otros funcionarios o dignatarios que no necesariamente sean miembros del Consejo de Administracin, asignndoles atribuciones y funciones determinadas; 16. Establecer la responsabilidad por el manejo de fondos en uno o varios administradores, funcionarios o empleados de la sociedad, facultados para el efecto; y, 17. Cuantas otras le correspondan o le hayan sido asignadas por la Asamblea de Accionistas o se considere conveniente a los intereses de la sociedad que se ejerzan, de acuerdo con la ley y la escritura social. D) Del Voto y la Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto, y las resoluciones del Consejo se tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin respectiva. Sin embargo, en caso de que la sesin tenga lugar con un qurum de dos Consejeros, las decisiones debern tomarse por unanimidad. En todo caso el Presidente tendr doble voto en caso de empate; E) De las Actas: Las resoluciones se harn constar en un libro de actas y se autorizarn con firma del Secretario del Consejo de Administracin o con firma la de los consejeros que hubiesen asistido a la reunin respectiva; F) De las Reuniones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional. Podr ser convocado por el Presidente, cualquier director, los rganos fiscalizadores o el Gerente General, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar validamente constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de sus miembros; G) De las Facultades y

Obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin: Adems de las obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones legales o reglamentarias aplicables, el Presidente tendr las siguientes atribuciones: 1. Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de Administracin, 2. Vigilar la marcha de las operaciones sociales; 3. Presidir las asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo de Administracin, y a falta del Presidente o quien asume sus funciones conforme a la escritura social, las presidir el que sea designado por los presentes; 4. Informar en las sesiones del Consejo de Administracin sobre la marcha de las operaciones sociales; 5. Ejercer la representacin legal de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente General, en su caso; y, 6. Constituir mandatarios judiciales, as como nombrar ejecutores especiales y delegarles la representacin legal de la sociedad, y en casos que a su juicio sean de urgencia, otorgar revocaciones de poderes o mandatos generales y especiales de la sociedad, debiendo informar de lo actuado al Consejo de Administracin. H) De las Facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin: La facultad y obligacin principal del Vicepresidente del Consejo de Administracin ser sustituir en caso de ausencia o impedimento al Presidente, adquiriendo iguales derechos y obligaciones, as como los que seale la Asamblea General de Accionistas o el rgano de Administracin; I) De las Facultades del Secretario del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin las siguientes: 1. Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin. 2. Redactar y suscribir con su firma las Actas de dichas sesiones. 3. Suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones. 4. Extender los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el mismo se efecte con anterioridad a una Asamblea General de Accionistas. 5. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado. 6. Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas; J) De las Facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin las siguientes: 1. Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta

que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario del Consejo, asumiendo por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete; 2. Desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el rgano de Administracin o la Asamblea General de Accionistas. DCIMA CUARTA: DEL ADMINISTRADOR NICO. Cuando la Asamblea de Accionistas opte por encargar la administracin de la sociedad a un Administrador nico, constituyendo en esta forma el rgano de Administracin, dicho funcionario quedar investido de las facultades y poderes especificados en las clusulas de este instrumento que se refieren al Consejo de Administracin y a los dems miembros. Sin embargo, la Asamblea de Accionistas podr limitar, ampliar o especificar las facultades y poderes del Administrador nico, as como encomendarle o encargarle tareas o comisiones determinadas. Podr nombrarse un Administrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al momento de ejercer su cargo. DCIMA QUINTA: DE LA GERENCIA GENERAL. Ser potestativo de los accionistas o del rgano de Administracin, nombrar un Gerente General, quien podr o no ser miembro del Consejo de Administracin o accionista. Tendr a su cargo la ejecucin directa y cotidiana de las actividades, negocios y asuntos de la sociedad, con facultad de nombrar gerentes subordinados o especficos, sub-gerentes, superintendentes, jefes, administradores u otros altos empleados que lo asistan en la organizacin de su oficio, la distribucin de sus labores y la ejecucin de su cometido, sin perjuicio de las facultades del Consejo de Administracin o del Administrador nico, para nombrar directamente tales altos empleados o revocar y cancelar los nombramientos efectuados por el Gerente General. De ser nombrado, el Gerente General tendr la representacin legal de la sociedad, conjunta o separada e indistintamente con el Presidente del Consejo de Administracin o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o con el Administrador nico, as como las dems atribuciones que le correspondan de conformidad con la ley o la escritura social y las que en adicin le fueran encomendadas por el Consejo de Administracin, que tambin podr sealar las directrices generales o especiales que debe seguir. Tambin podrn nombrarse por cualquiera de los rganos de administracin o por el Gerente General, a uno o varios gerentes as como otros

administradores, en cuyo caso la autoridad que los nombre definir sus atribuciones. DCIMA SEXTA: REPRESENTACIN LEGAL. La representacin legal de la sociedad, con el uso de la denominacin social, corresponder al Presidente del Consejo de Administracin o al Vicepresidente (cuando hiciere sus veces) o al Administrador nico, al Gerente General y Gerentes especficos y mandatarios generales y especiales, conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrn las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades, judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, as como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de l se deriven y con l se relacionen, inclusive la emisin de ttulos de crdito. Si la asamblea de accionistas, el Consejo de Administracin, o el Administrador nico nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecucin de actos concretos, podrn conferirles la representacin legal y uso de la denominacin social para el debido cumplimiento del encargo. Con autorizacin del Consejo de Administracin, o del Administrador nico podrn constituirse mandatarios generales o especiales. No obstante, en casos de urgencia calificados por el Presidente del Consejo de Administracin, o del Vicepresidente cuando hiciere las veces de aquel, ste podr constituir mandatarios judiciales u otorgar revocaciones de mandatos, quedando bien entendido que la representacin legal del mandatario es plena. En todo caso, los mandatarios judiciales tendrn la representacin legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como su representante legal nato, prestar confesin personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecucin de los asuntos o procesos, podr corresponder a el o los administradores, gerentes, funcionarios, empleados, representantes o apoderados de la sociedad que se designe expresamente por el Consejo de Administracin, por el Gerente General o por el Administrador nico, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato. DCIMA SPTIMA: DEL EJERCICIO CONTABLE, RESERVA LEGAL Y OTROS ASUNTOS FINANCIEROS. El perodo fiscal de operaciones o ejercicio contable de la sociedad es anual y se computa del primero de enero de un ao al treinta y uno de diciembre, salvo el ejercicio

inicial, que se computar desde la fecha de inscripcin provisional al treinta y uno de diciembre del presente ao; el perodo de cmputo del ao puede ser modificado por decisin de la Asamblea General de Accionistas, de tiempo en tiempo cuando lo considere necesario, en atencin a los intereses de la Sociedad. De las utilidades de cada ejercicio se destinar obligatoriamente, aparte de cuantas otras reservas se crearan por el Consejo de Administracin o por el Administrador nico y fueran aprobadas por las Asambleas de Accionistas o creadas por esta ltima, un mnimo del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, que no podr distribuirse en forma alguna sino hasta la liquidacin de la sociedad, pero podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual en la forma establecida anteriormente. A la fecha de vencimiento de cada perodo o ejercicio social de operaciones se practicar inventario, balance general de cuentas y dems estados de contabilidad o financieros pertinentes y sobre la base de los resultados de estos documentos se formular estado de ganancias y prdidas. Toda esta documentacin, juntamente con el informe de la administracin y proyecto de distribucin de utilidades, si las hubiere, se pondr a disposicin de los accionistas en la asamblea general ordinaria celebrada para conocerlos despus del cierre del ejercicio social. Se llevar la contabilidad de la sociedad en la forma legal, con los libros y registros que fueran necesarios o convenientes para la debida organizacin y manejo de sus operaciones. DCIMA OCTAVA: DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD. (I) Disolucin: La sociedad se deber disolver y entrar en liquidacin al ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la Asamblea General de Accionistas decidiera subsanarla legalmente: (I.A) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; (I.B). Resolucin tomada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; (I.C) Cuando agotadas las reservas, haya prdida de ms del sesenta (60) por ciento del capital pagado; (I.D) Reunin de las acciones de la sociedad en una sola persona; e, (I.E) Los dems casos que estuvieran especficamente determinados en la ley. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres (3) veces durante un trmino de quince (15) das en el

Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin, cualquier interesado podr demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin, si no hubiera existido causa para declararla. La administracin de la sociedad no podr iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolucin total. (II) Liquidacin: Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, cuyo trmino no exceder de un (1) ao, conservando su personalidad jurdica hasta que concluya, debiendo aadir a su denominacin las palabras en liquidacin y llevndose a cabo en todo lo dems de conformidad con los Artculos del doscientos cuarenta y uno (241) al doscientos cincuenta y cinco (255) del Cdigo de Comercio. La Asamblea General Extraordinaria que acuerde o reconozca la disolucin, nombrar un liquidador y determinar, en su caso, las reglas que en adicin a las disposiciones legales aplicables, han de regir su actuacin. El liquidador tendr facultad de convocar las asambleas que se realicen en prosecucin de la liquidacin, sin perjuicio de que se constituyan por iniciativa de al menos el porcentaje de accionistas anteriormente fijado en este instrumento para requerirlas al rgano de administracin, con el fin de rectificar actuaciones del liquidador o removerlo. Las convocatorias que fueran necesarias por no celebrarse las asambleas en forma totalitaria, se harn de acuerdo con lo previsto anteriormente en este instrumento. El nombramiento del liquidador se inscribir en el Registro Mercantil, quien tendr plenas facultades para otorgar la escritura de disolucin, debindose efectuar las publicaciones que de conformidad con la ley ordene dicho Registro para poner en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador. (III) Bases para la Liquidacin: El liquidador practicar la liquidacin de la sociedad conforme a las disposiciones legales aplicables y particularmente con arreglo a las siguientes bases: (III.A). En los pagos, el liquidador observar en todo caso el orden siguiente: (III.A.a) Gastos de liquidacin; (III.A.b) Deudas de la sociedad; (III.A.c) Aportes de los accionistas; y, (III.A.d) Utilidades. (III.B) El liquidador no podr hacer distribucin entre los accionistas de bienes o activos sociales, mientas no haya sido pagados todos los acreedores o hayan sido separadas las sumas necesarias para satisfacer sus obligaciones. (III.C) Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, el liquidador no

podr exigir a los accionistas ningn desembolso ms que por acciones subscritas total o parcialmente pendientes de pago. Sin embargo, los accionistas podrn asumir o contribuir sumas adicionales a los lmites de su responsabilidad, con las que voluntariamente decidan concurrir para concluir la liquidacin con diligencia. (III.D) El liquidador concluir los negocios pendientes de la manera que juzgue ms conveniente, cobrar los crditos y pagar las deudas, con facultad de enajenar y disponer de bienes o derechos de la sociedad si as fuera necesario para estos objetos. (III.E) El activo lquido que resulte se repartir bien distribuyndolo en especie, bien vendiendo y repartiendo su producto o bien realizando con l cualquier otra operacin que acuerden los accionistas. (III.F) La liquidacin no requerir fiscalizacin fuera que la que realicen los propios accionistas, salvo que especficamente la constituyan por uno de los sistemas anteriormente previstos en este instrumento. (IV) Atribuciones del Liquidador: Sin perjuicio de otras que le confiera la ley, el liquidador tendr las siguientes atribuciones: (IV.A) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades que se requieran para desempear y cumplir su cometido, incluyendo las de enajenacin, gravamen y disposicin de bienes y derechos de la sociedad. Por el hecho de su nombramiento queda autorizado para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. (IV.B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. (IV.C) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. (IV.D) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. (IV.E) Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. (IV.F) Vender los bienes sociales, an cuando haya algn menor o incapacitado entre los accionistas, con tal que no hayan sido aportados con la condicin de ser devueltos en especie. (IV.G) Presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los accionistas lo pida. (IV.H) Rendir cuenta de su administracin al final de la liquidacin. (IV.I). Disponer la prctica del balance general que deber someterse a la aprobacin de los accionistas. (IV.J) Liquidar a cada accionista su haber social. (IV.K) Depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social, y gestionar las dems

cancelaciones de inscripciones de la sociedad que obren en otras dependencias o entidades. (IV.L) En general, realizar todos los actos de liquidacin. (V) Distribucin del Remanente: El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los accionistas con sujecin a las siguientes reglas: (V.A) En el balance general final, se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Se tomarn en cuenta, en su caso, con la preferencia que les corresponda, las acciones que se hubiera emitido con derechos especiales sobre el remanente de liquidacin; (V.B) Dicho balance su publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, por tres (3) veces durante un trmino de quince (15) das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la Asamblea General de Accionistas que deba conocerlo, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince (15) das, a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador; (V.C) En las mismas publicaciones se har la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un (1) mes despus de la primera publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieran sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. (VI) Compatibilidad: En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de su escritura social y las disposiciones legales aplicables. DCIMA NOVENA: DE LOS RGANOS DE FISCALIZACIN Y ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES. I. Los rganos de Fiscalizacin: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General podr designar a uno o varios contadores o auditores para que lleven a cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. Asimismo, podr nombrar a uno o ms comisarios, quienes podrn o no ser accionistas, y quienes tambin podrn fiscalizar general o especficamente las operaciones sociales, segn lo acuerde la Asamblea. Nada obsta para que dicha Asamblea opte por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la empresa, para lo cual todos los empleados de la misma tienen la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. La

remocin de un fiscalizador se llevar a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen la ley. II) Atribuciones de los fiscalizadores: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se seale en el momento de su designacin, corresponder a los fiscalizadores las siguientes: 1. Practicar la auditoria de la Administracin de la sociedad, examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; 2. Verificar que la contabilidad se lleve en forma legal; 3. Hacer arqueos peridicos de caja y valores; 4. Exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; 5. Informar al rgano de Administracin y Asambleas Generales de Accionistas, los puntos que estimen pertinentes; 6. Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin, cuando se les requiera para el efecto; 7. En general, vigilar, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad. No podrn ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los administradores o gerentes de la sociedad en los casos que dan lugar a la recusacin de los jueces de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la Repblica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la Asamblea General u rgano de Administracin designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponder efectuar la revisin de las operaciones contables, cuidar porque se mantengan eficientes los sistemas de contabilidad y de control interno; asesorar al Consejo de Administracin, al Presidente o Administrador nico; comprobar la exactitud de los estados financieros; proponer la adopcin de medias adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa; efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo de Administracin o Administrador nico y cooperar con los fiscalizadores para el desempeo de las funciones de stos. VIGSIMA: CLUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias, disputas, reclamaciones y conflictos de cualquier tipo que surjan entre los accionistas, y entre los accionistas o sucesores y la sociedad, con motivo de la aplicacin, interpretacin, cumplimiento o ejecucin de este contrato, sus modificaciones, acuerdos, reglamentos y

disposiciones que pongan en vigor los rganos administrativos de la sociedad, tanto durante su vigencia como a la terminacin del mismo, por cualquier causa, debern ser resueltos por medio de un arbitraje de derecho, de conformidad con lo que establece el Reglamento de Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Guatemala, CENAC el cual las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto, disputa o reclamacin, las partes desde ya autorizan para que el CENAC nombre el o los rbitros, de conformidad con las reglas ya mencionadas. Adicionalmente, acuerdan los contratantes que el CENAC ser la institucin encargada de administrar el procedimiento arbitral de conformidad con su normativa. VIGSIMA PRIMERA: SUPLETORIEDAD. En todo lo no previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos que contengan la escritura constitutiva y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o Administrador nico, y, en su caso, por las disposiciones legales aplicables. VIGSIMA SEGUNDA: TRANSITORIOS. Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: A) Encomiendan al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado en la ley; B) Designar a ________________ en el cargo de Gerente General y Representante Legal de la sociedad desde la fecha de la inscripcin de su nombramiento en el Registro Mercantil, para que haga cuantas gestiones sean necesarias para completar la organizacin y constitucin definitiva de la sociedad, tanto operativa como jurdica, invistindolo con todas las facultades conducentes de representacin legal y de uso de la denominacin social prevista en las clusulas de este instrumento. Adicionalmente tendr la representacin legal plena de la sociedad de conformidad con este instrumento. Este nombramiento y estas facultades continuarn vigentes hasta el momento en que se adopten nuevas disposiciones y se integren los rganos regulares de la misma; y, C) Reunirse los otorgantes accionistas socios fundadores al ms conveniente plazo y segn se vayan cumpliendo los requisitos legales del caso, con el objeto de integrar los rganos de la sociedad e iniciar su funcionamiento. VIGSIMA TERCERA: ACEPTACIN. Los comparecientes

expresan su plena conformidad con el contenido de las clusulas precedentes, y declaran constituida la entidad MULTICULINARIA CENTRO, SOCIEDAD ANNIMA. Yo, la Infrascrita Notario, HAGO CONSTAR: A) Que he tenido a la vista la constancia de depsito extendida por el Banco G&T Continental, Sociedad Annima, documento con base al cual el Notario certifica la aportacin en efectivo efectuada; B) Que le ntegramente lo escrito a los comparecientes, quienes impuestos de su contenido, objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas al registro, lo ratifican, aceptan y firman. DOY FE DE TODO LO EXPUESTO.