Desde Fiscal.

con
81 Facultad de Contadura y Administracin
La Sociedad de Responsabilidad
Limitada: consideraciones
legales y fscales
Manuel Daz Mondragn *
Nitzia Vzquez Carrillo**
La legislacin mexicana nos brida una amplia gama
de posibilidades para la apertura y establecimiento de
una organizacin; por ello resulta indispensable el
conocimiento sobre las caractersticas de cada opcin
lo que nos permitir realizar una evaluacin para la
toma de decisin sobre la constitucin de un tipo de
empresa en especfco. Algunos tpicos relevantes
sern: la actividad a realizar o para la cual se instituye
la entidad, el monto de capital o inversin que se
pretenda llevar a cabo, el nmero de socios que
participaran con nosotros y por supuesto, la carga
fscal que representa cada tipo de empresa. Como
consecuencia, en este artculo nos enfocaremos al
estudio de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Conceptualmente empresa, organizacin,
institucin, sociedad se engloban en el mismo
signifcado, atendiendo a diversas defniciones
nos permitimos precisarla como la conjuncin
de recursos materiales, humanos, fnancieros y
administrativos dirigidos por una autoridad para
la realizacin, de manera continua, de un tarea
de tipo productivo, comercial o profesional con
el propsito o fn ltimo de obtener ganancias a
modo de lucro o simple fn econmico para ser
repartidas entre quienes arriesgaron sus
recursos.
Partiendo de que una sociedad de responsabilidad
limitada, legalmente, forma parte de los tipos de
sociedades mercantiles y stas, en Mxico, se
encuentran reguladas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM) es entonces que
recurrimos a ella para conocer lo que se entiende por
sociedad de responsabilidad limitada (S de RL)
1

diciendo que
es aquella que se constituye entre socios que
solamente estn obligados al pago de sus aportaciones,
sin que las partes sociales puedan estar representadas
por ttulos negociables, a la orden o al portador.
El capital social de una S de RL se representa de
partes sociales y no por acciones, esto tiene como
consecuencia signifcativa que los socios no pueden
negociar con ellas y por lo tanto, los aumentos de
capital no pueden realizarse mediante suscripcin
pblica. Adems la S de RL estar conformada por
personas denominadas socios, personas que
comparten responsabilidades y benefcios de una
actividad, en este caso en particular, slo su obligacin
ante terceros es hasta por el monto de lo aportado, al
contrario de lo que ocurre en la Sociedad Annima en
la que incluso el patrimonio de los accionistas puede
verse afectado.
Al igual que cualquier sociedad mercantil, sta que
estudiamos, requiere de diversos trmites legales
para iniciar operaciones. En primer lugar, una vez que
los socios, con un mnimo de dos y un mximo de
cincuenta, acuerdan la creacin de la S de RL deben
acudir con un fedatario pblico ante quien presentarn
el acta constitutiva para su certifcacin y posterior
inscripcin de la misma al Registro Pblico de
Comercio (RPC). El contenido del acta constitutiva
debe versar, como mnimo, sobre:
l Denominacin y/o razn social de la S.R.L.
La primera se refere al nombre comercial, es
decir, con el cual la empresa ser dada a
conocer al pblico. Usualmente son nombres
con alguna gracia o relativos al giro o actividad
realizada por la empresa, pues persigue el
objetivo de facilitar su reconocimiento entre su
posible clientela.
La razn social en cambio, se forma con los
nombres y/o apellidos de los socios; no suele
ser tan conocida pues en ocasiones slo
aparece dentro del acta constitutiva.
1
Siglas instituidas por la LGSM que debern escribirse
inmediatamente despus del nombre de la sociedad para especifcar
que se trata de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
82
Consultorio Fiscal No. 444
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
l Domicilio de la empresa. Lugar donde residir
la administracin principal del negocio, si existen
sucursales o agencias del mismo, su domicilio
es uno distinto al de la casa matriz. Por
administracin principal se entiende que es el
lugar establecido como centro de control y toma
de decisiones de la persona moral.
l El objeto que persigue o giro al que habr de
dedicarse. Estos son:
o Industriales, dedicados a la extraccin,
transformacin o conservacin de recursos
naturales o materias primas para luego
producir algo nuevo y venderlo.
o Comerciales, slo compran y venden bienes,
generalmente su proceso incluye la
distribucin y se trata de bienes de consumo
fnal.
o Servicios, los bienes ofrecidos son
intangibles, consisten en la realizacin de
una tarea especfca, la cual puede ser
califcada o no es decir, de profesionistas
prestando sus servicios a travs de los
conocimientos adquiridos, o bien, se trata de
un ofcio.
l El nmero de aos que durar la empresa.
l Nacionalidad de la empresa. Cuando una
empresa, sin importar el origen de los socios
que la conforman, se constituye en territorio
nacional y bajo las leyes mexicanas en la
materia, se dice que entonces es de nacionalidad
mexicana.
l Tipo de sociedad. En este caso S de RL,
especifcando si ser de capital variable o fjo.
La diferencia entre ambos radica en que si se
trata de una organizacin de capital variable
puede realizar aumentos o disminuciones de su
capital social mediante acuerdo de la asamblea
de socios, mientras que las de capital fjo
debern realizar modifcaciones a su escritura
constitutiva.
Los cambios al capital social de las S de RL de
capital variable requieren de su anuncio
mediante publicacin en el peridico de mayor
circulacin de la entidad donde radica la misma.
El anuncio se har tres veces con intervalos de
diez das entre cada uno.
l El monto del capital social
2
. Estipulando el
monto de las partes sociales, el total pagado en
efectivo y en otros bienes, respectivamente.
El mnimo de capital social para la constitucin
de una S de RL es de $ 3000,000.00 y al
momento de la constitucin deber estar suscrito
por lo menos el 50% del total del capital social.
Las partes sociales son no negociables, slo
transferibles por acuerdo de la mayora o por
herencia. stas son denominadas en $1,000.00
o sus mltiplos y cada socio tiene derecho a una
parte social solamente, cuyo monto sea igual al
valor de su aportacin. Es decir, pueden ser de
valor y categora distinta. Respecto al derecho a
voto, cada mil pesos representa un voto, por lo
tanto quien aporte ms posee mayor poder de
decisin.
l El nombre, nacionalidad, domicilio de los
socios. Como mnimo sern dos socios y
mximo debern ser 50 socios.
l La forma y montos del reparto de utilidades.
Que se har tomando en cuenta que si existen
socios capitalistas recibirn utilidades con base
en la aportacin realizada y si se trata de socios
industriales se les repartir la mitad del total de
las utilidades de manera proporcional entre el
total de socios de este tipo.
Otros factores relativos a la S de RL son la imposicin
opcional de intereses, es decir, por conveniencia de
los socios pueden acordar percibir hasta un 9% de
inters anual sobre el monto de sus aportaciones por
un plazo igual al que tardarn en iniciar sus operaciones
de manera formal; y es que dependiendo tipo de
actividad que se trate, puede llevarse un tiempo antes
de iniciarse. Un ejemplo, es la industria farmacutica
por la cantidad de investigaciones que realizan.
Otra consideracin concierne a la constitucin de un
fondo de reserva, el cual debe incrementarse cada
ao que se perciban utilidades con el 5% de estas
hasta llegar al veinte por ciento del capital social de la
sociedad.
2
Capital social es parte de lo que conforma el capital contable de una organizacin y se conforma de las aportaciones de los propietarios de la
misma. El resto del capital contable se conforma de las utilidades o prdidas por la operacin de la empresa, as como las reservas creadas.
83 Facultad de Contadura y Administracin
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
Los rganos que en conjunto forman la gestin y
vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada
son en primer lugar como rgano supremo la asamblea
de socios la cual puede discurrir sobre tpicos como la
informacin fnanciera de la entidad; el tiempo y forma
del reparto de utilidades; el nombramiento de gerentes
y, en contraste con la sociedad annima que lo hace a
travs de asambleas extraordinarias la S de RL, puede
tratar tambin, dentro de las asambleas ordinarias,
aumentos y disminuciones de capital; liquidacin y
disolucin de la sociedad. La administracin de la
sociedad queda a cargo de uno o varios gerentes
nombrados y electos por la asamblea de accionistas y
adems se nombra a un consejo de vigilancia.
Trmites a realizar
La cantidad de trmites legales as como el lugar y el
costo de los mismos variarn con base en la entidad
federativa de que se trate y el giro de la misma, entre
otras variables, por lo que hablaremos de manera
enunciativa ms no limitativa sobre los mismos.
El primer requisito, al constituir cualquier clase de
sociedad mercantil, consiste en solicitar permiso a la
Secretara de Relaciones Exteriores para autorizar el
uso de la denominacin con que se pretende dar a
conocer la S de RL, este trmite tienen como fn evitar
la duplicidad de las mismas y por lo tanto impedir
posibles problemas legales posteriores o de
reconocimiento. En los estados de la Repblica existen
ofcinas pertenecientes a la SRE donde realizarn el
trmite utilizando el formato SA1 que la misma
proporciona.
Como toda persona moral, la S de RL, debe ser inscrita
en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC). Su
inscripcin al mismo requiere de concertar una cita en
una de las administraciones locales de asistencia al
contribuyente, dicha cita puede ser registrada por
internet en la pgina del SAT dentro de la seccin del
apartado citas; o bien si el trmite constitutivo de la
sociedad se hace ante un Notario Pblico Autorizado
por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, quien
podr realizar las diligencias necesarias. En el primer
caso, la autoridad le solicitar al representante legal
de la nueva entidad copia certifcada del acta
constitutiva; copia certifcada del poder notarial del
representante; original y copia del comprobante del
domicilio fscal. Luego de la inscripcin se debe cumplir
con el clculo y pago de contribuciones las cuales por
su extensin e importancia las explicaremos en un
apartado especfco.
Otro papeleo a realizar es la obtencin del certifcado
de uso de suelo de la propiedad donde se instalar la
sociedad, ste persigue el objetivo de no violentar el
uso de suelo permitido en ciertas zonas puesto que
algunas slo estn autorizadas para casa habitacin.
Este se puede tramitar ante la Direccin General de
Desarrollo Urano y Vivienda (SEDUVI) y requerir del
formato DU03.
Asimismo debe asegurar la salvaguarda de las
instalaciones por medio un Visto Bueno de Seguridad
y Operacin, as la autoridad averigua y estipula si la
edifcacin e instalaciones cumplen con condiciones
necesarias de seguridad segn la actividad a
desarrollar. Tambin se realiza ante SEDUVI utilizando
la forma AU19.
La S de RL deber contar con un documento que
autorice su apertura, ste se obtiene va electrnica
en el sitio www.apertura.df.gob.mx.
Si su negocio requiere de algn anuncio para darse a
conocer o su mejor localizacin por parte de los
clientes necesitar tambin un dictamen tcnico para
la fjacin, instalacin, distribucin, ubicacin,
modifcacin o colocacin de anuncios.
Por otra parte, si pretende tener empleados, la Ley
Federal del Trabajo consigna la obligacin de otorgarles
capacitacin, por lo tanto se deber afliar a la Comisin
de Capacitacin y Adiestramiento de la Secretara de
Trabajo y Previsin Social (STPS). Esto le permitir
estar informado acerca de las opciones de capacitacin
ofrecidas por la STPS, as como notifcar sobre las
acciones que la S de RL realiza al respecto.
La seguridad es importante en todo momento, por lo
que la autoridad hace nfasis en la misma obligndolo
a inscribirse al Programa Interno de Proteccin Civil
mediante el cual le recomendarn acciones a seguir
que le permitan incrementar la seguridad fsica de los
empleados.
Un ltimo trmite que se deber realizar es la
inscripcin de la sociedad en el Sistema de Informacin
Empresarial Mexicano (SIEM), esto es, en la Cmara
correspondiente industria, comercio o servicios .
Obligaciones fscales
Fiscalmente debe cumplir con el pago de
diversas contribuciones, puesto que
constitucionalmente es una obligacin de todos
84
Consultorio Fiscal No. 444
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
los mexicanos el contribuir al gasto pblico del
lugar de residencia.
En primera instancia hablaremos del Impuesto
sobre la renta (ISR), el cual se considera un
impuesto directo, ya que se paga sobre la base
de los ingresos que la sociedad perciba, se
entera o declara por medio de pagos
provisionales mensuales que se toman a cuenta
del impuesto resultante al terminar el ao fscal3
adems de la declaracin anual
correspondiente.
Los pagos provisionales se realizan a partir del
segundo ao de operaciones de la sociedad
mercantil y el primer pago provisional debe
incluir los tres primeros meses del segundo
ejercicio. Para su clculo se requiere del
conocimiento de ciertos conceptos bsicos que
explicaremos a continuacin: ingresos
acumulables, coefciente de utilidad, prdidas
fscales, pagos provisionales hechos
anteriormente y por supuesto, el conocimiento
de la tasa de impuesto correspondiente.

Ingresos acumulables, cada vez que una sociedad
mercantil, como lo es la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, realiza la actividad para la cual fue creada y
recibe una contraprestacin por ello, est de hecho
recibiendo un ingreso el cual no necesariamente es en
efectivo, sin embargo, si se puede estimar su valor
monetario y de acuerdo a la ley cualquier ingreso de
este tipo, sea en efectivo, bienes, servicios, crdito u
otros se consideran ingresos. Es importante llevar el
control detallado del monto de los ingresos que percibe
la sociedad mercantil de este modo al momento de
realizar los pagos provisionales pues esto facilita
mucho su clculo.
Coefciente de utilidad, este se utiliza a partir del
segundo ao de operaciones puesto que se requiere
la utilidad o prdida fscal del ejercicio anterior para
calcularlo, se hace con una sencilla operacin al dividir
la utilidad o prdida fscal del ejercicio entre el monto
de los ingresos nominales. A la utilidad o prdida se le
adicionan o disminuyen, segn corresponda, las
deducciones de activo fjo realizadas de forma
inmediata, en caso de no existir porque se opt por
deducir dichas inversiones poco a poco, simplemente
se toma la utilidad o prdida fscal obtenida. Los
ingresos nominales son aqullos que no incluyen el
ajuste anual por infacin acumulable puesto que ste
es el refejo de la infacin sobre nuestras deudas, es
decir, es como se ven disminuidas nuestras deudas
por la infacin anual.
Prdida fscal, cuando la diferencia entre los ingresos
acumulables y deducciones autorizadas es negativa
signifca que las deducciones son mayores, entonces
se considera una prdida fscal, la cual por ley se
puede disminuir de la utilidad fscal resultante en los
siguientes ejercicios. Por lo tanto, no se tendr una
prdida que amortizar hasta el segundo ejercicio.
Cuadro 1. Clculo de los pagos provisionales
Ingresos Nominales X Coefciente de Utilidad
= Utilidad Fiscal
Prdida Fiscal (anteriores)
Resultado Fiscal X Tasa (28%, 2007)
Pago Provisional mes
Pagos Provisionales anteriores
Impuesto a cargo o a favor
Fuente: Elaboracin propia con informacin del artculo 14 de la LISR
2007
Resultado Fiscal, es la diferencia entre la utilidad
fscal menos prdidas fscales anteriores pendientes
de amortizar.
Tasa del impuesto, es uno de los elementos que
conforman los impuestos, se representa como un
porcentaje el cual se aplica al resultado fscal y
obtenemos as el pago provisional del mes. La tasa
para el ao 2006 fue del 29% y para 2007 es del
28%.
Asimismo se debe presentar una declaracin anual
durante los primeros tres meses del ao siguiente al
que corresponde el clculo, esta incluye ms o menos
los mismos conceptos que los pagos provisionales a
excepcin del coefciente de utilidad y se incorporan
dos ms las deducciones autorizadas y la participacin
de los trabajadores en las utilidades obtenidas.
Las deducciones autorizadas son importes que la
autoridad nos permite disminuir puesto que por ellas
se ven aminorados los ingresos, son gastos y dems
erogaciones necesarias para las empresas y por ello
se pueden disminuir. Como ejemplo estn las
3 El ao fscal coincide con el ao calendario, es decir es de doce
meses y slo en caso de inicio o termino de actividades de la
persona moral es que se considera ao fscal irregular.

85 Facultad de Contadura y Administracin
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
El Impuesto al activo (IMPAC) se paga por la
tenencia de ciertos activos segn estipula la ley,
muchas veces no se paga como tal, puesto que
se puede acreditar contra el ISR y ste
normalmente resulta mayor. Sin embargo,
hacemos algunas consideraciones al respecto
para el mejor conocimiento y entendimiento del
mismo.
Valor del activo, es el monto que a travs de ciertos
clculos matemticos consistentes en el promedio de
activos fnancieros; activos fjo, gastos y cargos
diferidos; terrenos; inventarios; a la adicin de dichos
promedios se le aplica la tasa del impuesto. Ejemplos
de activos segn como se enlistan, son las inversiones
en cuentas por cobrar y ttulos de crdito; computadoras
y automviles; marcas y patentes.
Tasa del impuesto, es uno de los elementos que
conforman los impuestos, se representa como un
porcentaje el cual se aplica al valor del activo propiedad
de la sociedad mercantil y obtenemos as el pago
correspondiente. La tasa para el ao para 2007 es del
1.25%.
Es relevante saber que este impuesto no se paga
durante varios ejercicios: el de inicio de operaciones;
los dos posteriores y el en el que la sociedad mercantil
este en liquidacin.
El Impuesto sobre produccin y servicio (IEPS)
es otro impuesto indirecto a pagar con motivo
de la enajenacin de ciertos productos como
bebidas alcohlicas, tabaco, gasolina, entre
otros, por lo tanto al igual que en el caso del
Impuesto al valor agregado, con base en el tipo
de actividad que realice la naciente sociedad
mercantil le corresponder el pago de estos
impuestos o no y la tasa que en su caso
requiera.
El Impuesto sobre nminas es un impuesto
local, su tasa depende del estado de la Repblica
de que se trate, como ejemplo tenemos al
Distrito Federal donde es del 2% respecto del
total de erogaciones realizadas por concepto de
remuneraciones como son sueldos y salarios,
pagos por tiempo extraordinario, premios, bonos
o estmulos, aguinaldos, primas de antigedad,
comisiones, entre otros. Existe un papeleo que
realizar para el pago del mismo, la sociedad
mercantil debe de inscribirse en el padrn del
impuesto sobre nminas de la localidad entonces

inversiones en activo fjo como maquinaria, autos,
gastos, cuotas al IMSS, el costo de ventas el cual a
groso modo representa, para las empresas con
actividades comerciales, la diferencia entre las
compras menos devoluciones, descuentos,
bonifcaciones ms los gastos sobre compra y de
produccin. Mientras que para otro tipo de empresas
productoras es el costo de elaboracin de cada
unidad de producto, por lo tanto es necesario tener
implantado un sistema de costeo que permita su efcaz
registro.
La participacin en las utilidades (PTU), con base
en la Ley los trabajadores tienen derecho a percibir
una parte de las utilidades de la sociedad annima
puesto que ellos son gran parte generadora de dichas
utilidades, para efectos de la LISR recientemente se
aadi este concepto como disminucin de los
ingresos acumulables con la fnalidad de incentivar a
los patrones a su reparto.
Cuadro 2. Clculo del impuesto anual
Ingresos Acumulables
Deducciones autorizadas PTU
= Utilidad Fiscal
Prdida Fiscal (anteriores)
Resultado Fiscal X Tasa (28%, 2007)
= Impuesto del ejercicio
Pagos Provisionales
= Impuesto a cargo o a favor
Fuente: Elaboracin propia con informacin del artculo 10 de la LISR
2007
Respecto al Impuesto al valor agregado (IVA) es
un impuesto indirecto debido que se cobra al
comprador fnal, se le traslada el impuesto a
otras personas y la sociedad mercantil se
convierte en receptora, va traslacin, una vez
que adquiere bienes o servicios o va retencin
de dicho impuesto para luego enterarlo a la
autoridad correspondiente.
Se debe llevar contablemente un registro del Impuesto
al valor agregado que trasladamos a otros una vez
que cobramos por los bienes o servicios ofrecidos,
teniendo en cuenta que la tasa ms comn es el 15%
sin embargo, hay otras tasas como la del 0% para
bienes como la medicina de patente y conceptos que
se encuentran exentos de este impuesto, ejemplo de
esto son la enajenacin de libros y revistas.
86
Consultorio Fiscal No. 444
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
debe recurrir a la Tesorera de la entidad
federativa correspondiente utilizando el formato
ISIN00996 que puede conseguir ah mismo.
Las cuotas al seguro social y al Infonavit se dan con
motivo de garantizar la salud, asistencia mdica y el
derecho a una pensin, estas obligaciones
corresponden al Estado y se cumplen gracias a
aportaciones tripartitas en otras palabras son pagadas
por tres fguras el Estado, los trabajadores y los
patrones, es en este ltimo grupo donde entran las
Sociedades de Responsabilidad Limitada. Al contratar
empleados o trabajadores
4
se convierten en patrones
y deben contribuir pagando las cuotas al seguro social
por concepto de riesgos de trabajo, enfermedades,
maternidad, invalidez, retiro, cesanta, guarderas y
prestaciones sociales. Su clculo lo realiza el mismo
seguro social y su pago se realiza en las ofcinas que
el mismo instituto autoriza segn el domicilio de la
sociedad sin embargo, es recomendable que se
realicen por persona dentro de la empresa para
comparar resultados y estar al tanto de posibles
errores por parte del IMSS.
Para el pago de estas cuotas en primera instancia se
debe registrar a la sociedad mercantil como patrn y
entonces recibir un programa llamado SUA (Sistema
nico de Afliacin) por medio del cual da de alta a sus
trabajadores, de baja, reporta modifcaciones de
salario. Este trmite no tiene costo, se realiza en las
ofcinas administrativas o subdelegacin que
corresponda a su domicilio las cuales normalmente
tienen un horario de ocho de la maana a tres de la
tarde.
Asimismo, la Sociedad de Responsabilidad Limitada
en su carcter de patrn debe inscribir a sus
trabajadores al Instituto de Fomento Nacional a la
Vivienda de los Trabajadores y efectuar por ellos el
pago que asciende al 5% sobre el salario diario
integrado o de aportacin de cada trabajador y en
caso de que el trabajador haya percibido un crdito, el
patrn debe retener y enterar al Infonavit va el IMSS,
el descuento correspondiente a fn de que el trabajador
cumpla con el pago de dicho crdito. La afliacin al
seguro social e Infonavit tanto para patrones como
para sus trabajadores se realiza en las subdelegaciones
del IMSS utilizando los formatos Afl01 para inscripcin
patronal, SSRT01003 para el riesgo de trabajo y Afl
02 para la afliacin de los trabajadores.
Fusin, Transformacin y escisin
Una fusin es el proceso que implica la unin de
dos o ms sociedades por razones
administrativas, de estrategias fscales o mejora
de procesos, entre otros.
4
Si nos remitimos a la regulacin respecto de empleados y trabajadores no existe distincin entre estos conceptos puesto que segn la Ley
Federal del Trabajo (LFT), trabajador es cualquier persona que presta un servicio personal subordinado, es decir establece una relacin de
trabajo y trabajo es toda actividad humana intelectual o material. (Art. 8 LFT, 2007.)
87 Facultad de Contadura y Administracin
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
Existen dos tipos de fusiones por absorcin o por
integracin. En la primera dos o ms sociedades se
fusionan y slo una permanece, es decir, es una
empresa es la que absorbe a las dems. El segundo
tipo de fusin tiene como resultado la formacin de
una nueva sociedad mercantil.
Los efectos legales de una fusin son en primera
instancia la necesaria inscripcin de dicho proceso en
el Registro Pblico de Comercio y luego de tres meses
es cuando se hace efectiva legalmente, pues dentro
de este tiempo tanto accionistas como acreedores
pueden presentar su oposicin.
La escisin es cuando una sociedad divide en
dos o ms partes su activo, pasivo y capital a
partir de lo cual se crean dos o ms empresas.
Los tipos de escisin posibles son: total; cuando
la compaa que se separa legalmente
conocida como escindente deja de existir o
parcial cuando se crean las nuevas empresas
llamadas escindidas y la empresa escindente
contina funcionando.
La transformacin es el cambio de las sociedades
mercantiles como resultado de una fusin,
escisin o bien tipo de sociedad por ejemplo de
sociedad civil a S de RL.
Sea cualquier tipo de transformacin del que se trate,
cada una requiere de la autorizacin y acuerdo de la
asamblea de accionistas as como proyectos por
medio de los cuales se exprese los trminos de la
transformacin, las obligaciones que han de ser
liquidadas antes y despus del proceso, la posesin
de los bienes y cules a favor de que sociedad
quedarn.
Fiscalmente, es importante estar enterado de las
condiciones que se deben cumplir para que la fusin y
escisin no sean consideradas una enajenacin,
puesto que los ingresos generados por enajenar se
deben acumular al resto de los ingresos y por lo tanto
pagar el impuesto correspondiente. Sin embargo, si se
cumplen algunos requerimientos como la presentacin
del aviso de fusin o escisin, este se hace utilizando
el formato RX Formato de avisos de liquidacin,
fusin, escisin y cancelacin al RFC el cual se
presentar por duplicado ante la autoridad y segn el
procedimiento actual requiere de concertar una cita
para tal efecto. La obligacin de presentarlo es para
las empresas que sobreviven luego de la fusin o
escisin. Se presenta de manera conjunta con la
ltima declaracin del ejercicio del Impuesto sobre la
renta de las compaas escindente y fusionante,
dentro del mes siguiente a la fusin o escisin.
Otro de los requisitos, para no generar ingresos
acumulables por stas operaciones, es que luego de
la fusin o escisin se debe continuar realizando las
mismas actividades a las que se dedicaba la escindente
y fusionante al menos durante un ao.
Especfcamente para el caso de escisin se le
condiciona a la permanencia accionaria durante tres
aos, lo que esto signifca es que los accionistas
poseedores de por lo menos el 51% de las acciones
totales con derecho a voto debern ser los mismos
durante dicho periodo contado a partir del ao anterior
al que se lleva a cabo dicha escisin.

Para las empresas que luego de estos procesos
desaparecen, sus ejercicios fscales terminarn
anticipadamente cuando quedan confrmados estos
procesos.
Los pagos provisionales de las empresas subsistentes
en caso de fusin se harn calculando un coefciente
de utilidad, considerando datos de las empresas
fusionadas en su conjunto y en caso de escisin se
considera nueva empresa como de nueva creacin y
si la escindente desaparece designar cul de sus
sucesoras se encargar de cumplir con las obligaciones
fscales de sta.
Disolucin de sociedades
La disolucin de sociedades es el primer paso para la
terminacin de una sociedad mercantil, en este
proceso la sociedad pierde la capacidad jurdica y por
lo tanto, no puede seguir realizando sus actividades
de manera habitual, slo existir con el nuevo objetivo
de dar por terminado las relaciones comerciales
establecidas con los accionistas, proveedores,
acreedores, clientes, deudores. Legalmente la ley
establece las causas de disolucin y son A. Fin del
trmino legal de la sociedad.; B. No poder seguir
cumpliendo con el objetivo para el cual fue creada o
que ya se haya realizado, como ejemplo, hace tiempo
se utilizaban planchas de carbn o bombas de aire
para rociar con insecticida, hoy en da, si las empresas
dedicadas a la fabricacin de estos artculos no
modifcaron su tecnologa y su produccin, obviamente,
entraron en desuso y obsolescencia por lo cual
debieron disolverse; C. Por acuerdo de los accionistas,
en ocasiones luego de transcurrido cierto tiempo los
88
Consultorio Fiscal No. 444
L
a

S
o
c
i
e
d
a
d

d
e

R
e
s
p
o
n
s
a
b
i
l
i
d
a
d

L
i
m
i
t
a
d
a
:

c
o
n
s
i
d
e
r
a
c
i
o
n
e
s

l
e
g
a
l
e
s

y

f
s
c
a
l
e
s
N
C F
intereses de los fundadores o sus necesidades de
inversin se modifcan, por lo cual deciden retirar su
inversin y as disolver las sociedades; D. No cubrir el
mnimo de socios requeridos para las sociedades
annimas es de dos socios y si no cuentan con ese
mnimo legalmente no podrn ser una sociedad y
deber disolverse y por ltimo; E. la quiebra tcnica lo
que signifca perder dos terceras partes de su capital
social, entonces la empresa no es solvente y capaz de
seguir funcionando cumpliendo sus obligaciones.
Al igual que si fuese una fusin o escisin se debe
inscribir en el Registro Pblico de Comercio la noticia
de la prxima disolucin de la sociedad, se tiene el
mismo plazo, de un mes luego de la inscripcin, para
presentar alguna objecin.
Liquidacin de sociedades
Luego que se confrma la disolucin de una sociedad
mercantil entra en un proceso de liquidacin en el cual
se fniquitarn todos sus asuntos pendientes a fn de
que desaparezca la sociedad mercantil. Se deben
nombrar a dos o ms personas encargadas de fniquitar
los negocios dichas personas son conocidas como
liquidadores, quienes se encargarn de: A. Dar por
terminadas las operaciones de la sociedad; B. Realizar
los cobros y saldar las cuentas pendientes; C. Poner
en venta los bienes de la sociedad; D. Pagar a los
socios la parte que les corresponda, cabe destacar
que esto nicamente ocurrir luego de haberle pagado
por orden de preferencia al resto de los acreedores
5
;
E. Elaborar y entregar para su resguardo por un
mnimo de diez aos al Registro Pblico de Comercio
el ltimo estado fnanciero de la sociedad conocido
como balance fnal.
Constituir y operar cualquier sociedad mercantil
requiere de una serie de trmites legales, fscales
as como registro de operaciones y condiciones
a cumplir para su reconocimiento por las leyes
mexicanas.
Requiere de una inversin de dinero y tiempo
considerable es por ello que recomendamos el
allegarse de la mayor informacin posible para
evitar retrasos, errores y omisiones utilizando
este artculo como gua rpida, siguiendo paso a
paso los trmites citados.
* Manuel Daz Mondragn.
Doctor en economa fnanciera por la Universidad
Autnoma de Madrid.
Presidente del Instituto de Asesora en Finanzas
Internacionales (IAFI) y autor del libro Invierta con
xito en la bolsa y otros mercados fnancieros.
Editorial Gasca-Sicco. Mxico. 2004.
Comentarioscafe@yahoo.com
** Nitzia Vazquez Carrillo.
Licenciada en Contadura Pblica por la FCA
de la UNAM;
analista fscal y miembro del Instituto de Asesora
en Finanzas Internacionales (IAFI).
comentarioscafe@yahoo.com
5
Los tipos de acreedores existentes son: A. Acreedores singularmente privilegiados; stos se referen a gastos indispensables para los
propietarios de la sociedad especfcamente gastos funerarios. B. Acreedores con garanta real; como por ejemplo las hipotecas o cualquier
otro tipo de fnanciamiento con garanta prendaria. C. Acreedores con privilegio especial, stos son los que por ley se les establece con algn
privilegio; y D. Acreedores comunes; dentro de este ltimo grupo se encuentran los empleados y por ley se les debe liquidar primero antes que
a cualquier otro tipo de acreedor. El pago ser con base en la preferencia como acreedores primero los singularmente privilegiados, por obvias
razones, luego por supuesto las deudas de orden laboral y se contina segn el orden de reclamo o inscripcin que para su reconocimiento
hagan los propios acreedores una vez dada a conocer la disolucin y liquidacin de la sociedad.